[收购]实 益 达：北京德恒（深圳）律师事务所关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的 法律意见 北京德恒(深圳)律师事务所 深圳市罗湖区深南东路2028 号罗湖商务中心大厦38 楼 邮编：518000 电话：(86)0755-88286488 传真：(86)0755-88286499 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 2 目录 释义 ............................................................................................................................... 3 一、 收购人主体资格 ............................................................................................. 5 二、 本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形 ................................. 6 三、 本次收购涉及的法定程序 ............................................................................ 7 四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 .............................................. 7 五、 本次收购的信息披露 ..................................................................................... 8 六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ..................................... 8 七、 结论性意见 ...................................................................................................... 8 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 3 释义 在本法律意见内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京德恒（深圳）律师事务所 《收购报告书》 指 《深圳市实益达科技股份有限公司收购报告书》 上市公司、实益达 指 深圳市实益达科技股份有限公司 天道酬勤 指 新余天道酬勤投资发展有限公司 冠德成 指 拉萨市冠德成科技发展有限公司 本次收购 指 陈亚妹女士协议受让天道酬勤持有的实益达全部 股份217,741,121 股，导致其直接持有实益达的股 份数量将由2,343,978 股增加至220,085,099 股，持 股比例由0.51%增加至47.75%的行为。 《股份转让协议书》 指 陈亚妹与天道酬勤于2014 年12 月10 日签订的《股 份转让协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 4 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的 法律意见 德恒2014(法意)第234 号 致：陈亚妹女士 本所作为陈亚妹女士（以下简称“收购人”）以协议转让方式受让深圳市实 益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“上市公司”）股份事项的特聘专项 法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第19号—豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人以协 议转让方式受让天道酬勤持有的实益达股份217,741,121股而触发要约收购义务， 收购人申请豁免要约收购义务（以下简称“本次申请”）的有关事项出具本法律意 见。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 收购人和上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法 律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府 部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业 意见并就该等事实发表法律意见。 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 5 的明确要求，对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、 资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据 和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于 该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 本法律意见仅供收购人为本次申请之目的而使用，除非事先取得本所律师 的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其 他目的。 本所律师在对收购人、上市公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的 基础上，现出具法律意见如下: 一、 收购人主体资格 (一) 收购人简介 姓名：陈亚妹 性别：女 国籍：中国（无其他国家或地区的居留权） 住所：广东省深圳市罗湖区银湖路12 号 身份证号码：42010619751030122X 通讯地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园 (二) 收购人承诺 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 6 收购人于2014 年12 月10 日出具了《承诺函》，承诺其不存在《收购管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情况： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近3 年有严重的证券市场失信行为； 4. 《公司法》第一百四十六条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的 主体资格。 二、 本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形 (一) 本次收购方案 根据收购人与天道酬勤于2014 年12 月10 日签署的《股份转让协议书》， 天道酬勤将其持有的上市公司217,741,121 股股份转让给收购人，收购人 受让前述股份后，其直接持有的上市公司股份数量将由2,343,978 股增加 至220,085,099 股，持股比例将由0.51%增加至47.75%。 (二) 本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为收购人及其一致行动 人乔昕先生，实际控制人未发生变化。 本次收购前，收购人及其一致行动人乔昕先生为上市公司实际控制人， 本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为收购人及其一致行动人乔 昕先生，上市公司的实际控制人未发生变化。 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 7 综上，本所律师认为，收购人实施本次收购符合《收购管理办法》第六 十二条第一款第（一）项规定的可以申请豁免以要约方式增持股份的情 形。 三、 本次收购涉及的法定程序 (一) 已履行的法定程序 2014 年12 月9 日，天道酬勤召开股东会，审议通过《关于转让所持有 的深圳市实益达科技股份有限公司217,741,121 股股份的议案》。 2014 年12 月10 日，收购人与天道酬勤签署了《股份转让协议书》。 (二) 尚需履行的程序 本次收购尚需中国证监会对《收购报告书》无异议及豁免收购人因本次 收购而需履行的要约收购义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，除尚需中国证监会对《收 购报告书》无异议并豁免收购人的要约收购义务，本次收购已取得有效 的批准。 四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 经上市公司说明并经本所律师核查，收购人本次增持的上市公司股份不 存在被质押、冻结等限制本次收购的情形。 本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的规定，待本次收购取 得中国证监会对本次豁免要约收购申请的批准后，将不存在法律障碍。 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 8 五、 本次收购的信息披露 经收购人说明并经本所律师核查，收购人已根据《收购管理办法》等有 关规定编制了《收购报告书》并公告了收购报告书摘要等文件，履行了 法律法规要求的信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见出具日，收购人已履行了相应的信息披 露义务，符合《收购管理办法》的相关规定。 六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、证券登记结算公司提供的查询结果，收购人及其直 系亲属自上市公司公布收购方案前6 个月内，不存在利用内幕信息买卖 上市公司股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、 《收购管理办法》等相关法律法规的行为。 七、 结论性意见 综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次申请的合法主体资格； 本次申请符合《收购管理办法》规定的要约收购豁免条件；除尚需中国 证监会核准本次豁免要约收购外，本次收购相关方已经履行了相应的法 定程序；收购人已依法履行了相应的信息披露义务；收购人不存在违反 《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的行为； 本次收购待取得中国证监会豁免要约收购的核准后，将不存在法律障碍。 （以下无正文） 北京德恒（深圳）律师事务所 关于陈亚妹申请豁免要约收购的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于陈亚妹申请豁免要约收购 的法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 于秀峰 承办律师： 刘震国 承办律师： 何煦 年 月 日 2014 12 10 中财网
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