[公告]宝利来：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票代码：000008 股票简称：宝利来上市地点：深圳证券交易所 广东宝利来投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 交易对方住所/通讯地址 王志全等77 名自然人北京市海淀区高梁桥斜街59 号院2 号楼3 层2-305-18 上海豪石九鼎股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 上海市普陀区大渡河路525 号205 室丙 天津古九鼎股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 天津空港经济区西二道82 号丽港大厦裙房二层202-F137 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业 （有限合伙） 厦门市思明区湖滨南路57 号3A 室西侧之十六 苏州凯风万盛创业投资合伙企业 （有限合伙） 苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1 座 九江富祥九鼎投资中心（有限合 伙） 九江开发区长江大道330 号发展大楼 苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有 限合伙） 苏州工业园区翠园路181 号商旅大厦6 幢1105 室 苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有 限合伙） 苏州工业园区翠园路181 号商旅大厦6 幢1105 室 苏州国润瑞祺创业投资企业（有 限合伙） 苏州工业园区星澄路9 号 成都晟唐银科创业投资企业（有 限合伙） 成都高新区天府大道北段1480 号拉德方斯大厦西楼513 号 上海雍创顺融投资中心（有限合 伙） 上海市虹口区四平路421 弄107 号P240 室 霍尔果斯凯风进取创业投资有限 公司 新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心1-13-1 号苏新写 字楼16 层1609 室 北京交通大学教育基金会 北京市海淀区上园村3 号北京交通大学知行大厦8 层 8212 配套融资投资者住所/通讯地址 民生稳赢2 号集合资产管理计划 北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座 16-18 层 北京瑞联京深投资中心（有限合 伙） 北京市西城区丰盛胡同28 号楼15 层1501 室 广州中值投资管理企业（有限合 伙） 广州市海珠区琶洲大道东1 号1607 房自编之四 北京汇宝金源投资管理中心（有 限合伙） 北京市海淀区科学院南路2 号C 座609 室 中山泓华股权投资管理中心（有 限合伙） 中山市小榄镇民安南路136 号阳光美加商业楼（合展大 厦）802 卡之二 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年一月 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-1 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺， 保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-1 修订说明 本公司于2014 年9 月19 日在中国证监会指定的信息披露网站披露了 《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组 申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报 告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相 同的含义）： 1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文 件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删 除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。 2、在“重大事项提示\三、本次发行股份的价格和数量”中，补充披露了不 考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况。 3、在“重大事项提示\十二、特别风险提示\（二）标的资产的经营风险”中， 补充披露了此次交易标的公司的税收优惠风险。 4、在“第一章本次交易概述\二、本次交易的目的和必要性”中，补充披 露了“公司实践多元化、外延式发展战略的重大举措”以及“有利于上市公司脱 离酒店行业低迷的不利形势”。 5、在“第二章上市公司基本情况\七、最近三年重大资产重组情况”中， 补充披露上市公司最近三年重大资产重组中置入资产的经营现状和业绩承诺的 情况说明、最近三年重大资产重组中交易标的未达到盈利预测的原因以及最近三 年重大资产重组维护中小投资者利益的相应保护措施。 6、在“第三章本次交易对方基本情况\三、其他事项说明”中，补充披露 自然人夏益作为交易对方的合规性说明以及关于标的资产、王志全及其一致行动 人与其他股东业绩承诺、股份回购、代持情况的说明。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-2 7、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项 说明\（二）本次评估收入预测合理性分析”中补充说明本次评估收入预测的合 理性，包括新联铁2016 年及以后年度营业收入预测总体思路、同类型标的评估 预测对比情况的说明、以及2014 年评估预测的可实现性。 8、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项 说明\（三）配套募集资金投资项目对于评估预测现金流的影响”中，补充说明 配套募集资金投入对预测现金流的影响以及募集资金投入计划在现金流预测过 程的体现。 9、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事项 说明\（四）本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的情况 说明”中，补充披露承诺净利润与评估报告预测的净利润差异的原因。 10、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事 项说明”中，补充披露了关于本次交易考虑了标的资产毛利率下降的风险说明。 11、在“第四章交易标的基本情况\十三、新联铁100%股份评估的其他事 项说明”中，补充披露了标的资产的税收优惠政策对评估值的影响。 12、在“第四章交易标的的基本情况\十五、其他重要事项”中，补充披露 了标的公司新联铁关联担保明细。 13、在“第五章发行股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次配套融资 采取锁价发行的原因，包括本次配套融资方案确定的背景，以及本次配套融资锁 价发行的必要性和决策过程。 14、在“第五章发新股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次交易对于 上市公司及中小股东的利益保护措施。 15、在“第五章发新股份情况\三、配套融资”中，补充披露本次交易配套 融资交易对方认购方式以及资金来源。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-3 16、在“第五章发新股份情况\六、本次发行前后公司股本结构变化”中， 补充披露不考虑配套融资情形下，本次交易完成前后股本结构变化情况。 17、在“第九章本次交易对公司的影响\三、本次募集配套资金的用途及必 要性分析”中，补充披露上市公司募集配套资金管理制度与内部控制制度。 18、在“第九章本次交易对公司的影响\六、本次交易对上市公司主营业务 和可持续发展能力的影响”中，补充披露上市公司战略定位与发展方向、管理定 位与协同运营的相关说明。 19、在“第九章本次交易对公司的影响\七、本次交易完成后上市公司对标 的公司的整合”中，补充披露交易完成后上市公司对标的公司的整合措施。 20、在“第九章本次交易对公司的影响\八、本次交易完成后防范标的资产 管理层、核心技术人员流失的相关安排”中，补充披露业绩承诺及股份锁定安排、 劳动合同及竞业禁止等措施。 21、在“第十三章风险因素\二、标的资产的经营风险”中，补充披露了此 次交易标的公司的税收优惠风险。 22、在“第十四章其他重要事项中”，补充披露以下内容：（1）本次交易选 聘独立财务顾问的独立性的说明；（2）对股东权益保护的安排；（3）新联铁收购 南京拓控、株洲壹星、华兴致远的交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因； （4）反馈回复材料与重组报告书中经调整后的评估净利润不一致的说明；（5） 标的公司曾经申请首次公开发行股票情况的说明；（6）标的资产质保金的相关收 入确认原则的说明；（7）本次交易合并过程中，标的资产公允价值确认情况及对 上市公司未来净利润的影响；（8）本次交易前宝利来实业转让上市公司股份的相 关问题情况说明，包括关于宝利来实业向华泰瑞联并购基金、李耿转让宝利来股 份的相关问题、宝利来实业向文炳荣转让宝利来股份的相关问题以及华泰联合证 券担任本次交易独立财务顾问的独立性情况的说明。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-1 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方王志全、王新 宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥 映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李 骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许 皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚 军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已 葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔 旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培 荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建 民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、 丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝、稳赢2 号、瑞联京 深、广州中值、汇宝金源、中山泓华共94 位均已出具承诺函，保证其为本次发 行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-1 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项1： 一、本次交易方案 本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89 名 交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。 本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制 新联铁100%股份。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 宝利来拟通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁100%股份。根据上市 公司与王志全等89 名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，新联铁100%股份的交易对价为180,000 万元。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、 取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完 全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下： 向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李 晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、 田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、 左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、 孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林 岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志 云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等63 名交易对 1 重大事项提示部分使用的简称与释义部分定义相同 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-2 方支付对价合计103,214.16 万元，收购其持有新联铁合计47,597,936 股股份，对 应新联铁每股价格为21.68 元； 向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5 名交易对方支付对价合计 6,963.58 万元，收购其持有新联铁合计2,946,525 股股份，对应新联铁每股价格 为23.63 元； 向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫 九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等 14 名交易对方支付对价合计68,850.32 万元，收购其持有新联铁合计31,786,852 股股份，对应新联铁每股价格为21.66 元； 向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7 名交易对方 支付对价合计971.91 万元，收购其持有新联铁合计747,627 股股份，对应新联铁 每股价格为13.00 元。 各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如 下表所示： 序 号 股东 持有新联 铁股份数 量（股） 交易作价 合计（万 元） 每股价 格（元） 现金对 价比例 现金对价 金额（万 元） 股份对 价比例 股份对价 数量（股） 1 王志全27,362,729 59,334.962 21.68 23.52% 13,956.117 76.48% 52,827,526 2 王新宇9,183,764 19,914.617 21.68 24.96% 4,969.788 75.04% 17,397,939 3 李颀5,994,176 12,983.385 21.66 0.00% 0.000 100.00% 15,114,534 4 豪石九 鼎4,255,408 9,217.213 21.66 0.00% 0.000 100.00% 10,730,167 5 古九鼎3,431,780 7,433.235 21.66 0.00% 0.000 100.00% 8,653,359 6 谢成昆3,341,800 7,246.557 21.68 19.93% 1,444.531 80.07% 6,754,395 7 鸿泰九 鼎3,157,238 6,838.577 21.66 0.00% 0.000 100.00% 7,961,091 8 凯风万 盛2,675,142 5,794.357 21.66 0.00% 0.000 100.00% 6,745,468 9 富祥九 鼎2,196,340 4,757.272 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,538,151 10 石峥映2,156,400 5,096.261 23.63 10.00% 509.626 90.00% 5,339,506 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-3 11 天葑九 鼎2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015 12 天鑫九 鼎2,059,068 4,459.941 21.66 0.00% 0.000 100.00% 5,192,015 13 袁宁1,886,103 4,089.937 21.68 19.93% 815.289 80.07% 3,812,163 14 国润瑞 祺1,830,283 3,964.392 21.66 0.00% 0.000 100.00% 4,615,125 15 晟唐银 科1,528,652 3,311.060 21.66 0.00% 0.000 100.00% 3,854,552 16 雍创顺 融1,202,858 2,605.390 21.66 20.00% 521.078 80.00% 2,426,440 17 王利群965,142 2,092.871 21.68 19.93% 417.193 80.07% 1,950,731 18 李骏786,167 1,704.771 21.68 19.93% 339.829 80.07% 1,588,989 19 梅劲松645,000 1,524.340 23.63 10.00% 152.434 90.00% 1,597,097 20 凯风进 取573,244 1,241.646 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,445,455 21 王钦549,085 1,189.318 21.66 0.00% 0.000 100.00% 1,384,537 22 宋野493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738 23 郑煜493,640 1,070.438 21.68 19.93% 213.381 80.07% 997,738 24 程君伟451,500 586.950 13.00 19.93% 117.002 80.07% 547,087 25 李勇443,843 962.455 21.68 19.93% 191.856 80.07% 897,089 26 李晓棠370,632 803.700 21.68 19.93% 160.209 80.07% 749,116 27 王宇359,192 778.893 21.68 19.93% 155.264 80.07% 725,994 28 许皓334,946 726.316 21.68 19.93% 144.784 80.07% 676,988 29 交大基 金会274,510 594.588 21.66 0.00% 0.000 100.00% 692,187 30 梁彦辉187,754 407.136 21.68 0.00% 0.000 100.00% 473,966 31 谭鹰137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 32 黄雪峰137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 33 戴德刚137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 34 姜华137,271 297.666 21.68 19.93% 59.336 80.07% 277,451 35 陈红瑛91,514 198.444 21.68 19.93% 39.557 80.07% 184,967 36 夏益86,000 111.800 13.00 10.00% 11.180 90.00% 117,136 37 刘厚军80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695 38 田林林80,000 173.476 21.68 19.93% 34.580 80.07% 161,695 39 谢捷如69,875 90.837 13.00 10.00% 9.083 90.00% 95,174 40 王迎宽68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-4 41 李增旺68,636 148.834 21.68 19.93% 29.668 80.07% 138,726 42 周展斌68,200 88.660 13.00 19.93% 17.673 80.07% 82,639 43 周慧53,750 69.875 13.00 10.00% 6.987 90.00% 73,210 44 孙志林53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092 45 郭其昌53,750 127.028 23.63 10.00% 12.702 90.00% 133,092 46 杨已葱45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484 47 邓家俊45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484 48 张念勇45,757 99.222 21.68 19.93% 19.778 80.07% 92,484 49 黄明全37,625 88.919 23.63 10.00% 8.891 90.00% 93,165 50 杜建华18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994 51 张春才18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994 52 薛奋祥18,303 39.689 21.68 19.93% 7.911 80.07% 36,994 53 左小桂13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745 54 侯小婧13,727 29.766 21.68 0.00% 0.000 100.00% 34,652 55 崔旭斌13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745 56 饶昌勇13,727 29.766 21.68 19.93% 5.933 80.07% 27,745 57 孙丹9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 58 任光辉9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 59 丁玉娥9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 60 张子宝9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088 61 孙洪勇9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 62 徐罡9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 63 张旭亮9,151 19.843 21.68 19.93% 3.955 80.07% 18,496 64 王培荣9,151 11.896 13.00 19.93% 2.371 80.07% 11,088 65 绳浩6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 66 刘振楠6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 67 杨金才6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 68 单继光6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 69 杨宏涛6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 70 魏春华6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 71 栾鑫厚6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 72 焦永利6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-5 73 王建民6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 74 吴国强6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 75 卜运强6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 76 姜汉超6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 77 吴涛6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 78 林岩6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 79 王丽超6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 80 史全柱6,864 14.884 21.68 19.93% 2.967 80.07% 13,873 81 张宝存4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 82 李志民4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 83 丁志云4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 84 杜红4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 85 王旭东4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 86 籍众慧4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 87 李晓伟4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 88 张友良4,576 9.922 21.68 19.93% 1.978 80.07% 9,248 89 韩珍宝2,288 4.961 21.68 19.93% 0.989 80.07% 4,624 合计83,078,940 180,000.000 - - 25,000.000 - 180,442,328 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股 份募集配套资金，配套资金总额为60,000 万元，不超过本次交易总额（本次收 购价格180,000 万元与本次配套融资金额60,000 万元之和）的25%。发行价格为 定价基准日前20 个交易日上市公司A 股股票交易均价，即8.59 元/股，配套发 行股份总数为69,848,659 股。本次配套融资发行股份情况如下： 序号发行对象发行数量（股） 认购金额（万元） 1 广州中值17,462,165 15,000 2 稳赢2 号15,133,876 13,000 3 瑞联京深13,969,732 12,000 4 汇宝金源11,641,443 10,000 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-6 5 中山泓华11,641,443 10,000 合计69,848,659 60,000 本次配套资金中25,000.00 万元用于向王志全等89 名交易对方支付本次交易 的现金对价部分，18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业 化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元将用于支付本 次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 本次交易中，中企华资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对新联铁 的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014 年6 月30 日为基准日，新联铁100%股份评估值为184,374.05 万元，考虑到新联 铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁100%股份作价 为180,000 万元。 估值详细情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况/十二、新联铁100% 股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，发行股份的定价基准日均为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告 日，发行股份的价格均为定价基准日前20 个交易日上市公司股票的交易均价， 即8.59 元/股。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。 （二）发行数量 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-7 1、发行股份购买资产：上市公司合计发行180,442,328 股股份及支付25,000 万元现金用于购买王志全等89 名交易对方合计持有的新联铁100%股份。 不考虑配套融资的情形下，本次交易前后股份变化的情况如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易发行 数量（股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 宝利来实业156,295,224 51.48% - 156,295,224 32.29% 文炳荣19,097,962 6.29% - 19,097,962 3.95% 王志全- - 52,827,526 52,827,526 10.91% 王新宇- - 17,397,939 17,397,939 3.59% 李颀- - 15,114,534 15,114,534 3.12% 豪石九鼎- - 10,730,167 10,730,167 2.22% 古九鼎- - 8,653,359 8,653,359 1.79% 谢成昆- - 6,754,395 6,754,395 1.40% 鸿泰九鼎- - 7,961,091 7,961,091 1.64% 凯风万盛- - 6,745,468 6,745,468 1.39% 富祥九鼎- - 5,538,151 5,538,151 1.14% 石峥映- - 5,339,506 5,339,506 1.10% 天葑九鼎- - 5,192,015 5,192,015 1.07% 天鑫九鼎- - 5,192,015 5,192,015 1.07% 袁宁- - 3,812,163 3,812,163 0.79% 国润瑞祺- - 4,615,125 4,615,125 0.95% 晟唐银科- - 3,854,552 3,854,552 0.80% 雍创顺融- - 2,426,440 2,426,440 0.50% 王利群- - 1,950,731 1,950,731 0.40% 李骏- - 1,588,989 1,588,989 0.33% 梅劲松- - 1,597,097 1,597,097 0.33% 凯风进取- - 1,445,455 1,445,455 0.30% 王钦- - 1,384,537 1,384,537 0.29% 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-8 宋野- - 997,738 997,738 0.21% 郑煜- - 997,738 997,738 0.21% 程君伟- - 547,087 547,087 0.11% 李勇- - 897,089 897,089 0.19% 李晓棠- - 749,116 749,116 0.15% 王宇- - 725,994 725,994 0.15% 许皓- - 676,988 676,988 0.14% 交大基金会- - 692,187 692,187 0.14% 梁彦辉- - 473,966 473,966 0.10% 谭鹰- - 277,451 277,451 0.06% 黄雪峰- - 277,451 277,451 0.06% 戴德刚- - 277,451 277,451 0.06% 姜华- - 277,451 277,451 0.06% 陈红瑛- - 184,967 184,967 0.04% 夏益- - 117,136 117,136 0.02% 刘厚军- - 161,695 161,695 0.03% 田林林- - 161,695 161,695 0.03% 谢捷如- - 95,174 95,174 0.02% 王迎宽- - 138,726 138,726 0.03% 李增旺- - 138,726 138,726 0.03% 周展斌- - 82,639 82,639 0.02% 周慧- - 73,210 73,210 0.02% 孙志林- - 133,092 133,092 0.03% 郭其昌- - 133,092 133,092 0.03% 杨已葱- - 92,484 92,484 0.02% 邓家俊- - 92,484 92,484 0.02% 张念勇- - 92,484 92,484 0.02% 黄明全- - 93,165 93,165 0.02% 杜建华- - 36,994 36,994 0.01% 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-9 张春才- - 36,994 36,994 0.01% 薛奋祥- - 36,994 36,994 0.01% 左小桂- - 27,745 27,745 0.01% 侯小婧- - 34,652 34,652 0.01% 崔旭斌- - 27,745 27,745 0.01% 饶昌勇- - 27,745 27,745 0.01% 孙丹- - 18,496 18,496 0.00% 任光辉- - 18,496 18,496 0.00% 丁玉娥- - 18,496 18,496 0.00% 张子宝- - 11,088 11,088 0.00% 孙洪勇- - 18,496 18,496 0.00% 徐罡- - 18,496 18,496 0.00% 张旭亮- - 18,496 18,496 0.00% 王培荣- - 11,088 11,088 0.00% 绳浩- - 13,873 13,873 0.00% 刘振楠- - 13,873 13,873 0.00% 杨金才- - 13,873 13,873 0.00% 单继光- - 13,873 13,873 0.00% 杨宏涛- - 13,873 13,873 0.00% 魏春华- - 13,873 13,873 0.00% 栾鑫厚- - 13,873 13,873 0.00% 焦永利- - 13,873 13,873 0.00% 王建民- - 13,873 13,873 0.00% 吴国强- - 13,873 13,873 0.00% 卜运强- - 13,873 13,873 0.00% 姜汉超- - 13,873 13,873 0.00% 吴涛- - 13,873 13,873 0.00% 林岩- - 13,873 13,873 0.00% 王丽超- - 13,873 13,873 0.00% 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-10 史全柱- - 13,873 13,873 0.00% 张宝存- - 9,248 9,248 0.00% 李志民- - 9,248 9,248 0.00% 丁志云- - 9,248 9,248 0.00% 杜红- - 9,248 9,248 0.00% 王旭东- - 9,248 9,248 0.00% 籍众慧- - 9,248 9,248 0.00% 李晓伟- - 9,248 9,248 0.00% 张友良- - 9,248 9,248 0.00% 韩珍宝- - 4,624 4,624 0.00% 其他128,208,454 42.23% - 128,208,454 26.49% 合计303,601,640 100.00% 180,442,328 484,043,968 100.00% 2、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为60,000 万元， 按照发行价格8.59 元/股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计 69,848,659 股。 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 553,892,627 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相 应调整。 四、本次发行股份的锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上 市公司股份锁定期安排如下： 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-11 交易对方锁定期说明 王志全、谢成昆、梅劲松、李 勇、李晓棠、王宇、谭鹰、黄 雪峰、戴德刚、陈红瑛、王迎 宽、李增旺、孙志林、郭其昌、 杨已葱、邓家俊、张念勇、黄 明全、杜建华、张春才、薛奋 祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙 洪勇、徐罡、旭亮、孙丹、绳 浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、 栾鑫厚、王建民、吴国强、姜 汉超、林岩、王丽超、杨金才、 焦永利、吴涛、单继光、卜运 强、史全柱、张宝存、丁志云、 王旭东、籍众慧、李晓伟、张 友良、李志民、杜红、韩珍宝 自股份发行结束之日起12 个月 后，解锁向其发行股份的25%； 股份发行结束之日起24 个月后， 解锁向其发行股份的25%；股份 发行结束之日起36 个月后，解 锁向其发行股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12 个月，为 保证盈利预测补偿的可 实现性，自愿分期解锁 王新宇、凯风万盛、晟唐银科、 雍创顺融、袁宁、李骏、凯风 进取、宋野、郑煜、许皓、刘 厚军、田林林 自股份发行结束之日起36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 王利群 本次交易中以其持有的新联铁 50,000 股股份认购取得的上市公 司向其发行的101,060 股股份， 自股份发行结束之日起锁定36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 915,142 股股份认购取得的上市 公司向其发行的1,849,671 股股 份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24 个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36 个月后，解锁 向其发行股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 石峥映 本次交易中以其持有的新联铁 60,150 股股份认购取得的上市公 司向其发行的148,939 股股份， 自股份发行结束之日起锁定36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 2,096,250 股股份认购取得的上 市公司向其发行的5,190,567 股 股份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24 个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36 个月后，解锁 该部分股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-12 梁彦辉 本次交易中以其持有的新联铁 82,512 股股份认购取得的上市公 司向其发行的208,294 股股份， 自股份发行结束之日起锁定36 个月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 105,242 股股份认购取得的上市 公司向其发行的265,672 股股 份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24 个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36 个月后，解锁 该部分股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 姜华 本次交易中以其持有的新联铁 32,030 股股份认购取得的上市公 司向其发行的64,739 股股份，自 股份发行结束之日起锁定36 个 月 持有该部分新联铁股份 时间不足12 个月 本次交易中以其持有的新联铁 105,241 股股份认购取得的上市 公司向其发行的212,712 股股 份，自股份发行结束之日起12 个月后，解锁该部分股份的25%； 股份发行结束之日起24 个月后， 解锁该部分股份的25%；股份发 行结束之日起36 个月后，解锁 该部分股份的50% 持有该部分新联铁股份 的时间已满12个月，为保 证盈利预测补偿的可实 现性，自愿分期解锁 程君伟、夏益、谢捷如、周展 斌、周慧、张子宝、王培荣 股份发行结束之日起12 个月后， 解锁向其发行股份的50%；股份 发行结束之日起24 个月后，解 锁向其发行股份的50% 持有该部分新联铁股份 时间已满12个月，自愿分 期解锁 李颀、国润瑞祺、王钦、交大 基金会 自股份发行结束之日起12 个月 持有该部分新联铁股份 时间已满12个月 豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、 富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九 鼎 自股份发行结束之日起24 个月 持有该部分新联铁股份 时间已满12个月，自愿锁 定24个月 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本公司向稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华就募集配套 资金发行的股份自股份发行结束之日起36 个月内不进行转让，在此之后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-13 本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿 本次交易的盈利补偿主体包括：王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、 王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭 鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志 林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左 小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭 亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建 民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、 丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等68 名交易对方。 本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括12 家机构投资者、5 名非员 工自然人股东、4 名员工股东。12 家机构投资者、5 名非员工自然人股东不承担 业绩补偿责任的原因主要系机构投资者及非员工自然人股东不参与标的公司的 经营管理，无法保障经营业绩的实现。4 名员工股东不承担业绩补偿责任主要系 个人选择的结果。 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体 承诺新联铁2014 年度、2015 年度和2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000 万元、16,900 万元和21,970 万 元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿办 法详见本报告书“第六章本次交易相关协议的主要内容/六、业绩承诺及补偿安 排”。 六、关于盈利预测的说明 本报告书中“第十章财务会计信息”包含了新联铁2014 年7-12 月及2015 年度的盈利预测及本公司同期的备考合并盈利预测。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-14 根据立信出具的信会师报字[2014]第211218 号《盈利预测审核报告》，2014 年、2015 年新联铁归属于母公司股东的净利润分别为12,434.97 万元、16,411.48 万元。根据立信出具的信会师报字[2014]第211219 号《备考合并盈利预测审核报 告》，2014 年、2015 年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表 中归属于母公司股东的净利润分别为14,055.60 万元、18,195.03 万元。 上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对新联 铁及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏 观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的 实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中 潜在的不确定性风险。 七、本次交易构成重大资产重组 根据宝利来、新联铁经审计的2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 2013 年12 月31 日 /2013 年度 新联铁宝利来财务指标占比 资产总额180,000.00 62,662.60 287.25% 资产净额180,000.00 56,358.44 319.38% 营业收入55,613.78 30,444.82 182.67% 备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013 年度资产负债表、利润表；根据《重 组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的2013 年度利润表，资产总额、资产净额 取值本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，目前公司已获得中国证监会并购 重组委审核通过。 八、本次交易不构成关联交易 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-15 根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联 方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224 股股份，占总股本的 51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司19,097,962 股股份， 占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224 股股份，占总股 本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本 公司实际控制人。 本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为 28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣 直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中 国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、特别风险提示 （一）与本次交易有关的风险 1、交易终止的风险 交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除： （1）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并 要求违约方承担违约责任。（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以 书面形式解除协议。 2、标的资产估值风险 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-16 本次交易的标的资产为新联铁100%股份，标的资产的具体评估情况如下： 单位：万元 评估情况 评估报告 评估方法母公司净资产评估值增值增值率 收益法38,275.23 184,374.05 146,098.82 381.71% 中企华评报字 (2014)第1225 号 资产基础法38,275.23 131,670.51 93,395.28 244.01% 评估报告 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。 本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于 新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景， 新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新 联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌 认可度等价值未在账面充分体现。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意 评估增值较大风险。 3、配套融资实施风险 本次交易拟向稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额为60,000.00 万元，其中25,000.00 万元用于 支付收购标的资产的现金对价，18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆 检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元 将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-17 本次募集配套资金已由稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓 华认购，稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易 中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认 购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管 如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施 或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及 投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。 4、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014 年、2015 年、2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低 于13,000 万元、16,900 万元、21,970 万元。 本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如 此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、 行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等 不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益， 降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情 况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。 根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211217 号《审计报告》，2014 年 1-6 月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为431.62 万元，与2014 年的承 诺净利润13,000 万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致 全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果， 但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 5、盈利承诺补偿不足的风险 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-18 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等89 名交易对方， 经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任 和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经 营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九 鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金 会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等12 家机构股东以及李颀、王 钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等9 名自然人股东 不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的 约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价 及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占 标的资产作价的比例合计仅为61.21%，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利 润不足承诺净利润总额的38.79%，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易 对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资 者关注相关盈利补偿不足的风险。 6、盈利补偿承诺的违约及实施风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新 联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、 股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易 的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交 易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及 无法实施的情形。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在 协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的 上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本 次交易所获得的上市公司股份将在36 个月内分期解锁。假设本次交易于2015 年 初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下： 2014 年度届满2015 年度届满2016 年度届满 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-19 利润承诺金额 （万元） 占利润承诺 总和比例 利润承诺金额 （万元） 占利润承诺 总和比例 利润承诺金额 （万元） 占利润承诺 总和比例 13,000 25.06% 16,900 32.58% 21,970 42.36% 未解锁股份 数量 占总对价 比例 未解锁股份 数量 占总对价 比例 未解锁股份 数量 占总对价 比例 108,613,169 51.83% 88,039,371.00 42.01% 67,465,573.00 32.20% 截至2014 年6 月30 日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收 入的合同金额合计为99,690.17 万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计 2014 年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在2014 年业绩承诺实现的 情况下，新联铁2015 年、2016 年累计实现净利润占两年承诺净利润的57.03% 以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主 体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹 资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。 尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解 锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投 资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。 7、营业收入预测的实现风险 根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225 号《资产评估报告》， 新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下： 单位：万元 预测主体2014 年 7-12 月 2015 年2016 年2017 年2018 年2019 年 新联铁母公司21,606.63 36,952.38 60,528.12 78,805.13 84,295.73 87,906.84 华兴致远8,818.51 12,739.61 16,495.05 18,651.06 19,754.40 19,754.40 南京拓控8,805.64 16,769.23 19,641.03 20,558.97 23,153.85 23,153.85 沃尔新8,693.20 14,887.51 15,379.49 16,570.09 15,982.91 15,982.91 株洲壹星2,216.50 3,804.21 4,656.23 5,747.04 7,174.10 8,030.33 新路通1,251.64 1,985.54 3,075.16 4,060.00 4,145.87 4,325.14 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-20 相关预测主体2014 年和2015 年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和 销售跟踪项目预测，2016 年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和 未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司2016 年度的营业收入增长较 快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预 测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测 期内的收入预测实现风险。 8、公司治理的整合风险 本次交易完成后，上市公司将控制新联铁100%股份，未来新联铁仍将保持 其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事 项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成 后，新联铁的董事会由5 人组成，其中2 名由上市公司在盈利补偿主体中委派， 新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利 补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。 从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企 业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市 公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营 风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购 的公司治理风险。 9、新增业务的整合风险 本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业 务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的 同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资 能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快 速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司 未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定 性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-21 10、本次交易标的资产交割程序复杂的风险 鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过50 人，根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成： 1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10 日内，交易对方除标的公 司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员 之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司； 2、标的公司股东人数变更至50 人以下后，标的公司依法召开股东大会，将 标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司； 3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所 持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。 由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间 具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。 11、本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险 本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况： 参与业绩补偿 原南京拓控员工股东23.63 元/股 主要员工股东21.68 元/股 不参与业绩补偿 机构股东、部分员工股东21.66 元/股 部分员工股东、非员工自然人股东13.00 元/股 本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的 业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等 因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为21.68 元/股、23.63 元/ 股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格13 元/股、21.66 元/股，具有合 理性。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-22 本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价13 元/股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。 机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作 价为21.66 元/股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东 入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支 持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东 李颀自2001 年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达14 年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡 献。 本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交 易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。 提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。 12、标的公司子公司评估差异较大的风险 标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的 方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以 下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字(2014) 第1225 号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华 兴致远两次评估结果的差异如下： 公司名称前次评估基准日 前次评估价值 （万元） 本次评估基准日 本次评估价值 （万元） 南京拓控2012.2.29 4,111.88 2014.6.30 28,922.00 株洲壹星2012.1.31 2.608.65 2014.6.30 5,516.09 华兴致远2013.12.31 25,315.45 2014.6.30 32,346.62 由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结 果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估 的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为11,120.95 万 元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-23 由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购 生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合， 对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司 的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京 拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差 异的风险。 13、本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险 本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁2014 年度、2015 年度和2016 年度 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000 万元、16,900 万元和21,970 万元。本次评估报告中，新联铁2014 年、2015 年、2016 年的评估合并口径的预测净利润分别为12,449.44 万元、18,699.30 万元 和24,221.34 万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额 主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影 响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利 润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自 由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子 公司之间发生的交易合并抵消的影响。 按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以 调整，与承诺利润的关系如下： 单位：万元 年度评估净利润财务费用资产减值损失 经调整后的 评估净利润 承诺利润 2014 年12,449.44 442.84 376.40 11,630.20 13,000 2015 年18,699.30 1,209.17 1,078.65 16,411.48 16,900 2016 年24,221.34 1,700.81 1,575.96 20,944.57 21,970 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-24 可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。 尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净 利润的风险。 14、内幕交易风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传 播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的 行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前20 个交易日股票 价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 15、商誉减值风险 本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并 对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成 后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直 接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。 （二）标的资产的经营风险 1、客户及行业集中的风险 新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城 市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营 安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在 动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售 收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，2012 年度、2013 年度，新联 铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为26,389.60 万元、41,122.05 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-25 万元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%，存在客户及行业集中度较高的情 形。 尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一 定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及 行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状 况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质 产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造 成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。 2、季节性引致的经营业绩不均衡的风险 报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及 其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联 铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结 算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。 新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现 象。 报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下： 单位：万元 季度 2014 年2013 年2012 年 营业收入占比营业收入占比营业收入占比 上半年11,683.30 - 11,118.85 19.99% 9,214.69 26.05% 下半年- - 44,494.93 80.01% 26,160.65 73.95% 合计11,683.30 - 55,613.78 100.00% 35,375.34 100.00% 截至2014 年6 月30 日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收 入的合同金额合计为99,690.17 万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情 况如下： 单位：万元 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-26 项目合同金额 正在执行未确认收入的合同33,846.19 已签订未执行合同65,843.98 合计99,690.17 新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财 务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的 经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。 3、销售订单持续取得的风险 自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检 测监测系统化平台+核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高 度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展， 新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。 项目2014 年1-6 月2013 年度2012 年度 销售订单数量（份） 146 254 166 销售订单金额（万元） 50,255.77 57,062.59 25,760.79 根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保 持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保 持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞 争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的 情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。 4、应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险 由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新 联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比 例如下表： 项目2014 年1-6 月/末2013 年度/末2012 年度/末 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-27 应收账款余额（万元） 28,700.95 24,496.41 17,732.99 营业收入（万元） 11,683.30 55,613.78 35,375.34 应收账款余额/营业收入245.66% 44.05% 50.13% 新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状 况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联 铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性 压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资 产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。 此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小， 但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应 收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影 响。 5、毛利率下降的风险 轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品 有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较 为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、 维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企 业，行业集中度不高。 由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引 具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不 断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更 加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结 构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的 毛利率下降风险。 此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度， 由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-28 烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛 利率存在下降的风险。 6、企业税收优惠风险 报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获 得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联 铁及相关子公司按规定享受了15%企业所得税优惠税率。新联铁2012 年、2013 年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的13.81%、13.02%。 另外，新联铁的下属子公司华兴致远、株洲壹星、北京华兴致远及南京宝聚 享受软件销售的增值税税收优惠。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增 值税政策的通知》(财税[2011]100 号)规定，对于上述主体的软件销售享受增值税 返还，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 本次交易中，中企华评估对新联铁100%股份进行收益法评估，本次评估中 考虑的税收优惠政策包括高新技术企业认定享受15%所得税优惠政策和软件销 售实现增值税即征即退优惠。若上述主体享受税收优惠政策在本次认定期满之后 不再享受，新联铁的合并利润及其评估估值将有所下降，具体情况参见重组草案 “第四章交易标的基本情况/十三、新联铁100%股份评估的其他事项说明/（六） 标的资产的税收优惠政策对评估值的影响”。提醒投资者关注税收优惠政策的调 整对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生的不利影响。 7、部分产品验收进度不可控的风险 根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收 进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、 持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程 全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统 一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回 款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-29 进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一 定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。 8、技术失密风险 新联铁产品具有较高的技术附加值，体现在新联铁拥有相关多项自主知识产 权和核心应用技术。截至本报告书签署之日，新联铁已取得169 项专利，78 项 软件著作权。为防止核心技术失密，新联铁制定了严格的技术保密制度和管理措 施，与高级管理人员、技术人员签定了《保密协议》。截至本报告书签署之日， 新联铁从未发生过技术泄密的情况。随着行业竞争的加剧，未来不能排除核心技 术人员离职或竞争对手窃取新联铁技术秘密等情况，进而削弱新联铁的技术优 势，对新联铁的生产经营造成不利影响。 9、人才流失风险 轨道交通运营安全、维护产品的研发、设计的专业化程度较高，对相关人员 知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，新联铁培养了一支规模较为 可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是新联铁提升创新能力、提高市场竞 争能力、增强持续盈利能力的重要基础。为了稳定和优化员工团队，新联铁实施 了员工持股等多种激励机制，并不断完善公司的技术制度和管理制度。尽管新联 铁设立以来从未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、 个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职 员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对新联铁的经营管理和盈 利能力带来不利影响。 本次交易前，新联铁的核心管理、技术人员已成为新联铁的股东。本次交易 完成后，新联铁的核心管理、技术人员将成为上市公司股东，且大部分员工股东 将作为盈利补偿主体承担新联铁的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上 市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障新联铁核心管理、技术人员与上 市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-30 同时，为了保证新联铁及其子公司持续发展和保持竞争优势，作为盈利补偿 主体的员工股东承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向新联铁及其子公 司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易 而获得的上市股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以1 元对价回购注 销。上述安排有利于进一步降低新联铁核心管理、技术人员在本次交易完成后的 离职风险。 10、技术进步和产品更新换代的风险 我国铁路路网规模庞大，覆盖地域辽阔，地理、地质、气候条件复杂多变， 需要不同的运营模式和列车装备配套，因而目前国内机车车辆型号繁多，技术发 展和更新换代速度较快。为达到下游客户对产品性能、安全性、适应性、可靠性 的高要求，新联铁必须密切跟踪国内外机车车辆运营安全、维护行业的新技术、 新动态。虽然目前新联铁的主要产品在细分市场中占有较高的市场份额，但是若 新联铁未来不能及时对产品进行技术创新，或者不能对市场发展趋势作出准确判 断，无法通过对已有产品的升级及新产品的研发持续满足客户的需求，将会对新 联铁的市场竞争力产生不利影响，从而影响公司的经营成果。 11、募投项目的实施风险 虽然新联铁的产品性能、安装调试、售后保障等服务质量取得了客户的一致 认可和高度评价，但是由于轨道交通行业的快速发展，新联铁在产品试验测试环 境方面的建设仍显不足，一定程度上制约了新联铁产品的完善。 基于当前的行业发展趋势、市场竞争格局、技术升级方向等因素，经过充分 的市场调研及严谨的论证，结合新联铁的实际经营需要，上市公司确定本次重组 配套募集资金的投资项目为“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目” 及“研发中心建设项目”。本次重组配套募集资金项目能够增强新联铁的研发能 力，优化制造工艺，提高产品质量保障，提升公司整体盈利能力。 截至本报告书签署之日，新联铁已签订未执行或正在执行的未确认收入的合 同金额达到9.97 亿元。根据《中长期铁路网规划（2008 调整）》和《铁路信息 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-31 化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内轨道交通建设仍将处于一个高 速发展期，新联铁预计未来几年营业收入将持续增长，从而在一定程度上减缓本 次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加对公司经营业绩、现金流量造 成的不利影响。 如果新联铁业务增速放缓，未来营业收入不能达到预期水平，本次配套募集 资金项目的折旧、摊销及实施费用增加将对新联铁的经营业绩、现金流量造成不 利影响。此外，新项目的投产也会对新联铁组织管理水平和市场营销水平提出新 的要求，若新联铁的相应水平无法同步提高，将可能导致产品销售达不到预期目 标，从而对本次重组配套募集资金投资项目的收益产生不利影响。 12、管理风险 通过多年的发展，新联铁已建立各项管理制度，并培养了一批管理人才，能 够满足够公司业务快速发展的需要。但是，随着新联铁持续并购南京拓控、株洲 壹星、华兴致远，新联铁的产品种类、销售收入、人员数量均显著增加，对公司 在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高 的要求。如果新联铁的管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务持续发展的 需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响 公司的管理效率和竞争能力，进而影响公司的盈利能力。 除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-32 释义 一、一般术语 本公司/上市公司/宝 利来 指 广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：000008 宝利来实业指深圳市宝安宝利来实业有限公司 宝利来投资指深圳市宝利来投资有限公司 新联铁/标的公司指北京新联铁科技股份有限公司 新联铁有限指北京新联铁科技发展有限公司，系新联铁前身 新联铁科贸指北京新联铁科贸有限公司，系新联铁有限前身 华兴致远指 苏州华兴致远电子科技有限公司，系新联铁全资子 公司 沃尔新指 沃尔新（北京）自动设备有限公司，系新联铁全资 子公司 新路通指 廊坊新路通机电科技发展有限公司，系新联铁全资 子公司 南京拓控指南京拓控信息科技有限公司，系新联铁全资子公司 株洲壹星指 株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司，系新 联铁全资子公司 嘉盛源指武汉嘉盛源科技有限公司，系新联铁控股子公司 武汉利德指 武汉利德工业技术服务有限公司，系新联铁参股子 公司 南京宝聚指南京宝聚信息技术有限公司，系新联铁二级子公司 北京华兴致远指 北京华兴致远科技发展有限公司，系新联铁二级子 公司 株洲兆富 指株洲兆富中小企业信用投资股份有限公司，系株洲 壹星参股子公司 豪石九鼎指上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 昆吾九鼎指嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙） 古九鼎指 天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 系新联铁股东 鸿泰九鼎指厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 凯风万盛指苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 富祥九鼎指九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） 天葑九鼎指苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-33 天鑫九鼎指苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 国润瑞祺指苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 晟唐银科指成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 雍创顺融指上海雍创顺融投资中心（有限合伙） 凯风进取指霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 交大基金会指北京交通大学教育基金会 稳赢2 号指民生稳赢2 号集合资产管理计划 瑞联京深指北京瑞联京深投资中心（有限合伙） 广州中值指广州中值投资管理企业（有限合伙） 汇宝金源指北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 中山泓华指中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 华泰证券指华泰证券股份有限公司 民生证券指民生证券股份有限公司 伊比利亚公司指西班牙伊比利亚自动化设备股份有限公司 交易标的/标的资产指新联铁100%股份 发行股份及支付现 金购买资产 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联 铁全体股东持有的新联铁100%股份 配套融资/募集配套 资金 指 上市公司拟向稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇 宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资 金总额为60,000 万元，不超过本次交易总额的25% 发行股份及支付现 金购买资产并募集 配套资金/本次交易/ 本次重大资产重组/ 本次重组 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联 铁全体股东持有的新联铁100%股份，并募集配套 资金 交易对方/王志全等 89 名交易对方 指 王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成 昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天 葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、 雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王 钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、 许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德 刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷 如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭 其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、 张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌 勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐 罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-34 继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、 吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、 史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、 籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝 配套融资投资者指 稳赢2 号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山 泓华 盈利补偿主体指 王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、 李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、 许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈 红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、 郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建 华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、 饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、 张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、 魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运 强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝 存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李 晓伟、张友良、韩珍宝 盈利承诺期指2014 年度、2015 年度、2016 年度 标的股份指 上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁 100%股份而向交易对方发行的股份 报告书/本报告书指 《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日 签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》指 宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金 源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购 协议》 《专项审核报告》指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新联铁 承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审 核报告》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第53 号） 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-35 并购重组委/重组委指中国证监会并购重组审核委员会 深交所指深圳证券交易所 发行股份的定价基 准日 指宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日 交割日指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之 日 股份交割日指标的股份登记到交易对方名下之日 审计/评估基准日指2014 年6 月30 日 独立财务顾问/华泰 联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/天元律所指北京市天元律师事务所 立信会计师/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华资产评估指北京中企华资产评估有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期/报告 期 指2012 年、2013 年和2014 年1-6 月 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 原铁道部指原中华人民共和国铁道部 铁路总公司指中国铁路总公司 科技部指中华人民共和国科学技术部 交通运输部指中华人民共和国交通运输部 住房和城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 商务部指中华人民共和国商务部 国务院指中华人民共和国国务院 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 十二五指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五 年规划，起止时间：2011-2015 年 二、专业术语 轨道交通指铁路交通与城市轨道交通 城市轨道交通指 采用专用轨道导向运行的、为城市行政辖区内提供 客运服务的公共交通系统，包括地铁、轻轨、单轨、 现代有轨电车、磁浮交通、市域快轨等。 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-36 机车车辆指机车、动车、客车、货车、城市轨道交通车辆 电力机车指 由电气化铁路供电系统的接触网供给电力、并由牵 引电动机驱动的一种非自带能源的机车 内燃机车指 以内燃机产生动力，并通过传动装置驱动车轮的机 车 动车组指 由若干带动力的车辆（动车）和不带动力的车辆（拖 车）组成，在正常使用寿命周期内始终以固定编组 运行、不能随意更改编组的一组列车 和谐型大功率机车指 指和谐号电力和内燃机车，是南车集团和北车集团 与国外企业合作，引进消化技术，并国产化的新一 代交流传动机车 转向架指 转向架是机车车辆最关键的部件之一，可以分为带 牵引电机的动力转向架和不带牵引电机的非动力 转向架，承担着车体的重量以及列车的驱动力和制 动力 轮轴指 机车车辆上与钢轨相接触的部分，由左右两个车轮 牢固地压装在同一根车轴上所组成。作用是保证机 车车辆在钢轨上的运行和转向，承受来自机车车辆 的全部静、动载荷，把它传递给钢轨，并将因线路 不平顺产生的载荷传递给机车车辆各零部件 受电弓指 电力牵引机车或动车从接触网取得电能的电气设 备，安装在车顶上 接触网指 接触网是在电气化铁道中，沿钢轨上空“之”字形 架设的，供受电弓取流的高压输电线。接触网是铁 路电气化工程的主构架，是沿铁路线上空架设的向 电力机车供电的特殊形式的输电线路。其由接触悬 挂、支持装置、定位装置、支柱与基础几部分组成。 接触网主要包含以下几项内容：1.基础构件，如水 泥支柱、钢柱及支撑这些结构物的基础；2.基础安 装结构件，这项内容的作用主要是连接接触网导线 和基础构件；3.接触网导线，这部分作用就是传输 电流给电力机车；4.其他辅助构件，包括回流线、 附加悬挂等。接触网、钢轨与大地、回流线统称为 牵引网。 轮辋轮辐指 车轮上与钢轨相接触的部分，即车轮的外圈，在整 体轮上称为轮辋，在轮箍轮上称轮箍。轮辋或轮箍 上与钢轨相接触的表面称为踏面，踏面一侧凸起的 部分称为轮缘。轮缘位于钢轨的内侧，可防止轮对 滚动脱轨，并起导向作用。车轮上与车轴相结合的 部分称为轮毂。轮毂与轮辋用轮辐连接。轮辐可以 是连续的圆盘，称为辐板；也可以是若干沿半径方 向布置的柱体，称为辐条。 射频识别指射频识别即RFID（Radio Frequency IDentification） 广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1-1-37 技术，又称电子标签、无线射频识别，是一种通信 技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关 数据 构架指 构架是转向架的骨架，是转向架附属零部件的安装 基础，用于联系转向架各组成部分和传递各方向的（未完）  |