[发行]西部黄金：首次公开发行股票招股说明书摘要
西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定和意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个 月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内， 如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。新疆 有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关 法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前 三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国 有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持 有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。 （上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定 作相应除权除息处理。） 公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力 恒承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 二、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 1、启动及停止股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股 净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公 2 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 司股份总数，下同）的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会， 与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20个交易日收盘价均低 于最近一期经审计每股净资产时（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）， 公司应当在 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 （3）停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或 股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则 停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东新疆有色将在 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以不超过最近一期经审计的每 股净资产的价格对公司股票进行增持，其单次增持的总金额不低于人民币 1,000 万元；单次或连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2）公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司 将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股 份，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 净额；公司单次回购股份的总金额不低于人民币 1,000万元，单次回购股份总数 不超过公司总股本的 2%。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪 酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除 3 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 外）、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过 上年度薪酬总和。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事（独 立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事 （独立董事除外）和高级管理人员时，将要求被聘任董事（独立董事除外）和高 级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。 3、稳定股价措施的实施程序 （1）控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监 督管理机构批准后的 5个交易日内，根据公司股东大会审议通过并获得国有资产 监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交 易所集中竞价交易的方式增持公司股票。 （2）公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司 董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3个交易日内，作出实施回 购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2个交易日内公告董事会 决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3个交易日开始启动回购，并于 30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后， 应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商 变更登记。 （3）董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的 董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3个交易日内，就其增 持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在 增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30日内实施完毕。 4 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 4、股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持 股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购 股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级 管理人员进行增持。 （二）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、公司控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东新疆有色就发行人上市后稳定股价预案承诺如下： 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票 收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数）情形时，新疆有色将依据法 律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价 稳定措施： （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，新疆有色将以增持发行人股 份的方式稳定股价。新疆有色将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3个交易日 内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的金额、数量、期间等），新疆 有色将在发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理 机构批准后的 5个交易日内，根据发行人股东大会审议通过并获得国有资产监督 管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所 集中竞价交易的方式增持发行人股票。 （2）新疆有色增持发行人股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股 净资产。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由 发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的情形），新疆有色将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于人民币 1,000万元； 和 2）单次或连续 12个月新疆有色增持发行人股份的数量不超过发行人总股本 5 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 的 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一 年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，新疆有色将继续按照上述原则执行 稳定股价预案。 （3）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施，新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如新疆有色未按照稳定股价预案采 取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果新疆有色未采取 上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行 人处获得股东分红，同时新疆有色持有的发行人股份将不得转让，直至新疆有色 按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就发行人上市后稳定股价预案承 诺如下： 根据发行人《公司股价稳定的预案》，在发行人启动稳定股价预案且在发行 人回购股票实施完成后，发行人股价仍未达到《公司股价稳定的预案》中的停止 条件的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在不导致发行人股权分 布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。用于增持发行人股份的货 币资金不少于上年度自发行人处领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过上 年度自发行人处领取的薪酬总和。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员若未履行上述承诺，将在发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东 和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造 成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说 明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处 罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批 准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至 回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价 格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息 处理。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔 偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定 的方式或金额确定。 发行人控股股东新疆有色承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书若存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对 上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月 内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格， 且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权 机关认可的其他价格。上述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价 格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭 受损失的，新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上 述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完 毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关 7 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的七个工作日内 将所获收益支付给发行人指定账户。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿 投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后 30天内 依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违 反上述赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，如 其届时持有发行人股份，则还将停止接受股东分红，同时其持有的发行人股份将 不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺： “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但能证 明本公司没有过错的除外。” 发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应 法律责任。” 审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺： “因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、发行人未履行承诺的约束措施 8 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人承诺： 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会及投资者监督。 （一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 六、关于公司股东公开发售股份 本次发行不涉及公司股东公开发售股份，即本次发行不涉及老股转让。 七、公司审计截止日后经营状况 9 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员已出具专项说 明，保证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个 别和连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项说明，保 证招股说明书中财务报告审计截止日后财务报表的真实、准确、完整。 中审华寅五洲对本公司 2014年 1月 1日至 9月 30日止期间的财务报表以 及财务报表附注进行了审阅，出具了 CHW阅字[2014]0005号《审阅报告》， 审阅意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报 表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单 位 2014年 9月 30日的合并及母公司财务状况、2014年 1-9月的经营成果和现 金流量。 （一）审计截止日后主要财务信息 公司 2014年三季度财务报表未经审计，但已经中审华寅五洲审阅，主要财 务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 总资产 230,066.56 225,525.00 总负债 114,049.49 114,728.93 所有者权益 116,017.07 110,796.06 归属于母公司所有者权益 116,017.07 110,796.06 截至 2014年 9月 30日，公司总资产、总负债、所有者权益较 2013年末 基本保持稳定，所有者权益有所增长，主要因公司当期实现盈利所致。 2、合并利润表及现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年7-9月 2013年7-9月 2014年1-9月 2013年1-9月 10 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 营业收入 12,028.56 13,394.71 62,761.12 64,538.11 营业成本 8,793.37 10,782.50 38,785.25 40,145.21 营业利润 -2,999.91 -2,742.81 6,300.13 8,230.28 利润总额 -2,506.92 -2,680.31 6,402.51 8,469.30 净利润 -2,302.26 -2,522.44 4,801.01 5,689.83 归属于母公司股东的净利润 -2,302.26 -2,522.44 4,801.01 5,689.83 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 -2,861.90 -2,575.47 4,129.06 3,152.96 经营活动产生的现金流量净 额 -12,873.17 -19,654.01 3,437.81 -12,343.07 2014年 7-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 12,028.56万元和-2,302.26万元，与上年同期分别下降 10.20%和增长 8.73%。 公司 2014年 7-9月出现亏损，主要原因为因 2014年三季度黄金价格波动，公 司主动控制标准金销售规模所致，2014年 7-9月公司共产出标准金 936.68千克， 仅销售 292.18千克，仅占当期产量的 31.19%。 2014年 1-9月，公司营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 62,761.12 万元和 4,801.01万元，较上年同期分别下降 2.75%和 15.62%，出现下滑主要 原因为黄金价格下跌所致。 3、非经常性损益 单位：万元 项目 2014年 7-9月 2013年 7-9月 2014年 1-9月 2013年 1-9月 非流动性资产处置损益 ---24.55 - 计入当期损益的政府补助 28.77 40.43 60.47 134.30 取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 ---16.38 11 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 项目 2014年 7-9月 2013年 7-9月 2014年 1-9月 2013年 1-9月 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 189.34 -720.17 除 上述各项之外的其他营 业外收入和支出 464.23 22.07 66.47 89.37 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 ---3,127.16 利润总额影响数 682.33 62.50 822.55 3,367.21 所得税影响数 122.69 9.48 150.60 830.34 净利润影响数 559.63 53.03 671.95 2,536.86 报表净利润 -2,302.26 -2,522.44 4,801.01 5,689.83 其中：归属于母公司所有 者的净利润 -2,302.26 -2,522.44 4,801.01 5,689.83 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 -2,861.90 -2,575.47 4,129.06 3,152.96 （二）审计截止日后主要经营情况 1、2014年三季度经营业绩情况 2014年 7-9月，发行人标准金产品的生产、销售情况如下： 项目数量 标准金产量（千克） 936.68 标准金销量（千克） 292.18 标准金销售收入（万元） 7,518.29 公司 2014年三季度财务报表未经审计，但已经中审华寅五洲审阅，利润表 主要数据如下： 单位：万元 项目 2014年 7-9月 2014年 1-9月 营业收入 12,028.56 62,761.12 营业成本 8,793.37 38,785.25 12 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 利润总额 -2,506.92 6,402.51 净利润 -2,302.26 4,801.01 归属于母公司股东的净利润 -2,302.26 4,801.01 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -2,861.90 4,129.06 2、审计截止日后总体经营情况 财务报告审计截止日（2014年 6月 30日）后，公司生产状况稳定。2014 年 7-11月，公司主要产品的产量、销量情况如下： 单位：万吨 产品 2014年 7-11月其中：2014年 10-11月 产量销量产量销量 标准金（千克） 1,436.91 1,115.58 500.23 823.40 2014年 7-11月，公司主要产品的平均销售价格如下： 项目 2014年 7-11月其中：2014年 10-11月 标准金（元/克） 240.06 233.93 发行人 2014年 7-11月标准金销量小于产量，主要原因为因黄金价格波动， 公司主动控制标准金销售规模所致，鉴于公司标准金产品可以根据自身意愿在金 交所交易时间内随时进行销售，因此推迟销售标准金并不会导致滞销风险。发行 人 2014年 7-11月标准金平均销售价格为 240.06元/克，低于 2014年 1-6月的 258.62元/克，主要原因为黄金价格下跌所致。 除上述情形外，截至本招股说明书摘要签署日，公司经营模式未发生重大变 化，主要客户和供应商均相对稳定，主要原材料和能源的采购价格也保持平稳， 税收政策未发生重大变化，也未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 （三）预计 2014年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014年四 季度营业收入较 2013年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年 四季度净利润较 2013年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014年全年营 业收入较 2013年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年全年实现净 13 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 利润较 2013年下降约 20%至 40%之间；预计 2014年全年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润较 2013年下降约 15%至 30%之间。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性， 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的 现金股利分配办法。 2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于 当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。且 公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的 30%。 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体 方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 14 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （二）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安 排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母 公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司控股股东新疆有色已出具《关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配 的承诺函》，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划， 并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并 投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少 于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十， 且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的30%。 （三）滚存利润的分配安排 15 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 根据 2012年 1月 9日召开的公司 2012年第一次临时股东大会决议，本次 发行上市完成后，公司的滚存未分配利润（指截至本次公开发行时的滚存未分配 利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 九、国有股权划转社保基金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分 国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号） 确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数 量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000股本公司股份划转至社保基金。 十、特别风险提示 （一）业绩大幅下滑风险 本公司报告期内2011年、2012年及2013年净利润分别为30,879.62万元、 31,532.75万元和12,145.19万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 28,998.14万元、30,966.84万元和9,910.35万元。2013年受黄金价格大幅下跌影 响，公司2013年经营业绩较2012年大幅下滑，净利润及扣除非经常性损益后的 净利润分别下降61.48%、68.00%。 公司经营业绩受黄金价格影响较大， 2011年、2012年、2013年及2014年 1-6月，本公司黄金产品实现的销售收入分别为100,608.69万元、108,888.29万 元、93,247.41万元及45,623.59万元，占公司营业收入的比例分别为89.47%、 90.29%、85.81%及89.93%，标准金毛利率分别为56.57%、56.46%、36.97% 及43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销售，而金交所交易 价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受全球宏观政治经济多种因素 （如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而波动。 2001 年至2011年，特别是2008年末国际金融危机爆发以后，在美元走势疲软、经济 预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下，国际金价在波动中持续上 涨，由2001年初的270美元/盎司左右持续上涨至2011年9月初最高时的1,900美 元/盎司以上。此后至2013年4月中旬，国际金价在1,500美元/盎司至1,900美元/ 16 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 盎司之间的区域波动。2013年4月中旬以来，受全球经济形势前景预期及美国货 币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由2013年4月上旬的1,560 美元/盎司左右一路下跌至2013年末的1,200美元/盎司左右。 报告期内2011年及2012年，国内金交所标准金价格在280元/克至390元/克 之间波动。2013年，伴随国际金价下跌，国内金交所标准金价格相应由年初的 330元/克左右下跌至年末的230元/克左右。 受 2013年黄金价格大幅下跌影响，本公司净利润由 2012年的 31,532.75 万元下滑至 2013年的 12,145.19万元。2014年以来，受全球经济指标低迷、 地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2月以来，国 际金价基本处于 1,250美元/盎司以上，国内金价基本处于 250元/克以上，至 3 月中旬，受地区局势动荡等原因影响，国际金价曾一度冲高至 1,350美元/盎司 以上，国内金价也随之冲高至 270元/克附近。此后金价开始回落，自 3月下旬 至 8月下旬，基本在 1,250美元/盎司至 1,350美元/盎司之间振荡，国内金价也 基本在 250元/克至 270元/克之间振荡。自 8月下旬开始，金价继续下行，至 10月初一度跌至 1,200美元/盎司以下，此后至 10月中旬略有反弹，在此期间 国内金价也相应下跌，最低时跌至 240元/克以下，至 10月中旬，反弹至 240 元/克至 250元/克之间。 2013年公司标准金平均销售价格为 260.58元/克，2014年 1-6月标准金销 售平均价格为 258.62元/克，假设 2014年本公司其他条件与 2013年完全相同 （哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%，发行人及发行人其他子公司所 得税税率为 25%），仅金价有所区别，若 2014年标准金平均销售价格增加 10 元/克，则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58万元，较 2013年增长 30.41%，若 2014年标准金平均销售价格降低 10元/克，则扣除非经常性损益后 净利润将减至 6,896.12万元，较 2013年减少 30.41%。 2014年1-6月本公司净利润为7,103.27万元，扣除非经常性损益后的净利润 为7,038.98万元，标准金平均销售价格为258.62元/克。若2014年全年公司标准 金销售价格下跌幅度较大，或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大，则极有 17 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑 50%以上的情况，甚至可能出现 亏损。 根据未经审计的财务数据，发行人 2014年 7-9月净利润为-2,302.26万元， 2014年 1-9月净利润为 4,801.01万元。发行人 2014年第三季度出现亏损的主 要原因为因 2014年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致， 2014年 7-9月公司共产出标准金 936.68千克，仅销售 292.18千克，占当期产 量的 31.19%。 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014年四 季度营业收入较 2013年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年 四季度净利润较 2013年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014年全年营 业收入较 2013年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年全年实现净 利润较 2013年下降约 20%至 40%之间；预计 2014年全年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润较 2013年下降约 15%至 30%之间。 上述数据为预计数据，如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率下 降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况，则发行人 2014 年四季度及全年实际经营业绩很可能低于上述预计范围。 （二）资源储量风险 本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强，现有资源储量及后续资源潜力 将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资源储 量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至 2011 年7月31日，公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量1,597.37万吨，金金属量 57,655.16千克，另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量209.59万吨，金金属 量3,102.08千克，合计黄金矿石总量1,806.97万吨，金金属量60,757.24千克。 按照本公司现有生产能力测算，公司保有黄金矿石资源储量预计可开采约15年。 从长远来看，如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得新的资源储量，将可 能影响本公司的持续发展。 （三）安全生产的风险 18 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风 险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周围岩 层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生大量的 废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采选过程中 需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产环节中管理 不当，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤亡和相关物资 的耗损，此外，公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机械故障的可能， 亦可能带来潜在人员伤亡风险。 （四）探矿支出费用化风险 本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出，依据会计准则的规定，先在 开发支出科目进行归集，若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量，且能 够形成采矿权，则开发支出计入采矿权成本。截至 2014年 6月 30日，本公司 开发支出余额为 27,884.22万元，若后续未能发现适合开采且经济可行的资源储 量，则所投入的开发支出将计入当期费用，从而将减少公司营业利润。若探矿权 后续发现适合开采且经济可行的资源储量，但储量规模较小，则转为采矿权后可 能导致单位矿石摊销金额过大，增加采矿过程中矿石成本，从而对公司经营业绩 造成不利影响。 （五）募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险 发行人募集资金投资项目中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用 项目、哈图公司 480吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接 带来经济效益，这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况 如下表所示： 项目黄金销售单价参数合理性 伊犁公司阿希金矿复杂金 精矿综合开发利用项目 标准金 270元/ 克 2011年及 2012年 1-7月，金交所标准金平均销售价格分 别为 328元/克和 336元/克，远高于 270元/克，因此，在 该项目可行性研究报告出具时点，270元/克的平均销售价 格是审慎、合理的 哈图公司 480吨/日选矿技 改项目 金精矿 8,033 元/吨，毛金 14.11万元/千 克 2011年及 2012年 1-7月，金交所标准金平均销售价格分 别为 328元/克和 336元/克，取 2011年金交所平均销售价 格，按金精矿与毛金折价系数分别为 80%和 95%计算，金 精矿与毛金销售价格分别可达 11,808元/吨和 22.96万元/ 19 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 千克，因此，在该项目可行性研究报告出具时点，该项目 平均销售价格的选取是审慎、合理的 哈图公司深部采矿项目矿石 569元/吨 2011年及 2012年 1-7月，金交所标准金平均销售价格分 别为 328元/克和 336元/克，按金矿石折价系数为 60%计 算，金矿石销售价格分别可达 1,027元/吨和 1,052元/吨， 因此，该项目平均销售价格的选取是审慎、合理的 发行人在进行上述项目可行性分析时，黄金价格处于相对高位，因此，在当 时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自 2013年 4月起，黄金价 格开始大幅下跌。导致上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。 其中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使用 的标准金销售价格为 270元/克，而发行人 2014年 1-6月标准金平均销售价格 为 258.62元/克，若按该价格计算，其他假设不变，则该项目年均新增销售收入 将减少 5,589.63万元，按 15%所得税税率计算，不考虑其他因素，则年均新增 净利润将减少 4,751.18万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于 2013年 9月投入试生产，金精矿处理规模为 200吨/日，为设计产能的 50%。 2014年初，根据试生产情况，有针对性地进行了调试及修理。2014年 1-6月， 累计产出粗金 654.22千克，若忽略粗金冶炼为标准金的成本，按同期公司标准 金销售平均价格测算，并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用，按 15%税 率计算所得税费用，则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目 2014年 1-6月收 入为 16,919.70万元，净利润为 1,696.46万元。与该项目可行性研究报告测算 结果（按产能 50%，扣除 2014年上半年调试修理所用 2个月时间，折算为 4 个月数据）相比，收入减少 24.65%，净利润减少 35.30%。 哈图公司 480吨/日选矿技改项目若按发行人 2014年 1-6月标准金平均销售 价格为 258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所 采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效 益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。 哈图公司深部采矿项目若按发行人 2014年 1-6月标准金平均销售价格为 258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产 品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析 所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。 20 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （六）固定资产折旧大幅增加风险 本公司 2014年 6月末固定资产账面价值为 77,909.41万元，较 2012年末 增加 31,034.90万元，增长 55.85%，主要原因为 2013年在建的复杂金精矿综 合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增 大。2013年本公司固定资产新增折旧 6,477.03万元，2014年 1-6月本公司固 定资产新增折旧 4,055.75万元。 截至 2014年 6月 30日，发行人在建工程余额为 41,517.65万元，上述在 建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约 5亿元，预计每年将新增折旧约 2,000万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项目， 若上述项目建成后，产生的收益低于预期，而每年又新增大额折旧，则将对公司 经营业绩产生不利影响。 （七）采矿充填支出增加风险 目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法 进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全性， 有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及实施情 况等因素影响。2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，发行人充填支出 分别为 2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及 2,368.92万元，若未来 发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出未能同比 例增加，则将对公司经营业绩产生不利影响。 十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响 报告期内 2012年及 2013年，发行人对外销售了部分尾矿，具体情况如下： 项目 尾矿收入 （万元） 销售单位 销售单价 （元） 销售数量 （吨） 2014年 1-6月无无无无 2013年 3,127.16 新疆金塔有色金 属有限公司 673.90 43,584.70 沙湾良基 63.25 30,041.60 2012年 862.84 新疆金塔有色金 属有限公司 600.00 14,380.65 2011年无无无无 21 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的 2008年以前产生的 部分浮选尾矿，共计销售量为 57,965.35吨，销售额为 3,800.00万元。由于受 历史上技术水平的限制，该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产生 时不具备经济利用价值，因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术水平 的提高，该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选尾矿， 回收成本较高，公司经分析后，决定出售该批尾矿。 截至 2014年 6月 30日，发行人存量浮选尾矿规模约为 390万吨，该部分 存量浮选尾矿品位均不超过 1.3克/吨，根据现有黄金价格及技术条件，该部分 尾矿无经济利用价值，未分摊成本，目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计划， 亦不具备对外销售的可行性。因此，发行人报告期内对外销售尾矿为偶发性交易， 不具有可持续性，发行人已将 2012年及 2013年尾矿销售所取得的收益计入非 经常性损益。 十二、发行人预计 2014年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014年四 季度营业收入较 2013年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年 四季度净利润较 2013年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014年全年营 业收入较 2013年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年全年实现净 利润较 2013年下降约 20%至 40%之间；预计 2014年全年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润较 2013年下降约 15%至 30%之间。 十三、发行人标准金综合成本 根据发行人 2014年 1-6月经营情况以及预计 2014年全年经营情况，考虑 期间费用、营业外收入、营业外支出之后，发行人目前标准金综合成本约为 210 元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本，则发行人极有可能 发生亏损。 若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、 固定资产折旧增加等导致生产成本及期间费用上升的情况，则标准金综合成本将 提高。 22 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 截至 2014年 6月 30日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产 约 5亿元，预计每年将新增折旧约 2,000万元，若假设发行人年标准金销售量为 3,600千克，其他条件不变，则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约 6元/ 克。 23 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第二节本次发行概况 发行股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 本次计划发行数量为不超过 12,600万股（本次发行股票的数量占 本次发行后股份总数的比例不低于 10%，最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准），本次发行股份全部为公开发行新股， 不涉及公司股东公开发售股份 每股发行价格 3.57元 发行后每股收益 0.16元（根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 22.31倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.32元（按截至报告期末经审计的的归属母公司股东的净资产除 以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.50元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中本次 发行后净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司股东 的净资产和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 1.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相 结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券 交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的 其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集资金总额 44,982万元，扣除发行费用后预计募 集资金净额 41,221万元 拟上市地点上海证券交易所 发行费用概算费用总额 3,761万元，其中： 24 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 承销保荐费用：3,000万元 审计费用：351万元 律师费用：60万元 用于本次发行的信息披露费用：225万元 股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费：125万元 25 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称西部黄金股份有限公司 英文名称 Western Region Gold Co., Ltd. 注册资本 510,000,000元 法定代表人郭海棠 成立日期 2002年 5月 14日 整体变更为股份公司日期 2011年 9月 27日 住所乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229号 邮政编码 834000 联系电话 0991-3771795 传真号码 0991-3705167 互联网网址 www.w-r-g.cn 电子信箱 wrgold@w-r-g.cn 经营范围 许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般 经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、 水泥销售；铁合金、耐火材料生产与销售 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）公司改制设立情况 本公司系经新疆国资委于 2011年 9月 8日出具的《关于西部黄金有限责任 公司变更设立股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新国资产权 [2011]391号）批准，以西部有限截至 2011年 7月 31日经五洲松德审计的所有 者权益 765,462,621.24元，扣除专项储备 33,221,993.34元后的净资产 732,240,627.90元按照 1：0.696492的比例折为股本 510,000,000股，整体变 更设立的股份有限公司。 2011年 9月 16日，五洲松德出具五洲松德验字[2011]2-0615号《验资报 告》对本次变更进行了确认。 2011年 9月 27日，克拉玛依市工商行政管理局向 发行人核发了注册号为 650200030002573的营业执照。 26 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （二）公司发起人情况 2011年 9月 27日，本公司整体变更发起设立时股权结构如下： 股东持有股数（股）持股比例 新疆有色（SS） 446,250,000 87.50% 绵阳基金 22,312,500 4.38% 睃驰投资 12,750,000 2.50% 陕西鸿浩 7,968,750 1.56% 中博置业 7,968,750 1.56% 诺尔特矿业 7,968,750 1.56% 湖南力恒 4,781,250 0.94% 合计 510,000,000 100.00% 注：SS为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东 （三）发行人变更为股份公司前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 新疆有色持有本公司 87.50%的股份，为本公司主要发起人和控股股东。新 疆有色实际从事的主要业务为有色金属工业的投资。新疆有色拥有的主要资产为 经营上述业务相关的资产和权益。 本公司由有限责任公司整体变更设立，本公司变更设立前后，主要发起人拥 有的主要资产和实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。 （四）发行人变更为股份公司时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由西部有限整体变更而来，承继了变更前西部有限的全部资产和业 务。公司整体变更设立时的主要资产包括分布在新疆托里县、伊宁县和哈密市的 黄金采选及冶炼相关的经营性资产，主营业务为黄金的采选及冶炼，同时从事铁 矿采选以及铬矿石的开采。 27 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后公司股本结构 本次发行前本公司的总股本为 510,000,000股，本次发行股数为不超过 126,000,000股。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，于本公司首次公开发行股票并上市时，其国有股 东需承担向社保基金转持国有股的义务。经新疆国资委《关于西部黄金股份有限 公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权 [2011]547号）确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司 首次公开发行数量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000股本公司股份划转 至社保基金。 公司本次若按上限发行 12,600万股，则本次发行前后本公司的股权结构如 下： 股东名称 发行前发行后 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 新疆有色 446,250,000 87.50% 433,650,000 68.18% 绵阳基金 22,312,500 4.38% 22,312,500 3.51% 睃驰投资 12,750,000 2.50% 12,750,000 2.00% 陕西鸿浩 7,968,750 1.56% 7,968,750 1.25% 中博置业 7,968,750 1.56% 7,968,750 1.25% 诺尔特矿业 7,968,750 1.56% 7,968,750 1.25% 湖南力恒 4,781,250 0.94% 4,781,250 0.75% 社保基金 --12,600,000 1.98% 社会公众 --126,000,000 19.81% 合计 510,000,000 100.00% 636,000,000 100.00% （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至本招股说明书摘要签署日，本公司共有七名股东，具体如下： 28 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 股东持有股数（股）持股比例 新疆有色（SS） 446,250,000 87.50% 绵阳基金 22,312,500 4.38% 睃驰投资 12,750,000 2.50% 陕西鸿浩 7,968,750 1.56% 中博置业 7,968,750 1.56% 诺尔特矿业 7,968,750 1.56% 湖南力恒 4,781,250 0.94% 合计 510,000,000 100.00% 注：SS为“State-own shareholder”的缩写，指国有股东 （三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前本公司各股东之间不存在关联关系。 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上 市之日起 36个月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人 上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动 延长 6个月。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行 人股份应符合相关法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行 人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、 完整地履行信息披露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无 不可抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一 年度末新疆有色持有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公开 发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发 行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券 交易所的有关规定作相应除权除息处理。） 本公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南 力恒承诺：“自发行人股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人 29 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。” 四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位 （一）发行人主营业务及主要产品 公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。 公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主要的产品和最 主要收入来源，近三年及一期占公司主营业务收入的比重一直在 90%以上。 公司主要产品的用途见下表： 产品主要用途 标准金首饰、工业用途、官方储备、私人投资 金精矿供给黄金冶炼企业用于生产标准金 铁精粉供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材 铬矿石供给冶炼企业生产铬铁合金及镍铬合金等产品 （二）主要产品原材料、能源及其供应情况 1、原材料供应情况 公司生产标准金所用原材料以黄金矿石为主，另有部分外购金精矿；生产铁 精粉所用原材料为铁矿石；铬矿石经开采后即可直接销售。原材料中黄金矿石、 铁矿石、铬矿石均由自有矿山提供。报告期内公司亦外购了部分金精矿，作为自 产金精矿的有效补充，可以进一步充分利用现有冶炼产能，实现经济效益的最大 化。2012年以来，公司为了储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后 所用原材料，外购金精矿规模有所增加。 2、主要辅助材料供应情况 公司在生产过程中需要的辅助材料主要包括：钢球、氰化钠、选矿药剂、炸 药等。 30 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 公司在购买炸药等民用爆破品时按相关规定向属地公安机关提出申请，获批 准后按规定程序到具有合法经营民爆用品器材资质的专卖公司购买并运输入库。 公司在购买危险化学品时向属地公安机关提出申请，获批准后按规定程序到 具有合法经营危险化学品资质的专卖公司购买并运输入库。 对于一般辅助材料均采用市场化方式进行采购，公司采购部门在广泛收集各 家供应商物资的质量、价格等市场信息的基础上，再充分考虑历史交易信用记录， 最终综合上述因素确定供应商。 3、能源与水资源供应情况 （1）能源供应情况 报告期内公司生产所需的主要能源是电力及柴油。 公司电力主要由属地供电公司提供，价格均按属地供电公司所确定的电价执 行。 对于柴油等成品油，价格由国家发改委统一确定，由中石油等大型成品油供 应商供应。 （2）水资源供应情况 公司生产用水均来自矿区周边河流或地下水，生活用水均由属地自来水公司 供应，公司已获取了相关取水许可证并按时足额向水务部门缴纳水费。 （三）公司销售情况 1、标准金 报告期内公司生产的黄金产品绝大部分为标准金，通过金交所网上交易平台 出售。作为金交所的综合类会员，公司可以直接在金交所进行销售，所有交易均 遵照《上海黄金交易所现货交易规则》执行。销售价格即为交易当时金交所的实 时价格，销售部门通过标准金库存情况及对金价的分析以确定销售时间及销售数 量。 31 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 交易的结算与交收均由金交所处理，在作出购买订单前，买方须在金交所指 定交易账户存入足够的金额，而卖方必须将黄金存入金交所指定的金库。本公司 于金交所指定的金库进行交收，销售款项自动由买方的账户扣除并存入本公司的 账户。金交所回收资金速度较快，且有保障。本公司通过金交所进行标准黄金销 售不存在坏账风险。 2、金精矿 公司对外销售金精矿为少量难处理金精矿。2011年，受工艺水平限制，公 司将难以进行有效回收的部分难处理复杂金精矿直接对外销售。销售采取市场化 模式进行，销售部门在销售前充分联系潜在客户以获取收购价格信息，最终综合 考虑各收购企业收购价格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景 等多方面因素确定销售对象，并签订销售协议。 2012年以来，公司为储备伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目投产后所 用原材料，已停止对外销售自产难处理复杂金精矿。 3、铁精粉及铬矿石 公司对铁精粉及铬矿石均采用市场化模式进行销售。销售部门在销售前充分 联系潜在客户以获取各潜在客户收购价格信息，最终综合考虑各收购企业收购价 格、综合实力、企业信誉、过往交易记录、长期合作前景等多方面因素确定销售 对象，并签订销售协议。 （四）公司在行业中的竞争地位 根据《中国黄金年鉴 2013》，2012年度公司矿产金产量位居全国矿产金十 大企业第十位，2012年度公司利润总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。 2012年度全国共有黄金产量 1吨以上矿山 49家，其中本公司拥有哈图公司哈 图金矿与伊犁公司阿希金矿 2家。 2011年、2012年及 2013年公司黄金产量分别为 2.99吨、3.23吨、3.73 吨，均为矿产金，占各年度全国黄金总产量比例分别为 0.83%、0.80%和 0.87%。 32 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 2013年度公司营业收入为 108,669.98万元，净利润为 12,991.86万元，销 售净利润率为 11.96%。公司销售净利率高于部分上市黄金企业，主要因公司黄 金产品以自产金为主，且自产金部分利润率显著高于外购合质金冶炼利润率所 致。 五、发行人主要资产 （一）主要固定资产情况 截至 2014年 6月 30日，本公司主要固定资产情况如下表： 单位：万元 固定资产类别原值累计折旧账面净值 减值准 备 账面价值成新率 占固定资产 合计账面价 值的比例 房屋及构筑物 65,189.31 13,591.46 51,597.85 43.91 51,553.94 79.15% 66.17% 机器设备 35,442.29 12,880.39 22,561.90 23.71 22,538.19 63.66% 28.93% 运输设备 2,616.51 1,598.65 1,017.86 0.78 1,017.08 38.90% 1.31% 电子设备及办 公设备 2,943.74 1,540.62 1,403.12 -1,403.12 47.66% 1.80% 合计 106,191.86 29,611.13 76,580.73 68.39 76,512.34 72.12% 98.21% （二）主要无形资产情况 截至 2014年 6月 30日，本公司无形资产情况如下表： 单位：万元 无形资产类别原值累计摊销账面净值减值准备账面价值 占无形资产账 面价值比例 土地使用权 12,699.06 1,161.87 11,537.19 -11,537.19 60.96% 非专利技术 168.98 157.58 11.40 -11.40 0.06% 采矿权 15,650.82 8,476.64 7,174.18 -7,174.18 37.91% 软件 246.21 119.01 127.20 -127.20 0.67% 黄金交易所席位费 115.00 40.25 74.75 -74.75 0.39% 合计 28,880.07 9,955.36 18,924.71 -18,924.71 100.00% 1、土地使用权 （1）公司所拥有土地使用权情况 33 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日，本公司取得的土地使用权共 81宗，总面积 为 3,044,494.41平方米。 （2）公司租赁土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属子公司共有 1宗租赁土地，具 体情况如下： 序 号 出租方承租方 面积（平 方米） 用途租金（元）租赁期限土地坐落 1 哈密市国 土资源局 哈密公司 61,896.65 选冶厂尾 矿库 618,967 2012.2.52017.2.4 哈密市骆 驼圈子 （3）公司出租土地使用权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属子公司共有 1宗出租土地，具 体情况如下： 序 号 出租方承租方 面积（平 方米） 用途 租金（元/ 年） 租赁期限土地坐落 1 哈密公司 哈密德通 工贸有限 责任公司 5,699.38生产 10,0000（ 包括土地 上房屋建 筑物） 2014.4.12016.3.31 哈密市骆 驼圈子 2、矿业权 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属子公司共拥有采矿权 10宗， 探矿权 13宗。 （1）公司及下属子公司拥有的采矿权 采矿权 人 采矿许可证号矿山名称 开采 矿种 取得方 式 矿区面积 （平方千 米） 国土部备案 资源量（吨） 有效期限发证机关 C650000201005 4120067742 哈图公司哈图金 矿（齐Ⅰ矿区） 金矿出让 5.55 20.37 2010.10.28 -2015.4.28 新疆国土 厅 哈图公 司 C650000201005 4120071514 哈图公司哈图金 矿（齐Ⅱ矿区） 金矿出让 0.32 -2014.6.4- 2019.7.4 新疆国土 厅 C650000201005 4120067226 哈图公司托里萨 尔托海 1号金矿 金矿出让 0.06 -2013.2.202017.5.20 新疆国土 厅 C650000200908 2120035664 哈图公司萨尔托 海 24群铬矿 铬铁 矿 出让 1.10 5.69万吨/ 品位： 34.98% 2012.11.302018.4.30 新疆国土 厅 伊犁公 C100000200904阿希金矿金出让 0.35 34.42 2011.10.31国 土部 34 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 司 4120011804矿、 银矿 2023.4.10 C650000201011 4120084762 哈密公司新疆哈 密市金窝子金矿 金矿出让 9.42 1.54 2012.9.252018.11.25 新疆国土 厅 C650000201104 4120115475 哈密公司新疆哈 密市金窝子 210 金矿 金矿出让 2.00 1.29 2011.10.282016.6.28 新疆国土 厅 哈密公 司 C650000200912 4120053787 哈密公司哈密市 马庄山 9号脉金 矿 金矿出让 0.26 -2011.10.282016.4.28 新疆国土 厅 C650000201001 4120056789 哈密公司新疆哈 密市木头井子金 矿 金矿出让 1.18 0.03 2014.12.52016.12.5 新疆国土 厅 C650000201106 2120117768 哈密公司阿拉塔 格铁矿 铁矿出让 0.74 613.72万吨 /品位： 39.11% 2011.10.282017.8.28 新疆国土 厅 注：表中资源量为经国土部储量备案的截至 2011年 7月 31日的资源量，均为保有资源量，未包含 低品位矿推断的内蕴经济资源量 截至本招股说明书摘要签署日，上述采矿权的价款已全部缴纳完毕。 （2）公司及下属子公司拥有的探矿权 序号探矿权人探矿权证号勘查项目 取得方 式 勘查面积（平 方千米） 有效期限 发证机 关 1 哈密公司 T6512009040 2028024 新疆哈密市红柳河金 矿详查 转让 43.60 2013.1.25- 2015.1.25 新疆国 土厅 2 西部黄金 T6512010070 2041561 新疆青河县顿巴斯套 外围金矿详查 转让 55.32 2013.8.23- 2016.8.23 新疆国 土厅 3 西部黄金 T6512010070 2041535 新疆青河县克泽勒金 矿普查 转让 18.87 2013.8.23- 2016.8.23 新疆国 土厅 4 西部黄金 T6512008120 2020305 新疆若羌县恰什坎萨 依金矿详查 转让 6.00 2014.5.5- 2015.5.5 新疆国 土厅 5 西部黄金 T6512008120 2020327 新疆青河县顿巴斯套 金矿详查 转让 9.59 2014.1.27- 2015.1.27 新疆国 土厅 6 西部黄金 T6512008120 2020282 新疆青河县喀拉达巴 金矿详查 转让 3.57 2012.11.272015.2.27 新疆国 土厅 7 西部黄金 T6512008120 2020078 新疆青河县依提加勒 金矿详查 转让 9.55 2014.1.27- 2015.1.27 新疆国 土厅 8 西部黄金 T6512008120 2020320 新疆若羌县沟口泉西 铁矿详查 转让 79.90 2014.5.5- 2017.5.5 新疆国 土厅 9 西部黄金 T6512008120 2020311 新疆若羌县科斯曼东 金矿详查 转让 4.00 2014.5.5- 2017.5.5 新疆国 土厅 10 西部黄金 T6512009010 2023865 新疆托里县拉巴南铬 铁矿详查 转让 6.40 2013.11.182016.11.18 新疆国 土厅 11西部黄金 T6512008120新疆塔城市库尔盖铜转让 12.99 2014.1.8-新疆国 35 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 2021258 铁矿详查 2016.1.8 土厅 12 伊犁金元 T6512008120 2020225 新疆尼勒克县科克萨 依金矿勘探 转让 2.42 2014.3.28- 2017.3.28 新疆国 土厅 13 伊犁金元 T6512008120 2020486 新疆尼勒克县也列莫 顿地区金矿勘探 转让 11.12 2013.5.8- 2016.5.8 新疆国 土厅 针对发行人及其下属子公司拥有的采矿权、探矿权的取得情况，保荐机构与 律师经核查后认为：发行人采矿权、探矿权的取得合法、合规。 3、商标 截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有的商标情况具体如下： 注册商 标 商标图像注册号注册人 核定使用商品 （第 14类） 有效期限 天山星第7897760号 天山星公 司 未加工或半加工贵重金属；贵重金属 锭；珠宝（首饰）；银饰品；铂（金 属）；首饰盒；纪念章（宝石）；贵重 金属艺术品；银制工艺品；钯 2011/1/21—2 021/1/20 天山星 第 10747346 号 天山星公 司 未加工或半加工贵重金属；未加工的 金或金箔；贵重金属合金；贵重金属 锭；未加工、未打造的银；钯；贵重 金属盒；珠宝首饰；装饰品（珠宝）； 玉雕（截止） 2013.6.21-20 23.6.20 4、专利 截至本招股说明书摘要签署日，本公司及下属子公司未拥有专利。 5、非专利技术 截至本招股说明书摘要签署日，发行人主要非专利技术具体情况如下： 技术所有者 非专利技术 名称 取得方式 技术转让方 / 合作方 技术转让协 议签署时间 应用情况 哈图公司 细菌氧化-氰化 提金技术 有偿转让 吉林省冶金 研究院 2007年12月大规模应用 哈图公司 跳汰-尼尔森选 金工艺 自主开发应 用 --大规模应用 哈图公司 全尾砂胶结充 填 有偿转让 长沙矿山研 究院 2010年 6月大规模应用 哈图公司 含钙低硫低砷 金精矿硫铁杆 复合菌氧化、氧 合作开发 山东黄金集 团烟台设计 研究工程有 -大规模应用 36 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 技术所有者 非专利技术 名称 取得方式 技术转让方 / 合作方 技术转让协 议签署时间 应用情况 化废液部分返 回技术 限公司 伊犁公司 细菌氧化-氰化 提金技术 有偿转让 吉林省冶金 研究院 2004年 2月大规模应用 伊犁公司 氰化尾矿选冶 回收金技术 自主开发应 用 --大规模应用 伊犁公司 浮选伴生银回 收技术 自主开发应 用 --小规模应用 哈密公司沸腾焙烧 自主开发应 用 --小规模应用 哈密公司 跳汰-尼尔森选 金工艺 自主开发应 用 --大规模应用 哈密公司布袋收尘 自主开发应 用 --小规模应用 6、特许经营权 截至本招股说明书摘要签署日，公司取得的特许经营权情况如下： 单位名称证书名称及编号许可范围颁证机关有效期 哈图公司 《开采黄金矿产批准书》批 准证国金字[2011]第 103号 开采黄金矿产工信部 2011.12.8-2016.12.8 伊犁公司 《开采黄金矿产批准书》批 准证国金字[2011]第 102号 开采黄金矿产工信部 2011.12.8-2016.12.8 哈密公司 《开采黄金矿产批准书》批 准证国金字[2011]第 101号 开采黄金矿产工信部 2011.12.8-2016.12.8 截至本招股说明书摘要签署日，发行人取得的对外贸易经营者备案登记表 情况如下： 经营者名称编号企业代码登记日期 伊犁公司 01694466 6500560542369 2014.4.22 截至本招股说明书摘要签署日，发行人取得的进出口货物收发货人报关注 册登记证书情况如下： 注册人注册编码登记日期有效期限截止日注册单位 伊犁公司 6509960779 2014.4.28长期有效中华人民共和国霍尔果斯海关 37 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 截至本招股说明书摘要签署日，发行人取得的自理报检单位备案登记证明 书情况如下： 登记单位备案登记号备案日期发证日期发证机关 伊犁公司 6504600103 2014.4.25 2014.4.25伊犁出入境检验检疫局 截至本招股说明书摘要签署日，发行人取得的边境小额贸易企业备案登记 证明书情况如下： 登记单位备案登记号发证日期发证机关 伊犁公司 01694466 2014.4.24 新疆维吾尔自治区边境贸易管理局 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 本公司目前主营业务为黄金采选及冶炼、铁矿石的采选及铬矿石的开采，主 要产品包括黄金、铁精粉和铬矿石等。 1、本公司与控股股东新疆有色不存在同业竞争 （1）新疆有色下属所有黄金采选及冶炼资产均已注入西部黄金 新疆有色目前的经营范围主要为有色金属工业的投资、有色金属产品的销 售。为提高下属黄金板块的竞争力和资产的独立完整性，2009年，新疆有色已 将其下属阿希金矿、哈密金矿的经营性净资产注入本公司的前身金铬矿业，从而 将其所拥有的黄金采选及冶炼资产全部纳入本公司，新疆有色自身及其他下属单 位不再从事与黄金采选及冶炼相关的业务。 （2）新疆有色下属 10宗涉及黄金、铬、铁探矿权已转让至西部黄金 2012年 11月 27日，新疆有色下属 10宗涉及黄金、铬、铁探矿权完成所 有权人变更，全部转让至西部黄金名下。具体收购过程如下： 1）10宗探矿权的评估情况 新疆宏昌矿业权评估咨询有限责任公司对新疆有色所属 10宗探矿权以 2011年 12月 31日作为评估基准日进行评估，具体评估结果如下： 38 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 勘查项目名称评估报告文号报告出具日评估值（万元） 新疆青河县顿巴斯 套外围金矿普查 宏昌矿评字[2012]第 1－036号 2012年 7月 20日 2,598.81 新疆青河县克泽勒 金矿普查 宏昌矿评字[2012]第 1－030号 2012年 7月 18日 18.09 新疆若羌县恰什坎 萨伊金矿详查 宏昌矿评字[2012]第 1－029号 2012年 7月 16日 22.19 新疆青河县顿巴斯 套金矿详查 宏昌矿评字[2012]第 1－035号 2012年 7月 20日 158.21 新疆青河县喀拉达 巴金矿详查 宏昌矿评字[2012]第 1－034号 2012年 7月 19日 121.40 新疆青河县依提加 勒金矿详查 宏昌矿评字[2012]第 1－031号 2012年 7月 18日 10.75 新疆若羌县沟口泉 西金矿普查 宏昌矿评字[2012]第 1－033号 2012年 7月 19日 992.38 新疆若羌县科斯曼 东金矿普查 宏昌矿评字[2012]第 1－026号 2012年 7月 15日 33.25 新疆托里县拉巴南 铬铁矿普查 宏昌矿评字[2012]第 1－027号 2012年 7月 15日 45.41 新疆塔城市库尔盖 铜铁矿普查 宏昌矿评字[2012]第 1－032号 2012年 7月 19日 13.70 上述评估结果已于 2012年 8月 8日经新疆国资委备案。（未完）  |