[发行]再升科技：首次公开发行股票招股说明书
重庆再升科技股份有限公司 CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO.,LTD （住所：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢） 两江LOGO2 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） http_imgload2 （山东省济南市市中区经七路86号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 拟发行股数 本次公开发行新股不超过1,700万股，占发行后股本比例 为25.00%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人 股东不公开发售其所持股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 7.90元 预计发行日期 2015年1月14日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过6,800万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺：自公司股 票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 郭茂先生所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个 月期末收盘价低于发行价，郭茂先生持有公司股票的锁 定期限自动延长至少6个月。若公司股票在此期间发生 除权、除息的，减持价格将作相应调整。 2、公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、 秦弘以及法人股东上海广岑投资中心（有限合伙）、西 藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司股票在上海证券 交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 3、公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在 其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总 数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的 公司股份。 保荐人、主承销商 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 2015年1月12日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部 分，并特别关注下列重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份 的承诺 本次发行前，公司总股本为5,100万股，本次公开发行新股不超过1,700万 股，占发行后股本比例为25.00%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人 股东不公开发售其所持股份。 1、公司控股股东及实际控制人郭茂先生承诺：自公司股票在上海证券交易 所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 郭茂先生所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6 个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，减持价格将作相应调整。 2、公司自然人股东殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦弘以及法人股 东上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌商务咨询有限公司承诺：自公司股 票在上海证券交易所上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司董事郭茂、监事邓刚承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转 让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转 让其持有的公司股份。 上述承诺人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述 承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 二、公司上市后三年内稳定股价预案 公司上市后三年内稳定公司股价的预案经2014年4月15日公司第二届董事 会第二次会议、2014年5月6日公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 （一）启动稳定股价预案的条件 公司股票上市后3年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期 经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等 情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则 触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务，相关责任主体应按本预案启动稳 定股价的相关程序和措施。 （二）稳定股价的责任主体 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负 有稳定公司股价的责任和义务。 公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的 董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已 作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 （三）稳定股价的责任和义务 公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员等稳定股价的责任主体，负 有在符合启动稳定股价预案的条件且公司股权分布符合上市条件的情况下，通过 回购公司股份或增持公司股份等方式，稳定公司股价的责任和义务。 其中，公司用于股份回购的资金总额，应结合回购股份时公司的股权分布状 况、财务状况和经营状况，在不低于回购股份的上一年度公司归属于股东净利润 的5%，不高于回购股份的上一年度归属于公司股东净利润的20%的区间确定； 公司控股股东增持公司股份的数量，应不低于公司股份总数的1%，但不超过公 司股份总数的5%；公司董事、高级管理人员各自用于增持公司股份的资金数额， 应不低于其上一年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如 有）合计金额的20%。 公司回购股份后，应及时依法注销所回购的股份；公司控股股东及董事、高 级管理人员增持股份后6个月内将不出售所增持的股份。 （四）稳定股价的措施 相关责任主体采取股份回购、股份增持等措施稳定公司股价。其中，公司通 过证券交易所以集中竞价方式和/或其他合法方式回购公司股份；公司控股股东 及公司董事、高级管理人员通过证券交易所以集中竞价方式或其他合法方式增持 公司股份。 相关责任主体股份回购或增持行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备忘录的要求；实施股 份回购、股份增持后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （五）实施稳定股价措施的期限 相关责任主体实施稳定公司股价的期限为12个月，自符合启动稳定股价预 案的条件，触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务之日起算。 （六）稳定股价的程序 1、公司回购股份的程序 在符合启动稳定股价预案的条件的情况下，首先触发公司回购股份的义务。 公司董事会应于符合启动稳定股价预案条件之日起10个交易日内，制订公司股 份回购预案并进行公告；股份回购预案经公司董事会、股东大会审议通过，并履 行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件所规定的相 关程序，取得所需的相关批准后，由公司实施股份回购的相关决议；公司应在启 动股份回购措施时提前公告具体实施方案。公司控股股东及董事、高级管理人员 应及时提请召开董事会和/或股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回 购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成票。 2、控股股东增持公司股份的程序 若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订并公告公 司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回 购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购 股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的 每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的 义务。公司控股股东应在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持公司股份 的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划应书面通知公司，并由公司 公告。控股股东增持公司股份，并不免除公司回购股份的义务。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股份的程序 若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起10个交易日内提出增持公司 股份的计划，或者未在公司公告其增持计划后30日内开始实施增持，或者公司 控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近 一期经审计的每股净资产之上且持续连续10个交易日以上，则触发公司董事和 高级管理人员增持公司股份的义务。公司董事、高级管理人员应在触发增持义务 之日起10个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事和高级管 理人员应将其增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。董事和高级管理人员 增持公司股份，并不免除控股股东增持公司股份的义务和公司回购股份的义务。 （七）稳定股价措施的中止和恢复 相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的 收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股 份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后， 在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公 司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措 施，并由公司公告。 （八）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉。 2、控股股东、董事、总经理郭茂未履行稳定公司股价的承诺的约束措施 若本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按 披露的增持计划实施增持，则本人不可撤销地授权公司，将相当于公司股份总数 的1%乘以公司首次公开发行股票发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份 等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）的金额，从当年及以后年 度公司应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除归公司所有；若因本人未履行上 述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 若本人未在公司股份回购义务触发之日起10个交易日内提请召开董事会审 议通过股份回购预案，或者未在董事会审议通过股份回购预案之日起15个交易 日内提请召开股东大会审议公司股份回购预案，或者未就股份回购预案以本人所 拥有的表决票数全部投赞成票，导致公司未履行股份回购义务的，则本人不可撤 销地授权公司，从当年及以后年度应付本人现金分红和应付本人薪酬中扣除人民 币300万元归公司所有。若因此造成投资者损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、高级管理人员刘秀琴、陶伟、郭彦、刘孔智、徐正莲、张孝 友、刘伟、侯长军、秦大江未履行稳定公司股价承诺的约束措施 若本人未在增持义务触发之日起10个交易日内提出具体增持计划，或未按 披露的增持计划实施增持，则本人不可撤销地授权公司，将本人上年度从公司领 取的薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的20%从当年及以后年度公司应付本 人薪酬（如有）和津贴（如有）中扣除归公司所有；若因本人未履行上述股份增 持义务造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司发行前滚存利润的分配 方案为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东 分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 2014年5月6日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润处置的议案》，同意本次发行前公司的剩余滚存未 分配利润由发行后新老股东按持股比例共享。 四、本次发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性，充分 维护公司股东依法享有的资产收益权利，保证投资者取得合理的投资回报。 公司的股利分配政策应有利于公司的可持续发展，不应损害公司的持续经营 能力，不得超过累计可分配利润分配股利。 公司制定股利分配政策应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意 见。 公司应制定明确的股东分红回报规划和具体分红计划，不断完善董事会、股 东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得现金 分红或其他形式的利润分配。 （二）利润分配方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的， 应当优先采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （三）现金分红比例 公司积极采取现金分红方式分配股利。 公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计 总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项 应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。” 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）制定或修改利润分配政策的程序和原则 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情 况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分 红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详 细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外 部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。 因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者 公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 （五）本次发行后的利润分配规划和计划 1、利润分配规划和计划的主要内容 上市后三年内，公司坚持现金分红为主的原则，若公司当年度盈利，在足额 预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的 可供分配利润的20%。 若公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增 长幅度保持一致。 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，将积极考虑在进行现金分红的同时发放股票股 利。 若公司当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应进行中期现金分红。 2、利润分配规划和计划的制定周期及审议程序 根据《公司章程（草案）》的规定及股东大会制定或修改的利润分配政策， 公司董事会每三年制定一次分红回报规划。 公司制订分红回报规划时，须充分考虑公众投资者、独立董事和外部监事的 意见。董事会制订的利润分配规划和计划须经全体董事过半数以及独立董事二分 之一以上表决通过，并经公司股东大会审议通过。 若因公司利润分配政策调整或公司经营环境及自身经营状况发生较大变化 需要调整利润分配规划和计划的，应经全体董事过半数以及全体独立董事二分之 一以上表决通过，并经公司股东大会审议通过。 五、持有发行人5%以上股份的股东持股意向、减持意向及 约束措施 （一）控股股东持股意向及股份减持承诺 控股股东郭茂先生就其持股意向及股份减持承诺如下： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应满足以 下条件并按以下方式减持： 1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公 开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减 持，但如果预计未来1个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将 仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。 3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份的数量不超过锁定期届满时 本人持有的解禁限售股总数的20%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计 不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的40%。 4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。 5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需重新公告减持计划。 如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转 让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6个月。 （二）持股5%以上股东持股意向及股份减持承诺 持股5%以上股东（上海广岑、西藏玉昌、殷佳）就其持股意向及股份减持 承诺如下：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且应 满足以下条件并按以下方式减持： 1、减持前提：不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的 情况。 2、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式和/或其他合法方式进行减 持，但如果预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将 仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份。 3、减持数量：锁定期满后12个月内，减持股份数量不超过锁定期届满时所 持解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，减持股份数量累计不超过锁 定期届满时所持解禁限售股总数的50%。 4、减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划。 5、减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续 减持股份，则需重新公告减持计划。 如未履行上述承诺，所持公司股票锁定期满后两年内低于发行价转让的，转 让所得收益全部归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长 6个月。 六、股东不公开发售（老股转让）股票 截至2014年3月30日，公司所有股东所持公司股份均已满三年，均都满足 老股转让的条件。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其 所持股份。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人郭茂先生就公司首次公开发行股票的招股说明 书承诺如下： 公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，本人将 回购公司首次公开发行股票时的本人公开发售的股份。具体如下： 若投资者已缴纳股票申购款但股票尚未上市流通，在相关违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对本人公开发售的股份，本人 将按照投资者所缴纳的股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款 的投资者进行退款，对公司首次公开发行的全部新股，将督促公司对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款。 若股票已上市流通，在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定后，本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股 份和已转让的原限售股份，购回价格不低于股票发行价加算股票发行至回购期间 银行同期存款利息，并督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新 股。若公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权 除息后的价格。 公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体如 下： 在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者遭受的直接经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。在相 关责任主体未履行赔偿义务的情况下，本人将代其他责任主体向投资者先行支付 赔偿款项。 若本人未及时、充分履行上述回购股份或赔偿投资者损失的承诺，则本人不 可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本人现金分红予以扣留，本人所持 的公司股份亦不得转让，直至本人履行相关承诺。 （二）发行人承诺 重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）就公司首次公开发行股票的 招股说明书承诺如下： 公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成该重大、实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股。具体如下： 若投资者已缴纳股票申购款但股票尚未上市流通，在相关违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将按照投资者所缴纳的股 票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若股票已上市流通，公司将在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并按照董事会、股东大 会审议通过的股份回购方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于 股票发行价加算股票发行至回购期间的银行同期存款利息。如本公司上市后有利 润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。具体如下： 在相关违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者 利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金 额，通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式 积极赔偿投资者遭受的直接经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 若公司未及时、充分履行上述回购股份或赔偿投资者损失的承诺，除及时、 充分履行外，还应加倍支付迟延履行期间的利息。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票的招股说明书 承诺如下： 公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在相关 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着 简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额，通过与投 资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失，确保投资者合法权益得到有效保护。 若本人未及时、充分履行上述赔偿投资者损失的承诺，则本人不可撤销地授 权公司将当年及其后年度公司应付本人薪酬（如有）、津贴（如有）予以扣留， 直至本人履行相关承诺。 八、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 及约束措施 （一）保荐机构承诺 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 的有关规定，作为重庆再升科技股份有限公司（下称“发行人”）首次公开发行股 票并上市的保荐机构和主承销商，齐鲁证券有限公司（下称“本保荐机构”）郑重 承诺： 本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机 构将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本保荐机构真实意思表示，本保荐机构自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （二）发行人会计师承诺 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 的有关规定，作为重庆再升科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发 行股票并上市的专项审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“本所”）郑重承诺： 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者 损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公 众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 （三）发行人律师承诺 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）担任重庆再升科技股份有限公司（以 下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的发行人律师，现郑重承诺如下： 信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投 资者损失。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已披露财务报告审计截止日后2014 年三季度的主要财务信息及经营 情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。根据天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的审阅报告，公司2014年1-9月份实现合并报表营业收入 16,041.15万元，实现合并报表净利润3,156.93万元，较去年同期分别增长4.79% 和43.74%，其中合并报表净利润增长较多主要得益于公司产业一体化带来的原 材料成本大幅下降。有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的 详细情况请参见本招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析 七、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营情况”。 公司子公司再盛德，主要从事公司自身产品的出口贸易业务，目前按照相关 政策及有关部门批复，再盛德享受西部大开发企业税收优惠政策，按15%的税率 缴纳企业所得税。2014年8月20日发布的最新《西部地区鼓励类产业目录》（自 2014年10月1日起施行）中规定的产业项目未包括再盛德所从事的贸易业务， 因此再盛德未来存在不能享受西部大开发企业税收优惠政策、所得税税率上调的 风险。经测算，再盛德2011年-2014年6月（最近三年一期）则分别享受了15.68 万元、30.37万元、50.36万元和29.55万元的所得税优惠。因再盛德主要从事出 口贸易业务，利润有限，预计未来因再盛德税负增加对公司合并报表税后净利润 的影响不会超过3%。 除此以外，在财务报告审计截止日（2014年6月30日）至本招股书签署日 期间，公司经营状况良好，在生产经营模式，产品的销售价格及原材料的采购价 格，主要产品的生产、销售规模，主要客户及供应商构成，国家产业、税收政策 等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据公司2013年1-9月未经审计但已经会计师审阅的财务数据，并结合公 司审计报告截止日后的经营情况，预计公司2014年全年的合并报表净利润将在 2013年2,558.65万元的基础上大幅增长35%至60%左右。 十、提醒投资者特别关注的事项 （一）提醒投资者特别关注的风险 1、真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险 公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一。由于真空绝热板芯材市场 处于快速启动阶段，产品的技术和性能尚待逐步完善和提高。公司存在因未来不 能准确把握真空绝热板芯材行业的技术、产品及市场的发展趋势，未能及时研发 出满足或引领市场需求的新产品，或者公司产能增长未能跟上行业发展的速度， 而丧失在国内真空绝热板芯材行业的先发优势的风险。 2、应收账款账面余额较大的风险 报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为3,243.49万元、3,068.97 万元、4,459.53万元和4,571.63万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比 例分别为21.12%、20.00%、21.67%和43.78%（占2014年1-6月营业收入的比例）， 应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。同期，公司经营性净现金流 分别为2,525.21万元、2,252.00万元、1,813.36万元和1,919.90万元（2014 年1-6月的经营性净现金流）。如果未来应收账款账面余额持续上升，将不仅会 减少经营性现金流，而且应收账款账面余额的上升将使公司发生较多坏账的可能 性加大。 3、核心技术人员王国明被公安机关立案调查风险 2014年1月，公司于2013年5月新引进的核心技术人员王国明先生因在加 入本公司前涉嫌侵犯他人商业秘密而被公安机关立案调查并控制，目前案件仍在 侦查起诉过程中，王国明先生也无法来公司正常上班。王国明先生被立案调查前， 主要负责利用离心法生产微纤维玻璃棉。根据警方的案件资料显示，王国明在安 徽吉曜玻璃微纤维有限公司工作期间涉嫌与常州百亨输送设备有限公司合作侵 犯常州金源机械设备有限公司有关玻璃微纤维成纤机制造的商业秘密。 王国明先生涉案的事项发生在其来本公司任职之前，且与本公司无关。公司 在不知情的情况下，曾于2014年以前从常州百亨输送设备有限公司采购过价值 共计312万元的相关设备，其中包括上文所述的9台玻璃微纤维成纤机，总价共 计135万元。因此，公司未来存在因上述玻璃微纤维成纤机无法正常更新替换或 者使用受到限制的潜在风险。公司目前已累计从其他设备供应商处购买四套替代 设备，目前该设备运转使用正常。有关王国明先生被公安机关立案侦查事件的详 细情况请参见本招股书“第十五节 五、涉及刑事诉讼的情况”，有关王国明先 生的简历请参见本招股书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员”。 （二）提醒投资者特别关注的其他事项 公司实际控制人郭茂原持有嘉陵玻纤37.96%股权，为其第二大股东。2010 年7月，郭茂将所持嘉陵玻纤股权全部转让给公司后，公司成为嘉陵玻纤第二大 股东。2010年8月前，郭茂曾担任嘉陵玻纤总经理职务；2013年5月以前，郭 茂为嘉陵玻纤董事会三名董事之一。虽然，江北化肥作为控股股东一直对嘉陵玻 纤的重大投资决策、重要财务决策、主要人事任免等事项具有控制权，但在上述 股权转让及相关职务解除前，郭茂仍可通过行使总经理职责、参与董事会、股东 会表决等方式对嘉陵玻纤的经营活动实施重大影响。嘉陵玻纤已经于2012年5 月停产。2013年5月，公司及其他股东将其所持有的嘉陵玻纤股权全部转让给 江北化肥，本次转让后嘉陵玻纤成为江北化肥的全资子公司。 在2007年12月之前，郭茂曾担任长江特种造纸厂的厂长，郭茂可以通过行 使厂长职务对长江特种造纸厂的生产经营施加重大影响。2010年7月，经重庆 市北碚区复兴镇经济发展办公室同意，重庆长江特种造纸厂依法定程序注销。 公司现任董事、副总经理刘秀琴在加入公司前，曾担任嘉陵玻纤办公室副主 任；公司现任董事、副总经理陶伟在加入公司前，曾为江北化肥员工、嘉陵玻纤 总经理助理；公司现任副总经理、核心技术人员秦大江，曾担任嘉陵玻纤车间主 任；公司原核心技术人员刘军在加入公司前，曾担任嘉陵玻纤质检员、质量部部 长。 目 录 发行人声明 ............................................................................................. 3 重大事项提示 ......................................................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .......... 4 二、公司上市后三年内稳定股价预案 .................................. 5 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .............................. 8 四、本次发行上市后的利润分配政策 .................................. 8 五、持有发行人5%以上股份的股东持股意向、减持意向及约束措施 ...... 12 六、股东不公开发售（老股转让）股票 ............................... 14 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请 文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 ............................. 14 八、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺及约束措施 ..... 17 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................... 18 十、提醒投资者特别关注的事项 ..................................... 19 第一节 释义 ....................................................................................... 26 一、普通术语 ..................................................... 26 二、专业术语 ..................................................... 28 第二节 概览 ....................................................................................... 31 一、发行人基本情况 ............................................... 31 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................... 34 三、发行人主要财务数据 ........................................... 34 四、本次发行情况 ................................................. 36 五、募集资金运用 ................................................. 36 第三节 本次发行概况 ........................................................................ 37 一、本次发行的基本情况 ........................................... 37 二、本次发行新股的有关当事人 ..................................... 38 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 40 第四节 风险因素 ............................................................................... 41 一、真空绝热板芯材的市场和技术环境变化较快的风险 ................. 41 二、应收账款账面余额较大的风险 ................................... 41 三、核心技术人员及工艺配方流失风险 ............................... 41 四、原材料价格变动风险 ........................................... 42 五、汇率变化风险 ................................................. 43 六、出口退税政策变化风险 ......................................... 43 七、税收优惠被追缴的风险 ......................................... 43 八、募集资金投资项目风险 ......................................... 44 九、政府补贴变化的风险 ........................................... 44 十、净资产收益率下降的风险 ....................................... 45 十一、快速发展带来的管理风险 ..................................... 45 十二、控股股东、实际控制人不当控制的风险 ......................... 45 十三、补交所得税风险 ............................................. 45 第五节 发行人基本情况 .................................................................... 46 一、公司基本信息 ................................................. 46 二、发行人改制重组及设立情况 ..................................... 46 三、发行人设立以来股本的形成及变化情况 ........................... 50 四、发行人历次验资、评估情况及发起人投入资产的计量属性 ........... 55 五、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................... 56 六、发行人组织结构图 ............................................. 74 七、发行人控股子公司及参股公司的基本情况 ......................... 76 八、主要股东及实际控制人情况 ..................................... 80 九、发行人股本情况 ............................................... 83 十、发行人内部职工股情况 ......................................... 86 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ......... 86 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................. 86 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..... 91 第六节 业务与技术............................................................................ 94 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............... 94 二、发行人所处行业的基本情况 .................................... 104 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................... 136 四、发行人的主营业务 ............................................ 144 五、发行人的主要固定资产及无形资产 .............................. 177 六、发行人拥有的特许经营权 ...................................... 182 七、发行人的技术与研发情况 ...................................... 182 八、发行人研发机构设置和技术创新机制 ............................ 189 九、发行人的质量控制情况 ........................................ 191 十、境外经营情况 ................................................ 193 十一、发行人名称冠以“科技”的依据 ................................ 194 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................... 195 一、同业竞争 .................................................... 195 二、关联方与关联关系 ............................................ 195 三、关联交易 .................................................... 207 四、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 ........................ 220 五、发行人报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的意见 .......... 224 六、公司关联交易决策程序、内控程序的完善性和有效性 .............. 225 七、发行人对关联交易的制度安排 .................................. 226 八、未来保证关联交易公允性的恰当性措施 .......................... 226 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 227 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................... 227 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 .. 232 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .... 232 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况 .. 233 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ............ 234 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系 .... 235 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订的协议及其作出的 重要承诺 ........................................................ 236 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................... 236 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...................... 237 第九节 公司治理 ............................................................................. 239 一、公司治理结构的建立及运行情况 ................................ 239 二、发行人违法违规、资金占用及对外担保情况 ...................... 262 三、发行人保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 .... 262 四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 .. 263 五、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见 ........................ 264 第十节 财务会计信息 ...................................................................... 265 一、财务报表 .................................................... 265 二、审计意见 .................................................... 274 三、财务报表编制的基础、合并财务报表范围及变化情况 .............. 275 四、主要会计政策和会计估计 ...................................... 276 五、公司主要税项及财政、税收优惠政策 ............................ 293 六、最近一年的收购兼并情况 ...................................... 296 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 296 八、报告期末主要财务状况 ........................................ 298 九、报告期末的主要债项 .......................................... 299 十、所有者权益变动情况 .......................................... 301 十一、现金流量 .................................................. 303 十二、财务报表附注中的其他重要事项 .............................. 304 十三、主要财务指标 .............................................. 305 十四、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ........................ 308 十五、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 .............. 308 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................... 310 一、财务状况分析 ................................................ 310 二、盈利能力分析 ................................................ 336 三、现金流量分析 ................................................ 375 四、重大资本性支出情况 .......................................... 379 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ............................ 380 六、公司面临的财务困难 .......................................... 381 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .................. 381 第十二节 未来发展与规划 .............................................................. 387 一、发行当年和未来三年的发展规划及发展目标 ...................... 387 二、募集资金运用对公司未来发展及增强成长性和自主创新的影响 ...... 391 三、拟定上述计划依据的条件和面临的主要困难 ...................... 393 四、确保实现发展规划和目标采用的方法或途径 ...................... 394 五、发展规划和目标与现有业务的关系 .............................. 394 第十三节 募集资金运用 .................................................................. 395 一、本次发行募集资金运用概况及依据 .............................. 395 二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................ 395 三、募投项目实施后消耗新增产能的可行性分析 ...................... 397 四、募集资金投资项目介绍 ........................................ 398 五、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响 ...................... 419 第十四节 股利分配政策 .................................................................. 422 一、公司股利分配政策 ............................................ 422 二、报告期内股利分配情况 ........................................ 423 三、本次发行后的股利分配政策 .................................... 423 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ............................ 427 第十五节 其他重要事项 .................................................................. 429 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .......................... 429 二、重大合同 .................................................... 429 三、对外担保情况 ................................................ 431 四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 431 五、涉及刑事诉讼的情况 .......................................... 432 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....... 434 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 434 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................... 435 三、发行人律师声明 .............................................. 436 四、发行人会计师声明 ............................................ 437 五、资产评估机构声明 ............................................ 438 六、验资机构声明 ................................................ 439 第十七节 附件 ................................................................................. 440 一、备查文件 .................................................... 440 二、文件查阅地址 ................................................ 440 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、再升科技 指 重庆再升科技股份有限公司 再升发展、有限公司 指 重庆再升科技发展有限公司——公司前身 再升净化 指 重庆再升净化设备有限公司——公司原全资子公司 再盛德 指 重庆再盛德进出口贸易有限公司——公司全资子公司 菲尔顿 指 重庆菲尔顿过滤器有限公司——公司原全资子公司 宣汉正原 指 宣汉正原微玻纤有限公司——公司全资子公司 嘉陵玻纤 指 重庆嘉陵玻璃纤维有限公司——公司原参股公司 嘉陵玻纤厂 指 重庆嘉陵玻璃纤维厂，重庆嘉陵玻璃纤维有限公司前身 嘉隆玻纤 指 重庆嘉隆玻璃纤维有限公司 达州新材料 指 达州东响新材料有限公司 达州中一 指 达州中一新材料有限公司——由达州新材料更名而来 郭茂进出口 指 重庆郭茂进出口有限公司——实际控制人原控制企业 金庆包装 指 重庆金庆包装制品有限公司 帕沃可 指 四川帕沃可矿物纤维制品有限公司 H&V 指 Hollingsworth & Vose Company Lydall 指 Lydall Thermal Accoustical, Inc. Ahlstrom 指 Ahlstrom Corporation Hokuetsu 指 Hokuetsu Kishu Paper Co., Ltd 中材科技 指 中材科技股份有限公司 南京双威 指 南京双威科技实业有限责任公司 常州合一 指 常州市合一玻纤材料有限公司 桐乡健民 指 桐乡健民过滤材料有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰空气过滤器有限公司 天津天伦 指 天津天伦过滤材料有限公司 重庆造纸研究院 指 重庆造纸工业研究设计院有限责任公司 康斐尔 指 康斐尔过滤设备（昆山）有限公司 福建赛特 指 福建赛特新材股份有限公司 宏大方圆 指 苏州宏大方圆玻璃棉有限公司 广州联合 指 广州市联合科技发展有限公司 成都思摩 指 成都思摩纳米技术有限公司 滁州银兴 指 滁州银兴电气有限公司 ACU TEMP 指 DOUBLEDAY ACQUISITIONS LLC 沈阳东响 指 沈阳久清东响玻璃制品有限公司 重庆兰良 指 重庆兰良玻璃纤维有限公司 重庆博源 指 重庆市博源玻璃制品有限公司 上海广岑 指 上海广岑投资中心 谷睿投资 指 上海谷睿投资管理有限公司 西藏玉昌 指 西藏玉昌商务咨询有限公司 台商工业园新厂区 指 位于重庆市渝北区回兴街道两港大道197号 《公司章程》 指 《重庆再升科技股份有限公司章程》，本次发行前的公司章程 《公司章程（草案）》 指 本公司为本次公开发行上市所拟定的《重庆再升科技股份有限公 司章程（草案）》 招股说明书 指 重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明 书 本次发行 指 公司本次公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股）的行 为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 齐鲁证券、保荐人、 主承销商 指 齐鲁证券有限公司 天职国际、发行人会 计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师 指 广东信达律师事务所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期、近三年及一 期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 报告期各期期末 指 2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末 二、专业术语 玻璃纤维滤纸、滤纸 指 以微纤维玻璃棉为主要原材料、采用湿法成网工艺制成的厚度约 为0.3mm的过滤介质 真空绝热板芯材、 VIP芯材、芯材 指 以微纤维玻璃棉为主要原材料，采用湿法工艺制成的厚度为 1mm-10mm的微纤维玻璃棉板，是真空绝热板的核心部件之一 AGM隔板、隔板 指 Absorptive Glass Mat，即吸附式微纤维玻璃棉毡型隔板，通常是由 直径为0.5～3μm的玻璃微纤维通过类似造纸的湿法成型工艺而 制得的质地均匀的薄片状柔性材料 纤维 指 一种长径比很大的细丝状的物质单元 玻璃纤维 指 硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物，其绝缘性、耐热性、抗 腐蚀性好，机械强度高，简称“玻纤” 原丝 指 同时拉制的略加粘合的无捻单丝束 复合材料 指 由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料 玻璃纤维复合材料 指 玻璃纤维与增强树脂基体复合而成的材料，属新材料领域，具有 高比强度、高比模量等特性，简称“玻纤复合材料” 无碱玻璃纤维 指 碱金属氧化物含量很少，具有良好电绝缘性的玻璃纤维（其碱金 属氧化物含量一般小于1%），目前我国无碱玻璃纤维产品标准中 都规定碱金属氧化物含量不大于0.8% 白水 指 添加了多种特殊助剂的水，主要用于玻璃纤维的分散 VIP 指 Vacuum Insulation Panel，中文名称为真空绝热板 玻璃棉 指 借离心力或高速气流制成的细、短、絮状纤维称为玻璃棉 微纤维玻璃棉 指 平均纤维直径不大于3.5微米的玻璃棉为微纤维玻璃棉 连续玻璃纤维 指 以机械拉丝方法拉制的无限长的纤维称为连续玻璃纤维，通称长 纤维 火焰棉 指 以加热形成的硅酸盐（玻璃）溶液为材料，借助天然气等燃烧产 生的高速气流喷吹制成的微纤维玻璃棉，纤维直径相对较细 离心棉 指 是以加热形成的硅酸盐（玻璃）溶液为材料，借助离心机产生的 离心力制成的微纤维玻璃棉，纤维直径相对较粗 定长玻璃纤维 指 通过辊筒或气流制成的非连续纤维称为定长玻璃纤维 造纸棉 指 纤维直径较细（在1微米以下），离散度等品质要求苛刻，基本 为无碱玻璃纤维棉，主要用于生产玻璃纤维滤纸，价格较高 造纸造板棉 指 纤维直径在1-4微米之间（平均直径不超过3.5微米），离散度等 品质要求严格，主要为无碱玻璃纤维棉，可用于生产玻璃纤维滤 纸和真空绝热板芯材，价格居中 造板棉 指 纤维直径在1-6微米之间（平均直径不超过3.5微米），对直径离 散度等品质同样有一定的要求，对料性的要求较低，主要用于生 产真空绝热板芯材，价格较低 短切丝 指 是由连续玻璃纤维经过短切机械切制而成 粒径 指 用某种测定方法测出的粒子名义直径 过滤效率 指 过滤介质俘获最易穿过粒子的能力，被过滤介质过滤掉的最易透 过粒子的百分比 ULPA 指 超高效过滤纸，对最易穿过粒子的过滤效率高于99.9995% HEPA 指 高效过滤纸，对最易穿过粒子的过滤效率介于85%至99.9995%之 间 制程能力指数（CPK） 指 制程能力指数CPK是指产品指标允许的最大变化范围与正常偏差 的比值，它是表示制造过程水平高低的统计方法，也是反映产品 合格率高低的重要指标 额定风量 指 过滤介质在单位时间内所处理的最大空气体积流量 通风阻力 指 通过额定风量时，过滤介质前后的静压差 渣球含量 指 纤维玻璃棉中粒径不小于0.10毫米的玻璃渣 纤维含水量 指 单位质量微纤维玻璃棉的含水量 抗张强度 指 单位厚度、单位宽度的微纤维玻璃棉纸页被拉断时所承受拉力 直径离散度 指 纤维直径之间的差异程度 非纤维化杂质 指 微纤维玻璃棉中由非玻璃材料形成的杂质 玻璃粉尘含量 指 附着在微纤维玻璃棉表面的细小玻璃颗粒的多少 纤维搭接数量 指 微纤维缠绕在一起的数量 比表面积 指 单位质量微纤维所具有的总面积 湿法成网工艺 指 采用打浆、成型等工艺流程，将不同直径的纤维按照一定比例混 合，并以粗纤维为骨架、细纤维为填充料制浆成型，制造排列均 匀且既有细小孔径、又有一定孔隙率的板材和纸制品的过程 打浆 指 利用机械作用处理悬浮于水中的纤维，使所生产的板材和纸制品 能达到预期质量的操作过程 打浆度 指 反应浆料经磨浆机后，纤维被切断、分裂、润胀、和水化等磨浆 作用的效果，代表符号为°SR，也叫叩解度 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存 在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）公司概况 中文名称： 重庆再升科技股份有限公司 英文名称： CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD. 注册资本： 5,100万元 法定代表人： 郭茂 设立日期： 2011年3月30日（股份公司）、2007年6月28日（有限公司） 公司地址： 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 （二）公司设立情况 2007年6月，本公司前身再升发展成立；2011年3月30日，再升发展整体 变更为股份公司。截至目前，公司注册资本为5,100万元。 （三）公司主营业务及主要产品情况 1、主营业务 公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售。目前，公司 生产的微纤维玻璃棉制品主要应用于洁净（目前主要为空气过滤）和节能保温（目 前主要为冰箱、冰柜行业）领域。 2、主要产品 公司的主要产品为玻璃纤维滤纸和真空绝热板芯材。 （1）玻璃纤维滤纸 玻璃纤维滤纸是以微纤维玻璃棉为主要原材料、采用湿法成网工艺制成的厚 度约为0.3mm的过滤介质。与动植物纤维、纤维素纤维、合成纤维以及活性炭 等其它过滤介质相比，玻璃纤维滤纸兼具容尘量大和过滤效率高的特点。公司生 产的玻璃纤维滤纸对最易穿过粒子（直径一般在0.1微米至0.3微米之间）的过 滤效率最高可达到99.999995%，公司是国内少数能够生产超高效玻璃纤维滤纸 的企业之一。 根据2011年中国技术市场协会过滤与分离技术专业委员会的统计，公司是 国内主要的玻璃纤维滤纸生产企业之一。公司研发生产的超高效空气过滤纸 （ULPA）、纳米纤维空气过滤纸被重庆市科学委员会评为“重庆市高新技术产品”， 超高效空气过滤纸（ULPA）还获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管 理中心立项。 （2）真空绝热板芯材 真空绝热板（Vacuum Insulation Panel，简称VIP）芯材是以微纤维玻璃棉为 主要原材料，采用湿法成网工艺制成的厚度为1mm-10mm的微纤维玻璃棉板。 真空绝热板芯材是真空绝热板的核心部件之一，用于限制残余在真空绝热板 中的气体分子的运动空间，阻止气体对流并传导热量。真空绝热板是一种高级保 温隔热材料，适用于受空间限制及保温性能要求比较高的场合。 公司是国内首批生产真空绝热板芯材的企业之一。公司研发生产的VIP纳米 芯材被评为“重庆市高新技术产品”，并获得2009年-2010年度重庆市优秀新产品 三等奖；冰箱专用真空绝热板芯材已获得科学技术部科技型中小企业技术创新基 金管理中心立项。 （四）主要荣誉 自成立以来，公司秉承“技术成就未来，创新改变社会”的理念，培育技术创 新的企业文化氛围，取得了一系列的荣誉。公司及产品取得的主要荣誉如下： 1、公司荣誉 荣誉名称 认证时间 /评选时间 认证单位/评选单位 高新技术企业 2009年12月 重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、 重庆市国家税务局、重庆市地方税务局 2012年11月 重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、 重庆市国家税务局、重庆市地方税务局 重庆市第二批企业知识产权工 作试点单位 2010年9月 重庆市知识产权局、重庆市中小企业局 重庆市创新基金重点培育企业 2010年12月 重庆市科学技术委员会 重庆市创新型试点企业 2011年1月 重庆市科学技术委员会、重庆市发展和 改革委员会、重庆市经济和信息化委员 会、重庆市财政局、重庆市知识产权局、 重庆市国有资产监督管理委员会和重庆 市总工会 2011年度重庆市技术创新示范 企业 2011年 重庆市经济和信息化委员会、重庆市财 政局 重庆市创新型企业 2013年6月 重庆市科学技术委员会、重庆市发展和 改革委员会、重庆市经济和信息化委员 会、重庆市财政局、重庆市知识产权局、 重庆市国有资产监督管理委员会和重庆 市总工会 2、产品荣誉 产品名称 荣誉名称 认证时间 /评选时间 认证单位/评选单位 超高效空气过滤纸 （ULPA） 重庆市高新技术产品 2009年9月 重庆市科学技术委员会 科技型中小企业技术 创新基金管理中心立 项 2011年3月 国家科学技术部 VIP纳米芯材 重庆市高新技术产品 2009年9月 重庆市科学技术委员会 纳米纤维空气过滤 纸 重庆市高新技术产品 2010年3月 重庆市科学技术委员会 冰箱专用真空绝热 板芯材 科技型中小企业技术 创新基金管理中心立 项 2010年9月 国家科学技术部 VIP（Vacuum Insulation Panel）芯 2009-2010年度重庆市 优秀新产品三等奖 2011年1月 重庆市人民政府 材 RFLZ-01（601）型人 防专用过滤纸 重庆市第二批重点新 产品 2012年11月 重庆市科学技术委员会 新型玻璃纤维电池 隔板 重庆市第二批重点新 产品 2012年11月 重庆市科学技术委员会 二、发行人控股股东及实际控制人简介 公司董事长兼总经理郭茂先生持有公司3,570万股股份，占发行前股份总数 的70%，为公司控股股东、实际控制人，其基本情况如下： 郭茂先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1970年生，工商管 理硕士学历。身份证号码：51022419701230××××。其简历详见本招股说明书“第 八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员”。 三、发行人主要财务数据 根据经天职国际审计的公司合并财务报表，本公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 24,977.23 22,899.35 19,284.16 17,919.09 流动资产 11,193.29 10,319.02 9,029.31 9,081.51 负债总额 6,870.31 6,334.22 4,867.90 4,481.58 流动负债 6,035.06 5,744.57 4,384.61 4,231.58 归属于母公司股东权益合计 18,106.92 16,565.13 14,198.05 13,437.51 少数股东权益 - - 218.21 - 股东权益合计 18,106.92 16,565.13 14,416.27 13,437.51 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 10,442.16 20,578.07 15,343.38 15,354.06 营业利润 2,219.46 3,015.05 2,320.46 3,592.99 利润总额 2,290.93 3,170.59 1,638.82 3,831.96 净利润 2,051.79 2,568.86 1,262.42 3,221.12 归属于母公司所有者的净利润 2,051.79 2,558.65 1,270.54 3,225.28 少数股东损益 - 10.22 -8.12 -4.16 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 1,919.90 1,813.36 2,252.00 2,525.21 投资活动产生的现金流量净额 -1,375.31 -3,270.16 -3,314.79 -5,370.16 筹资活动产生的现金流量净额 489.03 736.52 584.20 -602.38 汇率变动对现金的影响额 10.60 -10.78 -0.83 -1.44 现金及现金等价物净增加额 1,044.22 -731.06 -479.42 -3,448.77 （四）主要财务指标 主要财务指标 2014.6.30/ 2014年1-6月 2013.12.31/ 2013年 2012.12.31/ 2012年 2011.12.31 /2011年 流动比率（倍） 1.85 1.80 2.06 2.15 速动比率（倍） 1.35 1.36 1.56 1.68 资产负债率（%）（母公司） 26.70 25.83 19.74 23.55 资产负债率（%）（合并） 27.51 27.66 25.24 25.01 无形资产（扣除土地使用权）占净资产 的比例（%） 0.07 0.09 0.05 0.03 应收账款周转率（次/年、次/半年） 2.01 4.62 3.92 6.15 存货周转率（次/年、次/半年） 2.11 5.78 5.03 6.28 息税折旧摊销前利润（万元） 2,932.80 4,271.05 2,372.42 4,209.32 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.38 0.36 0.44 0.50 每股净现金流量（元） 0.20 -0.14 -0.09 -0.68 四、本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次公开发行新股不超过1,700万股，占发行后股本比例为25.00%。本 次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会规定的其他方式确定发 行价格 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金运用 若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟根据项目的轻重 缓急依序投入以下项目： 序 号 项目名称 产能 （吨/年） 投资总额 (万元) 拟使用募集资金投资 额（万元） 1 新型高效空气滤料扩建项目 2,200 9,203.19 6,400.00 2 年产5000吨高效节能真空 绝热板芯材产业化项目 5,000 5,671.00 3,200.00 3 洁净与环保技术研发测试中 心建设项目 - 2,835.90 827.00 合计 - 17,710.09 10,427.00 公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，若实际募集资金不能满足上 述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。本次发行募集资金投资项目的 具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数，占发行后股本 比例 本次公开发行新股不超过1,700万股，占发行后股本比例为 25.00%。本次发行仅为发行人公开发行新股，发行人股东不 公开发售其所持股份。 发行价格 7.90元/股 发行后每股收益 0.3537元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 22.34倍（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股收 益计算） 本次发行前每股净资产 3.55元（按2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资 产除以本次发行前总股本计算） 本次发行后每股净资产 4.19元 发行市净率 1.88元（按询价后确定的每股发行价格，除以发行后每股净 资产值计算） 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发 行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然（未完）  |