[发行]爱迪尔：首次公开发行股票招股说明书
IDEAL logo01 深深深圳圳圳市市市爱爱爱迪迪迪尔尔尔珠珠珠宝宝宝股股股份份份有有有限限限公公公司司司 SSShhheeennnzzzhhheeennn IIIdddeeeaaalll JJJeeewwweeelllllleeerrryyy CCCooo...,,,LLLtttddd... （（（深深深圳圳圳市市市罗罗罗湖湖湖区区区东东东晓晓晓路路路111000000555号号号北北北楼楼楼二二二、、、三三三楼楼楼））） 首首首次次次公公公开开开发发发行行行股股股票票票 招招招 股股股 说说说 明明明 书书书 保保保荐荐荐人人人（（（主主主承承承销销销商商商））） 1 （（（上上上海海海市市市广广广东东东路路路666888999号号号））） 发 行 概 况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 发行新股不超过2,500万股，占发行后总股本的比例不低 于25%，不进行老股转让。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 16.48元 预计发行日期： 2015年1月14日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过10,000万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 承诺人 承诺内容 苏日明、狄爱玲、 苏永明 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或 者委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份 总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 本人在申报离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 百分之五十。 担任公司董事、监事、 高管的股东朱新武、苗 志国、苏啟皓、李城峰、 苏江洪、郑恒毅、刘丽 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或 者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直 接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不 转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接 或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 爱航投资及孙林、张建 自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内不转让或者 承诺人 承诺内容 芳等23名自然人 委托他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 深创投、嘉俪九鼎、星 河投资 自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公 司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股 东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股 份。 控股股东苏日明及其配 偶狄爱玲，持有发行人 股份的董事及高级管理 人员朱新武、苗志国、 苏永明、苏啟皓、李城 峰、刘丽 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘 价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公 司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发 行价；本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年1月13日 发发发行行行人人人声声声明明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定安排 1、实际控制人苏日明、狄爱玲以及主要股东苏永明承诺：自公司股票在深 圳证券交易所上市交易起三十六个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超 过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股 份；其在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 2、担任公司董事、监事、高管的股东朱新武、苗志国、苏啟皓、李城峰、 苏江洪、郑恒毅、刘丽承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月 内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司 股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份； 在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。 3、爱航投资及孙林、张建芳等23名自然人承诺：自公司股票在深圳证券交 易所上市交易起十二个月内不转让或者委托他人管理已经持有的公司股份，也不 由公司回购该部分股份。 4、深创投、嘉俪九鼎、星河投资承诺：自股份公司在中国境内首次公开发 行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接 持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东 直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。 5、公司控股股东苏日明及其配偶狄爱玲，持有发行人股份的董事及高级管 理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽承诺：公司上市后六个 月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价，本人 直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；本人所持发行人股票在锁 定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；本人不 会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 二、滚存利润的分配安排 根据公司2011年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市 成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份 比例共同享有。 三、上市后的利润分配政策及分红回报规划 （一）上市后的利润分配原则和分配方式 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策。 公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。 原则上公司每年进行一次利润分配，在符合现金分红的条件下，公司应当优 先采取现金分红的方式进行利润分配；公司每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的15%。 （二）上市后的利润分配的决策程序 公司利润分配预案由董事会制定，监事会进行审议并出具书面意见，独立董 事发表明确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。股东大 会应充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提 供网络投票方式进行表决。 （三）上市后利润分配政策的调整机制 公司根据所处行业特点、公司发展的不同阶段、自身生产经营情况、投资规 划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的 利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司 章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细 论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司 调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大 会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供 网络投票方式进行表决。 同时，公司还制定了股东分红回报规划，对未来股利分配做出了进一步安排。 关于发行人股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书“第十四节 股利分配 政策”。 四、稳定公司股价的预案 （一）触发稳定公司股价义务的具体条件 公司首次公开发行的股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日（不 含公司股票全天停牌的交易日）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产，非因不可抗力所致，则触发公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级 管理人员稳定公司股价的义务（包括股份增持义务和股份回购义务）。但在执行 稳定公司股价的义务时，应同时符合下列条件： 1、不会导致公司不符合上市条件； 2、不违反法律、行政法规以及中国证监会、证券交易所的规定。 控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员等责任人在规定的期间内， 或超过特定的额度增持股票不符合上述条件之一，则该义务人在该期间内、特定 的额度之外不承担稳定公司股价的义务。 公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股 等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 （二）稳定公司股价的具体措施 公司及控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员稳定公司股价的义 务触发后，公司及相关主体将采取回购公司股票，控股股东及董事（独立董事除 外）、高级管理人员增持公司股票，以及证券监管部门认可的其他方式等措施来 稳定公司股价。 1、增持公司股份 （1）控股股东、董事长苏日明在增持义务触发之日起10个交易日内，应就 增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持股份的数量范围、 价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。苏日明将在增持义务触发之日 起12个月内通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增 持股份金额不低于其上年度从公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津 贴（如有）合计金额的50%且增持股份数量不超过公司股份总数的2%。在实施 上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一 期经审计的每股净资产，则苏日明可中止实施股份增持计划。苏日明中止实施股 份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收 盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则苏日 明应继续实施上述股份增持计划。苏日明在增持计划完成后的六个月内将不出售 所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合 《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会、深 圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 （2）除董事长苏日明之外的其他公司董事（独立董事除外）、高级管理人员 在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知 公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司 进行公告。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起 12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，用 于增持公司股份的资金数额不低于其上年度从公司领取的现金分红（如有）、薪 酬（如有）和津贴（如有）合计金额的50%。在实施上述增持计划过程中，如公 司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员可中止实施股份增持计划。公司董事 （独立董事除外）、高级管理人员中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触 发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最 近一期经审计的每股净资产的情况，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人 员应继续实施上述股份增持计划。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当 符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定以及中国证监会、深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 2、公司回购股份 如公司控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员未能在增持义务触 发之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知公司，或未按披露的增持计划 实施，或在增持义务触发之日起12个月内控股股东、董事（不含独立董事）及 高级管理人员已完全实施增持计划，但股价稳定义务的触发因素仍持续存在，在 符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且保 证公司符合上市条件的前提下，则触发公司股份回购义务。公司董事会应于确认 前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案包 括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公 司经营的影响等内容。公司将在股份回购义务触发之日起12个月内通过证券交 易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，股份回购价 格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定，用于股 份回购的资金总额不低于公司上一年度归属于公司股东的净利润的5%，但不高 于公司上一年度归属于公司股东的净利润的20%，具体金额由董事会结合公司当 时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。股份回购预案经董事会、股东大 会审议通过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的 规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，由公司实施。公司将在 启动上述股份回购措施时提前公告具体实施方案。在实施上述回购计划过程中， 如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资 产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，自股份回 购义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低 于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，且触发公司回购股份的义务的其他 因素仍存在，则公司应继续实施上述股份回购计划。 触发公司股份回购的义务时，控股股东苏日明应及时提请公司召开董事会审 议公司股份回购预案，并提交股东大会审议；苏日明及公司其他董事、持有公司 股份的高级管理人员应就公司股份回购预案以其所拥有的表决票数全部投赞成 票。 （三）未能履行稳定股价义务的约束措施 1、如公司控股股东苏日明或其他公司董事（独立董事除外）及高级管理人 员不履行稳定公司股价义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具 体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；同时，公司应立即停止向控股股 东分红，并从当月开始扣留控股股东、董事（独立董事除外）及高管50%的薪酬、 津贴归公司所有，且其所持股份不得转让，直至控股股东或其他公司董事（独立 董事除外）及高级管理人员采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 2、如公司未能履行股份回购的义务，则：（1）公司将在指定媒体上公开说 明未履行稳定股价义务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（2）公司 将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相 关义务；（3）公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的 净利润5%的货币资金，以用于公司履行相关义务。 本预案自动适用于公司上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级 管理人员。发行人将督促新任董事（独立董事除外）、高级管理人员签署承诺， 遵守本预案规定的股价稳定义务。 五、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监 管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本公司将在相关认定或行政 处罚送达之日起十日内召开董事会，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回 购具体方案，回购首次公开发行股票时发行的全部新股，回购价格不低于首次公 开发行股票的发行价。 发行人同时承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书 面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定公司应当承担赔偿责任的，本 公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲承诺：若发行人招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行 政处罚的，本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全部新股，在发行人召 开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本人承诺将在股东大会中投赞成 票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜，发行人未回购或未全部回 购其首次公开发行的全部新股，本人承诺将回购发行人首次公开发行股票时发行 的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分，购回价格不低于发行人 首次公开发行股票的发行价；同时，本人将购回本人已转让的原限售股份，购回 价格不低于本人转让原限售股份的价格。 本人同时承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书 面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本人应当承担赔偿责任的，本 人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券监管 部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚，或人民法院作出相关判决认定本 人应当承担赔偿责任的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）为本次发行制作、出具文件的证券服务机构的承诺 保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的 损失，但本保荐机构能够证明自身无过错的除外。 发行人会计师承诺：因本会计师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者的损失。 发行人律师承诺：因本律师事务所为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者的损失。 六、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲在所持股份锁定期满后两年内， 在符合法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺、不对公司的控制 权产生影响的前提下，预计两人每年减持股份合计不超过200万股；其减持公司 股份时，将提前三个交易日公告；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行 价；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一 个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过大宗交易转 让股份。 本次发行前持股5%以上股东苏永明在所持股份锁定期满后两年内，在符合 法律法规、中国证监会的规定，不违反其本人公开承诺的前提下，每年减持数量 不超过其所持公司股份数量的25%；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告； 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持方式为大宗交易、集中竞 价或其他合法方式，但如果其本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超 过公司股份总数1%的，将仅通过大宗交易转让股份。 本次发行前持股5%以上的股东深创投，计划在其所持发行人股票锁定期满 后的两年内，以不低于发行人股票发行价的价格，逐步减持全部所持股票；减持 方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式；其减持公司股份时，将提前三个交 易日公告。 本次发行前持股5%以上股东嘉俪九鼎计划在所持发行人股份锁定期满后12 个月内减持完毕，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价 格波动等情况调整减持时间的可能性；其减持价格不低于每股净资产（指最近一 期经审计的合并报表每股净资产）的150%；减持具体方式包括但不限于交易所 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式；其减持股份时，将提前三个交易日予以 公告，但其持股低于5%以下时除外。 七、未履行公开承诺的约束措施 （一）关于股份锁定、减持价格及延长锁定期的约束措施 发行人控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲，以及直接或间接持有发行人 股份的董事、高级管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽， 若违反股份锁定和减持承诺，则违反承诺出售股份所得收益归发行人所有。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人如不履行稳定股价义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义 务的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；发行人将立即停止发放公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人履行相关义务；发行人将在 五个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于公司股东的净利润5%的货币资 金，以用于公司履行相关义务。 控股股东/实际控制人苏日明、狄爱玲，以及持有发行人股份的董事、高级 管理人员朱新武、苗志国、苏永明、苏啟皓、李城峰、刘丽，如不履行稳定股价 义务，将在指定媒体上公开说明未履行稳定股价义务的具体原因，并向其他股东 和社会公众投资者道歉；同时，由公司立即停止向其本人分红，并从当月开始扣 留本人50%的薪酬、津贴归公司所有，且其本人所持股份不得转让，直至本人采 取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 （三）关于招股说明书真实性、准确性和完整性承诺的约束措施 发行人控股股东/实际控制人不履行回购股份及依法赔偿承诺，则由发行人 立即停止向其本人分红，并扣留其本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津 贴，用于赔偿投资者；且其本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。 发行人如不履行回购股份及依法赔偿的承诺，则立即停止对控股股东、持有 股份的董事、监事、高级管理人员的分红，并停止支付全体董事、监事、高级管 理人员的薪酬、津贴，直至上述承诺履行完毕。 发行人全体董事、监事、高级管理人员如不履行依法赔偿承诺，则由发行人 扣留其本人当年及其后未履行承诺期间全部薪酬、津贴，用于赔偿投资者；且其 本人所持股份不得转让，直至上述承诺履行完毕。 八、主要风险因素 1、加盟模式下品牌维护风险 公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利用 加盟商资金和区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现爱迪尔 珠宝品牌从珠三角快速走向全国。截至2014年6月30日，公司已拥有加盟店 360家，覆盖全国263个城市。 公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了完善的加盟商甄选和培训机制， 对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制，通过对其进行科 学、完善、细致、周密的管理，使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的 优势，努力打造爱迪尔卓越的品牌战略；公司在发展加盟商经营过程中没有出现 严重影响公司品牌的事件。 但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运 行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度， 从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营 与发展造成一定的负面影响。 2、市场竞争风险 以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商在一线城市树立起良好 的品牌形象后开始向二三线城市拓展,而以公司为代表的一批国内品牌在加快二 三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的 市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不 同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。 虽然公司坚持以品牌建设为中心，通过一系列的产品设计创新、管理创新、 品牌建设创新等创新活动，经营业绩呈现快速增长的良好势态，在珠宝首饰行业 树立了较好的口碑；但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比，如 果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩 大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。 3、主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看，国际钻石报价整体 呈现缓慢上涨态势。报告期内，根据Idexonline数据显示，钻石价格在2011年6 月达到高点后缓慢回落，并于2012年底企稳，2013年及2014年上半年平缓波 动。报告期内，黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大，2013年下跌幅度 较深，2014年上半年小幅回升。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式， 价格波动通常可以传导到零售终端，但如果原材料价格波动不能及时有效传导到 零售终端，则可能会影响公司盈利的稳定性。 请投资者仔细阅读“第四节 风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。 九、财务报表审计截止日后发行人经营状况及业绩变化情况 公司最近一期财务报表审计截止日为2014年6月30日，针对公司截至2014年9 月30日的财务报表，立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第210379号《审 阅报告》。 （一）2014年7-9月的财务报表主要数据情况 截至2014年9月30日，公司资产负债表主要信息如下： 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额 871,986,356.03 674,353,835.52 负债总额 360,760,317.69 224,872,962.37 所有者权益合计 511,226,038.34 449,480,873.15 公司2014年7-9月及2014年1-9月利润表主要信息如下： 单位：元 项目 2014年7-9月 2013年7-9月 2014年1-9月 2013年1-9月 项目 2014年7-9月 2013年7-9月 2014年1-9月 2013年1-9月 营业收入 239,462,831.99 199,965,323.51 667,540,180.15 579,392,081.93 营业利润 23,908,508.39 32,750,667.01 83,322,729.61 89,994,150.38 利润总额 28,944,461.35 34,112,359.94 83,414,350.33 92,652,685.82 净利润 21,660,846.17 25,601,032.38 61,745,165.19 69,597,685.44 归属于母公司所 有者的净利润 21,660,846.17 25,601,032.38 61,745,165.19 69,597,685.44 （二）公司2014年7-9月经营情况说明 根据公司经审阅的财务数据，2014年7-9月，公司营业收入为239,462,831.99 元，净利润为21,660,846.17元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为21,799,969.11元，较2013年7-9月分别同比变动为19.75%、-15.39%、-17.32%。 随着公司市场美誉度的不断提高，公司2014年7-9月营业收入有所提高，但国 际钻石报价略有上升，高毛利率产品“灵动”及“吻钻”系列销售占比有所下降， 导致钻石镶嵌饰品整体毛利率同比下降，同时公司2014年度加大了广告投放的 投入，财务费用也有所增长，最终导致2014年7-9月公司净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润同比有所下降。 （三）公司2014年1-9月经营情况说明 根据公司经审阅的财务数据，2014年1-9月，公司营业收入为667,540,180.15 元，净利润为61,745,165.19元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 为61,676,449.65元，较2013年1-9月分别同比变动为15.21%、-11.28%和-8.77%， 公司营业收入持续增长，经营业绩略有下降。 公司营业收入持续增长，主要是因为经过多年的积累和努力，公司品牌美誉 度不断提高，产品和服务深得客户和消费者认可，销售市场已进入健康、稳定发 展的阶段。 公司2014年1-9月业绩略有下降主要有三个原因：1、2014年1-9月份，由 于国际钻石报价略有上升，但未触及公司售价调整控制线，同时公司高毛利率的 “灵动”及“吻钻”系列产品销售占比有所下降，导致2014年1-9月综合毛利 率同比下降1.41%；2、2013年，公司经历了广告推广策略的调整，大幅减少了 电视广告的投入，2014年1-9月，新的广告策略得以全面实行，户外广告、展会 等形式广告支出大幅增加，广告推广费大幅提升，同时由于人员工资及福利费用 有所提高，综合导致销售费用同比大增12,222,354.44 元，占销售收入的比重同 比增加1.31%；3、公司由于融资渠道单一，扩大规模所需资金主要通过银行借 款筹资，2014年9月底，公司银行借款较2013年底增加112,000,000.00元，银 行借款的增加导致财务费用较2013年1-9月增加了3,060,935.63元。 （四）公司2014年年度预计经营业绩情况说明 公司2013年营业收入为798,964,317.76元，净利润为90,980,310.03元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为88,906,226.93元。根据目前的业 务开展情况，公司预计2014年与2013年相比，营业收入同比变动幅度为5%至 10%，净利润同比变动幅度为-5%至0%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净 利润变动幅度为-5%至0%。 公司2014年年度经营业绩情况与2014年1-9月变动趋势基本相符，变动原 因相同。 综上，审计截止日后公司生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主 要原材料采购规模、采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模、销 售价格与市场变动相符，未发生重大变化，公司主要客户及供应商的构成保持稳 定，税收政策未发生变化，公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 目 录 发 行 概 况 ............................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 17 第一节 释 义 ......................................................................................................... 21 第二节 概 览 ......................................................................................................... 24 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 24 二、控股股东、实际控制人简介 ......................................................................................... 30 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 31 四、本次发行情况 ................................................................................................................. 32 五、本次募集资金运用 ......................................................................................................... 33 第三节 本次发行概况 ................................................................................................. 34 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 34 二、本次发行有关当事人 ..................................................................................................... 35 三、本次发行相关事项 ......................................................................................................... 36 四、本次发行上市的重要日期 ............................................................................................. 36 第四节 风险因素 ......................................................................................................... 38 一、经营风险 ......................................................................................................................... 38 二、市场风险 ......................................................................................................................... 41 三、技术风险 ......................................................................................................................... 41 四、管理风险 ......................................................................................................................... 42 五、财务风险 ......................................................................................................................... 44 六、人力资源风险 ................................................................................................................. 45 七、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 45 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................. 47 一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 47 二、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 47 三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况 ................................................. 51 四、历次验资情况 ................................................................................................................. 65 五、发行人的股权结构图和组织结构图 ............................................................................. 67 六、发行人控股、参股子公司的情况 ................................................................................. 71 七、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 ............................... 74 八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 86 九、本次发行前国有股份、外资股份、内部职工股以及战略投资者持股、工会持股、职 工持股会、信托持股、委托持股等情况 ............................................................................. 90 十、发行人员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 90 十一、实际控制人、主要股东及董事、监事和高级管理人员做出的重要承诺 ............. 96 第六节 业务与技术 ..................................................................................................... 98 一、发行人主营业务、主要产品和服务及设立以来的变化情况 ..................................... 98 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 98 三、发行人所处竞争地位 ................................................................................................... 114 四、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 123 五、主要固定资产及无形资产 ........................................................................................... 195 六、公司产品的技术水平及研发情况 ............................................................................... 209 七、产品的质量控制体系 ................................................................................................... 212 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................... 214 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 214 二、关联方及关联关系 ....................................................................................................... 214 三、关联交易 ....................................................................................................................... 215 四、关于规范关联交易的制度安排 ................................................................................... 221 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................................... 224 六、规范和减少关联交易的措施 ....................................................................................... 224 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................... 226 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................... 226 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况 ........................... 230 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ........................... 232 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................................... 232 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................... 233 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....................... 234 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及 履行情况 ............................................................................................................................... 234 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ....................................................... 234 九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ........................................................... 235 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 238 一、公司法人治理制度建立健全情况 ............................................................................... 238 二、公司法人治理制度运行情况 ....................................................................................... 238 三、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 241 四、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................................................... 241 五、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 241 第十节 财务会计信息 ............................................................................................... 243 一、财务报表 ....................................................................................................................... 243 二、审计意见 ....................................................................................................................... 252 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ....................................... 254 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 255 五、分部信息 ....................................................................................................................... 279 六、最近一年收购兼并情况 ............................................................................................... 279 七、非经常性损益情况 ....................................................................................................... 279 八、最近一期末主要资产情况 ........................................................................................... 279 九、最近一期末主要债项情况 ........................................................................................... 282 十、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 283 十一、报告期内现金流量情况 ........................................................................................... 283 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................................... 285 十三、报告期内主要财务指标 ........................................................................................... 286 十四、资产评估情况 ........................................................................................................... 288 十五、历次验资情况 ........................................................................................................... 290 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 291 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 291 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 323 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 355 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 358 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 359 六、公司发行上市后利润分配规划和计划 ....................................................................... 360 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................................... 364 第十二节业务发展目标 ............................................................................................... 369 一、发行当年及未来两年发展计划 ................................................................................... 369 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................... 372 三、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施 ....................................................... 372 四、发展计划与现有业务的关系 ....................................................................................... 373 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ....................................................... 373 第十三节募集资金运用 ............................................................................................... 375 一、募集资金运用概况 ....................................................................................................... 375 二、募集资金投资项目的建设背景 ................................................................................... 375 三、募集资金投资项目分析 ............................................................................................... 377 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ........................................................... 396 第十四节股利分配政策 ............................................................................................... 398 一、股利分配的一般政策 ................................................................................................... 398 二、发行人报告期内的股利分配情况 ............................................................................... 398 三、发行前滚存利润共享安排 ........................................................................................... 398 四、上市后的利润分配政策及分红回报规划 ................................................................... 399 第十五节其他重要事项 ............................................................................................... 404 一、信息披露制度与投资者关系管理 ............................................................................... 404 二、重要合同 ....................................................................................................................... 404 三、发行人对外担保的有关情况 ....................................................................................... 409 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 409 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 410 第十七节备查文件 ....................................................................................................... 418 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 418 二、查阅地点和时间 ........................................................................................................... 418 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 爱迪尔、爱迪尔珠宝、 股份公司 指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 爱迪尔有限、爱迪尔首 饰 指 发行人前身深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司 龙岩爱迪尔 指 龙岩市爱迪尔珠宝有限公司,发行人之子公司 惠州爱迪尔 指 惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司,发行人之子公司 宝易通 指 深圳市宝易通珠宝网络科技有限公司，发行人之参股子 公司 意大利爱迪尔 指 意大利爱迪尔珠宝实业有限公司（注册于香港），控股 股东曾控制的其他企业，已于2010年3月解散 爱航投资 指 深圳市爱航投资有限公司 中饰投资 指 深圳市中饰投资股份有限公司 中饰广告 指 深圳市中饰广告有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 星河投资 指 深圳市星河投资有限公司 嘉俪九鼎 指 北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙企业） 谢瑞麟 指 谢瑞麟珠宝（国际）有限公司 周生生 指 周生生集团国际有限公司 六福珠宝 指 六福集团（国际）有限公司 老凤祥 指 老凤祥股份有限公司 明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司 周大福 指 周大福珠宝集团有限公司 周大生 指 周大生珠宝有限公司 千禧之星 指 千禧之星珠宝股份有限公司 金伯利 指 上海金伯利钻石有限公司 报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年上半年 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 金交所 指 上海黄金交易所 钻交所 指 上海钻石交易所 保荐机构、保荐人、主 承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 股东大会、董事会、监 事会 指 发行人股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》 元 指 人民币元 A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的不超过2,500万股境 内上市人民币普通股的行为 二、专业术语 ISO9001质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一， 主要适用于工业企业 克拉、分 指 克拉（Ct）是宝石的质量（重量）单位，现定1克拉等于 0.2克；1分为一克拉的百分之一 K金 指 在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度 和韧性， 而制成的金饰品， 国家标准GB11887-89规定， 每k含金量为4.1667%，24K金即纯金 黄金饰品 指 以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金 饰品主要分为足金和K金饰品 铂金饰品 指 以铂金为主要原料制作的饰品 镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的 饰品 加盟店 指 专门经营销售某种特定商品的商店，一般经营同一品牌 或者是一个系列的产品 自营店 指 由公司出资，委派人员，直接经营管理的门店，以及公 司直接开设的网上商场； PMC部 指 公司产品规划部，负责公司生产出货调度与协调，加强 生产计划和物料控制外联生产控制，同时主管外发加 工，强化公司自生产与外联生产的统筹 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）的简称， 针对物资资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、 财务资源管理（财流）、信息资源管理（信息流）集成 一体化的企业管理系统 OEM 指 受托厂商按来样厂商之需求与授权，依特定的条件而 生产。所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来 进行制造加工。 国际铂金协会 指 PGI（Platinum Guild International），全球铂金及首饰国 际性非营利性机构，总部位于伦敦，由世界上著名的铂 金矿主赞助成立 国际钯金协会 指 PAI（Palladium Alliance International），是由北美最大 的铂族贵金属矿业集团静水公司Stillwater Mining发起 创立的非盈利性的国际组织 SWAROVSKI 指 奥地利施华洛世奇公司 H.K 指 印度知名钻石商Hari Krishna公司 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 重重重 要要要 提提提 示示示 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称 中文名称：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 英文名称：Shenzhen Ideal Jewellery Co.,Ltd. 法人代表 苏日明 注册资本 7,500万元 注册地址 深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼 经营范围 珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡 翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售 钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、 钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、行政法 规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；兴办实业（具体项 目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 成立日期 2001年8月16日 整体变更日期 2008年8月4日 发行人是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的知名珠宝 品牌企业，主要采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开 展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。目前公司主导产品为钻石镶嵌饰 品。 发行人自设立之初就坚持以品牌建设为中心，以钻石镶嵌饰品的设计、生产 为立足点，以二、三线城市为主要销售市场，以加盟推广为主要营销手段来实现 产品销售并收取加盟费用。发行人通过独特的店面设计、新颖的款式设计、贴心 的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态在业界和消费者心目 中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，以品牌推广来不断吸引、扩大加盟商队 伍，又以不断增加的加盟网点来促进产品在终端市场的占有率；终端市场占有率 的提高又反过来提高了品牌的知名度，为推动品牌加盟奠定基础。 发行人在过去十年里，一直专注于既定的经营策略，坚持在二、三线城市发 展加盟业务，扬长避短，一方面可以解决新兴珠宝企业发展过程中会遇到的资金 掣肘，另一方面，可以将优势老牌珠宝品牌竞争的影响减到最低，迅速的在二、 三线城市成长起来。发行人规模不断壮大，逐渐发展成为现在拥有360家加盟店， 2家自营实体店，覆盖全国263个城市的强大终端网络的珠宝企业。 公司于2003年通过ISO9001国际质量体系认证，同年成为上海钻石交易所 会员，现任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位、中华全国工商业联合会金银 珠宝业商会副会长单位、中国质量检验协会常务理事单位。公司与印度H.K、奥 地利SWAROVSKI以及国际铂金协会、国际钯金协会等国际公司和组织结成市 场战略合作伙伴；与中国地质大学（武汉）、天津商业大学、长春工程学院、无 锡商业职业技术学院、兰州资源环境职业技术学院等九家高校联合举办“爱迪尔 珠宝班”，结成人才战略合作伙伴；与中国关心下一代工作委员会公益文化中心、 《深圳青年》杂志社等结成“关爱”文化战略合作伙伴。公司已经发展成为以优秀 文化著称的、当今中国最具发展潜力的珠宝企业之一。 （二）发行人的设立情况 发行人系根据爱迪尔有限2008年第一次股东会决议，以爱迪尔有限截至2008 年3月31日经审计（深鹏所股审字[2008]122号）的净资产55,539,539.26元，其中 50,000,000.00元按1：1的比例折为50,000,000.00股，每股面值1元，其余 5,539,539.26元计入资本公积，整体变更设立的股份公司，注册资本5,000万元。 目前公司注册资本7,500万元。 （三）发行人竞争优势 1、品牌文化优势 品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经 营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和 优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过豪华 钻石巡展、年度加盟商酒会、总裁特训营、文化大讲堂等活动提升品牌知名度与 加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过独特的店 面设计、新颖的款式设计、贴心的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的 企业姿态在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡 人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征，培养出一批忠实 的品牌拥护者。 公司近年所获主要荣誉如下： 颁发时间 荣誉／奖项 授予单位 2010年 中华金银珠宝名牌 中华全国工商业联合会 金银珠宝业商会 2010年 中国珠宝品牌优秀企业 中国珠宝玉石首饰行业协会 2011年 中华大家园关爱成长行动 特别贡献奖 中国关心下一代工作委员会公益文化中 心、国家民委教育科技司、联合国儿童基 金会 2011年 广东省模范劳动关系和谐企业 广东省人力资源和社会保障厅、广东省总 工会、广东省企业联合会、广东省工商业 联合会 2011年 深圳市重点文化企业 深圳市文体旅游局 2012年 中国珠宝玉石首饰行业放心示范店 中国珠宝玉石首饰行业协会 2012年 中国珠宝首饰业驰名品牌 中国珠宝玉石首饰行业协会 2012年 2012年度中国珠宝业最具竞争力品 牌 中国珠宝玉石首饰行业协会 2012年 深圳市先进职工之家 深圳市总工会 2012年 诚信经营、优质服务企业 罗湖区经促局 2012年 企业信用评价等级证书AAA 中华珠宝首饰行业协会 2012年 广东省名牌产品 广东省名牌产品评价中心 颁发时间 荣誉／奖项 授予单位 2013年 企业信用评级AAA级 中国珠宝玉石首饰行业协会 2013年 工人先锋号 广东省总工会 2013年 模范职工小家 中华全国总工会 2013年 2011-2012年深圳市文化创意百强 中共深圳市委宣传部、深圳市经济贸易和 信息化委员会、深圳市文体旅游局等 2013年 广东省黄金珠宝业设计人才培育突 出贡献奖 广东省黄金协会 2014年 工人先锋号 中华全国总工会 2014年 深圳市文化创意产业百强 （2012-2013） 中共深圳市委宣传部等 2014年 全国质量检验工作优秀会员单位 （2011至2013年度） 中国质量检验协会 2、营销网络优势 发行人自设立之初就坚持以品牌建设为中心，以钻石镶嵌饰品的设计、生产 为立足点，以二、三线城市为主要销售市场，以加盟推广为主要营销手段来实现 产品销售。发行人在过去十年里，一直专注于自己的优势产品－钻石镶嵌饰品的 设计、生产；一直专注于既定的经营策略，坚持在二、三线城市发展加盟业务， 扬长避短，最大可能地解决新兴珠宝企业发展过程中会遇到的资金掣肘，并将和 优势老牌珠宝品牌竞争的影响降到最低，迅速地在二、三线城市成长起来，规模 不断壮大，逐渐发展成为现在拥有360家加盟店，2家自营实体店，覆盖全国28 个省（自治区、直辖市），263个城市的强大终端网络的珠宝企业。 3、设计优势 公司现有专业设计师二十多名，均具有良好的时尚敏感度，随时研究市场流 行趋势，根据最新流行元素更新产品款式并且大胆创新，将中国元素率先融入设 计中，开创独特设计风格，深受顾客好评。公司在保持款式设计不断更新的同时， 结合生产经验，不断创新生产工艺，研发新的技术，开发出动态旋转饰品、“舒 适戒臂”、“炫彩”、“吻钻”等一系列全新概念的饰品，既考虑饰品的外观，又充 分考虑消费者佩戴首饰的舒适性，增加了产品的附加值，打造出公司产品与众不 同的魅力。 公司近年所获主要设计奖项如下： 序号 获奖时间 获奖作品名称 获奖奖项 1 2008年 巴赫的奏鸣曲 （项圈） ENLIGHTENED.- Swarovski Elements 2009潮流趋 势入选（此项只设入选，没有其它奖项） 2 2008年 沙漏（吊坠） ENLIGHTENED.- Swarovski Elements 2009潮流趋 势入选（此项只设入选，没有其它奖项） 3 2008年 明星（戒指） 第七届国际南洋珠首饰设计大赛入围 4 2008年 凤舞（吊坠） 第七届国际南洋珠首饰设计大赛入围 5 2008年 幸运心（项链） ENLIGHTENED.- Swarovski Elements 2009自由设 计师国际珠宝设计大赛入围前30 6 2008年 宇宙之门（戒 指） ENLIGHTENED.- Swarovski Elements 2009自由设 计师国际珠宝设计大赛入围前30 7 2009年 国门（吊坠） ENLIGHTENED.- Swarovski Elements 2009中国特 别册入选（此项只设入选，没有其它奖项） 8 2009年 心城（吊坠） ENLIGHTENED.- Swarovski Elements2009中国特 别册入选（此项只设入选，没有其它奖项） 9 2010年 TOTO 2011兔年生肖设计作品展优秀作品征集评选中获得 入围奖 10 2011年 原生空间（套 装） 2010中国（深圳）国际珠宝首饰设计大赛 三等奖 2010中国（深圳）国际珠宝首饰设计大赛“簕杜鹃杯” 工艺艺术奖—优秀制作奖 11 2011年 永恒（戒指） 2011东方婚爱文化首饰设计大赛 专业组入围奖 12 2011年 成双（情侣戒） 2011东方婚爱文化首饰设计大赛 专业组入围奖 13 2013年 《青春记忆》 手镯 2013青春诗歌中国珠宝设计大赛 三等奖 14 2013年 《the correct kiss》戒指 SwarovskiGems TM Kiss ,The Romantic Steal to Kiss, Love Gear.入围作品 （此比赛只设入围奖） 15 2013年 《浪漫的偷 吻》戒指 SwarovskiGems TM Kiss ,The Romantic Steal to Kiss, Love Gear.入围作品 （此比赛只设入围奖） 16 2013年 《爱情齿轮》 戒指 SwarovskiGems TM Kiss ,The Romantic Steal to Kiss, Love Gear.入围作品 （此比赛只设入围奖） 17 2014年 《灵感花园》 项链 第三届“意彩石光”彩色宝石创意大赛 设计新星奖 18 2014年 《我在罗湖. 璀璨有我》 《我在罗湖.璀璨有我》之“珠宝绝活”设计之星二等 奖、三等奖 注:ENLIGHTENED.- Swarovski Elements，中文译文为启发-施华洛世奇元素，该活动收集 与下一年潮流主题相符的最优秀的首饰作品，向全球进行发布。 4、人才优势 （1）专业、稳定的团队优势 公司的中高层管理团队中，多数毕业于行业相关专业，并在珠宝玉石首饰行 业从业多年，有相当丰富的行业经验。公司高级管理团队成员在公司平均任职时 间超过八年，中高层管理团队成员在公司平均任职时间超过五年，报告期内，公 司中高层管理团队员工流失率不超过5%。 （2）科学有效的人才培养机制 公司考虑到本行业人才需求的特殊性，为公司发展的长远规划考虑，2006 年率先在行业内开创校企结合的人才培养模式，截至目前，爱迪尔珠宝联合培养 已经实现了全国区域布点。不但与天津商业大学，长春工程学院，无锡商业职业 技术学院，深圳职业技术学院，陕西国际商贸学院，中国地质大学（武汉），云 南国土资源职业学院、江苏经贸职业技术学院、兰州资源环境职业技术学院等九 大院校联手，结成人才战略合作伙伴，加强校企交流和资源整合，共同培养终端 实践运用型专业人才；更于2011年3月与揭阳职业技术学院宝玉石鉴定与加工 技术专业（首饰加工与制作方向）签订合作协议，将爱迪尔珠宝联合培养项目向 多元化方向发展，在培养珠宝终端实践运用型人才的同时，也专注于加工制作人 才的培养，大力推动公司加工制作水平的提高及工艺水平的创新。 截至2014年6月30日，公司共开设66个“爱迪尔珠宝班”，接收培养逾千 名学员。从中选取优秀学员进入公司或推荐其为加盟伙伴服务，从而解决市场上 专业珠宝人才短缺的问题，为公司业务发展提供保障。 5、原材料采购优势 钻石饰品行业由于钻石采购价格由净度、大小、切工、色度等因素共同决定， 差别很大，因此对于采购人员的专业水平要求更高。公司管理层均具有多年珠宝 玉石首饰行业从业经验，主要采购人员毕业于南京大学地球科学系宝玉石工艺与 检测专业，熟悉成品钻市场，并与全球多个国家的多家钻石一级供应商建立起了 长期的合作关系。在采购环节中，公司通过到合作单位看货确定货品的质量及成 交价格，再通过其在国内的进口物流服务商在钻交所成交。由于公司管理层多年 维护形成了良好的市场关系，并随公司采购规模的快速增长，公司通常可以以较 低价格及时、足量的获取生产所需的成品钻，确保了货品的质量、节约了公司的 原材料采购成本，更重要的是，满足了顾客货品的时间需求，为在维护原有客户 关系的基础上拓展更多的新客户奠定了基础。 6、区位和产业集群优势 改革开放以来，凭借毗邻港澳的得天独厚的区位优势，深圳珠宝引领中国珠 宝产业走过了飞速发展的二十年。根据《2009中国珠宝玉石首饰年鉴》数据显 示，深圳已有注册珠宝企业2,400多家，行业制造加工总值超过800亿元人民币。 深圳80%以上的珠宝企业主要集中在罗湖区，并且以水贝为中心形成了产业链日 趋完善、产业高度配合的珠宝产业集聚基地。该基地2006年被国土资源部、国 家发展和改革委员会、科学技术部等三部门联合授予“中国珠宝玉石首饰特色产 业基地”。深圳无可争议地成为中国珠宝产业中最大的生产基地、交易中心和国 际信息交流中心。 深圳珠宝产业已经形成完善的集群规模，制造能力突出、著名品牌众多，产 品质量优异，服务体系完善。以罗湖水贝为中心，形成了设计、生产、加工、展 示、检测、批发销售一条龙的产业链条；辅助材料、设计包装、精品加工、珠宝 器材、加工设备等相关配套产业链也形成规模。专业化产业集群的形成，使各种 企业分工协作，能够为公司提供低成本和经济可靠的产业配套，使具有资源整合 意识和能力的发行人迅速崭露头角，在竞争中处于优势。 二、控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东为苏日明，持有公司34.65%的股份，其妻子狄爱玲持股比 例为6.80%，苏日明夫妇合计持有本公司股份41.45%，是本公司的实际控制人。 苏日明、狄爱玲夫妇主要资产为其拥有发行人的部分股权，主要业务为经营 公司。苏日明简历情况参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”相关内容。狄爱玲简历 如下： 狄爱玲：女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南 京大学地球科学系宝玉石工艺与检测专业。曾任职于江苏省无锡市新宝首饰有限 公司，深圳市产品质量监督检验所（现名为深圳市计量质量检测研究院），2001 年参与创立发行人前身爱迪尔有限，现任发行人采购总监。 三、主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 733,567,986.08 674,353,835.52 538,958,657.04 465,209,083.64 负债总额 244,002,793.91 224,872,962.37 180,458,093.92 180,062,040.20 归属于母公司所 有者的权益 489,565,192.17 449,480,873.15 358,500,563.12 285,147,043.44 股东权益合计 489,565,192.17 449,480,873.15 358,500,563.12 285,147,043.44 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 428,077,348.16 798,964,317.76 727,723,099.02 604,615,260.33 营业利润 54,192,771.00 119,181,132.58 99,634,717.72 79,853,004.66 利润总额 54,469,888.98 121,944,910.05 100,098,933.61 79,817,889.26 净利润 40,084,319.02 90,980,310.03 73,353,519.68 60,186,912.03 归属于母公司所 有者的净利润 40,084,319.02 90,980,310.03 73,353,519.68 60,186,912.03 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 -11,223,490.25 43,619,217.12 30,873,717.42 24,418,624.01 投资活动产生的 现金流量净额 -2,015,607.13 -2,762,295.52 -8,658,537.48 -6,910,648.50 筹资活动产生的 现金流量净额 -10,967,441.67 37,851,790.45 -9,794,975.90 64,921,645.41 现金及现金等价 -24,206,539.05 78,708,712.05 12,420,204.04 （未完）  |