[发行]西部黄金：首次公开发行股票招股说明书
西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过 12,600万股，本次发行股份全部为公开发行 新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格： 3.57元 预计发行日期： 2015年 1月 14日 拟上市的证券交易所：上海证券交易所 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资 金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其 他发行方式 发行后总股本：不超过 63,600万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及期限、股 东对所持股份自愿锁定 的承诺： 公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公 开发行股票上市之日起 36个月内，新疆有色不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。发行人上市后 6个月内，如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，新疆有色持有 发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。新疆有色 所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持 有发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所的 要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应 提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规 则及时、准确、完整地履行信息披露义务。新疆有 色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可 抗力原因或国有资产监督管理机构要求，则每年减 1 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持有发行 人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公 开发行股票发行价。（上述发行价指发行人首次公开 发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按 照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。） 公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中 博置业、诺尔特矿业、湖南力恒承诺：自发行人股 票上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年 1月 12日 2 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东新疆有色承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个 月内，新疆有色不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6个月内， 如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，新疆有色持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。新疆 有色所持发行人股份在锁定期满后，新疆有色减持所持有发行人股份应符合相关 法律法规及证券交易所的要求。新疆有色在减持所持有的发行人股份前，应提前 三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披 露义务。新疆有色所持发行人股份在锁定期满后两年内，若无不可抗力原因或国 有资产监督管理机构要求，则每年减持的股份总数不超过前一年度末新疆有色持 有发行人股份总数的 10%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价。 （上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定 作相应除权除息处理。） 公司股东绵阳基金、睃驰投资、陕西鸿浩、中博置业、诺尔特矿业、湖南力 恒承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，其不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 部分股份。 4 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、关于稳定股价的承诺 （一）发行人稳定股价的承诺 1、启动及停止股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：公司股票上市后三年内，当股价低于最近一期经审计每股 净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公 司股份总数，下同）的 120%时，公司应当在 10 个工作日内召开投资者见面会， 与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：公司股票上市后三年内，当连续 20个交易日收盘价均低 于最近一期经审计每股净资产时（第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）， 公司应当在 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 （3）停止条件：在触发稳定股价措施日至股价稳定方案尚未正式实施前或 股价稳定方案实施后，某交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则 停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 （1）控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，公司控股股东新疆有色将在 不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以不超过最近一期经审计的每 股净资产的价格对公司股票进行增持，其单次增持的总金额不低于人民币 1,000 万元；单次或连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2）公司回购 在控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司 将在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股 份，公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 净额；公司单次回购股份的总金额不低于人民币 1,000万元，单次回购股份总数 不超过公司总股本的 2%。 5 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 在公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，在公司领取薪 酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在不应导致公司股权分布不符合上市 条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持的公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除 外）、高级管理人员上年度自公司领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过 上年度薪酬总和。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持义务对公司未来新聘任的董事（独 立董事除外）、高级管理人员同样具有约束力。公司新聘从公司领取薪酬的董事 （独立董事除外）和高级管理人员时，将要求被聘任董事（独立董事除外）和高 级管理人员就前述增持义务签署相关承诺。 3、稳定股价措施的实施程序 （1）控股股东增持 控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监 督管理机构批准后的 5个交易日内，根据公司股东大会审议通过并获得国有资产 监督管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交 易所集中竞价交易的方式增持公司股票。 （2）公司回购 当控股股东增持公司股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，公司 董事会应在控股股东增持股票实施完成后公告之日起 3个交易日内，作出实施回 购股份或不实施回购股份的决议。董事会在作出决议后 2个交易日内公告董事会 决议及股份回购的议案，并发布召开股东大会的通知。 经过股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议公告之日起 3个交易日开始启动回购，并于 30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后， 应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商 变更登记。 6 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （3）董事、高级管理人员的增持 当公司回购股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件时，有增持义务的 董事、高级管理人员应在公司回购股票完成且公告之日起 3个交易日内，就其增 持公司股票的具体计划书面通知公司并进行公告，相关董事、高级管理人员应在 增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并于 30日内实施完毕。 4、股价稳定方案的优先顺序 启动条件触发后，将先以控股股东增持股票的方式稳定股价；控股股东增持 股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由公司进行回购；公司回购 股票实施完成后，公司股价仍未达到停止条件的，则由有增持义务的董事、高级 管理人员进行增持。 （二）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的承诺 1、公司控股股东关于稳定股价的承诺 公司控股股东新疆有色就发行人上市后稳定股价预案承诺如下： 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票 收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数）情形时，新疆有色将依据法 律、法规及公司章程的规定，不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价 稳定措施： （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，新疆有色将以增持发行人股 份的方式稳定股价。新疆有色将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3个交易日 内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的金额、数量、期间等），新疆 有色将在发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案及获得国有资产监督管理 机构批准后的 5个交易日内，根据发行人股东大会审议通过并获得国有资产监督 管理机构批准的稳定股价具体方案中确定的增持金额、数量及期间，通过交易所 集中竞价交易的方式增持发行人股票。 7 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （2）新疆有色增持发行人股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股 净资产。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括新疆有色实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由 发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的情形），新疆有色将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则：1）单次用于增持股份的资金金额不低于人民币 1,000万元； 和 2）单次或连续 12个月新疆有色增持发行人股份的数量不超过发行人总股本 的 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一 年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，新疆有色将继续按照上述原则执行 稳定股价预案。 （3）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施，新疆有色将首先启动上述增持行为稳定股价。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如新疆有色未按照稳定股价预案采 取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果新疆有色未采取 上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在发行 人处获得股东分红，同时新疆有色持有的发行人股份将不得转让，直至新疆有色 按稳定股价预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 2、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员就发行人上市后稳定股价预案承 诺如下： 根据发行人《公司股价稳定的预案》，在发行人启动稳定股价预案且在发行 人回购股票实施完成后，发行人股价仍未达到《公司股价稳定的预案》中的停止 条件的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺在不导致发行人股权分 布不符合上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。用于增持发行人股份的货 币资金不少于上年度自发行人处领取年度薪酬总和的 20%（税后），但不超过上 年度自发行人处领取的薪酬总和。 8 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员若未履行上述承诺，将在发行人 股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东 和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造 成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股 说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司将在证券监管部门或司法机关等有权机关对上述事实作出认定或处 罚决定后十个工作日内召开董事会，制定股份回购方案并提交股东大会审议批 准，并于股东大会审议通过后六个月内依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格不低于回购时股票的二级市场价格，且不低于股票发行价格加股票发行时至 回购时的同期银行活期存款利息，或有权机关认可的其他价格。上述股票发行价 格指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息 处理。公司首次公开发行股票招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔 偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定 的方式或金额确定。 发行人控股股东新疆有色承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书若存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，新疆有色将在证券监管部门或司法机关等有权机关对 上述事实作出认定或处罚决定后且取得国有资产监督管理机构的批准后六个月 内依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于回购时股票的二级市场价格， 且不低于股票发行价格加股票发行时至回购时的同期银行活期存款利息，或有权 机关认可的其他价格。上述股票发行价格指发行人首次公开发行股票的发行价 格，如果发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 则按照证券交易所的有关规定作相应除权除息处理。致使投资者在证券交易中遭 9 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 受损失的，新疆有色将依法赔偿投资者损失。若新疆有色未依法予以赔偿，自上 述赔偿责任成立之日后第三十一日至新疆有色依法赔偿损失的相关承诺履行完 毕，新疆有色将不得领取在上述期间所获得的发行人的分红；如果因未履行相关 承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的七个工作日内 将所获收益支付给发行人指定账户。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿 投资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后 30天内 依法赔偿投资者损失。若其违反上述承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违 反上述赔偿措施发生之日起 5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，如 其届时持有发行人股份，则还将停止接受股东分红，同时其持有的发行人股份将 不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记 载、误导性称述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司承诺： “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但能证 明本公司没有过错的除外。” 发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺： “本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应 法律责任。” 审计机构、验资机构中审华寅五洲会计师事务所承诺： 10 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 “因本所为西部黄金股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件具有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺： 公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会及投资者监督。 （一）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴； 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （二）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 11 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、关于公司股东公开发售股份 本次发行不涉及公司股东公开发售股份，即本次发行不涉及老股转让。 七、公司审计截止日后经营状况 公司审计截止日之后的经营状况请参见本招股说明书“第十一节管理层讨 论与分析”之“九、公司审计截止日后经营状况”，该部分披露了公司 2014年 三季度的主要财务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。 八、股利分配政策 （一）本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比例 1、公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定 性，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施 积极的现金股利分配办法。 2、公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润应不少于 当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十。 且公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享 企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具 体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 12 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 8、上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 15%或资产总额的 7.5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 （二）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：公司若无重大资金支出安 排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母 公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司控股股东新疆有色已出具《关于西部黄金股份有限公司上市后利润分配 的承诺函》，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划， 并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并 投赞成票，确保公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少 于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十， 13 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%。 （三）滚存利润的分配安排 根据 2012年 1月 9日召开的公司 2012年第一次临时股东大会决议，本次 发行上市完成后，公司的滚存未分配利润（指截至本次公开发行时的滚存未分配 利润）由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节股利 分配政策”。 九、国有股权划转社保基金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定，经新疆国资委《关于西部黄金股份有限公司部分 国有股转由全国社会保障基金理事会持有的批复》（新国资产权[2011]547号） 确认，于本公司首次公开发行股票并上市时，新疆有色需按公司首次公开发行数 量 10%的股份将其持有的不超过 24,000,000股本公司股份划转至社保基金。 十、特别风险提示 （一）业绩大幅下滑风险 本公司报告期内 2011年、2012年及 2013年净利润分别为 30,879.62万 元、31,532.75万元和 12,145.19万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 28,998.14万元、30,966.84万元和 9,910.35万元。2013年受黄金价格大幅下 跌影响，公司 2013年经营业绩较 2012年大幅下滑，净利润及扣除非经常性损 益后的净利润分别下降 61.48%、68.00%。 公司经营业绩受黄金价格影响较大， 2011年、2012年、2013年及 2014 年 1-6月，本公司黄金产品实现的销售收入分别为 100,608.69万元、 108,888.29万元、93,247.41万元及45,623.59万元，占公司营业收入的比例分 别为 89.47%、90.29%、85.81%及 89.93%，标准金毛利率分别为 56.57%、 56.46%、36.97%及 43.92%。公司黄金产品绝大部分以标准金形式在金交所销 14 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 售，而金交所交易价格与国际市场黄金价格直接挂钩，国际金价又受全球宏观 政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影 响而波动。2001年至 2011年，特别是 2008年末国际金融危机爆发以后，在美 元走势疲软、经济预期不景气、通胀预期及原油价格波动等因素影响下，国际 金价在波动中持续上涨，由 2001年初的 270美元/盎司左右持续上涨至 2011年 9月初最高时的 1,900美元/盎司以上。此后至 2013年 4月中旬，国际金价在 1,500美元/盎司至 1,900美元/盎司之间的区域波动。2013年 4月中旬以来，受 全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅 下跌，由 2013年 4月上旬的 1,560美元/盎司左右一路下跌至 2013年末的 1,200 美元/盎司左右。 报告期内 2011年及 2012年，国内金交所标准金价格在 280元/克至 390元 /克之间波动。2013年，伴随国际金价下跌，国内金交所标准金价格相应由年 初的 330元/克左右下跌至年末的 230元/克左右。 受 2013年黄金价格大幅下跌影响，本公司净利润由 2012年的 31,532.75 万元下滑至 2013年的 12,145.19万元。2014年以来，受全球经济指标低迷、 地区局势动荡等因素影响，国际黄金价格出现一定程度的反弹。自 2月以来， 国际金价基本处于 1,250美元/盎司以上，国内金价基本处于 250元/克以上，至 3月中旬，受地区局势动荡等原因影响，国际金价曾一度冲高至 1,350美元/盎 司以上，国内金价也随之冲高至 270元/克附近。此后金价开始回落，自 3月下 旬至 8月下旬，基本在 1,250美元/盎司至 1,350美元/盎司之间振荡，国内金价 也基本在 250元/克至 270元/克之间振荡。自 8月下旬开始，金价继续下行，至 10月初一度跌至 1,200美元/盎司以下，此后至 10月中旬略有反弹，在此期间 国内金价也相应下跌，最低时跌至 240元/克以下，至 10月中旬，反弹至 240 元/克至 250元/克之间。 2013年公司标准金平均销售价格为 260.58元/克，2014年 1-6月标准金销 售平均价格为 258.62元/克，假设 2014年本公司其他条件与 2013年完全相同 （哈图公司与伊犁公司企业所得税税率为 15%，发行人及发行人其他子公司所 得税税率为 25%），仅金价有所区别，若 2014年标准金平均销售价格增加 10 15 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 元/克，则扣除非经常性损益后净利润将增至 12,924.58万元，较 2013年增长 30.41%，若 2014年标准金平均销售价格降低 10元/克，则扣除非经常性损益后 净利润将减至 6,896.12万元，较 2013年减少 30.41%。 2014年 1-6月本公司净利润为 7,103.27万元，扣除非经常性损益后的净利 润为 7,038.98万元，标准金平均销售价格为 258.62元/克。若 2014年全年公司 标准金销售价格下跌幅度较大，或营业成本、期间费用等支出上升幅度较大， 则极有可能出现毛利率、营业利润、净利润等指标下滑 50%以上的情况，甚至 可能出现亏损。 根据未经审计的财务数据，发行人 2014年 7-9月净利润为-2,302.26万元， 2014年 1-9月净利润为 4,801.01万元。发行人 2014年第三季度出现亏损的主 要原因为因 2014年三季度黄金价格波动，公司主动控制标准金销售规模所致， 2014年 7-9月公司共产出标准金 936.68千克，仅销售 292.18千克，占当期产 量的 31.19%。 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014年四 季度营业收入较 2013年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年 四季度净利润较 2013年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014年全年营 业收入较 2013年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年全年实现净 利润较 2013年下降约 20%至 40%之间；预计 2014年全年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润较 2013年下降约 15%至 30%之间。 上述数据为预计数据，如发生黄金价格下跌、黄金矿石品位下降、回收率 下降、原材料及辅料价格上涨等不利于实现预计经营业绩的情况，则发行人 2014年四季度及全年实际经营业绩很可能低于上述预计范围。 （二）资源储量风险 本公司的生产经营对矿产资源的依赖性较强，现有资源储量及后续资源潜 力将直接决定公司当前的经营水平及未来的持续发展能力。根据国土部矿产资 源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评审备案证明，截至 2011年 7月 31日，公司所辖主要矿区保有黄金矿石总量 1,597.37万吨，金金 16 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 属量 57,655.16千克，另有低品位矿推断的内蕴经济资源矿石量 209.59万吨， 金金属量 3,102.08千克，合计黄金矿石总量 1,806.97万吨，金金属量 60,757.24千克。按照本公司现有生产能力测算，公司保有黄金矿石资源储量预 计可开采约 15年。从长远来看，如果本公司不能通过资源勘查或收购方式获得 新的资源储量，将可能影响本公司的持续发展。 （三）安全生产的风险 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产 风险。首先，地下矿山开采过程存在着安全风险，由于采矿活动会对矿体及周 围岩层造成不同程度的破坏，采矿区存在塌陷风险；其次，生产过程中将产生 大量的废石、尾矿渣，如果尾矿库管理不善，存在溃坝的可能；第三，黄金采 选过程中需要使用炸药等民用爆破品和氰化钠等危险化学品，若在储存和生产 环节中管理不当，亦有较大的安全隐患。上述安全风险都有可能带来人员的伤 亡和相关物资的耗损，此外，公司生产各个环节也存在发生其他意外事故、机 械故障的可能，亦可能带来潜在人员伤亡风险。 （四）探矿支出费用化风险 本公司对于已投入的详查及勘探阶段探矿支出，依据会计准则的规定，先在 开发支出科目进行归集，若后续能够发现适合开采且经济可行的资源储量，且能 够形成采矿权，则开发支出计入采矿权成本。截至 2014年 6月 30日，本公司 开发支出余额为 27,884.22万元，若后续未能发现适合开采且经济可行的资源储 量，则所投入的开发支出将计入当期费用，从而将减少公司营业利润。若探矿权 后续发现适合开采且经济可行的资源储量，但储量规模较小，则转为采矿权后可 能导致单位矿石摊销金额过大，增加采矿过程中矿石成本，从而对公司经营业绩 造成不利影响。 （五）募集资金投资项目效益测算因黄金价格波动所带来的风险 发行人募集资金投资项目中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用 项目、哈图公司 480吨/日选矿技改项目、哈图公司深部采矿项目投产后可直接 带来经济效益，这三个项目效益分析所用的黄金销售单价及其合理性分析情况 17 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 请参见“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资项目具体情况”之 “（六）募集资金投资项目效益分析中的黄金销售单价及其合理性”。 发行人在进行上述项目可行性分析时，黄金价格处于相对高位，因此，在当 时对于上述项目销售单价的选择是审慎、合理的。但自 2013年 4月起，黄金价 格开始大幅下跌。导致上述募集资金投资项目效益分析的合理性受到影响。 其中，伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发利用项目进行效益分析所使 用的标准金销售价格为 270元/克，而发行人 2014年 1-6月标准金平均销售价 格为 258.62元/克，若按该价格计算，其他假设不变，则该项目年均新增销售收 入将减少 5,589.63万元，按 15%所得税税率计算，不考虑其他因素，则年均新 增净利润将减少 4,751.18万元。伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目一期于 2013年 9月投入试生产，金精矿处理规模为 200吨/日，为设计产能的 50%。 2014年初，根据试生产情况，有针对性地进行了调试及修理。2014年 1-6月， 累计产出粗金 654.22千克，若忽略粗金冶炼为标准金的成本，按同期公司标准 金销售平均价格测算，并按同期伊犁公司期间费用率计算期间费用，按 15%税 率计算所得税费用，则伊犁公司复杂金精矿综合开发利用项目 2014年 1-6月收 入为 16,919.70万元，净利润为 1,696.46万元。与该项目可行性研究报告测算 结果（按产能 50%，扣除 2014年上半年调试修理所用 2个月时间，折算为 4 个月数据）相比，收入减少 24.65%，净利润减少 35.30%。 哈图公司 480吨/日选矿技改项目若按发行人 2014年 1-6月标准金平均销售 价格为 258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所 采用产品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效 益分析所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。 哈图公司深部采矿项目若按发行人 2014年 1-6月标准金平均销售价格为 258.62元/克计算，其他假设不变，则该项目产品价格仍高于效益分析所采用产 品价格。但若黄金价格进一步下跌，将有可能导致该项目产品价格低于效益分析 所采用价格，从而减少该项目投产后实际效益。 （六）固定资产折旧大幅增加风险 18 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本公司 2014年 6月末固定资产账面价值为 77,909.41万元，较 2012年末 增加 31,034.90万元，增长 55.85%，主要原因为 2013年在建的复杂金精矿综 合开发利用项目等在建工程转固所致，本公司预计未来固定资产规模将继续增 大。2013年本公司固定资产新增折旧 6,477.03万元，2014年 1-6月本公司固 定资产新增折旧 4,055.75万元。 截至 2014年 6月 30日，发行人在建工程余额为 41,517.65万元，上述在 建工程全部建成后预计发行人将新增固定资产约 5亿元，预计每年将新增折旧 约 2,000万元。发行人目前在建项目主要为采矿、选矿及与生产相关的工程项 目，若上述项目建成后，产生的收益低于预期，而每年又新增大额折旧，则将 对公司经营业绩产生不利影响。 （七）采矿充填支出增加风险 目前本公司子公司中哈图公司与伊犁公司在黄金矿石采矿中均采用充填法 进行开采，该种开采方式可以有效提高矿石回采率、降低贫化率、提高安全 性，有效提高资源利用率。充填支出大小与充填采矿法占比、整体开采计划及 实施情况等因素影响。2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，发行人充 填支出分别为 2,237.30万元、4,985.92万元、6,976.31万元及 2,368.92万元， 若未来发行人采矿充填支出增加，将可能增加公司营业成本，如同期黄金产出 未能同比例增加，则将对公司经营业绩产生不利影响。 十一、发行人对尾矿的处理方式及对经营业绩的影响 报告期内 2012年及 2013年，发行人对外销售了部分尾矿，具体情况如 下： 项目 尾矿收入 （万元） 销售单位 销售单价 （元） 销售数量 （吨） 2014年 1-6月无无无无 2013年 3,127.16 新疆金塔有色金 属有限公司 673.90 43,584.70 沙湾良基 63.25 30,041.60 2012年 862.84 新疆金塔有色金 属有限公司 600.00 14,380.65 2011年无无无无 19 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告期内发行人对外销售尾矿主要为向新疆金塔销售的 2008年以前产生的 部分浮选尾矿，共计销售量为 57,965.35吨，销售额为 3,800.00万元。由于受 历史上技术水平的限制，该部分浮选尾矿品位相对较高。该部分浮选尾矿在产 生时不具备经济利用价值，因此未分摊成本。后续随着黄金价格的上涨及技术 水平的提高，该部分高品位尾矿具备了经济利用价值。该部分尾矿为复杂难选 尾矿，回收成本较高，公司经分析后，决定出售该批尾矿。 截至 2014年 6月 30日，发行人存量浮选尾矿规模约为 390万吨，该部分 存量浮选尾矿品位均不超过 1.3克/吨，根据现有黄金价格及技术条件，该部分 尾矿无经济利用价值，未分摊成本，目前发行人对该部分浮选尾矿尚无利用计 划，亦不具备对外销售的可行性。因此，发行人报告期内对外销售尾矿为偶发 性交易，不具有可持续性，发行人已将 2012年及 2013年尾矿销售所取得的收 益计入非经常性损益。 十二、发行人预计 2014年四季度及全年经营业绩情况 公司根据目前已实现的销售收入及预计的生产与销售情况，预计 2014年四 季度营业收入较 2013年同期有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年 四季度净利润较 2013年同期下降约 30%至 50%之间。公司预计 2014年全年营 业收入较 2013年有所下降,预计下降幅度在 10%以内；预计 2014年全年实现净 利润较 2013年下降约 20%至 40%之间；预计 2014年全年扣除非经常性损益前 后孰低的净利润较 2013年下降约 15%至 30%之间。 十三、发行人标准金综合成本 根据发行人 2014年 1-6月经营情况以及预计 2014年全年经营情况，考虑 期间费用、营业外收入、营业外支出之后，发行人目前标准金综合成本约为 210 元/克左右。若发行人标准金平均销售价格不高于综合成本，则发行人极有可能 发生亏损。 若未来发行人出现黄金矿石品位下降、回收率下降、原材料及辅料价格上涨、 固定资产折旧增加等导致生产成本及期间费用上升的情况，则标准金综合成本将 提高。 20 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 截至 2014年 6月 30日的发行人在建工程全部建成后预计将新增固定资产 约 5亿元，预计每年将新增折旧约 2,000万元，若假设发行人年标准金销售量为 3,600千克，其他条件不变，则新增折旧将增加发行人标准金综合成本约 6元/ 克。 21 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 第一节 释义.......................................................27 一、常用词语释义 ..............................................27 二、专业技术词语释义 ..........................................31 第二节 概览.......................................................36 一、发行人基本情况 ............................................36 二、发行人控股股东与实际控制人 ................................37 三、发行人主要财务数据及财务指标 ..............................38 四、本次发行情况 ..............................................40 五、募集资金用途 ..............................................40 第三节 本次发行概况...............................................41 一、本次发行的基本情况 ........................................41 二、本次发行的有关当事人 ......................................42 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ........................45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ..............................45 第四节 风险因素...................................................46 一、业绩大幅下滑风险 ..........................................46 二、行业风险 ..................................................48 三、与经营相关的风险 ..........................................48 四、政策风险 ..................................................51 五、内部控制及财务风险 ........................................53 六、与募集资金运用相关的风险 ..................................55 七、控股股东控制风险 ..........................................57 第五节 发行人基本情况.............................................58 一、发行人基本信息 ............................................58 22 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、发行人改制设立情况 ........................................58 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ................62 四、发行人历次验资情况 ........................................90 五、发行人股权和组织结构 ......................................91 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ......................94 七、发起人及实际控制人的基本情况 .............................105 八、发行人有关股本情况 .......................................127 九、发行人内部职工股情况 .....................................129 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........129 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................129 十二、持有公司5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ...........................134 第六节 业务与技术................................................136 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 .....................136 二、发行人所处行业的基本情况 .................................137 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................160 四、发行人主营业务具体情况 ...................................164 五、发行人主要资产 ...........................................206 六、发行人的特许经营权情况 ...................................228 七、发行人的技术与研发情况 ...................................229 八、发行人的质量控制情况 .....................................232 第七节 同业竞争与关联交易........................................233 一、同业竞争情况 .............................................233 二、关联方及关联关系 .........................................239 三、关联交易情况 .............................................242 四、对关联交易决策权力与程序的安排 ...........................277 五、公司报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .........280 六、公司减少和规范关联交易的措施 .............................283 23 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 七、保荐机构及发行人律师对关联交易发表的意见 .................284 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................285 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...............285 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 情况 ......................................................... 294 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况........294 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 .........294 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 .........295 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系....297 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签定的协议、承诺及履行 情况 ......................................................... 297 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .......................298 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 .......................298 第九节 公司治理..................................................302 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时 间及主要内容 .................................................302 二、股东大会制度的建立健全及运行情况 .........................303 三、董事会制度的建立健全及运行情况 ...........................309 四、监事会制度的建立健全及运行情况 ...........................315 五、独立董事制度的建立健全及运行情况 .........................318 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .......................323 七、董事会专门委员会情况 .....................................324 八、公司独立规范运作情况 .....................................328 九、公司近三年违法违规行为情况 ...............................330 十、公司近三年关联方资金占用和对外担保情况 ...................333 十一、公司内部控制制度有效性情况 .............................334 第十节 财务会计信息..............................................336 24 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 一、财务报表及审计意见 .......................................336 二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .....................362 三、公司的主要会计政策及会计估计 .............................366 四、税项 ..................................................... 390 五、分部信息 ................................................. 392 六、非经常性损益 ............................................. 393 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况 ...........394 八、最近一期末主要无形资产 ...................................398 九、最近一期末主要债项 .......................................399 十、所有者权益变动情况 .......................................402 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资及筹资活动..403 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 .......................404 十三、主要财务指标 ...........................................405 十四、历次验资及资产评估情况 .................................408 第十一节 管理层讨论与分析........................................412 一、财务状况分析 .............................................412 二、盈利能力分析 .............................................450 三、现金流量分析 .............................................491 四、资本性支出情况 ...........................................494 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异或可能变更对公司利润 产生的影响 ................................................... 495 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ...............495 七、财务状况及盈利能力未来趋势分析 ...........................495 八、公司未来分红回报规划分析 .................................497 九、公司审计截止日后经营情况 .................................500 第十二节 业务发展目标............................................505 一、公司的发展目标 ...........................................505 二、公司上市当年及未来两年发展战略的实施计划 .................505 25 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、公司制定战略计划所依据的假设条件和主要困难以及确保实现发展计划 拟采用的措施 .................................................507 四、业务发展规划与现有业务的关系 .............................508 五、本次募集资金投资项目与发展目标及规划的关系 ...............509 第十三节 募集资金运用............................................510 一、募集资金投资项目概况 .....................................510 二、募集资金投资项目市场前景分析 .............................510 三、募集资金投资项目具体情况 .................................512 四、募集资金投资项目对公司财务状况与经营成果的影响 ...........532 第十四节 股利分配政策............................................533 一、股利分配政策 .............................................533 二、公司近三年股利分配情况 ...................................534 三、本次发行上市后的股利分配政策 .............................534 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .........................538 第十五节 其他重要事项............................................539 一、信息披露制度与投资者关系管理 .............................539 二、重要合同 .................................................540 三、对外担保情况 .............................................548 四、重大诉讼或仲裁事项 .......................................548 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..............554 第十七节 备查文件................................................564 一、备查文件 .................................................564 二、查阅地点 .................................................564 26 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义 本公司、公司、发行 人、西部黄金 指西部黄金股份有限公司 金铬矿业指 新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任公司，系西 部黄金前身 西部有限指西部黄金有限责任公司，系西部黄金前身 新疆有色指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，系西部黄 金控股股东 阿希金矿指新疆阿希金矿，系新疆有色下属企业，已注销 哈密金矿指新疆哈密金矿，系新疆有色下属企业，已注销 克拉玛依金矿指 新疆克拉玛依金矿，系新疆有色下属企业，已于 2003 年破产注销 哈图公司指 西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司，系西部黄 金全资子公司 伊犁公司指西部黄金伊犁有限责任公司，系西部黄金全资子公司 哈密公司指 西部黄金哈密金矿有限责任公司，系西部黄金全资子 公司 天山星公司指 乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司，系西部黄金全 资子公司 青河公司 指 西部黄金青河矿业有限责任公司，系西部黄金全资子 公司 伊犁金元 指 伊犁金元矿业开发有限公司，系西部黄金全资子公司 贸易公司 指 西部黄金新疆矿产品贸易有限责任公司，系西部黄金 全资子公司 27 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 若羌公司 指 若羌金泽矿业有限责任公司，系西部黄金全资子公司 奎屯陆海指奎屯陆海物资储运有限责任公司 伊犁金承指伊犁金承矿业有限公司，原西部黄金子公司，已注销 金鼎公司指新疆金鼎贵金属冶炼有限公司 金世纪矿业指哈密市金世纪矿业开发中心 绵阳基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） 睃驰投资指重庆睃驰投资发展有限公司 陕西鸿浩指陕西鸿浩实业有限公司 中博置业指新疆中博置业有限公司 诺尔特矿业指新疆诺尔特矿业投资有限公司 湖南力恒指湖南力恒企业发展有限公司 新鑫矿业指 新疆新鑫矿业股份有限公司，系新疆有色子公司，为 香港联交所上市公司（HK03833） 全鑫建设指新疆有色金属工业集团全鑫建设有限公司 全鑫矿冶指新疆全鑫矿冶机械制造有限公司 众鑫矿业指新疆众鑫矿业有限责任公司 稀有金属公司指新疆有色金属工业集团稀有金属有限责任公司 恒盛铍业指富蕴恒盛铍业有限责任公司 昊鑫锂盐指新疆昊鑫锂盐开发有限公司 进出口公司指中国有色金属进出口新疆公司 有色物资公司指新疆有色金属工业集团物资有限公司 金辉房地产指新疆金辉房地产开发有限责任公司 阜康有色指阜康有色发展有限责任公司 伊犁铝厂指新疆有色金属工业集团伊犁铝厂 瑞鑫物业指新疆有色瑞鑫物业服务有限公司 托里润新指新疆托里润新矿业开发有限责任公司 明苑置业 指 新疆有色集团明苑置业管理有限公司 温州建峰指温州建峰矿山工程有限公司 28 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 温州二井 指 温州二井建设有限公司，变更前为温州第二井巷工程 公司 龙达建设指安徽省龙达建设集团井巷有限公司 飞豪公司指 原新疆飞豪矿业有限公司，现已更名为“新疆富国矿 业工程有限公司” 沙湾良基指沙湾县良基商贸有限公司 自治区七〇三队 指 新疆维吾尔自治区有色地质地勘局七〇三队 新疆金塔 指 新疆金塔有色金属有限公司 紫金矿业指紫金矿业集团股份有限公司 中金黄金指中金黄金股份有限公司 山东黄金指山东黄金股份有限公司 招金矿业指招金矿业股份有限公司 灵宝黄金指灵宝黄金股份有限公司 辰州矿业指湖南辰州矿业股份有限公司 恒邦股份指山东恒邦冶炼股份有限公司 云龙矿业指新疆有色云龙矿业有限责任公司 特新公司指新疆特新矿产勘探有限公司 加拿大公司指加拿大特拉维斯特矿业有限公司 《四方协议》指 新疆有色、金铬矿业、云龙矿业、加拿大公司于 2006 年 4月 14日共同签署的《关于齐依求Ⅱ金矿区采矿 证范围内进行勘查和开发的框架协议》 股东大会指西部黄金股份有限公司股东大会 董事会指西部黄金股份有限公司董事会 监事会指西部黄金股份有限公司监事会 公司章程指西部黄金股份有限公司章程 《关联交易管理办 法》 指《西部黄金股份有限公司关联交易管理办法》 《独立董事制度》指《西部黄金股份有限公司独立董事制度》 29 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 招股说明书指 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书 本次发行指 公司本次公开发行人民币普通股不超过 12,600万 股的行为 2009年重组事项指 2009年金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色 购买阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15宗土地 使用权的事项 2009年重组资产指 2009年金铬矿业以增资及现金收购方式向新疆有色 购买的阿希金矿与哈密金矿经营性净资产及 15宗土 地使用权资产 报告期、近三年及一 期 指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月 A股指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 保荐机构、主承销商指国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 五洲松德 指 五洲松德联合会计师事务所，先后更名为华寅五洲会 计师事务所（特殊普通合伙）、中审华寅五洲会计师 事务所（特殊普通合伙） 华寅五洲 指 华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为 五洲松德联合会计师事务所，更名后为中审华寅五洲 会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华寅五洲、会计 师 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），更名 前为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 五洲松德华西分所指五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所 资产评估机构、中威 正信 指中威正信（北京）资产评估有限公司 国务院指中华人民共和国国务院 30 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 国土部指中华人民共和国国土资源部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 海关总署指中华人民共和国海关总署 香港联交所指香港联合交易所有限公司 新疆指新疆维吾尔自治区 新疆国土厅指新疆维吾尔自治区国土资源厅 新疆环保厅指新疆维吾尔自治区环境保护厅 新疆国资委指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会，系西部 黄金实际控制人 新疆发改委指新疆维吾尔自治区发展和改革委员会 新疆经信委指新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会 新疆安监局指新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局 上交所、交易所指上海证券交易所 World Gold Council 指世界黄金协会 金交所指上海黄金交易所 社保基金指全国社会保障基金理事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 元、万元指人民币元、万元 二、专业技术词语释义 矿业权指矿产资源使用权，包括探矿权和采矿权 探矿权指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资 源的权利 31 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 采矿权指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资 源和获得所开采的矿产品的权利 预查指 依据区域地质和（或）物化探异常研究结果，初步野 外观测，极少量工程验证结果，与地质特征相似的己 知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地 区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在 矿产资源 普查指 对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采 用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化 探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌 握矿体（层）的形态、产状、质量特征；大致了解矿 床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比 研究。地质普查的目的在于提出是否有进一步详查的 价值，或圈定详查区范围 详查指 对普查圈定的详查区域通过大比例尺地质填图及各 种勘查方法和手段，比普查阶段更密地系统取样，基 本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿 石质量；基本确定矿体的连续性；基本查明矿床开采 技术条件；对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室 流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要 时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体 规划和作矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用 的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山 建设设计的要求 选矿指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺 过程 精炼指 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺最 后阶段 32 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 品位指 矿石中有用元素或其化合物含量的比率或百分率，对 于金矿，通常以克/吨为单位 基础储量指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生 产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开 采技术条件等），是经过详查、勘探所获控制的、 探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属 于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采 矿损失的数量表述 储量指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行 性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开 采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素 的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已 经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开 采数量表述 保有储量指 探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后 的实有储量 金金属量指矿石中含有的纯金量 （122b）、（ 332）、 （333）、（334） 指 国家质量技术监督局所发布《固体矿产资源/储量分 类（GB/T17766-1999）》对资源量所划分的不同类 型，其中：（ 122b）为控制的经济基础储量，（ 332） 为控制的内蕴经济资源量，（333）为推断的内蕴经 济资源量，（334）为预测的内蕴经济资源量 岩金 指 为金元素矿物形态的一种，是纯金最普遍的存在形 式。黄金含在岩石中的石英矿脉中，需要先找出含金 岩石，开采矿石，粉碎成矿粉，再用重力或浮选法提 纯得到黄金。 33 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 标准金 指 即标准黄金，同时满足规定质量标准（含金量分别大 于等于99.99%、99.95%、99.9%和99.5%）和规定 重量标准（ 50克、100克、1千克、3千克、12.5千克） 的黄金锭/黄金条，标准金可在金交所进行交易 合质金、粗金、粗金 锭 指 金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来 的产品，含金比例一般为70%～99% 矿产金 指黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金 再生金 指 回收首饰等黄金制成品并对其进行重新加工利用而 产生的黄金 竖井开拓指 从地面打竖井对矿体进行开拓的方法，可细分为下盘 竖井开拓、侧翼竖井开拓、上盘竖井开拓三种 采准工程指 在完成开拓工程的基础上，掘进一系列巷道，将开采 区域划分为矿块，在矿块内为行人、通风、运料、凿 岩、放矿等创造条件的采矿准备工作 切割工程指 在完成采准工程的回采单元中，掘进切割天井（两端 都有出口的井下垂直或倾斜井筒）和切割巷道，并形 成必要的回采空间的工作 回采指 从已切割的开采单元中大量采出矿石的地下开采方 法 充填指 采用废石等材料，将回采后的开采单元进行填充的工 作 重选指 即重力选矿。利用被分选矿物颗粒间相对密度、粒度、 形状的差异及其在介质（水、空气或其他相对密度较 大的液体）中运动速率和方向的不同，使之彼此分离 的选矿方法 浮选指 利用浮选药剂产生气泡相吸附，使矿物得以富集的选 别方法，具体可分为粗选、扫选、精选等过程 34 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 细菌氧化指 利用自然界中的微生物，优选出嗜硫、铁的浸矿菌株， 经过适应性培养、驯化，在适宜的环境下，利用这些 微生物新陈代谢的直接提金的一种工艺 氰化浸出指 用氰化物溶液作浸出剂，从含金银矿物原料中提取金 银的矿物浸出工艺 锌粉置换指 一种从含金贵液中置换金的方法，由贵液净化，脱氧 和置换过滤三个作业组成 活性炭吸附指 选矿工艺中用活性碳吸附浸出溶液中的金离子的吸 附方法 湿法冶炼指 一种冶金程序，通过物质在酸性或其它溶剂中产生的 化学反应，从矿石提取有价值的金属 磁选指 利用各种矿石或物料的磁性差异，在磁力及其他力作 用下进行选别的过程 硝酸除杂指 在硝酸的作用下，使金泥中的银和贱金属都转化 为离子进入液体，通过固液分离、洗涤使之与金 泥中的金分离出来的过程 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成。 35 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 公司名称：西部黄金股份有限公司 英文名称：Western Region Gold Co., Ltd. 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229号 成立日期：2002年 5月 14日 整体变更为股份公司日期：2011年 9月 27日 法定代表人：郭海棠 注册资本：510,000,000元 实收资本：510,000,000元 经营范围：许可经营项目：黄金、铬矿石、铁矿采选；普通货物运输。一般 经营项目：黄金、冶炼、深加工；黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售；铁合 金、耐火材料生产与销售。 联系电话：0991-3771795 传真：0991-3705167 本公司系经新疆国资委《关于西部黄金有限责任公司变更设立股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》（新国资产权[2011]391号）批准，由西部黄金 有限责任公司于 2011年 9月 27日整体变更设立的股份有限公司。 本公司主营黄金采选及冶炼，公司下属主要矿区分别位于新疆托里县、伊宁 县及哈密市，专门从事黄金精炼业务的天山星公司位于新疆乌鲁木齐市。本公司 拥有 10宗采矿权及 13宗探矿权，采矿权及探矿权总面积达到 284.31平方千米。 36 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 根据国土部矿产资源储量评审中心出具的评审意见书和国土部矿产资源储量评 审备案证明，截至 2011年 7月 31日，本公司金金属保有储量 57.66吨，低品 位金金属推断储量 3.10吨，共计 60.76吨。公司黄金矿石采选能力超过 70万吨， 2011年黄金产量为 2.99吨，2012年黄金产量达到 3.23吨，2013年黄金产量 达到 3.73吨，占新疆黄金产量的四分之一左右。根据《中国黄金年鉴 2013》， 2012年度公司矿产金产量位居全国矿产金十大企业第十位，2012年度公司利润 总额位居全国黄金经济效益十佳企业第九位。2012年度全国共有黄金产量 1吨 以上矿山 49家，其中本公司拥有哈图公司哈图金矿与伊犁公司阿希金矿 2家。 本公司成立以来，主营业务未发生重大变化。 二、发行人控股股东与实际控制人 （一）发行人控股股东 本次发行前，新疆有色合计持有本公司 44,625万股股份，占本公司股本总 额的 87.50%，为本公司的控股股东。 新疆有色前身为根据中苏友好同盟互助条约于 1950年成立的中苏有色及稀 贵金属股份公司，是新中国成立后最早的中外合资企业之一，1955年，更名为 新疆有色金属工业公司，曾隶属中国有色金属工业总公司和国家有色金属管理 局，2000年，下划至新疆维吾尔自治区人民政府管理。 2002年，经新疆维吾尔 自治区人民政府《关于同意组建新疆有色金属工业（集团）有限责任公司的批复》 （新政函[2001]131号）批准，以 2000年 7月下放自治区管理的原中央所属 13 家有色金属企事业单位资产设立新疆有色，设立时注册资本人民币 22,703.39万 元。 新疆有色是以有色金属、稀有金属及非金属开发为主，集采矿、选矿、冶炼、 加工、科研设计、机械制造、建筑安装、商贸物流及物资进出口、房地产开发、 物业管理，产供销相结合、科工贸为一体的多元化大型企业集团。目前法定代表 人为郭海棠，注册地址为乌鲁木齐市友好北路 4号，注册资本为人民币 1,479,525,444元。 37 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 截至 2013年 12月 31日，新疆有色经审计的合并口径下总资产为 20,005,697,009.74元，所有者权益为 11,690,048,291.04元，2013年净利润为 156,217,082.26元。 截至 2014年 6月 30日，新疆有色未经审计的母公司口径下总资产为 5,652,338,627.48元，所有者权益为 5,506,958,849.36元，2014年 1-6月净利 润为 92,616,242.07元。 （二）发行人实际控制人 新疆国资委持有新疆有色 100%股权，新疆国资委为发行人实际控制人。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 50,506.68 62,376.14 61,154.41 34,446.53 非流动资产 167,492.09 163,148.86 123,920.51 85,904.99 资产总计 217,998.77 225,525.00 185,074.92 120,351.51 流动负债 82,957.32 107,883.87 58,174.41 26,158.15 非流动负债 16,972.11 6,845.06 6,308.25 5,473.38 负债合计 99,929.43 114,728.93 64,482.66 31,631.53 股东权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98 归属于母公司所有者权益合计 118,069.34 110,796.06 120,592.26 88,719.98 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 50,732.56 108,669.98 120,600.73 112,445.18 营业利润 9,300.04 16,180.84 39,545.31 40,075.81 利润总额 8,909.44 15,767.65 39,568.26 42,524.35 净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62 归属于母公司所有者的净利润 7,103.27 12,145.19 31,532.75 30,879.62 38 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 16,310.98 22,073.75 36,834.60 43,033.58 投资活动产生的现金流量净额 -10,717.66 -46,001.44 -43,691.26 -20,382.67 筹资活动产生的现金流量净额 -15,307.76 23,045.61 24,527.40 -27,811.24 现金及现金等价物净增加额 -9,714.44 -882.08 17,670.75 -5,160.33 （四）主要财务指标 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（合并） 45.84% 50.87% 34.84% 26.28% 资产负债率（母公司） 58.17% 61.49% 43.68% 7.99% 每股净资产（元/股） 2.32 2.17 2.36 1.74 流动比率 0.61 0.58 1.05 1.32 速动比率 0.28 0.32 0.68 0.85 项目 2014年 1-6月 2013年 2012年 2011年 息税折旧摊销前利润（万元） 16,141.00 26,756.83 48,467.13 51,656.28 利息保障倍数 4.90 7.37 29.04 278.18 应收账款周转率（次/年） 471.88 3,637.34 16,997.28 32.14 存货周转率（次/年） 2.16 2.76 3.33 4.56 总资产周转率（次/年） 0.46 0.53 0.79 0.96 无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权及采矿权等后）占净资产的比例 0.18% 0.18% 0.15% 0.23% 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.33 0.42 0.74 0.85 每股净现金流量（元） -0.19 -0.02 0.35 -0.10 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十三、主要财务指 标”。 39 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、本次发行情况 发行股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过 12,600万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比 例不低于 10%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）， 本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易 所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资 者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合 的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 承销方式余额包销 五、募集资金用途 经公司 2012年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会、2012 年第四次临时股东大会及第二届董事会第四次会议审议通过，本次发行募集资金 拟用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额募集资金拟投资金额 1 伊犁公司阿希金矿复杂金精矿综合开发 利用项目 76,889.54 31,230.00 2 资源勘查项目 44,000.00 5,000.00 3 哈图公司 480吨/日选矿技改项目 5,067.49 2,000.00 4 哈图公司深部采矿项目 14,064.00 3,000.00 合计 140,021.03 41,230.00 本次募集资金到位前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进 行前期投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自 筹资金，并用于后续剩余投入。 若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。 本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书“第十三节募集 资金运用”。 40 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 发行股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数、占发行后总 股本的比例 本次计划发行数量为不超过 12,600万股（本次发行股票的数量占 本次发行后股份总数的比例不低于 10%，最终发行数量以中国证 监会核准的发行数量为准），本次发行股份全部为公开发行新股， 不涉及公司股东公开发售股份 每股发行价格 3.57元 发行后每股收益 0.16元（根据发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率 22.31倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 2.32元（按截至报告期末经审计的的归属母公司股东的净资产除 以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 2.50元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中本次 发行后净资产按本公司截至报告期末经审计的归属于母公司股东 的净资产和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率 1.43倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相 结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券 交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的 其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金 本次发行预计募集资金总额约 44,982万元，扣除发行费用后预计 募集资金净额约 41,221万元 41 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 拟上市地点上海证券交易所 发行费用概算 费用总额 3,761万元，其中： 承销保荐费用：3,000万元 审计费用：351万元 律师费用：60万元 用于本次发行的信息披露费用：225万元 股份登记费、上市初费、材料印刷费及摇号费：125万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：西部黄金股份有限公司 法定代表人：郭海棠 注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229号 电话： 0991-3778510 传真： 0991-3705167 联系人：杨志 电子信箱： wrgold@w-r-g.cn （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号 电话： 021-38676666 42 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 传真： 021-38670666 保荐代表人：徐玉龙、秦慈 项目协办人：唐超 项目经办人：饶康达、张磊、张未名、菅锐 （三）律师事务所 名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层 电话： 010-88004488 传真： 010-66090016 经办律师：朱明、崔白 （四）会计师事务所 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：方文森 注册地址：天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E7106室 电话： 0991-2815342 传真： 0991-2815074 经办注册会计师：宋岩、胡斌 （五）资产评估机构 名称：中威正信（北京）资产评估有限公司 法定代表人：赵继平 43 西部黄金股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 注册地址：北京市丰台区星火路 1号 1幢 22层 BC 电话： 010-52262759 传真： 010-52262762 经办注册评估师：赵继平、孙健 （六）验资机构 名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：方文森 注册地址：天津开发区广场东路 20号滨海金融街 E7106室 电话： 0991-2815342 传真： 0991-2815074 经办注册会计师：宋岩、龚伟 （七）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 （未完）  |