[上市]南华仪器：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创 业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎作出投资决定。 佛山市南华仪器股份有限公司 Nanhua Instruments Co., Ltd. （住所： 佛山市南海区桂城街道夏南路 59 号 ） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） JG~4_$ZK0YKP%V~I5NU`%O5 住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 18 层 本次发行简况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 新股发行 及股东公开 发售股份 数量 本次股票的发行总量 1,020 万股，占公司发行后总股本的 比 例 为 于 25% ； 本次发行，不安排公司股东公开发售股 份 。 每股发行价格： 16.08 元 预计发行日期： 2015 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,080 万股 保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限 公司 签署日期 ： 2015 年 1 月 13 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实 际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下 重大事项 ， 并 请投资者认真阅读 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，审慎做出投资决策。 一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本 3,06 0 万股，本次公开发行股票的数量为 1,02 0 万股。 本次公开发行 股票 全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事 项。本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光承诺：自公司 本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起四十八个月内，不转让或者 委托他人管理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公 司股份。 苏启源、王光辉两位股东 分别 承诺：自公司本次发行的股票在深圳 证券交易 所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其个人 所持有的公 司股份，也不以任何理由要求公司回购其 个人 所持有的公司 股份。 除上述股东外，国泽资本等其他三十一位股东均 分别 承诺：自公司本次发行 的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理其所持有的公司股份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。 在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股东杨耀光、邓志溢、李源、 肖泽民、罗彩芹、苏启源、王光辉、伍颂颖 分别 承诺：在任职期间，每年转让的 股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让 其所持有的本公司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之 日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公 司股份；在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持 有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化的，仍 遵守上述承诺 ；不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺 。 李红卫、李许娥 （ 其 配偶在公司担任董事、监事或高级管理人员的自然人股 东） 分别 承诺：在 其 配偶任职期间 ，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五；在 配偶离职后半年内，不转让其所持有 的本公司股份； 其 配偶在公司本次发 行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起六个月内申报 离职的，自配偶申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 配偶 在公司本次发行的股票在深圳证券交易所创 业板上市交易之日起第七个月至第 十二个月之间其配偶申报离职的，自 配偶申报离职之日起十二个月内不转让其直 接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致其直接持有公司股份发生变化 的，仍遵守上述承诺 ；不因其 配偶 职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 发行人控股股东暨实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光以及在 公司担 任高级管理人 员的自然人股东 苏启源 、王光辉 、 伍颂颖 承诺：在上述锁定期满后 两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票将在上 述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ； 上述董事 、 高级 管理人员 不因职务 变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺 。 李红卫 （ 其 配偶在公司担任高级管理人员的自然人股东 ） 承诺：在上述锁定 期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发 行 人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，持有的发行人股票 将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ；不因其配偶职务变更、离职 等原因，而放弃履行上述承诺 。 二、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及股份回购的承诺 （ 一） 发行人 及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： 如发行人《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人承诺：如《 招股说明书 》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以 二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股。 （ 二） 保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 民生证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺： 因本公司为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京市 中伦 律师事务所作为发行人律师承诺： 本所为发行人本次发行上市制 作、出具的 法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错 致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师承诺： 因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的， 本所将依法赔偿投资者损失。 三、稳定股价的预案 为充分保护本次发行完成后公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控 制人、董事、高 级管理人员承诺：如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期 经审计的每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 当公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产 时，公司应当 启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1 、由公司回购股票 （ 1 ） 公司为稳定股价之目的回购股份，应在符合《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》 及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律 法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，向社会公 众股回购股份。 （ 2 ） 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 （ 3 ） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金净额的 10% ； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； ③公司单次及 / 或连续十二个月回购股份合计不超过公司总股本的 2% ；如上 述第②项与本项冲突的，按照本项执行。 （ 4 ） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价 超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事 宜。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公 司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人 增持股 份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日的收盘价低于 最近一期经审计的每股净资产时； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个 月内股价稳定措施的启动条件 再次 被触发。 （ 2 ）控股股东、实际控制人承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同 比例增持，且： ①单次用于增持公司股份的资金合计不得低于人民币 500 万元； ②单次及 / 或 连续十二个月增持股份数量合计不超过公司总股本的 2% ；如上 述第 ① 项与本项冲突的，按照本项执行 。 （ 3 ）控股股东、实际控制人 四人 均 对该等增持义务的履行承担连带责任。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市 公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持： ①控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交 易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时； ②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内股价稳定 措施的启动条件再次 被触发 时 。 （ 2 ）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% ，但 不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬 总和。 （ 3 ）公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （ 4 ）公司在本次发行后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 4 、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 在公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕后，如果公司股票价格再 次出现连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，则公司应按照本预案的规 定，依次开展公司回购、控股股东及实际控制人增持、董事及高级管理人员增持 工作。 （三）稳定股 价措施的启动程序 1 、公司回购 （ 1 ）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 5 个交易日内做 出回购股份的决议。 （ 2 ）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决 议、回购股份预案（包括回购的股份数量、价格区间、完成时间等信息），并发 布召开股东大会的通知。 （ 3 ）公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购， 并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕 。 （ 4 ）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）控股股东、实际控制人应在上述控股股东、实际控制人增持启动条件 触发之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、价 格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （ 2 ）控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）董事、高级管理人员应在上述董事、高级管理人员增持启动条件触发 之日起 5 个交易日内，将增持具体计划（应包括拟增持的股票数量范围、 价格区 间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司董事会做出增持公告。 （ 2 ）董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起下一个交易日开始启动 增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 （四）约束措施 1 、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增 持计划 和 / 或 未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限 期内履行增持股票义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向 公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东、实际控制人合计最低增持金额（即人民币 500 万元） - 其实际合 计 增持股票金额（如有） 控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东 支付的分红。控股股东、实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计 算。 2 、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持计划和 / 或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限 期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支 付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的 30% ） - 其 实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理 人员 拒不支付现金补偿 的，公司有权扣减其应向董事、高级 管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相 关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、本次募集资金投资项目创税额承诺 公司 之子公司佛山华力威 于 2012 年 4 月 12 日与佛山市国土资源和城乡规划 局签订《国有建设用地使用权出让合同》， 以出让方式取得面积为 25,904.2 平方 米的土地 使用权 ，用于本次募集资金投资项目建设。根据该合同的约定 ： “ 除不 可抗力外， 本合同项下宗地拟 建项目 自投产之日起 五 年内， 连续三 年的每年创税 额均不 得 低于 780 万元 / 年 。创税额达不到 此 标准的，受让人须自南海区狮山镇 人民政府确定其违约之日起 30 日内，一次性向南海区狮山镇人民政府支付违约 金，违约金数额为实际年创税额与约定创税额的差额。 ” 按照 上述合同约定，若 公司在该土地上建设的项目在投产之日五年内每年实现的创税额均为 0 元，则公 司需要补缴的最 高 违约金数额为 2,340 万元。 公司董事会已对本次募集资金投资项目进行了认真细致的可行性研究， 根据 测算， 预计投产 当年创税额为 592.61 万元，投产第二个年度创税额为 2, 1 78.57 万元，投产第三个年度 及以后各年度创税额 为 3, 171.91 万元，能够满足土地 使用 权 出让合同关于创税额的要求。公司募集 资金 投资项目各年的具体创税额如下： 单位：万元 项目 投产当年 投产第二个年度 投产第三个年度及以后各年度 增值税 329.68 1,153.88 1,648.41 企业所得税 229.96 909.30 1,358.67 城建税及附加 32.97 115.39 164.84 合计 592.61 2,178.57 3,171.91 同时，公司实际控制人杨耀光、邓志溢、李源、 杨伟光已作出书面承诺：如 子 公司 佛山华力威 因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、 李源、杨伟光全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会 因此遭受任何损失。 五、未来公司总部迁址后创税额承诺 2014 年 7 月 21 日，公司与佛山市南海区公共资源交易中心签订《网上挂牌 交易成交确认书》（编号： TD2014 （ NH ） WG003 ）。根据该确认书，公司竞得佛 山市南海区桂城街道三山科技创业产业园 SS - A05 - 02 地块的国有建设土地使用 权，地块面积 15,668.9 平方米（折合： 23.5 亩），成交地价款 为 1,175 万元 。 根 据本次挂牌的相关文件，公司应将该宗地用于机动车检测产业总部及研发生产项 目，并于 36 个月内建设完毕申请竣工验收；若公司在国内上市，上市主体须以 本宗地为住所注册；公司须保证自该宗地拟建物业整体竣工验收合格后次年起连 续 3 年内， 年均纳税额应不低于人民币 1,800 万元 / 年， 且 以该宗地为注册地的进 驻企业（包括本公司）的年均纳税总额不低于人民币 2,350 万元 / 年，如违反该等 创税额约定的，须自确定违约之日起 30 日内一次性支付违约金，数额为实际纳 税额与规定纳税额的差额的 2 倍（纳税实际发生额以南海区国、地税 部门出具的 纳税证明为准）。 未来，公司将在前述宗地建设完成后迁址。 报告期 内 ，公司实际 缴纳的主要 税种金 额分别为 1,181.31 万元、 1,509.78 万元、 1,378. 54 万元和 885.19 万元。实 际控制人杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光已作出书面承诺，未来如公司因未实现 承诺的创税额而被要求支付违约金，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光全额承担有 关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。 六、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2014 年第 一 次临时股东大会决议， 公司本次发行前滚存的未分配利润 由发行后的新 老股东按各自所持公司股份比例共享 。 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据有关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司股利分 配政策如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1 、按法定顺序分配的原则； 2 、存在未弥补 亏损，不得向股东分配利润的原则； 3 、同股同权、同股同利的原则； 4 、公司持 有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配 不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据 公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1 、现金分配的条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生， 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： (1) 公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的 50% ，且绝对金额超过 3,000 万元； (2) 公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 上述重大投资计划或重大现金支出事项需经公司董事会批准并提交股东大 会审议通过。 2 、发放股票股利的具体条件：公司经营状况良好，且董事会认为股票价格 与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金利润分配后，采取股票 股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利 益。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （六 ）利润分配应履行的审议程序 1 、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经 全体董事过半数表决同意，且经公 司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，应充分听取外部监 事的意见，并需经全体监事过半数表决同意。 2 、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 3 、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 七 ）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策 机制 1 、定期报告公布前，公司董事会 应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3 、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4 、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准 ； 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5 、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。 （ 八 ）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东 大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 公司应以股东权 益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因 , 并充分考虑独立董事、 外部监事和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： 1 、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； 2 、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3 、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公 司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； 4 、公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配 利润的 20% ； 5 、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 八、股东分红回报规划 为了进一步细化《公司章程（草案）》的股利分配条款，增加股利分配决策 透明度和可操作性，明确公司本次发行上市后对新老股东的分红回报，便于股东 对公司经营和股利分配进行监督，公司于 201 4 年 2 月 12 日 召开第 二 届董事会第 二 次会议，审议通过了《 关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议案 》， 并 决定 将该议案提交股东大会审议。公司 201 4 年 2 月 28 日 召开的 201 4 年第一 次临时股东大会审议通过了《 关于修订公司发行上市后股利分配规划和计划的议 案 》 和 《佛山市南华仪器股份有限公司股东未来分红回报规划》 ， 具体内容如下 ： 1 、 股东未来分红回报 规划 制定时考虑的因素 公司制定股东未来分红回报规划着眼于长远和可持续发展， 综合分析了经营 发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流 状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的 回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2 、 股东未来分红回报规划制定的原则 公司制定股东未来分红回报规划 将充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和 监事 的要求和意愿，坚持以现金分红为基本的分配原则，如无 重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实现的净利润为正数且当年末公 司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 20% 。 公司经营状况良好，且 董事会认为公司股 票价格与公司股 本规模不匹配时，可以在满足上述 现金利润分配后 ， 采取股票 股 利的方式分配利 润。 公司董事会可以根据公司的 盈利及 资金需求状况提议公司进行 中期现金或股 票股利分配。 3 、股东 未来 分红回报规划相关决策机制和编制周期 公司至少每三年重新审阅一次《股东 未来 分红回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和 监事 的要求和意愿对 公司 的股利分配政策作出适当、 必要的修改，确定该期间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东 分红 回报计 划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，在公司当年实 现的净利润为正数且 当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。 公司董事会结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发 展阶段及当期资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董 事和监事的要求和意愿，制定年度或中期 利润分配 方案，并经公司股东大会表决 通过后实施。 4 、 本次发行完成后的第一个三年分红回报计划 公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额预留 法定公积金、盈余公积金以后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，每年 向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。在确保 足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。如公司采取现金 及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20% 。 201 2 、 2013 年公司营业收入的 年 均 复合增长率为 10.35% ，营业利润的 年均 复合增长率为 14.81% ，归属于母公司所有者的净利润的 年均 复合增长率为 9.46% ；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 年均 复合增长率为 14.54% ，公司目前处于成长期。另外，募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在 资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的， 现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20% 。未来董事会将根据公司发 展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定 适时调整现金与股票股利分红 的比例。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出 利润分配方案 ，并交付股东 大会进行表决。公司接受股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司 分 红 的建议和监督。 九、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能 对公司 持续 盈利能力产生不利影响 的风险 因素包括但不限于： 机动车 检测行业政策变化导致产品需求波动和减少的风险 、 机动车环保检测标准变化 导致的市场需求减少风险 、 募集资金投资项目的市场不利变化及产业化风险 、 市场竞争加剧的风险等，公司己经在本 招股说明书 “第四节 风险因素”中进行 了分析 。 保荐机构认为：报告期内，发行人的客户和销售收入不断增加，使其具备了 良好的财务状况和 持续 的盈利能力。目前，并不存在对发行人持续盈利造成重大 不利影响的因素，因此， 在 所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现不 利于正常生产经营的突发事件 ，以及未发生其他不可抗力事件的情况下，发行人 具备持续盈利能力。 十、机动车检测行业政策变化导致产品需求减少风险 公司产品为机动车环保和安全检测设备，主要用于机动车的日常检修和定期 检测。机动车环保 和安全 检测需求主要受 机动车 保有量和检测周期影响。 2014 年 5 月 16 日，公安部、国 家质检总局联合发布《关于加强和改进机动车检验工 作的意见》（ 以下简称 “ 《 意见 》 ），提出进一步扩大新车免检范围，所有新出厂的 轿车和其它小型、微型载客汽车，在办理机动车注册登记前，不再进行安全技术 检验； 2014 年 9 月 1 日起，试行 6 年以内的非营运轿车和其他小型、微型载客 汽车免检制度。 《 意见 》 从 2014 年 9 月 1 日开始实施 ， 受此影响， 201 0 年 9 月 1 日至 201 2 年 8 月 31 日 间上牌 的 非营运轿车和其他小型、微型载客汽车 6 年 内 的 检测次数 为 2 次， 比 调整之前 的 3 次 减少 1 次 ，但是 6 年以后的 检测次数 不变 ， 与 调整前的检测次数 一致 ； 20 1 2 年 9 月 1 日后上牌 的 非营运轿车和其他小型、 微型载客汽车 6 年 内 的 检测次数 为 1 次 ， 比调整之前的 3 次减少 2 次，但是 6 年 以后的检测次数不变，与调整前的检测次数一致。 此次机动车检测行业政策变化 可能使机动车环保和安全检测设备的市场需 求减少，可能 会 影响现有机动车检测机构更新扩建的投资意愿以及社会资本投资 兴建机动车检测站的积极性，从而造成机动车环保和安全检测设备的市场未来需 求波动，给公司经营带来不利影响。 十一、 公司成长性风险 公司成长性与系统产品紧密相关，但系统产品的销售可能会受到机动车检测 行业政策变化、机动车环保检测标准 变化以及工况法系统推广时间和力度不同的 影响，各年度系统产品的市场需求有可能出现波动，这将对公司未来成长性产生 不利影响。 同时，在推出机动车排放物及安全检测系统后，公司系统产品与向公司采购 仪器的系统集成商客户的系统产品竞争加剧，募投项目投产后，公司系统产品的 产能增长较多，该类客户可能会减少对公司仪器产品的采购。公司部分系统产品 销售给系统集成商，由其联网后销售给终端用户，随着公司与系统集成商之间的 竞争加剧，假如公司不能持续保持竞争优势，系统集成商也可能会减少对公司系 统产品采购量，这将对公司未来成长性产生不利影响 。 公司下游客户较多，但部分客户的业务持续性不强，公司必须通过不断地开 发新客户才能保证经营业绩的增长，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，提 高开拓新客户能力，也会对未来成长性产生不利影响。 此外，如果国内经济环境或产业政策发生重大不利变化导致汽车保有量 增速 下滑甚至 下降，公司管理能力不能满足业务规模快速扩张，或者本次募投项目建 设不及预期等，也可能造成公司成长性放缓甚至经营业绩下降。 十二、每股收益被摊薄及净资产收益率下降的风险 以本次公开发行新股 1,020 万股计算，本次发行后公司股本总额将增加 33.33% ；同时， 本次发行后公司的净资产将大幅增加。本次发行募集资金将用于 推动公司主营业务的发展，但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目建 设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均显著增加的 情况下，如果 2014 年公司实现净利润未获得相应幅度的增长，则每股收益和加 权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降。 十三、 审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 审计截止日后 公司 主要财务信息 及经营情况 2014 年 1 - 9 月 ， 公司 营业收入为 9,894.71 万元，同比增长 24.43% ，归属于 母公司的净利润为 1,859.62 万元，同比增长 14.68% 。 2014 年 1 - 9 月，公司生产 经营情况良好，公司营业收入和净利润均呈增长态 势。公司采购模式、规模、采 购价格均未发生重大变化；公司的订单 情况良好，生产经营模式未发生重大变化； 公司的销售模式、产品销售价格未发生重大变化；公司税收政策、税收优惠亦未 发生重大变化；未出现影响公司正常经营的其他重大不利因素。 公司提醒投资者关注财务 报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体信 息详见本 招股说明书 “第九 节 财务会计信息与管理层分析” 之“七、 财务报 告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的相关财务信息 ”。 （二） 2014 年 1 - 12 月预计业绩情况 公司财务报告审计截止日后经营状况正常，根据目前订单情况和市场状况， 公司预计 2014 年 实现 营业收入区间为 13,500 万元 至 15, 5 00 万元， 较 2013 年 增 长 8 % 至 2 4 % 。 2014 年 实现 归属于母公司股东的净利润区间为 2,9 0 0 万元 至 3, 2 00 万元， 较 2013 年同期增长 1 % 至 11 % 。该经营业绩为公司根据自身情况进 行的合理预计，未经会计师事务所审计或审阅。 十四、北京金铠星科技有限公司诉本公司不正当竞争案 2014 年 11 月 21 日， 公司 收到佛山市中级人民法院发出的《应诉 通知书》 （ (2014) 佛中法知民初字第 420 号）、《举证及庭前证据交换通知书》（ (2014) 佛中 法知民初字第 420 号）、《传票》及原告北京金铠星科技有限公司（下称“金铠星 公司”）的《民事起诉状》等，佛山市中级人民法院已受理金铠星公司诉南华仪 器不正当竞争纠纷一案。 根据《民事起诉状》陈述，金铠星公司认为公司 生产、销售机动车排放物检 测系统设备，在网站及《 招股说明书 》中将金铠星公司的产品虚假宣传成自己的 产品，并虚假声称系 公司 自主研发技术，足以使人产生误导，误认为 公司 具有技 术研发的能力，也能生产与金铠星公司同样技术 的产品，造成金铠星公司客户大 量下滑，产品销售率明显降低，给金铠星公司造成了严重经济损失。因此，金铠 星公司以 公司 为被告诉讼至佛山市中级人民法院，并提出诉讼请求如下：一、判 令被告立即停止虚假宣传行为，删除其网站中涉及机动车工况排放检测系统系被 告全套自主技术的宣传；二、判令被告就其虚假宣传行为在《法制日报》上刊登 声明、消除影响；三、判令被告赔偿原告经济损失及合理费用共计人民币 5,132,900 元。 公司 已 聘请广东连通律师事务所代理其诉讼事宜 ， 详情参见本 招股说明书 “第十一节 其他重要事项”之“ 三 、重大诉讼或仲裁事项 ”。 十五、 德高行（北京）科技有限公司向国家知识产权局申请公司 实用新型专利“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”（专 利号：201120459929.2）无效事项 2014 年 12 月 24 日， 公司 收到知识产权代理机构北京瑞恒信达知识产权代 理事务所（普通合伙）转发的国家知识产权局《无效宣告请求受理通知书》（发 文序号： 2014120900559870 ），主要内容为德高行（北京）科技有限公司对发行 人拥有的实用新型专利“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”（专 利号： 201120459929.2 ）向国家知识产权局 提出无效宣告请求，国家知识产权专 利复审委员会已受理该请求。 目前, 公司已聘请广州市南锋专利事务所有限公司代理办理上述专利无效 宣告请求有关事务。“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”专利尚 未在公司产品中使用，报告期内，公司产品中涉及该专利的产品的营业收入和净 利润均为零。因此，上述专利权即使被宣告无效，也不会导致影响公司现有产品 的生产和销售。但“柴油车排放污染物的电加热式前置样气处理装置”专利所载 明的生产技术是否能够继续获得专利权保护存在一定的不确定性，进而可能对公 司相关产品的技术研发和保护带来不利影响。详情参见本招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、其他事项说明”。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ .............. 24 一、 常用词语释义 ....................................................................................................................... 24 二、 专用技术词语释义 ............................................................................................................... 25 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ .............. 27 一、 发行人概况 .............................................................................................................................. 27 二、 控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................................... 29 三、 发行人主要财务数据及财务指标 ........................................................................................... 30 四、 募集资金的运用 ...................................................................................................................... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 33 一、 本次发行的基本情况 .............................................................................................................. 33 二、 本次发行的有关当事人 .......................................................................................................... 34 三、 发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ....................................................................... 36 四、 与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................................................... 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ...... 37 一、 机动车检测行业政策变化导致产品需求减少风险 ............................................................ 37 二、 机动车环保检测标准变化导致的市场需求减少风险 ........................................................ 38 三、 工况法系统的推广时间和力度不同带来的市场波动风险 ................................................ 38 四、 募集资金投资项目的市场不利变化及产业化风险 ............................................................ 39 五、 募集资金投资项目预期效益无法实现的风险 .................................................................... 39 六、 新能源电动汽车快速增加导致产品市场需求减少的风险 ................................................ 39 七、 市场竞争加剧风险 ............................................................................................................... 40 八、 客户相对分散风险 ............................................................................................................... 40 九、 开拓新客户能力下降风险.................................................................................................... 41 十、 成长性风险 ........................................................................................................................... 41 十一、 技术及市场发展风险 ........................................................................................................... 42 十二、 存货跌价风险 ....................................................................................................................... 43 十三、 应收账款回收风险 ............................................................................................................... 43 十四、 税收优惠政策变动风险........................................................................................................ 43 十五、 每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险 ........................................................................ 44 十六、 人力成本上升风险 ............................................................................................................... 44 十七、 零部件外协采购带来的风险 ................................................................................................ 45 十八、 实际控制人控制风险 ........................................................................................................... 45 十九、 管理风险 ............................................................................................................................... 45 二十、 不正当竞争纠纷诉讼风险.................................................................................................... 45 二十一、人民币汇率波动风险 ........................................................................................................ 46 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 47 一、 发行人概况 ........................................................................................................................... 47 二、 发行人的改制重组情况........................................................................................................ 47 三、 发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................................................................ 49 四、 发行人组织结构情况 ........................................................................................................... 49 五、 发行人的对外投资情况........................................................................................................ 50 六、 持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 .............................................. 54 七、 发行人股本情况 ................................................................................................................... 60 八、 股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................................................................ 63 九、 发行人员工情况 ................................................................................................................... 63 十、 实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺 ........ 63 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .. 72 一、 发行人主营业务及变化情况................................................................................................... 72 二、 发行人所处行业的基本情况................................................................................................... 86 三、 公司在行业中的竞争地位 .................................................................................................... 119 四、 公司主营业务的具体情况 .................................................................................................... 127 五、 主要固定资产及无形资产 .................................................................................................... 163 六、 公司核心技术、技术储备及技术创新机制 ......................................................................... 176 七、 未来发展战略与规划 ............................................................................................................ 184 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................ 192 一、 同业竞争情况 ..................................................................................................................... 192 二、 关联方与关联关系 ............................................................................................................. 192 三、 关联交易 ............................................................................................................................. 196 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ................ 202 一、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .......................................................... 202 二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资及持股情况 .............................. 205 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 ...................................................... 206 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及其履行情况 .......... 208 五、 董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 .......................................................... 208 六、 公司治理 ............................................................................................................................. 208 七、 发行人内部控制制度 ......................................................................................................... 209 八、 发行人报告期内无违法违规情况 ...................................................................................... 210 九、 发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 .................................................................. 210 十、 发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 .......................................... 210 十一、 发行人投资者权益保护的情况 .......................................................................................... 212 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ .... 214 一、 近三年及一期经审计的财务报表 ...................................................................................... 214 二、 审计意见 ............................................................................................................................. 218 三、 财务报表的编制基础、合并报表的编制基础变化情况 .................................................. 218 四、 影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素分析 ...................................................... 219 五、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................................................................... 220 六、 主要税收政策 ..................................................................................................................... 237 七、 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 .................................. 239 八、 非经常性损益 ..................................................................................................................... 242 九、 报告期内的主要财务指标.................................................................................................. 243 十、 发行人盈利预测情况 ......................................................................................................... 246 十一、 分部报告 ............................................................................................................................. 246 十二、 或有事项 ............................................................................................................................. 246 十三、 期后事项及承诺事项 ......................................................................................................... 246 十四、 盈利能力分析 ..................................................................................................................... 247 十五、 利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素 ...................................... 278 十六、 财务状况分析 ..................................................................................................................... 283 十七、 现金流量分析 ..................................................................................................................... 313 十八、 股利分配 ............................................................................................................................. 315 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................ 317 一、 募集资金运用概况 ............................................................................................................. 317 二、 募集资金投资项目介绍...................................................................................................... 318 三、 新增固定资产与产能变动的匹配关系 .............................................................................. 351 四、 新增固定资产折旧以及无形资产摊销对公司经营业绩影响 .......................................... 353 五、 募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .......................................................... 353 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ........................ 355 一、 重要合同 ............................................................................................................................. 355 二、 对外担保事项 ..................................................................................................................... 356 三、 重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................................... 356 四、 其他事项说明 ..................................................................................................................... 358 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ 362 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ........ 370 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、本公司、 公司、南华仪器 指 佛山市南华仪器股份有限公司 南华有限 指 佛山市南华仪器有限公司，为发行人前身，原名为南海 市南华仪器有限公司 南华自动化厂 指 南海市南华自动化仪器设备厂，为南华有限的前身 华贝软件 指 佛山市华贝软件技术有限公司，为发行人全资子公司 香港南华有限 指 南华仪器（香港）有限公司，为发行人全资子公司 佛山华力威 指 佛山市华力威科技有限公司，为发行人全资子公司 国泽资本 指 北京国泽资本管理有限公司，为持有发行人5%以上股份 的主要股东之一 广东嘉得力、佛山 嘉得力 指 广东嘉得力清洁科技股份有限公司，前身为佛山市嘉得 力清洁科技有限公司，为发行人关联企业 进兴行汽保设备 指 佛山市进兴行汽保设备公司，为发行人关联企业 香港南华 指 南华仪器（香港）公司，为发行人关联企业 香港晋丰 指 晋丰贸易（香港）有限公司，为发行人关联企业 香港嘉得力 指 嘉得力环保设备（香港）有限公司，为发行人关联企业 广东安怀 指 广东新安怀电子商务有限公司，原名为广东安怀进出口 有限公司，于2011年11月29日更名为广东新安怀电子商 务有限公司 保荐人、保荐机 构、主承销商、民 生证券 指 民生证券股份有限公司（原民生证券有限责任公司） 审计机构、会计 师、信永中和会计 师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 评估机构、联信评 估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议修正，并自2014年3月1日起施行的《中 华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议 于2005年10月27日修订通过，并自2006年1月1日 起施行的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《佛山市南华仪器股份有限公司章程》 ISO9001 指 国际标准化组织（International Organization for Standardization，缩写为ISO），就产品质量管理及质量 保证而制定的一项国际化标准，ISO9001用于证实企业 设计和生产合格产品的过程控制能力 元、万元 指 如无特别指明，中国法定货币人民币元、万元 Ａ股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司首次公开发行股票 上市 指 指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期、最近三年 及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 二、专用技术词语释义 不透光度计检 测平台 指 又称烟度传感器，通过运用光学透射技术，实现柴油车黑烟浓 度向与其污染程度相关的电信号转换的一种精密检测装置 气体分析光学 平台 指 又称红外气体传感器，通过运用不分光红外技术，实现气体中 的特定组份（ 如： 碳氢化合物、一氧化碳、二氧化碳等）的浓 度向电信号转换的一种精密测量装置 机动车排放物 检测仪器 指 用于检测机动车排放污染物的仪器，包括：废气分析仪（汽油 车用）和烟度计（柴油车用） 废气 分析仪 指 又称 尾气 分析仪、排气分析仪，用于检测汽油车排放污染物的 仪器，它从汽油车排气管内收集抽取汽油车的尾气，并对气体 中所含有的特定气体的浓度进行连续测定 烟度计 指 测定机动车排出废气中烟度的仪器，主要用于柴油机排出废气 的测定。目前，柴油机排气烟度测量主要采用两大类仪器：滤 纸式烟度计和不透光烟度计 机动车排放物 检测系统 指 用于检测机动车排放污染物的系统，根据是否包含底盘测功机 可分为工况法系统和 不含底盘测功机的机动车排放物检测系 统 。募集资金 投资项目相关备案文件中 的 机动车 环保检测系统 即为机动车排放物检测系统 。 工况法 指 是测量机动车尾气中污染物含量的一种检测方法，其通过模拟 车辆在道路上的实际运行工况测量其污染物的排放量。工况法 应用于新车“型式认证”称作“全工况法”，应用于在用车尾 气检测称作“简易工况法”。本文所称“工况法”如无特别说 明是指应用于在用车尾气检测的“简易工况法” 全工况法 指 是指应用于新车“型式认证”的工况法，其检测设备要求高、 检测程序复杂、检测结果准确 简易工况法 指 是指应用于在用车尾气检测的工况法，相对于新车―型式认证‖ 的全工况法，检测设备和检测程序进行了简化，测量结果与车 辆实际排放趋同，被公认为是评价在用车尾气排放状况及排放 控制装置净化效果最为科学、最有说服力的试验方法。我国的 简易工况法包括应用于汽油车的稳态工况法（ASM）、简易瞬 态工况法（VMAS）和应用于柴油车的加载减速工况法 （LUGDOWN）等3种在用车尾气检测方法。 工况法系统 指 由底盘测功机、机动车排放物检测仪器和计算机控制系统等组 成的机动车排放物检测系统。本文所称“工况法系统”是指应 用于在用车尾气检测的简易工况法系统，可分为汽油车稳态工 况法系统、汽油车简易瞬态工况法系统和柴油车加载减速工况 法系统 机动车安全检 测系统 指 由若干检测设备（前照灯检测仪、制动检验台、轮重仪、侧滑 检验台和转速表检验台等）和计算机控制系统组成，实现了汽 车安全性能项目检测的流水线作业与全自动过程控制 机动车排放物 及安全检测系 统 指 包括机动车排放物检测系统和机动车安全检测系统 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（ Complementary Metal Oxide Semiconductor ）的简称，是一种能够把光学影像转化为数字信 号的半导体器件 。相对于传统的 CCD 光信号处理元件， CMOS 具有造价低、 数据 传输快的优点 CCD 指 电荷耦合器件（ Charge - coupled Device ）的简称，是一种能够 把光学影像转化为数字信号的半导体器件 DSP 指 数字信号处理器（ Digital Signal Processor ）的简称，是一种将 信号以数字方式表示并进行处理的技术 烟气分析仪器 指 测量单种气体或多种气体成分的流程分析仪器，一般可以测量 分析烟气中的SO2、NO、CO、CO2、O2等气体含量，以及烟气 温度、压力、环境温度等，并可通过计算获得过剩空气系数、 烟气露点、燃烧效率、排烟热损失、烟气流量等热工参数。根 据工作原理的不同，烟气分析仪器可分为红外烟气分析仪和紫 外烟气分析仪 红外烟气分析 仪 指 基于气体对红外线进行选择性吸收的原理，当被测气体通过测 量管道时吸收红外光源发出的特定频率光（与被测气体成分有 关）使光强衰减，测出光强的衰减程度来确定被测气体的浓度 的烟气分析仪器 ISO 3930 指 ISO 3930:2009/OLML R 99:2000的简称，是机动车排放物检测（未完）  |