[股东会]德联集团：2015年第一次临时股东大会的法律意见
北京市君泽君律师事务所 关于广东德联集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见 致：广东德联集团股份有限公司 广东德联集团股份有限公司（“公司”）2015年第一次临时股东大会（“本 次股东大会”）于2015年1月13日在广东省佛山保利洲际酒店会议室召开，北 京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相 关事宜出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的 公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录等相关文件，并参与 本次股东大会的监票工作。 本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所 出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并 据此出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集 公司2014年第四次临时董事会会议于2014年12月23日召开，通过关于召 开本次股东大会的决议。 公司在本次股东大会召开15日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互 联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会 议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联 系电话、联系人等其他事项。 经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》和公司章程的规定。 2、本次股东大会的召开 公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行，网络投票时间为 2015年1月12日至2015年1月13日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2015年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月12日15:00 至2015年1月13日 15:00期间的任意时间。现场会议于2015年1月13日下午14:30在广东省佛山保利洲 际酒店会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。 经本所律师验证，本次股东大会现场会议的召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性 1、出席会议的人员 根据本次股东大会通知，截至2015年1月6日下午收市时，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权参加本 次股东大会。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名， 代表公司股份206,883,199股，占公司股份总数的64.65%。 根据深圳证券交易所统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交 易系统和互联网投票系统投票的股东为9人，代表公司股份100,600股，占公司股 份总数的0.03%。 综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共18人， 代表公司股份数为206,983,799股，占公司股本总额的64.68%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统 进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东 代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律 师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其 资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。 2、会议的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经本所律师验证，出席本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议了《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术 有限公司（暂定名）的议案》。 经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合 有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。 四、本次股东大会会议的表决程序和表决结果 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案 逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律 师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人 未对表决结果提出异议。选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间 内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司 提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东 大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。 本次股东大会议案获得有效通过。具体表决结果如下： 审议《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定 名）的议案》，同意206,981,199股 (含网络投票)、弃权0股 (含网络投票)、反对 2,600股 (含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效 表决权股数的99.99%。 会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持 人签名。 经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、 召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书于2015年1月13日出具，正本一式二份。 （本页以下无正文，下转签字页。） （本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东德联集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页。） 中财网
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