[公告]中珠控股：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2015-003号 中珠控股股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：140,378,009股 发行价格：9.51元/股 募集资金总额：1,334,994,865.59 元 募集资金净额：1,299,999,993.95 元 2、发行对象及限售期 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 招商财富资产管理有限公司 1,577.2880 12个月 2 国华人寿保险股份有限公司 1,684.6582 12个月 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,260.7781 12个月 4 财通基金管理有限公司 5,185.0683 12个月 5 东海基金管理有限责任公司 3,330.0083 12个月 合 计 14,037.8009 3、预计上市时间 本次发行新增股份登记手续已于2015年1月9日 在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件 流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月不转让，预计上市流 通时间为2016年1月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 4、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行情况 （一）本次发行的决策程序及核准情况 1、本次发行履行的内部决策程序 2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公 司”）召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行 股票方案的议案》及其相关的系列议案，并提交公司2013年第三次临时东大会 审议。 2013年9月5日，中珠控股召开了2013年第三次临时股东大会，会议审议 通过了本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事项。 2014年10月8日，中珠控股召开2014年第四次临时股东大会，审议通过 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 2、监管部门审核情况 公司本次非公开发行股票的申请已于2014年7月23日获得中国证券监督 管理委员会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月26日收到中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中珠控股股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2014] 877号）。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类及面值 公司本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 2、发行数量 公司本次发行人民币普通股（A 股）140,378,009股。 3、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行 价格不低于8.40元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为9.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.40元/股的113.21%，相 当于本次询价日（2014年12月26日）前20个交易日均价15.57元/股的 61.08%。 4、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,334,994,865.59元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费、信息披露费、律师费、验资费等）34,994,871.64元后，实际募集资金 净额人民币1,299,999,993.95元。 5、保荐机构（主承销商） 公司本次非公开发行的保荐机构（主承销商）为国金证券股份有限公司 （以下简称“国金证券”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月30 日出具的川华信验（2014）69号《验资报告》，截至2014年12月30日止，主 承销商国金证券指定的收款账户已收到认购款人民币1,334,994,865.59元。2014 年12月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2014） 第711306号《验资报告》，截止2014年12月31日止，公司实际已发行人民币 普通股（A股）140,378,009股，募集资金总额人民币1,334,994,865.59元，扣除 各项发行费用人民币34,994,871.64元，实际募集资金净额人民币 1,299,999,993.95元。其中新增注册资本人民币140,378,009.00元，增加资本公 积人民币1,159,621,984.95元。 2、股权登记情况 本次发行新增股份已于2015年1月9日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 （四）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性 的结论意见 1、保荐机构意见 保荐机构国金证券认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和 批准；本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关法律法规的规定；发行人本次发 行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管 理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大 会决议及中国证监会证监许可[2014]877号批复文件的规定；本次发行股票的实 施过程和实施结果合法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行 人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、 实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构 化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。 2、发行人律师意见 湖北正信律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大 会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发 行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实 施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准中珠控股股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877号）之规定；本次非公开发行符 合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为140,378,009股，不超过中国证监会核准的发行 股数上限158,930,000股。发行对象总数为5名，不超过10 名，符合《非公开 发行股票实施细则》的要求。 序号 发行对象 认购数量（股） 限售期 1 招商财富资产管理有限公司 15,772,880 12个月 2 国华人寿保险股份有限公司 16,846,582 12个月 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 22,607,781 12个月 4 财通基金管理有限公司 51,850,683 12个月 5 东海基金管理有限责任公司 33,300,083 12个月 合 计 140,378,009 （二）发行对象基本情况 本次发行对象基本情况如下： 1、招商财富资产管理有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区 管理局综合办公楼A栋201室 注册资本：人民币10,000万元 法定代表人：许小松 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，招商财富资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：15,772,880股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，招商财富资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、国华人寿保险股份有限公司 （1）基本情况 公司类型：股份有限公司(非上市) 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10 单元 注册资本：人民币280,000万元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 （2）与公司的关联关系 本次发行前，国华人寿保险股份有限公司与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：16,846,582股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，国华人寿保险股份有限公司未与公司发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 （1）基本情况 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）与公司的关联关系 本次发行前，申万菱信（上海）资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：22,607,781股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，申万菱信（上海）资产管理有限公司未与公司发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、财通基金管理有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）与公司的关联关系 本次发行前，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：51,850,683股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司未与公司发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、东海基金管理有限责任公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】 （2）与公司的关联关系 本次发行前，东海基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：33,300,083股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，东海基金管理有限责任公司未与公司发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况 本次发行前，公司A股前10名股东情况如下（截至2014年12月15日）： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 珠海中珠集团股份有限公司 172920000 47.22 2 长江证券股份有限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 12,682,296 3.46 3 西安东盛集团有限公司 5,280,000 1.44 5,280,000 4 王子锐 4,900,000 1.34 5 江豫 4,270,597 1.17 6 白思恒 3,190,915 0.87 7 中国工商银行－浦银安盛价值成长股 票型证券投资基金 2,979,782 0.81 8 曾玲玲 2,650,000 0.72 9 沈文临 2,290,610 0.63 10 王炎贤 2,200,000 0.60 （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 珠海中珠集团股份有限公司 172,920,000 34.13% 2 广发证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 33,446,124 6.60% 3 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融 信托-中融-瑞林集合资金信托计划 21,030,494 4.15% 21,030,494 4 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 16,846,582 3.33% 16,846,582 5 招商财富-招商银行-民商1号专项资产 管理计划 15,772,880 3.11% 15,772,880 6 东海基金-兴业银行-鑫龙106号特定多 客户资产管理计划 13,186,833 2.60% 13,186,833 7 长江证券股份有限公司约定购回式证券 交易专用证券账户 12,682,296 2.50% 8 财通基金-工商银行-富春定增60号资产 管理计划 10,515,247 2.08% 10,515,247 9 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号 资产管理计划 7,659,019 1.51% 7,659,019 10 西安东盛集团有限公司 5,280,000 1.04% 5,280,000 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，中珠控股有限公司持有公司47.22%的股份，为公司的控股股 东；本次发行后，中珠控股有限公司持有的公司股份占公司本次发行后总股本 的34.13%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行后将增加140,378,009股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 （截至2014年12月15日） 本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%） 有限售条件股份 5,280,000 1.44 145,658,009 28.75 无限售条件股份 360,946,520 98.56 360,946,520 71.25 合计 366,226,520 100.00 506,604,529 100.00% 五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （二）对公司业务结构的影响 公司目前的主要业务是房地产与医药，本次募集资金投资方向围绕公司主 业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大 变化。 （三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。 （四）对公司高管人员结构的影响 本次发行后，公司控股股东的持股比例有所下降，但未导致公司实际控制 人发生变化，公司的实际控制人仍为许德来。本次发行不会对公司的高级管理 人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重 大变化。 （五）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人 不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同 时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司 与控股股东中珠控股、实际控制人许德来及其关联人之间的业务关系、管理关 系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 六、本次发行的相关中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：陈伟刚、王小江 项目协办人：李维嘉 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 （二）发行人律师事务所：湖北正信律师事务所 负 责 人：温天相 经办律师：答邦彪、漆贤高、张红 办公地址：湖北省武汉市建设大道518号招银大厦十楼 联系电话：027-85791895 传 真：027-85780620 （三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 经办人员：刘金进、熊宇 办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“大信会计师事务有限 公司”） 执行事务合伙人： 吴益格 办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心7-8 楼 电话：010-82330558 传真：010-82332287 注册会计师： 刘金进、李顺利 七、备查文件目录 一、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 711306号《验资报告》； 二、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于中珠控股股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 三、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份 有限公司2013年非公开发行股票实施过程的法律意见书》； 四、《中珠控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 五、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。 特此公告。 中珠控股股份有限公司董事会 二O一五年一月十四日 中财网
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