[公告]中珠控股：非公开发行股票发行情况报告书
3 特别提示 本次非公开发行新增股份140,378,009 股，发行价格为9.51 元 /股，募集资金总额为1,334,994,865.59 元，募集资金净额为 1,299,999,993.95 元。 本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。本次发行 中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起12个月。 根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上 市日，公司股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所 股票上市规则》规定的上市条件。 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 8 三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 12 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 14 一、发行前后公司前10 名股东持股情况 ........................................................................... 14 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 19 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 20 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 20 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 21 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 22 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 25 第六节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 31 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 31 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 31 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 33 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 33 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 34 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 35 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 36 5 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义： 发行人/股份公司/公司/中珠 控股 指 中珠控股股份有限公司 中珠集团 指 珠海中珠集团股份有限公司，发行人控股股东，原名 “珠海中珠股份有限公司 本次发行 指 根据证监许可[2014]877 号核准，发行人拟向特定对象 非公开发行不超过15,893 万股（含15,893 万股）普通 股股票 国金证券/保荐人/保荐机构/ 主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 湖北正信律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务 所（特殊普通合伙）（原名“大信会计师事务有限公司”） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年1-9 月 6 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 2013 年8 月19 日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通 过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关的系列议案，并提交公 司2013 年第三次临时东大会审议。 2013 年9 月5 日，发行人召开了2013 年第三次临时股东大会，会议审议 通过了本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发 行A 股股票相关事项。 2014 年10 月8 日，发行人召开2014 年第四次临时股东大会，审议通过《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请已于2014 年7 月23 日获得中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核通过，并于2014 年8 月26 日收到中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中珠控股股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2014] 877 号）。 （三）募集资金验资及股份登记情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下： 序 号 机构/自然人名称 申购价格 （元） 申购股数 （股） 发行价 格（元） 获配股数 （股） 1 招商财富资产管理有限 公司 14.5 10,344,830 13.69 10,956,910 9.51 15,772,880 11.7 12,820,520 7 2 国华人寿保险股份有限 公司 10.61 15,100,000 16,846,582 8.6 17,500,000 3 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 10.13 21,224,086 22,607,781 4 财通基金管理有限公司 11.85 19,974,683 10.95 34,347,031 51,850,683 10.02 49,211,576 5 东海基金管理有限责任 公司 10.31 29,097,963 9.51 52,576,235 33,300,083 9.01 88,790,233 合计 140,378,009 发行人与国金证券已于2014 年12 月29 日向上述获得本次非公开发行配售 股份的投资者发出《中珠控股股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》， 上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《中珠控股股 份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），该 等协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年12 月30 日出具的川华信验（2014）69 号《验资报告》，截至2014 年12 月30 日止，主 承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 已收到认购款人民币1,334,994,865.59 元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于2014 年12 月31 日出具了信会师报字（2014）第 711306 号《验资报告》，截止2014 年12 月31 日止，公司实际已发行人民币普 通股（A 股）140,378,009 股，募集资金总额人民币1,334,994,865.59 元，扣除 各项发行费用人民币34,994,871.64 元， 实际募集资金净额人民币 1,299,999,993.95 元。其中新增注册资本人民币140,378,009.00 元，增加资本公 积人民币1,159,621,984.95 元。 本次发行新增股份已于2015 年1 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 8 本次发行对象认购的股票限售期为12 个月，预计可上市流通时间为2016 年1 月9 日。 二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）14,037.8009 万股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 发行价格不低于8.40 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为9.51 元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.40 元/股的113.21%，相 当于本次询价日（2014 年12 月26 日）前20 个交易日均价15.57 元/股的61.08%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为1,334,994,865.59 元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费用、律师费用、验资费、信息披露等）34,994,871.64 元后，实际募集资 金1,299,999,993.95 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本 9 次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据《中珠控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原 则，公司和主承销商确定本次发行价格为9.51 元/股，申购价格在发行价格以上 的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序 号 机构/自然人名称 申购价格 （元） 申购股数 （股） 发行价 格（元） 获配股数 （股） 1 招商财富资产管理有限公司 14.5 10,344,830 9.51 13.69 10,956,910 15,772,880 11.7 12,820,520 2 国华人寿保险股份有限公司 10.61 15,100,000 16,846,582 8.6 17,500,000 3 申万菱信（上海）资产管理 有限公司 10.13 21,224,086 22,607,781 4 财通基金管理有限公司 11.85 19,974,683 10.95 34,347,031 51,850,683 10.02 49,211,576 5 东海基金管理有限责任公司 10.31 29,097,963 9.51 52,576,235 33,300,083 9.01 88,790,233 合计 140,378,009 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括 10 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控 股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地 通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺 其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12 个月。 序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期 1 招商财富资产管理有限公司 1,577.2880 12个月 2 国华人寿保险股份有限公司 1,684.6582 12个月 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,260.7781 12个月 4 财通基金管理有限公司 5,185.0683 12个月 5 东海基金管理有限责任公司 3,330.0083 12个月 合 计 14,037.8009 （二）发行对象基本情况 1、招商财富资产管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区 管理局综合办公楼A 栋201 室 注册资本：人民币10,000 万元 法定代表人：许小松 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 2、国华人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司(非上市) 注册地址：上海市浦东新区世纪大道88 号4 层04、05、06、07、08、10 11 单元 注册资本：人民币280,000 万元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69 号2 幢4 层4021 室 注册资本：人民币2,000 万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619 号505 室 注册资本：人民币20,000 万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、东海基金管理有限责任公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区丰镇路806 号3 幢360 室 注册资本：人民币20,000 万元 12 法定代表人：葛伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可经营】 （三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以 及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重 大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交 易安排。 （五）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增14,037.8009 万股的股份登记手续已于2015 年1 月9 日在中 国结算上海分公司办理完毕，并由中国结算上海分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为2016 年1 月9 日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：王小江、陈伟刚 项目协办人：李维嘉 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088 号23 楼 13 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 （二）发行人律师事务所：湖北正信律师事务所 负 责 人：温天相 经办律师：答邦彪、漆贤高、张红 办公地址：湖北省武汉市建设大道518 号招银大厦十楼 联系电话：027-85791895 传 真：027-85780620 （三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 经办人员：刘金进、熊宇 办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“大信会计师事务有限公 司”） 执行事务合伙人： 吴益格 办公地址：武汉市中山大道 1056 号金源世界中心7-8 楼 电话：010-82330558 传真：010-82332287 注册会计师： 刘金进、李顺利 14 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前10 名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10 名股东及其持股情况 截至2014 年12 月15 日，公司总股份为36622.65 万股，其中前十大股东 持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 珠海中珠集团股份有限公司 1 7 2 9 2 0 0 0 0 4 7 . 2 2 2 长江证券股份有限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 12,682,296 3.46 3 西安东盛集团有限公司 5,280,000 1.44 5,280,000 4 王子锐 4,900,000 1.34 5 江豫 4,270,597 1.17 6 白思恒 3,190,915 0.87 7 中国工商银行－浦银安盛价值成长股 票型证券投资基金 2,979,782 0.81 8 曾玲玲 2,650,000 0.72 9 沈文临 2,290,610 0.63 10 王炎贤 2,200,000 0.60 （二）本次发行后公司前10 名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 珠海中珠集团股份有限公司 172,920,000 34.13% 2 广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 33,446,124 6.60% 3 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融 信托-中融-瑞林集合资金信托计划 21,030,494 4.15% 21,030,494 4 国华人寿保险股份有限公司-万能三号 16,846,582 3.33% 16,846,582 15 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 5 招商财富-招商银行-民商1 号专项资产 管理计划 15,772,880 3.11% 15,772,880 6 东海基金-兴业银行-鑫龙106 号特定多 客户资产管理计划 13,186,833 2.60% 13,186,833 7 长江证券股份有限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 12,682,296 2.50% 8 财通基金-工商银行-富春定增60 号资 产管理计划 10,515,247 2.08% 10,515,247 9 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96 号资产管理计划 7,659,019 1.51% 7,659,019 10 西安东盛集团有限公司 5,280,000 1.04% 5,280,000 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加140,378,009 股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 （截至2014 年12 月15 日） 本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 5,280,000 1.44 145,658,009 28.75 无限售条件股份 360,946,520 98.56 360,946,520 71.25 合计 366,226,520 100.00 506,604,529 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 16 （三）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期 归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目 发行前 发行后 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 2014 年9 月30 日 2013 年12 月31 日 每股净资产（元/股） 2.86 2.81 4.63 4.60 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2014 年1-9 月 2013 年度 每股收益（元/股） 0.0103 0.1705 0.0075 0.1232 注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本36,622.65 万股计算；本次发行后每股 收益分别按照2013 年度和2014 年1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与 本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013 年12 月31 日和 2014 年9 月30 日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本 次非公开发行的股份数之和计算。 （四）对公司业务结构的影响 公司目前的主要业务是房地产与医药，本次募集资金投资方向围绕公司主 业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大 变化。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由特定投资者以现金方式认购，本次认购的其他投资者与发行人 17 不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同 时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司 与控股股东中珠控股、实际控制人许德来及其关联人之间的业务关系、管理关 系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 18 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合 《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、定 价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、 《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可 [2014]877 号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。 经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高 级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开 发行股票的情况。 19 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师湖北正信律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发 行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行 对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准中珠控股股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]877 号）之规定；本次非 公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合 法、有效。 20 第五节财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 大信会计师对发行人2011 年度的财务报告进行了审计，并出具了大信审字 [2012]第2-0041 号标准无保留意见审计报告，立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对发行人2012 年度、2013 年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师 报字[2013]第710655 号、信会师报字[2014]第710038 号标准无保留意见审计报 告。 2014 年1-9 月财务报告未经审计。 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 3,062,985,335.71 2,640,919,811.10 2,253,680,757.11 2,095,753,844.53 总负债 1,829,038,370.27 1,462,050,876.24 1,225,911,491.71 1,179,872,511.13 少数股东权益 186,207,111.36 148,443,414.83 59,774,003.47 3,950,412.96 所有者权益 1,233,946,965.44 1,178,868,934.86 1,027,769,265.40 915,881,333.40 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业总收入 632,730,593.73 790,638,350.29 627,889,303.95 464,148,862.45 利润总额 18,227,575.64 77,649,808.02 75,320,341.08 183,221,911.63 净利润 3,572,216.73 62,014,060.45 59,732,567.25 181,850,206.13 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的 现金流量净额 -21,400,523.90 3,556,576.76 -48,432,737.82 -74,795,360.41 21 投资活动产生的 现金流量净额 -94,407,453.07 -64,848,657.40 -62,164,993.68 -5,494,020.27 筹资活动产生的 现金流量净额 7,739,991.98 133,445,018.67 180,568,544.32 -72,249,178.67 现金及现金等价 物净增加额 -108,067,984.99 72,152,938.03 69,970,812.82 -152,538,559.35 （二）主要财务指标 主要财务指标 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 扣除非经 常性损益 前每股收 益（元） 基本每股收益 0.0103 0.1705 0.1645 0.4998 稀释每股收益 0.0103 0.1705 0.1645 0.4998 扣除非经 常性损益 后每股收 益（元） 基本每股收益 0.0105 0.1813 0.0869 0.5043 稀释每股收益 0.0105 0.1813 0.0869 0.5043 加权平均 净资产收 益率 扣除非经常性 损益前 0.36 6.25 6.39 22.31 扣除非经常性 损益后 0.37 6.64 3.38 22.47 主要财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 全面摊薄每股净资产（元） 2.86 2.81 2.64 5.48 资产负债率（合并报表） 59.71 55.36 54.40 56.30 流动比率（倍） 1.96 2.32 1.61 1.90 速动比率（倍） 0.75 0.72 0.70 0.65 注：2014 年1-9 月每股收益和每股净资产按36,622.65 万股计算。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 流动资产 272,720.46 89.04 239,359.06 90.63 184,105.24 81.69 180,147.26 85.96 非流动资产 33,578.07 10.96 24,732.92 9.37 41,262.84 18.31 29,428.13 14.04 22 资产总计 306,298.53 100.00 264,091.98 100.00 225,368.08 100.00 209,575.38 100.00 报告期内，发行人资产规模不断扩大，发行人总资产分别为209,575.38 万 元、225,368.08 万元、264,091.98 万元及306,298.53 万元。 发行人资产主要由流动资产构成，报告期内，流动资产占资产总额的比例 均在80%以上，符合房地产开发企业因业务需求流动资金储备较大、在建项目 以及预收账款金额较大的特点。 （二）负债结构分析 报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下： 单位：万元 项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 139,126.96 76.07 103,262.21 70.63 114,605.75 93.49 94,621.85 80.20 非流动负债 43,776.88 23.93 42,942.88 29.37 7,985.40 6.51 23,365.40 19.80 负债合计 182,903.84 100.00 146,205.09 100.00 122,591.15 100.00 117,987.25 100.00 报告期内，发行人负债总额逐年增长。2012 年末与2011 年末负债总额保 持相对稳定；2013 年末发行人负债总额较2012 年末增加23,613.94 万元，增长 19.26%；2014 年9 月末发行人负债总额较2013 年末增加36,698.75 万元，增长 25.10%，报告期内，随着经营规模的扩大，发行人为了筹集项目开发所需要的 资金，增加的往来负债及银行借款。 从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主，各期末流动负债占负债总 额的比例分别为80.20%、93.49%、70.63%和76.07%。 （三）偿债能力分析 报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下： 项目 2014 年 9 月30 日 2013 年 12 月31 日 2012 年 12 月31 日 2011 年 12 月31 日 流动比率 1.96 2.32 1.61 1.90 速动比率 0.75 0.72 0.70 0.65 资产负债率（母公司、%） 52.48 38.04 37.09 36.07 资产负债率（合并报表、%） 59.71 55.36 54.40 56.30 报告期内公司流动比率稳定在2 左右，速动比率总体上有所提升，显示公 23 司短期偿债能力有所增强。 各报告期末合并口径的资产负债率分别为56.30%、54.40%、55.36%和 59.71%，变动较小，比较稳定，公司整体经营扩张处于稳健态势。 三、现金流量分析 报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一、经营活动产生的现金流量净额 -2,140.05 355.66 -4,843.27 -7,479.54 经营活动现金流入小计 61,522.67 80,138.66 84,095.42 78,912.27 经营活动现金流出小计 63,662.72 79,783.00 88,938.69 86,391.81 二、投资活动产生的现金流量净额 -9,440.75 -6,484.87 -6,216.50 -549.40 投资活动现金流入小计 6,197.41 41,638.51 3,096.12 2,112.12 投资活动现金流出小计 15,638.15 48,123.37 9,312.62 2,661.52 三、筹资活动产生的现金流量净额 774.00 13,344.50 18,056.85 -7,224.92 筹资活动现金流入小计 85,711.77 132,729.42 83,316.70 39,991.16 筹资活动现金流出小计 84,937.77 119,384.92 65,259.84 47,216.08 四、汇率变动对现金的影响额 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -10,806.80 7,215.29 6,997.08 -15,253.86 （一）经营活动现金流 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7,479.54 万元、 -4,843.27 万元、355.66 万元及-2,140.05 万元。 2011 年度至2012 年度，经营活动现金净流量为负，主要系发行人进行房 地产项目开发相关的项目资金持续投入。2011 年度至2012 年度，在建的房地 产项目主要指“中珠上郡花园”项目一期及二期、“中珠在水一方”项目的建 设。2013 年度，经营活动现金净流量为正，主要系2013 年“中珠上郡花园” 项目二期开盘预售，销售反响较好，引起经营活动现金流入增加。2004 年1-9 月经营活动现金净流量为负，主要是本年中珠上郡三期、四期同时建设投入较 大，同时郴州云岭山庄项目尚处于投入阶段，未开始销售。 24 （二）投资活动现金流 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-549.40 万元、 -6,216.50 万元、-6,484.87 万元及-9,440.75 万元。 2011 年度，发行人投资活动现金流入为2,112.12 万元，主要系发行人处置 珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72% 股权、珠海保税区中珠商品混凝土有限 公司100%股权等；投资活动现金流出主要系发行人收购捷尧矿业68%股权支 付股权转让款所致。 2012 年度，发行人投资活动现金流入为3,096.12 万元，主要系发行人处置 控股子公司张家界月亮湾房地产开发有限公司99.2%股权及盘锦弘盛房地产开 发有限公司70%股权所收回的股权转让款；投资活动现金流出主要系发行人控 股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司收购铜川市鸿润丰煤业有限公司70% 股权、发行人全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司收购珠海市桥石贸易有限 公司100%的股权所支付股权转让款所致。 2013 年度，发行人投资活动现金流入为41,638.51 万元，主要系发行人处 置珠海中珠房地产开发有限公司25%股权、湖北中潜房地产开发有限公司100% 股权所收回的股权转让款，以及收回对盘锦弘盛房地产开发有限公司的借款。 投资活动现金流出主要系2013 年度发行人子公司珠海中珠红旗投资有限公司 于投资取得郴州高视伟业房地产开发有限公司51%的股权、发行人收购深圳市 广晟置业有限公司70%股权、发行人子公司珠海中珠建材有限公司收购珠海市 盛嘉置业有限公司100%股权所支付的股权转让款。 25 2014 年1-9 月，发行人投资活动现金流入6,197.41 万元，主要是收到隆林 捷尧矿业发展有限公司股权转让款2400 万元和潜江制药股份有限公司土地处 置款项3746.45 万元；投资活动现金流出15,638.15 万元，主要是潜江制药股份 有限公司车间改造支付2,288.91 万元，收购广州新泰达生物科技有限公司股权 及对应专利6,650 万元，收购西安恒泰本草科技有限公司股权及对应专利1,160 万元，中珠控股收购潜江中珠实业有限公司股权款支付4,114.7 万元等。 （三）筹资活动现金流 发行人筹资活动现金流入主要系贷入借款，而现金流出主要为偿还到期债 务。2011 年度，发行人筹资活动现金流量净额为-7,224.92 万元，主要由于发行 人为缓解资金紧张，向部分供应商采取票据方式进行结算，因而2011 年度到期 承付的已经贴现的承兑汇票金额较2012 年度增加，引起2011 年度支付的其他 与筹资活动有关的现金增加。2012 年度、2013 年度及2014 年1-9 月，发行人 筹资活动现金流量净额为18,056.85 万元及13,344.50 万元，774.00 万元，主要 由于银行融资取得的筹资活动现金增加。 可见，报告期内发行人筹资活动现金流入、流出规模较大。发行人在维持 较稳定的资产负债率情况下，融资渠道较为畅通，能够维持稳定的资金周转。 四、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动趋势分析 1、营业收入构成 报告期内，发行人营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 主营业务收入 63,273.06 100.00 79,038.77 99.97 62,767.23 99.97 46,391.79 99.95 其他业务收入 0.00 0.00 25.06 0.03 21.70 0.03 23.10 0.05 合计 63,273.06 100.00 79,063.83 100.00 62,788.93 100.00 46,414.89 100.00 26 报告期内，发行人分别实现营业收入46,414.89 万元、62,788.93 万元、 79,063.83 万元及63,273.06 万元，营业收入呈现逐年增长态势，其增长主要源 于主营业务的增长，公司主营业务收入主要来源于房地产业务、医药及其他业 务。 2、主营业务收入产品构成及变动分析 报告期内，发行人主营业务收入产品构成情况如下： 单位：万元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 房地产 27,636.66 43.68 43,749.39 55.35 29,540.10 47.06 13,291.32 28.65 医药及其他 35,636.40 56.32 35,289.38 44.65 33,227.13 52.94 33,100.48 71.35 合计 63,273.06 100 79,038.77 100 62,767.23 100 46,391.79 100 报告期内，自发行人2009 年顺利完成重大资产重组后，核心业务变更 为房地产业务和医药业务。但根据上表，发行人主营业务收入来源主要有 房地产业务、医药业务及其他。报告期内，发行人医药及其他业务的营业 收入分别占主营业务收入的71.35%、52.94%、44.65%及56.32%，波动较 大。虽然报告期内发行人医药及其他业务的收入占主营业务收入一定比例， 但其盈利规模极小，不构成发行人盈利规模的主要来源，发行人的主要利 润来源目前仍然是房地产销售收入。 报告期内，发行人房地产业务实现营业收入分别为13,291.32 万元、 29,540.10 万元、43,749.39 万元及27,636.66 万元，占当期发行人主营业务 收入的28.65%、47.06%、55.35%及43.68%，且构成发行人主要利润来源。 报告期内，发行人充分利用当前市场环境，抓住市场机会扩大土地储备和 着力开发房地产项目，探索公司发展新的业绩增长点。发行人房地产业务 以有效把握市场机遇，抓住市场机会扩大土地储备和着力开发房地产项目， 使得房地产营业收入呈逐步增长趋势。 3、主营业务收入变动分析 单位：万元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 27 发行人各期房地产销售收入随各房地产项目交付而波动。 2011 年度，发行人房地产业务收入的来源为湖南张家界“中珠月亮湾”项目 及湖南郴州“中珠爱莲湖畔”项目交付而确认的销售收入；2012 年度，发行人房 地产业务的来源为“中珠上郡”一期项目交付而确认销售收入，使得2012 年房地 产收入大幅增加；2013 年度，发行人房地产业务的来源为“中珠上郡”一期项目 继续销售，以及阳江“中珠在水一方”项目的交付确认销售收入，使得2013 年销 售收入较2012 年增加了48.10%。 2014 年1-9 月，2014 年上半年房地产行业收入主要是“中珠上郡”一期项目 和阳江“中珠在水一方”项目继续销售实现的销售收入，而中珠上郡二期等项目 尚未竣工交付。 （二）主营业务毛利及毛利率 1、主要毛利来源分析 报告期内，发行人各项产品毛利构成如下： 单位：万元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （%） （%） （%） （%） 房地产 8,157.93 80.20 11,490.05 77.08 6,852.54 70.97 3,560.06 48.07 医药及其他 2,014.60 19.80 3,417.12 22.92 2,802.80 29.03 3,845.56 51.93 合计 10,172.53 100.00 14,907.17 100.00 9,655.34 100.00 7,405.62 100.00 报告期内，发行人实现营业毛利分别为7,405.62 万元、9,655.34 万元、 14,907.17 万元及10,172.53 万元，能够保持良好的营业毛利规模。报告期 内，发行人房地产业务实现营业毛利3,560.06 万元、6,852.53 万元、11,490.05 金额 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 金额 增幅（%） 房地产 27,636.66 43,749.39 48.10 29,540.10 122.25 13,291.32 -54.23 医药及 其他 35,636.40 35,289.39 6.21 33,227.13 0.38 33,100.48 108.73 合计 63,273.06 79,038.78 25.92 62,767.23 35.30 46,391.79 3.33 28 万元及8,157.93 万元，占发行人主营业务毛利的比重为48.07%、70.97%、 77.08%及80.20%，主要为房地产业务贡献的营业毛利。房地产业务方面， 发行人能够持续、稳定的开发项目，得到良好的销售反响及口碑，使得房 地产业务营业毛利呈持续增长的趋势；医药及其他业务方面，发行人基本 能保持稳定的营业毛利。 2、毛利率波动分析 报告期内，发行人主营业务毛利率变动情况如下： 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 房地产 29.52 26.26 23.20 26.78 医药及其他 5.65 9.68 8.44 11.62 合计 16.08 18.86 15.38 15.96 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为15.96%、15.38%、18.86%及 16.08%，发行人主营业务毛利率除受房地产业务、也受医药和其他业务影响。 报告期内，构成主要利润来源的房地产业务毛利率一直保持稳定。 报告期内，房地产业务毛利率变动主要是由于各期间实现销售房地产项目 的毛利率不同所致，2012 年度毛利率下降主要是中珠上郡一期项目毛利率较 2011 年销售项目湖南张家界“中珠月亮湾”及湖南郴州“中珠爱莲湖畔”的毛利率 要低；2013 年和2014 年1-9 月毛利率增加主要是实现销售的“阳江在水一方” 项目毛利率相对较高，使得毛利率上升。 报告期内，医药及其他业务主要由医药业务产生营业毛利，2011 年到2013 年度基本稳定在10%左右，而在2014 年1-9 月下降幅度较大，主要由于湖北潜 江制药股份有限公司部分无菌药品生产线根据新修订药品GMP 进行改造，使得 部分无菌药品销售受到影响，而使得医药及其他业务整体毛利率下降。 29 （三）期间费用分析 报告期内，期间费用的情况如下表： 单位：万元 项目 2014 年1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业 收入比 例 金额 占营业收 入比例 销售费用 1,324.00 2.09% 2,618.60 3.31% 2,705.80 4.31% 2,832.36 6.10% 管理费用 2,488.84 3.93% 2,919.65 3.69% 2,919.24 4.65% 3,073.01 6.62% 财务费用 2,407.21 3.80% 2,948.67 3.73% 2,867.58 4.57% 1,977.13 4.26% 期间费用 合计 6,220.05 9.82% 8,486.93 10.73% 8,492.62 13.53% 7,882.50 16.98% 报告期内，发行人期间费用持续增长，主要系销售费用及财务费用的增长， 但占营业收入的比例呈下降趋势，公司对期间费用有较好的控制。 1、销售费用 报告期内，发行人销售费用占营业收入比重为6.10%、4.31%、3.31%及2.09% 销售费用主要由销售人员工资、宣传促销费、佣金等组成。 2011 年度，销售费用较2010 年度增加1,034.94 万元，由于2010 年发行人 对多个房地产项目增加了营销力度，如“中珠上郡”项目一期、阳江“中珠在水一 方”项目，通过路牌广告、主体活动等各种营销方式对房地产项目进行宣传，销 售反响良好，因而引起其相关的销售费用增加。 2012 年度及2013 年度，销售费用较上年同期基本无重大变化。2014 年1-9 月由于前期地产项目销售推广影响持续，本期减少了营销投入，本期销售费用 有所减少。 2、管理费用 报告期内，发行人管理费用占营业收入比重为6.62%、4.65%、3.69%和 3.93%，管理费用主要由管理人员工资、折旧费用、技术开发费等费用组成。 报告期内，管理费用金额基本保持稳定。其中2011 年度管理费用较2010 年度下降156.11 万元，主要系2011 年度发行人为保护投资者利益，对房地产 30 项目进行调整及处置盈利能力较差的混凝土公司，包括郴州中珠投资有限公司 100%股权、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权及珠海保税区中珠商品 混凝土有限公司100%股权，引起合并范围的变化。 2012 年度、2013 年度及2014 年1-9 月，管理费用较上年同期基本无重大 变化。 3、财务费用 报告期内，发行人财务费用占营业收入比重为4.26%、4.57%、3.73%和 3.80%，财务费用主要由利息支出组成。 报告期内，发行人财务费用分别为1,977.13 万元、2,867.58 万元、2,948.67 万元，及2,407.21 万元，基本呈持续增长的趋势。主要系发行人持续、稳健地 开展房地产项目的建设并实现销售，为满足持续加大的资金需求，发行人增加 债权融资规模，因而其相应的利息支出增加，引起财务费用的增长。 31 第六节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 根据本次非公开发行预案，预计本次发行数量不超过15,893万股（含15,893 万股），拟募集资金总额不超过133,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净 额拟全部投入以下项目： 序号 募集资金投资项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 中珠上郡花园（三期、四期）项目 50,416.58 35,000.00 2 收购潜江中珠的全部股权 19,907.41 19,907.41 3 潜江工业园基础设施建设项目 96,995.00 45,092.59 4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 197,318.99 130,000.00 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，发行人股东大会已授权董事会根据实际情况，在股东大会决议范 围内，根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定 募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部 分由公司以自有资金解决。 二、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2 号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募 集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关 制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公 司将根据《上市公司监管指引第2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 32 开户行： 平安银行股份有限公司珠海吉大支行 户 名： 中珠控股股份有限公司 账 号：11014718300003 开户行： 中国建设银行股份有限公司潜江支行 户 名： 潜江中珠实业有限公司 账 号：42001627386053010042 开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行 户 名： 珠海市桥石贸易有限公司 账 号：19610155200008841 开户行：中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行 户 名：中珠控股股份有限公司 账 号：44358301040020711 开户行：中国工商银行股份有限公司珠海华发支行 户 名：珠海中珠红旗投资有限公司 账 号：2002020129100159439 36 第八节 备查文件 一、国金证券股份有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告； 二、湖北正信律师事务所为本次发行出具的法律意见书、补充法律意见书和 律师工作报告。 中财网
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