[上市]健盛集团：首次公开发行股票并上市招股说明书
浙浙江江健健盛盛集集团团股股份份有有限限公公司司 ZZhheeJJiiaanngg JJaassaann HHoollddiinngg GGrroouupp CCoo..,, LLttdd.. （住所：杭州市萧山经济开发区金一路111号） 首首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市 招招股股说说明明书书 保保荐荐人人（（主主承承销销商商）） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层） 浙江健盛集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书 【概况】 1、发行股票类型：人民币普通股（A股） 2、本次拟发行股数：2,000万股 3、发行后总股本：8,000万股 4、每股面值：人民币1.00元 5、发行价格：19.25元 6、预计发行日期：2015年1月15日 7、拟上市证券交易所：上海证券交易所 8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 9、招股说明书签署日期：2015年1月14日 10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺： 公司股东张茂义、杭州普裕、江山普裕承诺：自浙江健盛集团股份有限公司 股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人/本公司直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人/本公司持有的上述 股份。 公司股东胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：自浙江健盛集团股份有限公 司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人持有的上述股份。 同时，公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、 在本人担任浙江健盛集 团股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的浙江 健盛集团股份有限公司的股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后） 每年转让的股份不超过本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份总数的 25%；二、自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 一年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；三、自本人离职 后半年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；自本人申报离 任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公 司股份总数的50%；四、本人所持有浙江健盛集团股份有限公司股份的持股变动 申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 其他规范性文件的相关规定。 公司控股股东及持股的董事、监事、高级管理人员张茂义、胡天兴、李卫平、 姜风、周水英承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。（上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股 股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如公司招股说明书被相关监管机构认 定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将依法赔 偿投资者损失。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券 监督管理部门作出上述认定时，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意： 一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺 公司股东张茂义、杭州普裕、江山普裕承诺：自浙江健盛集团股份有限公司 股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人/本公司直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人/本公司持有的上述 股份。 公司股东胡天兴、李卫平、姜风、周水英承诺：自浙江健盛集团股份有限公 司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由浙江健盛集团股份有限公司回购本人持有的上述股份。 同时，公司董事、监事、高级管理人员承诺：一、 在本人担任浙江健盛集 团股份有限公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的浙江 健盛集团股份有限公司的股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后） 每年转让的股份不超过本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份总数的 25%；二、自浙江健盛集团股份有限公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 一年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；三、自本人离职 后半年内，不转让本人所持有的浙江健盛集团股份有限公司股份；自本人申报离 任六个月后的十二个月通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过所持公 司股份总数的50%；四、本人所持有浙江健盛集团股份有限公司股份的持股变动 申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 其他规范性文件的相关规定。 公司控股股东及持股的董事、监事、高级管理人员张茂义、胡天兴、李卫平、 姜风、周水英承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期 限自动延长6个月。（上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股 股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。） （二）关于上市后三年内稳定股价的承诺 经公司第二届董事会第十二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过， 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但 不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价 稳定措施，具体如下： 1、发行人回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份 管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股 东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公 司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 公司回购股份的价格不高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会认可的其他方式。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股 股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但 应遵循下述原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于 母公司所有者的净利润的10%； （2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审 计的归属于母公司所有者的净利润的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的 实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股 股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的情形）的，控股股东将继续采取增持股份的措施， 但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的 公司现金分红金额的20%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次 自公司获得的公司现金分红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计 年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕（以 公司公告的实施完毕日为准）后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司董事（独立董事除外）、高级管理 人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其控股 股东、董事、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳 定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计 年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股 份的措施，但应遵循下述原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间 的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人 员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 （三）保护投资者利益承诺 1、发行人相关承诺 公司承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购 价格按照发行价加算银行同期存款利息确定。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人控股股东相关承诺 发行人控股股东张茂义承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （四）未履行承诺的约束措施 1、发行人相关承诺 公司承诺：“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得进行公开再融资； ③对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 调减或停发薪酬或津贴； ④不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变 更； ⑤给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、发行人控股股东相关承诺 发行人控股股东张茂义承诺：“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股 票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； ②不得转让公司股份。因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外； ③暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ④可以职务变更但不得主动要求离职； ⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴； ⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； ⑦本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失 的，依法赔偿投资者损失； ⑧公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失 的，本人依法承担连带赔偿责任。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司 投资者利益。” 3、发行人持股董事、监事、高级管理人员相关承诺 发行人持股董事、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就公司 首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①不得转让公司股份。因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转 股的情形除外； ②暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； ③可以职务变更但不得主动要求离职； ④主动申请调减或停发薪酬或津贴； ⑤如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司 投资者利益。” 4、发行人未持股董事、监事、高级管理人员相关承诺 发行人未持股董事、监事、高级管理人员承诺：“本人将严格履行本人就公 司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①可以职务变更但不得主动要求离职； ②主动申请调减或停发薪酬或津贴； ③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 （2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因； ②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司 投资者利益。” （五）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、发行人控股股东张茂义承诺： “（1）本人拟长期持有公司股票； （2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所 关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审 慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除 外； （5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 20%。因 公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让 股份额度做相应变更； （6）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （7）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起6个月内不得减持。” 2、发行人持股5%以上的股东胡天兴承诺： “（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交 易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要， 审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易 所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除 外； （4）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数 量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因 公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让 股份额度做相应变更； （5）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉； （6）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上 述减持意向之日起6个月内不得减持。” 3、发行人持股5%以上的股东杭州普裕承诺： “（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本公司减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于5%以下 时除外； （4）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发 行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理）。锁定期满后两年内，本公司每年减持所持有的公司股份 数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 20%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持公司股份变化的，相应 年度可转让股份额度做相应变更； （5）如果本公司未履行上述减持意向，本公司将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； （6）如果本公司未履行上述减持意向，本公司持有的公司股份自本公司未 履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。” （六）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券 所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被 认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损 失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式 进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法 权益，并对此承担责任。 会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 律师事务所承诺：本机构承诺为浙江健盛集团股份有限公司首次公开发行所 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本机构为浙江健 盛集团股份有限公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、滚存利润分配方案 经公司2012年第一次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配 利润由发行上市后新老股东共享。 三、发行上市后的股利分配政策 （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分 配的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连 续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展；公司优先采用现金方式分配股利。 （二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采 用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年可供分配利润（合并 报表口径）的20%。 （三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的 现金分红方案，并提交股东大会批准：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明 理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时， 必须提供网络投票方式。 （五）公司因出现特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金 股利，以偿还其占用的资金。 关于公司上市后的股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第 十四节 股利分配政策”。 四、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及 经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 2014年1-9月，公司生产经营状况正常，经营业绩与去年同期相比有一定幅 度提高，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕6356号《审阅报告》，公 司2014年9月30日财务报表主要项目如下： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 增幅 资产合计 76,446.28 66,091.64 15.67% 股东权益合计 35,067.86 28,774.40 21.87% 项目 2014年1-9月 2013年1-9月 增幅 营业收入 47,246.10 40,776.41 15.87% 营业利润 7,575.99 6,805.43 11.32% 利润总额 8,313.34 7,582.84 9.63% 净利润 6,397.91 5,783.90 10.62% 扣除非经营性损益后的净利润 6,062.83 5,183.30 16.97% 经营活动产生的现金流量净 7,142.16 8,113.50 -11.97% （二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截止招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。 此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规 模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重 大事项方面未发生重大变化。发行人预计2014年度公司营业收入及净利润不会 发生重大波动。 具体情况详见本招股说明书第十一节之“七、财务报告审计截止日后主要财 务信息及经营状况 ”。 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）宏观经济波动及贸易保护主义导致公司业绩下滑的风险 公司产品以出口为主，目前主要销售给日本、欧洲以及大洋洲市场。报告期 内，公司出口收入占主营业务收入的比重保持在85%以上，因此，全球经济环境 变化、进口国贸易保护主义等将对公司的经营成果产生较大影响。随着欧洲主权 债务危机的持续以及全球经济复苏的不确定，欧洲以及其他市场的贸易保护主义 有所抬头，由此可能引发的欧盟等经济体对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾 销、反补贴争端、实施技术性贸易壁垒等将可能导致公司产品在国际市场上竞争 力下降，从而使公司的生产经营受到不利影响，投资者应充分关注由此导致的风 险。 （二）客户集中度高的风险 本公司采用ODM、OEM的方式，为国际厂商生产各类棉袜，报告期内客户 主要为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商，呈现主要客 户较为集中的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收 入的80%以上。虽然公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟 继续加强与这些优质客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售占营业 收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购， 或主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，公司的营业收入增长将受到较 大影响。 2013年下半年，由于公司开始逐步增加与伊藤忠下游客户的直接交易，从 而导致公司与伊藤忠的交易大幅降低。近几年来，公司对伊藤忠的销售约占公司 销售总额的10%左右，如对新开拓客户的销售不能弥补与伊藤忠交易的降低，则 对公司的未来业绩将产生一定的影响。 针对客户集中度较高的问题，公司拟采取以下措施： （1）持续扩大产能，满足客户需求 （2）加大营销力度，积极开拓市场，增加新客户，同时挖掘现有中小客户 潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。 （3）转变合作方式，变间接合作为直接合作，如争取与日本的UNIQLO、 JUSCO、YITO-YOKADO、无印良品等著名零售商和欧美的ADIDAS等知名品 牌的合作关系在之前间接合作的基础上，增加直接合作，不但可以提升公司的市 场占有率和市场知名度，还能分散客户集中度。 （4）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使公司的产品除能满足普 通市场的需要外，还能满足特种市场需求，从而适应更多细分市场的需求，降低 客户集中度高所带来的风险。 （5）逐步扩大公司自有品牌产品的销售，尝试进入国内中高端棉袜市场， 也能在一定程度上降低主要客户集中度。 （三）经营模式的风险 公司主要采用ODM、OEM的生产模式，与冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、 太平洋、麦德龙等国际厂商建立了良好的长期业务合作关系，为其生产PUMA、 FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、TOMMY HILFIGER 等品牌及卖场自有品牌棉袜产品。但如果公司在研发设计、质量控制、生产工艺、 交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱公司的议价能力，或导致客户 减少对公司的订单数量，则将对公司的经营产生影响。 （四）汇率波动的风险 公司的销售收入大部分为外销收入，外销收入主要以美元和日元结算，因此 汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响。 如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响 本公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险； 另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影 响经营利润。 （五）发行后每股收益、净资产收益率等指标可能出现下降的风险 本次发行后公司股本、净资产值将大幅增加。由于募集资金项目实施投产需 要一定时间，在项目全面达产后才能达到预计的收益水平，因此，本公司存在因 发行后股本、净资产增幅较大而引发的短期公司每股收益、净资产收益率下降的 风险。 综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自 身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。 目 录 发行人声明 .................................................................................................4 重大事项提示 .............................................................................................5 一、本次发行的相关重要承诺的说明 .................................. 5 二、滚存利润分配方案 ............................................. 17 三、发行上市后的股利分配政策 ..................................... 17 四、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 18 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 ................. 19 第一节 释 义 .........................................................................................27 一、普通术语 ..................................................... 27 二、专业术语 ..................................................... 29 第二节 概 览 .........................................................................................31 一、发行人简介 ................................................... 31 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................... 32 三、发行人主要财务数据 ........................................... 32 四、本次发行情况 ................................................. 34 第三节 本次发行概况 ..........................................................................36 一、本次发行的基本情况 ........................................... 36 二、本次发行新股的有关当事人 ..................................... 37 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................. 38 第四节 风险因素...................................................................................40 一、 业务风险 .................................................. 40 二、财务风险 ..................................................... 44 三、募集资金风险 ................................................. 47 四、实际控制人不当控制的风险 ..................................... 48 五、高级管理人员和核心技术人员流失的风险 ......................... 48 六、股市风险 ..................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ......................................................................49 一、发行人基本情况 ............................................... 49 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ............................... 49 三、发行人股本的形成及变化情况 ................................... 52 四、发行人历次验资情况 ........................................... 67 五、发行人设立以来的资产重组情况 ................................. 69 六、发行人组织结构图 ............................................. 72 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况 ......................... 77 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 89 九、发行人有关股本的情况 ......................................... 97 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 .......... 100 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ 100 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 108 第六节 业务与技术 ............................................................................ 118 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............. 118 二、发行人所处行业的基本情况 .................................... 118 三、发行人所处行业主要特点 ...................................... 123 四、发行人所处市场情况分析 ...................................... 128 五、发行人的行业竞争地位分析 .................................... 144 六、发行人的主营业务 ............................................ 152 七、发行人的主要固定资产及无形资产 .............................. 171 八、发行人拥有的特许经营权 ...................................... 177 九、发行人的技术与研发情况 ...................................... 177 十、发行人的质量控制情况 ........................................ 185 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................... 189 一、同业竞争 .................................................... 189 二、关联方及关联关系 ............................................ 189 三、关联交易 .................................................... 190 四、杭州健盛、杭州乔登、江山易登及易登国际报告期内财务数据 ...... 192 五、规范和减少关联交易的措施 .................................... 193 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................... 194 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................... 194 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 .. 197 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 .... 200 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在本公司领取薪酬情况 .. 200 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况 ............ 201 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系 .... 202 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的 重要承诺 ........................................................ 203 八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...................... 203 第九节 公司治理 ................................................................................. 205 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 行情况 .......................................................... 205 二、专门委员会的设置情况 ........................................ 221 三、报告期内违法违规情况 ........................................ 226 四、报告期内资金占用和对外担保情况 .............................. 226 五、发行人针对股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公 司治理完善的具体措施 ............................................ 227 六、内部控制制度的情况 .......................................... 230 第十节 财务会计信息 ....................................................................... 232 一、财务报表 .................................................... 232 二、审计意见 .................................................... 248 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............. 248 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 ............................ 249 五、公司的主要税种、税率及税收优惠 .............................. 263 六、分部报告信息 ................................................ 264 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ........................ 264 八、报告期末主要财产状况 ........................................ 265 九、报告期末主要负债情况 ........................................ 266 十、所有者权益变动表 ............................................ 268 十一、现金流量 .................................................. 268 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .......... 269 十三、财务指标 .................................................. 269 十四、报告期内发行人资产评估情况 ................................ 271 十五、发行人历次验资情况 ........................................ 273 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................... 274 一、财务状况分析 ................................................ 274 二、盈利能力分析 ................................................ 292 三、现金流量分析 ................................................ 322 四、资本性支出 .................................................. 323 五、重大或有事项和期后事项 ...................................... 325 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................ 325 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................. 325 八、公司面临的财务困难 .......................................... 328 第十二节 业务发展目标 ................................................................... 330 一、发行人发行当年及未来两至三年的发展计划 ...................... 330 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件 ............................ 334 三、实施上述发展计划将面临的主要困难 ............................ 334 四、上述发展计划和目标与现有业务的关系 .......................... 334 第十三节 募集资金运用 ................................................................... 336 一、本次发行募集资金运用概况及依据 .............................. 336 二、实际募集资金不足或出现剩余的处理 ............................ 336 三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........................ 336 四、募集资金投资项目合理性和必要性 .............................. 337 五、募集资金投资项目介绍 ........................................ 339 六、募集资金投资项目新增固定资产投资对公司的影响 ................ 356 七、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响 ...................... 357 第十四节 股利分配政策 ................................................................... 359 一、股利分配 .................................................... 359 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ 363 第十五节 其他重要事项 ................................................................... 364 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 .......................... 364 二、重大合同 .................................................... 364 三、对外担保情况 ................................................ 370 四、重大诉讼和仲裁事项 .......................................... 370 五、涉及刑事诉讼的情况 .......................................... 371 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....... 372 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 372 二、保荐人(主承销商)声明 ........................................ 373 三、发行人律师声明 .............................................. 374 四、会计师事务所声明及承诺 ...................................... 375 五、会计师事务所声明 ............................................ 376 六、验资机构声明及承诺 .......................................... 377 七、评估机构声明 ................................................ 378 八、评估机构声明 ................................................ 379 第十七节 备查文件 ........................................................................... 380 一、备查文件 .................................................... 380 二、文件查阅地址 ................................................ 380 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 股份公司、健盛集团 指 浙江健盛集团股份有限公司 健盛有限 指 江山健盛袜业有限公司、浙江健盛袜业有限公司 ——公司前身 工业供销 指 江山市工业供销公司——健盛有限设立时的中 方股东 健兴国际 指 美国健兴国际股份有限公司——健盛有限设立 时的外方股东 日新贸易 指 韩国日新贸易公司——健盛有限原外方股东 健盛实业 指 江山市健盛实业公司——健盛有限原中方股东 健盛贸易 指 江山市健盛贸易有限公司——健盛有限原中方 股东 杭州普裕 指 杭州普裕投资有限公司——公司股东 江山普裕 指 江山普裕投资有限公司——公司股东 杭州健盛 指 杭州健盛袜业有限公司——公司全资子公司 杭州乔登 指 杭州乔登针织有限公司——公司全资子公司 江山易登 指 江山易登针织有限公司——公司全资子公司 江山思进 指 江山思进纺织辅料有限公司——公司全资子公 司 江山针织 指 浙江健盛集团江山针织有限公司——公司全资 子公司 泰和裕 指 泰和裕国际有限公司——公司全资子公司 易登国际 指 EDON INTERNATIONAL CORPORATION，于 英属维尔京群岛注册——公司全资子公司 越南健盛 指 Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd.，于越南注册—— 泰和裕全资子公司 健盛服饰 指 江山健盛服饰有限公司——公司原子公司（已注 销） 易登贸易 指 杭州易登贸易有限公司——公司原子公司（已注 销） 君达投资 指 杭州君达投资管理有限公司——张茂义控制的 公司 澳洲易登 指 EDON INTERNATIONAL PTY. LTD——张茂义 原控制的公司（已注销） OXYLANE 指 法国奥克斯兰集团（Oxylane Group） 迪卡侬 指 Decathlon——OXYLANE旗下的零售品牌商 PROMILES SNC 指 OXYLANE在香港注册，用于法国进口货物的公 司 冈本 指 冈本株式会社 道步 指 道步贸易有限公司（DOBOTEX International） 太平洋 指 太平洋商品有限公司（Pacific Brands） 伊藤忠 指 伊藤忠商事株式会社 麦德龙 指 麦德龙股份公司（Metro AG） 家乐福 指 法国家乐福集团（Carrefour） 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 浙江健盛集团股份有限公司章程 国信证券、保荐人、主 承销商 指 国信证券股份有限公司 天健事务所、发行人会 计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名：天 健会计师事务所有限公司 天平事务所 指 浙江天平会计师事务所有限责任公司 金杜事务所、发行人律 师 指 北京市金杜律师事务所 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次发行 指 发行人本次公开发行A股的行为 报告期内 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月；2011 年末、2012年末、2013年末及2014年6月30 日 报告期末 指 2014年6月30日 二、专业术语 OEM 指 OEM 是Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商） 的缩写，它是指一种“代工生产”方式，依据品牌商提供的 产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式 ODM 指 ODM 是Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的 缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节， 承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模 式 OBM 指 OBM是Original Brand Manufacturer（原始品牌制造商）的 缩写，它是指生产商自行创立产品品牌，生产、销售拥有自 主品牌的产品 WTO 指 世界贸易组织 RISC 指 精简指令集计算机，是一种执行较少类型计算机指令的微处 理器 氨纶 指 学名聚氨酯纤维，是一种具有高断裂伸长、低模量和高弹性 回复率的合成纤维。它的延伸度为本身的4～8 倍，为合成 纤维中延伸度最大的一种；拉伸回复性、耐酸碱性、耐溶剂 性、耐磨性、染色性都较好；耐热性和抗老化性优于橡胶。 主要用于织制袜子、手套、运动衣、游泳衣、松紧带、绷带、 紧身衣裤等 包覆纱 指 一种新型结构的纱线，它是以长丝或短纤维为纱芯，外包另 一种长丝或短纤维纱条。外包纱按照螺旋的方式对芯纱进行 包覆。其特点为条干均匀、膨松丰满、纱线光滑而毛羽少、 强力高、断头少 验厂 指 按照一定的标准对工厂进行审核或评估，一般包含人权、薪 酬、消防安全、生产管理体系、品质管理体系、环境管理体 系等。接受跨国公司和中介机构“验厂”成为我国出口生产 企业，尤其是纺织和服装、玩具、日用品、电子和机械等劳 动密集型企业几乎必须满足的条件 打样 指 工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求（例如颜色、 填充物等），先行制作样品一个或数个（或先绘图样），经客 户修正并确认后，签定生产合同，开始量产，属于一种前期 承接产品订单的预备工作 短单 指 外贸订单中的交期较短的订单，一般交期在3-4周左右，具 有款式多、批量小、批次多、交期短的特点 长单 指 外贸订单中的交期较长的订单，一般交期在6个月左右，具 有批次少、批量大、交期长的特点 OUTLAST 指 又称“空调”纤维，是美国Oustlast 技术公司与德国特种纤 维制造商Kelheim 纤维公司共同研制的第一个拥有专利权 的粘胶纤维。这种新型纤维具有普通粘胶纤维的所有优点， 例如与棉花或蚕丝相似的柔软、美好的手感，吸湿能力和极 好的卫生性能，还具有极端舒适的温度缓冲性能 特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司概况 中文名称： 浙江健盛集团股份有限公司 英文名称： ZheJiang Jasan Holding Group Co.,Ltd. 注册资本： 6,000万元 法定代表人： 张茂义 设立日期： 2008年5月26日（股份公司）、1993年12月6日（有限公司） 公司地址： 杭州市萧山经济开发区金一路111号 （二）公司主营业务情况 公司自成立以来一直从事各类棉袜的生产及销售，主营业务未曾发生变化。 公司主要采用ODM、OEM的生产模式，成为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、 太平洋、麦德龙等国际厂商的服务制造型供应商，并与其建立了长期的业务合作 关系，为其生产PUMA、FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、 ADIDAS、TOMMY HILFIGER等品牌及TOPVALU、UNIQLO、无印良品等卖 场自有品牌袜类产品。 公司产品主要包括短筒袜、中筒袜、长筒袜、连裤袜等棉袜产品，除生产常 规棉袜以外，还生产各类体育用袜，如高尔夫袜、滑雪袜、网球袜、跑步袜等； 同时生产多种特殊功能袜，如双罗口袜、紧身袜、竹纤维袜、红外线保暖袜、抗 菌防臭袜等。公司拥有2,400多台自动编织机，目前年产能约为1.4亿双。 根据2013年棉袜产品中国海关统计资料显示，公司棉袜全球贸易出口额列 全国第四、出口数量列全国第五，出口到欧洲、大洋洲、日本的销售额分别列全 国第一、第二和第四。 （三）公司设立情况 健盛集团系由健盛有限整体变更设立的，以经天平事务所审计的截至2007 年12月31日的净资产人民币58,063,056.65元，按1：0.861的比例折合5,000 万股，净资产大于股本部分8,063,056.65元计入资本公积。 健盛集团于2008年5月26日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册 资本5,000万元，并取得注册号为330881000004672的《企业法人营业执照》。 二、发行人控股股东及实际控制人简介 张茂义先生直接持有公司本次发行前72%的股份，为发行人的实际控制人， 公司实际控制人近三年来未发生变化。 姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 张茂义 中国 是（澳大利亚） 330823196303****** 张茂义先生：详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之 “（一）董事会成员”。 三、发行人主要财务数据 根据天健事务所审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 75,003.72 66,091.64 52,419.95 42,634.73 流动资产 31,249.09 25,626.32 21,586.52 16,870.14 负债总额 42,384.48 37,317.24 28,078.05 24,702.74 流动负债 34,879.47 30,328.92 18,185.85 18,902.74 归属于母公司 股东权益合计 32,619.25 28,774.40 24,341.90 17,931.99 少数股东权益 — — — — 股东权益合计 32,619.25 28,774.40 24,341.90 17,931.99 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 28,840.21 55,828.01 44,466.12 39,745.14 营业利润 4,597.45 9,004.79 8,195.34 6,388.75 利润总额 5,136.82 9,979.53 8,685.52 6,694.05 净利润 3,947.21 7,543.65 6,530.55 5,167.16 归属于母公司所 有者的净利润 3,947.21 7,543.65 6,530.55 5,141.69 少数股东损益 — — — 25.47 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 2,532.68 9,885.10 6,525.66 8,641.65 投资活动产生的现金流量净额 -4,646.76 -13,275.34 -7,177.88 -9,022.43 筹资活动产生的现金流量净额 1,929.37 2,993.18 364.26 1,667.17 汇率变动对现金的影响额 39.47 573.62 261.04 -206.05 现金及现金等价物净增加额 -145.24 176.56 -26.91 1,080.33 （四）主要财务指标 财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 1、流动比率（倍） 0.90 0.84 1.19 0.89 2、速动比率（倍） 0.49 0.49 0.74 0.51 3、资产负债率（母公司）（%） 54.80 56.27 52.20 64.50 4、无形资产（扣除土地使用权）占净 资产的比例（%） 0.05 0.04 0.004 0.01 财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 1、应收账款周转率（次） 7.24 8.85 9.28 12.23 2、存货周转率（次） 3.24 4.26 4.12 4.06 3、息税折旧摊销前利润（万元） 7,893.66 14,446.94 12,239.76 9,996.12 4、利息保障倍数（倍） 6.58 8.08 8.89 7.44 5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.42 1.65 1.09 1.44 6、每股净现金流量（元） -0.02 0.03 -0.004 0.18 四、本次发行情况 （一）本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且不超 过2,000万股 每股发行价格 19.25元 本次发行前每股净 资产 5.44元（按2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除以本 次发行前总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合 的方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合条件的在上海证券交易所开户的自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 预计公开发行新股 募集资金 （二）募集资金运用 若本次股票发行获得成功，扣除发行费用，实际募集资金拟根据项目的轻重 缓急依序投入以下项目： 1、5,020万元用于年新增1,200万双高档棉袜生产线技改项目； 2、26,230万元用于年新增7,800万双中高档棉袜生产线技改项目； 3、3,300万元用于补充营运资金； 根据公司2014年第三次临时股东大会决议，募集资金到位前，公司将根据 项目的实际进度，以自筹资金开展。募集资金到位后，可用于置换前期投入的自 筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入 项目的金额，则不足部分由公司以自筹资金解决。具体内容详见本招股说明书“第 十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%，且不 超过2,000万股 发行价格 19.25元 市盈率 22.92倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股 本全面摊薄计算） 本次发行前每股净资产 5.44元（按2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除以 本次发行前总股本计算） 本次发行后每股净资产 4.08元（按2014年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除以 本次发行后总股本计算） 市净率 4.72倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和符合条件的在上海证券交易所开户的自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 预计募集资金净额 （二）用于本次发行的发行费用概算 承销费用和保荐费用 保荐费500万元，承销费为发行金额的6%且不低于 2,000万元 审计费用 554万元 律师费用 225万元 用于本次发行的信息披露费用 306万元 发行手续费 42万元 材料制作费 13万元 合计 二、本次发行新股的有关当事人 发行人： （中文）浙江健盛集团股份有限公司 （英文）ZheJiang Jasan Holding Group Co., Ltd. 法定代表人： 张茂义 住所： 杭州市萧山经济开发区金一路111号 邮编： 311215 联系人： 张望望 电话： 0571－22897199 传真： 0571－22897100 网址： http://www.jasangroup.com 电子信箱： jasan@jasangroup.com.cn 保荐人： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层 电话： 0571－85115307 传真： 0571－85316108 保荐代表人： 傅毅清 王东晖 项目协办人： 王尚令 项目经办人： 钟德颂 洪丹 严凯 许昶 发行人律师： 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环路中路7号北京财富中心写字 楼A座40层 电话： 0571－56718010 传真： 0571－56718008 经办律师： 张兴中 冯艾 发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6～10层 电话： 0571－88216888 传真： 0571－88216999 经办注册会计师： 程志刚 吕安吉 资产评估机构： 坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 电话： 0571－88216941 传真： 0571－87178826 经办注册资产评估师： 张叔进 潘文夫 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话： 021－68870587 传真： 021－58754185 申请上市证券交易所： 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021－68808888 传真： 021－68804868 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价推介时间 2015年1月8日至2015年1月9日 定价公告刊登日期 2015年1月14日 网下申购日期和缴款日期 2015年1月14日至2015年1月15日 网上申购日期 2015年1月15日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风 险。 本公司可能存在的风险包括： 一、 业务风险 （一）宏观经济波动及贸易保护主义导致公司业绩下滑的风险 公司产品以出口为主，目前主要销售给日本、欧洲以及大洋洲市场。报告期 内，公司出口收入占主营业务收入的比重保持在85%以上，因此，全球经济环境 变化、进口国贸易保护主义等将对公司的经营成果产生较大影响。随着欧洲主权 债务危机的持续以及全球经济复苏的不确定，欧洲以及其他市场的贸易保护主义 有所抬头，由此可能引发的欧盟等经济体对包括中国在内的贸易顺差国采取反倾 销、反补贴争端、实施技术性贸易壁垒等将可能导致公司产品在国际市场上竞争 力下降，从而使公司的生产经营受到不利影响，投资者应充分关注由此导致的风 险。 （二）经营模式的风险 公司主要采用ODM、OEM的生产模式，与冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、 太平洋、麦德龙等国际厂商建立了良好的长期业务合作关系，为其生产PUMA、 FILA、MIZUNO、NEW BALANCE、LEE、LOTTO、ADIDAS、TOMMY HILFIGER 等品牌及卖场自有品牌棉袜产品。但如果公司在研发设计、质量控制、生产工艺、 交货速度等方面不能维持较高的竞争能力，将削弱公司的议价能力，或导致客户 减少对公司的订单数量，则将对公司的经营产生影响。 （三）产品价格波动的风险 报告期内，受纱线等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，棉袜产品的销售 价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在棉袜生产成本持续升高时，产品 价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业 绩，给公司生产经营带来一定的风险。 （四）主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要材料是色纱、坯纱等纱线，材料成本约占生产成本的 55%-70%，而棉花则是纱线的主要原材料。棉花价格的波动将直接影响公司产品 的成本，给公司带来一定的经营风险。 受产棉地区天气、世界棉花供求形势等多重因素影响，2010-2011年期间棉 花价格出现剧烈波动，受此影响，公司采购的纱线价格也起伏较大。虽然在纱线 价格波动剧烈时公司可以向客户协商临时变更售价，但仍无法完全避免原材料价 格波动带来的风险。 主要材料价格的波动给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本 的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动 资金，加大公司的资金压力。 （五）客户集中度高的风险 本公司采用ODM、OEM的方式，为国际厂商生产各类棉袜，报告期内客户 主要为冈本、伊藤忠、迪卡侬、道步、太平洋、麦德龙等国际厂商，呈现主要客 户较为集中的特点。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司主营业务收 入的80%以上。虽然公司前五大客户相对稳定，销售回款情况良好，公司未来拟 继续加强与这些优质客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售占营业 收入的比例相对较高，如果部分客户经营情况不利，从而降低对公司产品的采购， 或主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，公司的营业收入增长将受到较 大影响。 2013年下半年，由于公司开始逐步增加与伊藤忠下游客户的直接交易，从 而导致公司与伊藤忠的交易量大幅降低。近几年来，公司对伊藤忠的销售约占公 司销售总额的10%左右，如对新开拓客户的销售不能弥补与伊藤忠交易量的降 低，则对公司的未来业绩将产生一定的影响。 针对客户集中度较高的问题，公司拟采取以下措施： （1）持续扩大产能，满足客户需求 （2）加大营销力度，积极开拓市场，增加新客户，同时挖掘现有中小客户 潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。 （3）转变合作方式，变间接合作为直接合作，如争取与日本的UNIQLO、 JUSCO、YITO-YOKADO、无印良品等著名零售商和欧美的ADIDAS等知名品 牌的合作关系在之前间接合作的基础上，增加直接合作，不但可以提升公司的市 场占有率和市场知名度，还能分散客户集中度。 （4）加大研发投入，开发新产品，丰富产品线，使公司的产品除能满足普 通市场的需要外，还能满足特种市场需求，从而适应更多细分市场的需求，降低 客户集中度高所带来的风险。 （5）逐步扩大公司自有品牌产品的销售，尝试进入国内中高端棉袜市场， 也能在一定程度上降低主要客户集中度。 （六）客户认证的风险 报告期内，公司主要为国际品牌生产棉袜，产品必须要通过知名品牌极为严 格的生产资质认证（即“验厂”）。如果客户的验厂标准发生变化（增加或者修订）， 而公司未能马上予以应对，则公司可能丧失相关品牌或客户的认可，将给公司产 品销售带来影响。 （七）产品发生质量问题的风险 国际品牌对于产品的质量要求较高且不同国家对产品质量的要求也不尽相 同，一旦产品出现质量问题，对供应商会执行索赔、减少订单甚至终止合作等处 罚，虽然公司已在质量控制上建立了一套完整、严格的制度，可以有效防范产品 质量事故，目前尚未出现因质量问题与客户发生纠纷，但不排除因产品质量问题 可能会对公司经营产生不利影响。 另外，公司产品的质量取决于主要原材料纱线的质量，如上游供应商或染色 外协厂商出现产品质量不达标等质量事故，将会导致公司的产品出现质量问题， 从而对公司的生产经营产生不利影响。 （八）国家关系变化的风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重在85%以上，目前主要销售 给日本、欧洲以及大洋洲市场，因此，国家关系恶化导致的贸易摩擦等将可能对 公司的经营成果产生不利影响。 报告期内，公司对日本的销售额占销售总额的30%左右，而中日关系恶化将 可能使公司对日本的销售额大幅下降，对公司生产经营产生不利影响。 （九）国内外棉花价格倒挂的风险 公司生产所需的主要材料是色纱、坯纱等纱线，而棉花则是纱线的主要原材 料。2013年底，我国国内棉价比国际市场高出约60%。国内外棉花价格倒挂将 会削弱中国纺织企业在国际市场上的成本竞争优势，降低公司承接新订单的能 力，而棉花价格的倒挂加剧可能会导致公司订单流失，对公司的经营成果产生不 利影响。 （十）染色外协厂商集中度高的风险 公司生产经营所需的主要原材料为纱线，而公司采购的纱线大多数为坯纱， 需要通过外协厂商染色加工后才能投入生产。报告期内，公司前三大染色外协厂 商的染色加工金额占总染色金额的90%以上。由于公司对主要染色外协厂商的采 购金额占比相对较高，而染色行业属于重污染行业，需要相应的经营资质才可进 行生产经营，而目前，公司暂无自建染色能力的计划，如果部分染色外协出现经 营情况不利或资质问题，从而无法提供染色服务，短期内将会对公司的生产经营 产生不利影响。 针对染色外协厂商集中度较高的问题，公司拟采取以下措施： （1）在保证染色质量的情况下，增加染色供应商数量，分散三家染色外协 供应商较高的集中度。 （2）公司可适当增加直接采购色纱的比例以减少坯纱染色的数量。 （十一）房产租赁的风险 报告期内，公司子公司存在租赁部分土地和房产用于生产和仓储，如果未来 在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效 合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁 方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，本公司可能需要 就续租或更换新的生产及仓储场地进行协商，短期内会对公司生产经营产生一定 的不利影响。 （十二）海外投资建厂的风险 公司拟投资1,400万美元，在越南海防新加坡工业园区建设“年产3600万 双中高档棉袜生产线项目”。由于国内外不同的政治、经济、法律、文化环境而 导致的原材料及外协供应、生产组织、质量控制、人员管理、产品运输等的变化， 以及投资所在地政治经济稳定程度、双边关系和汇率波动都将会对海外投资的生 产经营产生影响，从而产生一定的经营风险。 （十三）业务拓展的风险 公司主要采用ODM、OEM的方式为世界品牌商和零售商自有品牌提供专业 服务，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例在85%以上。目前，公司 基于长期战略考虑，已同时加大对国外市场和国内市场的开拓力度，同时创造并 开展新的盈利模式，逐步实现由单一ODM、OEM制造商向多种盈利模式并存的 战略转型。但新市场的开发、自有品牌的建立、消费者的认同需要周期，生产及 物流的组织亦需要一定的投入，“健盛之家”创新园项目尚在规划设计阶段，项 目能否顺利开展完成亦存在较多的不确定性。如果公司业务拓展无法达到预计目 标，将对公司经营业绩产生不利影响。 二、财务风险 （一）资产负债率较高及短期偿债风险 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 0.90 0.84 1.19 0.89 速动比率（倍） 0.49 0.49 0.74 0.51 母公司资产负债率（%） 54.80 56.27 52.20 64.50 公司处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛。目前，公司生产经营和发展 所需资金主要依靠应付账款、应付票据等商业信用手段以及银行借款，致使公司 资产负债率相对较高、流动比率和速动比率较低，给公司经营带来一定的短期偿 债风险。 虽然公司经营活动产生的现金流良好，同时息税折旧摊销前利润充足，能够 满足公司现阶段筹措资金支付利息和偿还债务的需要，但并不排除未来宏观经济 环境发生变化，下游客户付款期延长，从而导致公司的短期偿债能力受到影响。 如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行将可能对公司采取强 制措施，将会影响公司的正常生产经营。 （二）汇率波动的风险 公司的销售收入大部分为外销收入，外销收入主要以美元和日元结算，因此 汇率波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生较大影响。 如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响 本公司出口产品的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险； 另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影 响经营利润。 （三）劳动力成本上升的风险 纺织服装制造行业属于劳动密集型行业，生产成本中人工支出的比例约为 15%左右。报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金为5,560.16万元、 8,081.30万元、11,298.18万元及7,031.66万元，逐年升高。随着生活水平提高及 物价上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加。因此，劳动力成本上升将 对公司的盈利能力造成一定消极影响。 （四）出口退税政策变动的风险 报告期内，公司产品出口享受出口退税优惠。报告期内公司产品出口退税率、 （未完）  |