[发行]龙马环卫：首次公开发行股票招股说明书
福建龙马环卫装备股份有限公司 Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment Co., Ltd. （福建省龙岩经济开发区） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （福州市湖东路268号） 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过3,335万股 发行后总股本 不超过13,335万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 14.86元 预计发行日期 2015年1月15日 拟上市的证券交 易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺 本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自愿锁 定承诺： 1、本公司实际控制人张桂丰作出承诺：自公司股票上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本公司发起人股东陈敬洁、荣闽龙、林川、杨育忠、林侦、 魏文荣、林顺田、李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈 家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别作出承诺：自公司股票上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行 前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、本公司法人股东富邦投资、涌源投资、华兴创投以及除上 述发起人股东之外的其他四十三位自然人股东分别作出承诺：自 公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司法人股东兴烨创投作出承诺：自公司股票上市交易之日起 十八个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、本公司股东中，作为公司董事、监事、高级管理人员的张 桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林 侦、林鸿珍除了出具上述承诺外，均特别承诺：在前述限售期满 后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数 的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 5、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员 张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承 诺：本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发 行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所 的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个 月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职等原因而终止。 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年1月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为10,000万股，本次拟发行股数不超过3,335万股 流通股，发行后总股本不超过13,335万股，以上股份均为流通股。 本公司实际控制人张桂丰作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 本公司发起人股东陈敬洁、荣闽龙、林川、杨育忠、林侦、魏文荣、林顺田、 李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别 作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司法人股东富邦投资、涌源投资、华兴创投以及除上述发起人股东之外 的其他四十三位自然人股东分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。本公司法人股东兴烨创投作出承诺：自公司股票上市交易之日起十 八个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公 司回购该部分股份。 本公司股东中，作为公司董事、监事、高级管理人员的张桂丰、陈敬洁、杨 育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林侦、林鸿珍除了出具上述承诺外， 均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有 公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 本公司控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、 杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺：本人所持公司首次公开发行股 份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公 司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的 锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变 更、离职等原因而终止。 二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）发行人的承诺 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内，一旦出现连续二十个交易日 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理，下同），公司将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东 大会审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议 通过该等方案后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施；在上述稳定股价 具体方案的实施期间内，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审 计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 2、稳定公司股价的具体措施 公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施 后，公司的股权分布仍符合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 公司通过证券交易所回购公司股票； （2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金 分红的董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价， 并明确增持的金额和期间；相关人员购买所增持股票的总金额不低于其上一年度 本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%； （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 公司通过实施利润分配或公积金转增股本的方式稳定公司股价； （4）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方 式提升公司业绩、稳定公司股价； （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司在未来聘任新的董事（独立董事及不在公司领取薪酬和现金分红的董事 除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行 上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开 发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （二）控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人员的承诺 公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内，一旦出现连续二十个交易日 股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将在五日内召开董事会、 二十五日内召开股东大会审议稳定股价具体方案。本人应在股东大会审议通过稳 定股价具体方案后五个交易日内，按照股东大会审议通过的稳定股价具体方案中 确定的增持金额和期间增持公司股票，增持公司股票的总金额不低于上一年度本 人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%，但在稳定股价方案实施期 间，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时， 公司将停止实施股价稳定措施，本人也将停止增持公司股票。如未履行前述增持 措施，本人将放弃领取公司当年薪酬和分红。本人也将积极配合并保证公司按照 要求制定并启动稳定股价的预案。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者 职务变更、离职等原因而终止。 三、关于本次申报文件的承诺 （一）发行人的承诺 若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，公司将在监管部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股， 并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加 上同期银行存款利息（如公司股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整）。 若监管部门认定公司首次公开发行股票时的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔 偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 （二）控股股东、实际控制人张桂丰的承诺 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在监管部 门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易 日内启动购回程序，依法购回首次公开发行时本人已转让的原限售股份（如有）， 回购价格为公司首次公开发行时的发行价格加上同期银行存款利息（如公司股票 有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开 发行时已转让的原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）。 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待 上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 （三）除控股股东、实际控制人张桂丰以外的董事、监事及高级管理人员的 承诺 若监管部门认定公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔 偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容待 上述情形实际发生时以有权部门最终确定的赔偿方案为准。 四、中介机构对申报文件的承诺 （一）保荐机构（主承销商）的承诺 兴业证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），就 发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 因本保荐机构（主承销商）为福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损失。 （二）律师事务所的承诺 北京市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师， 就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 因本单位为福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔 偿投资者损失。 （三）会计师事务所的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的 审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下： 本所及签字注册会计师已阅读福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书 及其摘要，确认福建龙马环卫装备股份有限公司招股说明书及其摘要与本所出具 的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之 处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人张桂丰的承诺 1、本人拟长期持有公司股票； 2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需 要，审慎减持； 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人减持公司股份前，应按照相关规定提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，每年减持的股份数量合 计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（因公司进 行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额 度做相应变更），减持价格不低于公司股票的发行价（指公司首次公开发行股票 的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 6、违反本意向进行减持的，全部减持收益归公司所有。 （二）陈敬洁、杨育忠的承诺 1、未来在不违反《证券法》、证券交易所股票上市规则等相关法律法规以及 不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际 状况和公司股票二级市场的交易表现，有计划地减持公司股份。 2、如果所持公司股份锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，每年减持的 股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年 度可转让股份额度做相应变更），减持价格不低于公司股票的发行价（指公司首 次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理）； 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4、本人减持公司股份前，应按照相关规定提前三个交易日予以公告，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 5、违反本意向进行减持的，全部减持收益归公司所有。 六、未履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 如公司为首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施： 1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议，公司向股东提供网 络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否 有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的 客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将及时 披露相关信息。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 如本人为公司首次公开发行上市作出的承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施： 1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； 2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投 资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损 失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并同意采取下列措施： （1）本人同意公司暂停向本人发放工资、奖金和津贴、红利等，并将此直 接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损 失； （2）若本人在违反承诺后、赔偿完毕前减持公司股份（包括上市前和上市 后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺 或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司、投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过 公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 七、股利分配政策及发行前滚存利润的分配 （一）发行上市后的股利分配政策 从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，公司实行持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理、稳定投资回报并兼顾公司的可持 续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在利润分配方式中， 现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 润分配。公司当年度实现盈利且累计可供分配利润为正值，在满足公司正常生产 经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。同时公司实施差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请详见本招股说 明书“第十四节 股利分配政策”。 （二）发行前滚存利润的分配 根据公司2012年2月25日召开的2012年第一次临时股东大会、2013年2 月21日召开的2013年第一次临时股东大会、2014年3月20日召开的2014年 第一次临时股东大会和2014年4月17日召开的2014年第二次临时股东大会决 议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的 持股比例共享。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014年6 月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年1-9月财务报表的相关信息未 经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月，公司营业收入91,506.78万元， 较上年同期增长43.78%，归属于母公司股东的净利润为10,319.92万元，较上年 同期增长约44.51%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2014年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 九、2014年度净利润预测情况 公司预计：2014年度归属母公司股东扣除非经常损益前净利润约12,000万 元-13,500万元，2014年度归属母公司股东扣除非经常损益后净利润约11,500万 元-13,000万元。其中，2014年度归属母公司股东扣除非经常损益后净利润比2013 年度归属母公司股东扣除非经常损益后净利润9,314万元增长约23.47%- 39.57%。 上述业绩数据只是公司的初步预测，若实际经营情况与公司初步预测发生较 大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请投资者谨慎决策，注意投资风险。 十、请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别 关注下列风险： （一）市场竞争的风险 受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增 加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫 装备行业、环卫专用车辆及垃圾收转装备细分领域已经成为具有广阔发展前景的 新兴产业。 公司作为较早进入者已经取得了业内领先的竞争地位，在产品、技术、市场、 品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的先发竞争优势。虽然本行业具有较高 的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒、售后服务壁垒、资金壁垒和资质壁垒， 但随着市场需求的不断扩大，较好的行业盈利能力和投资回报率将吸引更多企业 参与竞争，如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管 理水平，并提高市场竞争能力，则有可能面临市场地位下降的风险。 （二）宏观经济波动可能造成的盈利下降的风险 公司处于环卫装备行业中的环卫清洁及垃圾收转装备细分领域，与民生密切 相关，主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响，尤其是我国已进入城 镇化加速时期，改善城镇人居环境和市容市貌已经成为城市发展的必然趋势，因 此本领域的发展与短期宏观经济变化相关性不强。例如我国GDP增幅2009年比 2008年有所下降，2011年比2010年也有所下降，但是同期环卫清洁及垃圾收转 装备的产量增幅却都有所上升，并没有受到GDP增幅短期下降的不利影响。 尽管如此，由于公司主要客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政 府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，仍将对公 司产品的市场需求产生不利影响。 （三）原材料采购的风险 底盘、钢材是公司生产所需的主要原材料。报告期内，底盘采购金额占主营 业务成本的比重约50%左右。虽然公司同时与多家底盘厂家合作，但如果底盘厂 家交货不及时，将对公司生产进度产生一定影响。另外，公司有部分进口配件采 购周期较长，公司通常根据上年销售情况提前备货，但如果当年销售订单的增长 超过预期，仍有可能面临供货不及时的风险。 在原材料价格方面，公司具有一定的议价能力，而且大部分产品的生产周期 不长，因此在签订销售合同时，可以将能够预见的原材料价格上涨反映在销售价 格中，且通过内部挖潜，公司可以维持合理的毛利率。但是如果原材料价格波动 超过公司预计，且企业内部又无法消化承担，则仍有可能影响公司的盈利水平。 （四）募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金除补充流动资金外，主要用于“环卫专用车辆和环卫 装备扩建项目”以及“研发中心项目”。尽管公司已经掌握实施募集资金投资项 目所需的生产技术与工艺，完成了项目建设的环评以及核准、备案手续。并且加 强了人才的储备和培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不 足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施，导致 项目不能如期完成。 （五）毛利率变化的风险 公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势， 目前的产品主要面向中、高端市场，具有较高的毛利率水平。公司2014年上半 年、2013年、2012年和2011年主营业务毛利率分别为33.00%、33.44%、31.43%、 32.49%。但为了更好地满足客户需求，提高市场占有率，公司将提供更加多样化 的环卫装备产品，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影 响公司整体毛利率水平。另外，如果公司不能持续加大新产品、新技术的开发， 增加产品功能和附加值，公司将面临更加激烈的市场竞争，未来的毛利率存在下 降的风险。 （六）应收账款金额较大的风险 报告期内，公司各期末应收账款的金额较大，2011年12月31日、2012年 12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收账款账面价值分 别为11,155.48万元、20,828.17万元、32,871.56万元和47,505.67万元，占总资 产的比重分别为23.66%、33.30%、41.31%和49.75%。 公司应收账款金额较大是环卫装备行业特点所致，主要原因系政府类客户易 受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，付款周期相对较长。2011年、2012 年、2013年和2014年上半年，公司政府类客户收入占主营业务收入的比重分别 为75.94%、75.50%、70.24%和69.59%，是公司最主要的客户类型，该类客户信 用良好，发生坏账的可能性较小。 公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执 行力度较大，但是随着公司业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可 能，这将对公司的经营情况产生不利影响。 本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节中的全部内容， 并特别关注上述风险的描述。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 第二节 概览 ............................................................................................................. 21 一、发行人简介 ...................................................................................................... 21 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .............................................................. 22 三、发行人主要财务数据和财务指标 .................................................................. 22 四、本次发行情况 .................................................................................................. 24 五、募集资金用途 .................................................................................................. 24 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 25 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 25 三、本次发行有关机构 .......................................................................................... 26 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .................................................. 28 五、本次发行上市有关的重要日期 ...................................................................... 29 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 30 一、市场风险 .......................................................................................................... 30 二、经营管理风险 .................................................................................................. 31 三、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 31 四、财务风险 .......................................................................................................... 32 五、技术风险 .......................................................................................................... 33 六、政策风险 .......................................................................................................... 34 七、控制（权）风险 .............................................................................................. 35 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 36 二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 36 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 .......................................... 43 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................. 75 五、发行人的组织结构 .......................................................................................... 77 六、发行人控股、参股公司的基本情况 .............................................................. 81 七、发行人发起人及主要股东的基本情况 .......................................................... 84 八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况 .......................... 93 九、发行人股本情况 .............................................................................................. 94 十、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 99 十一、持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 及其履行情况 ................................................................................................ 102 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 105 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ 105 二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 113 三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 137 四、发行人主营业务具体情况 ............................................................................ 146 五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................................................ 170 六、发行人拥有的特许经营权情况 .................................................................... 181 七、发行人核心技术情况 .................................................................................... 186 八、发行人技术储备情况 .................................................................................... 195 九、发行人技术人员情况 .................................................................................... 200 十、主要产品的质量控制情况 ............................................................................ 200 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 202 一、同业竞争 ........................................................................................................ 202 二、关联方及交易 ................................................................................................ 203 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 211 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 211 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........ 216 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........ 217 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬及独立董事津贴情况 217 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 218 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ................ 219 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的有关协议 .... 219 八、董事、监事、高级管理人员作出的承诺 .................................................... 220 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................... 220 十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ........................................ 220 第九节 公司治理 ................................................................................................... 222 一、发行人公司治理相关制度的建立健全及运行情况 .................................... 223 二、发行人近三年的违法违规行为情况 ............................................................ 238 三、控股股东、实际控制人占有公司资金或资产及公司对主要股东提供担保的 情况 ................................................................................................................ 238 四、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 238 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 241 一、最近三年及一期主要财务报表 .................................................................... 241 二、财务报表审计意见 ........................................................................................ 252 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 252 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 253 五、最近一年收购兼并情况 ................................................................................ 268 六、非经常性损益 ................................................................................................ 268 七、最近一期末主要资产情况 ............................................................................ 269 八、最近一期末主要债项情况 ............................................................................ 270 九、所有者权益变动情况 .................................................................................... 271 十、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 272 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 272 十二、主要财务指标 ............................................................................................ 272 十三、历次评估情况 ............................................................................................ 275 十四、历次验资情况 ............................................................................................ 275 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 276 一、财务状况分析 ................................................................................................ 276 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 300 三、现金流量分析 ................................................................................................ 341 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 344 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 344 六、未来分红回报规划分析 ................................................................................ 346 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................................... 350 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 353 一、公司总体发展战略与目标 ............................................................................ 353 二、发行当年及未来两年的发展计划 ................................................................ 354 三、拟订上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 357 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ............................................................ 358 五、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 358 六、本次募集资金对实现上述业务发展目标的作用 ........................................ 358 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 360 一、本次发行募集资金的基本情况 .................................................................... 360 二、募投项目实施的必要性、合理性及可行性分析 ........................................ 363 三、募集资金投资项目概况 ................................................................................ 373 四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 ........................ 379 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 .................................... 380 六、募集资金专户存储的相关措施 .................................................................... 381 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 382 一、发行前的股利分配政策 ................................................................................ 382 二、公司近三年股利分配情况 ............................................................................ 383 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ............................................................ 383 四、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 383 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 387 一、发行人信息披露制度及相关安排 ................................................................ 387 二、发行人重要合同及其履行情况 .................................................................... 387 三、发行人对外担保情况 .................................................................................... 395 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 396 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 397 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 397 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 398 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 399 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 400 五、承担验资业务的会计师事务所声明 ............................................................ 401 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................ 402 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 403 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下意义： 发行人、龙马环卫、 本公司、公司 指 福建龙马环卫装备股份有限公司 龙马有限 指 福建省龙岩市龙马专用车辆制造有限公司（2005年3月更名为 “福建龙马专用车辆制造有限公司”） 厦门福龙马 指 厦门福龙马环卫装备有限公司（2014年1月更名为“厦门福龙 马环境工程有限公司”） 韶关福龙马 指 韶关市福龙马环境清洁有限公司 龙环环境 指 福建省龙环环境工程有限公司 龙马集团工会 指 福建龙马集团公司工会委员会 富邦投资 指 杭州富邦投资有限公司 涌源投资 指 杭州涌源投资有限公司 兴烨创投 指 上海兴烨创业投资有限公司 华兴创投 指 福建华兴龙腾创业投资有限公司 杭申集团 指 杭申集团有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司，股票代码000157 湖北程力 指 程力专用汽车股份有限公司 东风十堰 指 东风实业（十堰）车辆有限公司 湖北合力 指 湖北合力专用汽车制造有限公司 航天晨光 指 航天晨光股份有限公司，股票代码600501 达刚路机 指 西安达刚路面机械股份有限公司，股票代码300103 森远股份 指 鞍山森远路桥股份有限公司，股票代码300210 三一重工 指 三一重工股份有限公司，股票代码600031 威海广泰 指 威海广泰空港设备股份有限公司，股票代码002111 海伦哲 指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，股票代码300201 先河环保 指 河北先河环保科技股份有限公司，股票代码300137 迪马股份 指 重庆市迪马实业股份有限公司，股票代码600565 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司章程》 指 《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》 股东大会 指 福建龙马环卫装备股份有限公司股东大会 董事会 指 福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 监事会 指 福建龙马环卫装备股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 每股面值1.00元人民币之普通股 本次发行 指 本次发行不超过3,335万股人民币普通股（A股） 上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元 近三年一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月 保荐机构、主承销商、 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2008年12月，浙江东方 会计师事务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司合 并组成浙江天健东方会计师事务所有限公司；2009年9月，浙 江天健东方会计师事务所有限公司吸收合并开元信德会计师 事务所有限公司组成天健会计师事务所有限公司；2011年7 月18日，天健会计师事务所有限公司变更为天健会计师事务 所（特殊普通合伙）。） 评估机构 指 坤元资产评估有限公司（2008年12月浙江勤信资产评估有限 公司吸收合并浙江东方资产评估有限公司组成浙江勤信资产 评估有限公司；2010年6月，浙江勤信资产评估有限公司更名 为坤元资产评估有限公司。） 垃圾运转模式 指 一般分直运与转运，直运指将垃圾直接运至垃圾处理厂，转运 指将垃圾先运至垃圾中转站，再运至垃圾处理厂 机械化清扫率、机械 化率 指 按照以下公式计算的比率：采用机械化环卫装备清扫保洁的道 路面积÷道路清扫保洁总面积 二类底盘、汽车底盘 指 具有驾驶室、发动机、传动系、行驶系、转向系、制动系统及 主要电器设备，但不具有货物承载装置及专用装置的非完整车 辆 上装、上装部分 指 环卫专用车辆中，除二类底盘外，其他改装的所有设备的总称， 具备一定的专用作业功能 专用汽车 指 装备有专用设备，具备专用功能，用于承担专门运输任务或专 项作业以及其他专项用途的汽车 扫净率 指 作业车辆在规定的实验条件下所测得的被清除的路面垃圾尘 土等污物的质量与作业前路面垃圾尘土等污物的质量之比 作业扬尘浓度 指 作业车辆在清扫作业时造成环境空气含尘浓度的增加值 压缩循环时间 指 移动式垃圾转运站完成压缩装置启动、压缩垃圾、保压、复位 的一个循环过程的时间 本招股说明书中表格分项数字和合计数字如存在尾数不符，系四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人简要情况 发行人中文名称 福建龙马环卫装备股份有限公司 发行人英文名称 Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment CO., LTD. 注册资本 10,000万元 法定代表人 张桂丰 成立日期 2007年12月21日 公司住所 福建省龙岩经济开发区 邮政编码 364028 （二）设立情况 龙马环卫系由张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人发起设立。2007年 12月10日，张桂丰、陈敬洁、荣闽龙等十七位发起人召开创立大会，同意发起 设立龙马环卫。龙马环卫设立时股份总数为4,500万股，全部由发起人以现金认 购，上述发起人分别于设立时、2008年1月、2008年4月分三期缴纳其认购的 出资额，截至2008年4月18日，上述发起人缴纳了全部认缴出资，总计4,500 万元，至此，龙马环卫的注册资本为4,500万元，实收资本为4,500万元。 （三）主营业务情况 龙马环卫是中国专业化环卫装备主要供应商之一，多年来坚持专业化经营战 略，专注于国家环境卫生事业，在环卫装备领域不断探索与创新，主营业务是环 卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源环卫装备等环卫装备的研发、生产与销售。 公司是高新技术企业、福建省优秀创新型企业，拥有博士后科研工作站、省 级企业技术中心和省级企业工程技术研究中心，是科技型中小企业技术创新基金 实施十周年优秀企业。 基于对行业的深刻理解、丰富的生产经验和持续的技术创新，公司现已形成 较为全面的产品系列，涉及环卫清洁装备、垃圾收转装备、新能源环卫装备3 大类共21个系列产品，多达177个公告品种，可广泛满足城乡环卫清洁和垃圾 收转等环卫作业需求。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本次发行前，张桂丰先生直接持有本公司3,001.25万股股份，占本公司发行 前股本的30.0125%，为本公司的控股股东。张桂丰先生作为本公司的主要创始 人，公司设立时即为本公司的控股股东，公司设立以来一直担任本公司董事长、 总经理，主导公司重要决策的制定和实施，一直未发生变化，为本公司实际控制 人。 张桂丰先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教 授级高级工程师；1984年参加工作，曾先后担任福建龙马集团龙岩拖拉机厂技 术科技术员、研究所所长、总工程师、副总经理，2002年3月先后担任龙马有 限总经理、董事长；曾先后获得闽西十大优秀企业家、全国机械行业优秀企业家、 海西产业人才高地领军人物等称号；现任本公司董事长、总经理，龙岩市政协委 员，龙岩经济开发区企业与企业家联合协会会长。 三、发行人主要财务数据和财务指标 根据经天健所审计的财务报告，本公司报告期内主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 95,493.53 79,572.24 62,532.96 47,157.11 负债总额 54,086.88 41,428.28 31,703.46 24,376.44 股东权益 41,406.65 38,143.96 30,829.50 22,780.68 归属于母公司股东 权益 41,406.65 38,143.96 30,829.50 22,780.68 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 55,790.16 87,961.44 71,679.93 62,379.22 营业利润 6,909.75 10,761.74 8,168.71 7,730.78 利润总额 7,164.12 11,106.33 9,251.66 8,410.36 净利润 6,168.34 9,601.08 7,946.01 7,273.02 归属于母公司所 有者的净利润 6,168.34 9,601.08 7,946.01 7,273.02 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的 现金流量净额 -7,987.24 7,812.58 5,617.39 4,846.30 投资活动产生的 现金流量净额 -267.43 -656.50 -125.80 -2,902.86 筹资活动产生的 现金流量净额 3,156.73 -3,017.72 -2,209.74 2,202.45 现金及现金等价 物净增加额 -5,097.93 4,138.36 3,281.85 4,145.89 （四）主要财务指标 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.61 1.72 1.74 1.62 速动比率（倍） 1.27 1.37 1.31 1.08 资产负债率（%） 56.64 52.06 50.70 51.69 归属母公司股东每股净资产 （元） 4.14 3.81 3.08 2.28 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产比例（%） 0.10 0.12 0.16 0.16 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 2.58 3.03 4.17 6.04 存货周转率（次） 4.52 4.15 3.66 3.63 息税折旧摊销前利润（万元） 7,711.66 12,037.84 10,197.25 9,317.11 归属母公司股东净利润（万元） 6,168.34 9,601.08 7,946.01 7,273.02 归属母公司股东扣除非经常损 益后净利润（万元） 5,952.38 9,314.00 7,027.73 6,699.96 利息保障倍数（倍） 25.43 25.26 20.11 18.02 每股经营活动现金净流量（元） -0.80 0.78 0.56 0.48 每股净现金流量（元） -0.51 0.41 0.33 0.41 注：表中除特别注明外，此处财务指标均基于合并报表计算。 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 本次拟发行 股数 本次发行股数不超过3,335万股，占发行后总股本的比例为25.01%。本次发行 均为公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 发行方式 采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所 股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件 禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设： 单位：万元 序 号 投资项目 项目实施主体 投资预算 拟募集资金 使用量 1 环卫专用车辆和环卫装 备扩建项目 龙马环卫 23,208.25 21,568.01 2 研发中心项目 龙马环卫 3,600.02 3,387.05 3 补充流动资金 龙马环卫 20,000.00 20,000.00 合计 46,808.27 44,955.06 注：上述项目的投资预算总额为46,808.27万元，其中包括1,853.21万元的土地购置金，由 公司自筹解决，因此拟募集的资金使用量为44,955.06万元。 公司本次募集资金根据实际募集资金的数量按照前述排列的轻重缓急顺序 投入，如果公司本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分由 公司自筹资金解决；如有剩余将用于公司与主营业务相关的营运资金。首次公开 发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后予以置换。 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况详见“第十三节 募集资金运 用”。 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人中文名称 福建龙马环卫装备股份有限公司 发行人英文名称 Fujian Longma Environmental Sanitation Equipment Co., Ltd. 注册资本 10,000万元 法定代表人 张桂丰 成立日期 2007年12月21日 公司住所 福建省龙岩经济开发区 邮政编码 364028 电话 0597-2796968 传真 0597-2962796 互联网网址 http://www.fjlm.com.cn 电子信箱 fjlm@fjlm.com.cn 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券事务部 负责人 陈永奇 电话 0597-2796968 经营范围 专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；城市生活垃圾经营性 清扫，收集；园林绿化工程服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营） 二、本次发行的基本情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 本次拟发行股数 本次发行股数不超过3,335万股，占发行后总股本的比例为 25.01%。本次发行均为公司公开发行新股，不涉及公司股东 公开发售股份 发行价格 14.86元（通过向询价对象询价确定发行价格） 市盈率 21.23倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行后每股收益 0.70元（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.14元（按照2014年6月30日经审计净资产除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产 6.48元（按照2014年6月30日经审计净资产加募集资金净 额后除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.29倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取向网下投资者配售与网上按市值资金申购定价发行相结 合的方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式 余额包销方式 预计募集资金总额 49,558.10万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为44,943.99万元 发行费用概算 4,614.11万元 其中：承销及保荐费用 3,278.46万元 审计费用 600.00万元 律师费用 300.00万元 用于本次发行的信息披露费 用 348.00万元 发行手续费用 72.65万元 评估费 15.00万元 三、本次发行有关机构 （一）发行人 发行人 福建龙马环卫装备股份有限公司 法定代表人 张桂丰 住所 福建省龙岩经济开发区 联系电话 0597-2796968 传真 0597-2962796 联系人 陈永奇 （二）保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 法定代表人 兰荣 住所 福建省福州市湖东路268号 联系地址 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层 联系电话 021-38565817 传真 021-38565707 保荐代表人 雷亦、王廷富 项目协办人 谢雯 项目组成员 操陈敏、周子昊 （三）律师事务所 律师事务所 北京市天元律师事务所 负责人 朱小辉 住所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话 010-57763888 传真 010-57763777 经办律师 周世君、刘冬、王韶华 （四）会计师事务所 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 吕苏阳 住所 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 联系电话 0571-87855310 传真 0571-87559003 经办注册会计师 盛伟明、虞婷婷 （五）资产评估机构 资产评估机构 坤元资产评估有限公司 法定代表人 俞华开 住所 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105 联系电话 0571-87178758 传真 0571-87178826 经办资产评估师 斯建、柴铭闽 （六）股票登记机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 联系电话 021-68870587 传真 021-58754185 （七）主承销商收款银行 主承销商收款银行 【】 户名 【】 账号 【】 （八）申请上市证券交易所 申请上市证券交易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 截至本招股说明书签署之日，兴烨创投持有本公司312.5万股股份，占股本 总额的3.125%。本次发行的保荐机构兴业证券的全资子公司兴业创新资本管理 有限公司（以下简称“兴业资本”）同时担任兴烨创投的投资顾问，具体情况如 下： 兴烨创投成立于2008年6月4日，主要从事创业投资、投资顾问业务。截 至本招股书签署之日，兴烨创投股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 4,000 20 2 宁波韵升股份有限公司 4,000 20 3 上海怡达科技投资有限责任公司 4,000 20 4 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2,000 10 5 福建东润投资有限公司 2,000 10 6 丁加芳 2,000 10 7 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 2,000 10 合计 20,000 100 2008年6月20日，兴烨创投与兴业证券签署了《投资顾问协议》。根据协 议，兴烨创投聘请兴业证券担任其自有资金及受托管理资金开展创业投资的投资 顾问。2010年4月23日，兴业证券成立了由其100%控股的子公司兴业资本， 专门从事直接投资业务。根据兴烨创投与兴业证券签署的《投资顾问协议》，双 方约定：“如监管部门只允许乙方（即兴业证券股份有限公司）设立全资子公司 （以下统称“兴业直投”）从事直接投资业务的情况，本合同项下乙方的权利和 义务全部由兴业直投继受”，据此兴业资本承续了兴业证券在《投资顾问协议》 中所涉及的所有权利及义务。 除兴业资本按约定向兴烨创投收取投资顾问费及兴烨创投的部分股东持有 兴业证券的股份外，兴业证券及其员工和兴烨创投不存在其他利益关系。 除上述情形外，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 五、本次发行上市有关的重要日期 发行安排 日期 询价推介时间 2015年1月9日-12日 定价公告刊登日期 2015年1月14日 网上申购日期 2015年1月15日 中签缴款日期 2015年1月15日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上交所挂牌交易 请投资者关注本公司与保荐机构（主承销商）于相关媒体披露的公告。 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。本公司 存在的风险如下： 一、市场风险 （一）市场竞争的风险 受到城镇化进程加快、交通基础设施建设、环卫机械化率提高、人口规模增 加、政府的投入力度加大、国民环卫意识增强等多方面因素的影响和带动，环卫 装备行业、环卫专用车辆及垃圾收转装备细分领域已经成为富有广阔发展前景的 新兴产业。 公司作为较早进入者已经取得了业内领先的竞争地位，在产品、技术、市场、 品牌、人才、管理等众多方面均具有一定的先发竞争优势。虽然本行业具有较高 的技术壁垒、品牌壁垒、营销网络壁垒、售后服务壁垒、资金壁垒和资质壁垒， 但随着市场需求的不断扩大，较好的行业盈利能力和投资回报率将吸引更多企业 参与竞争，如果公司未来不能进一步提升技术研发实力、制造服务能力和经营管 理水平，并提高市场竞争能力，则有可能面临市场地位下降的风险。 （二）宏观经济波动可能造成的盈利下降的风险 公司处于环卫装备行业中的环卫清洁及垃圾收转装备细分领域，与民生密切 相关，主要受国民经济长期发展趋势和人们生活水平影响，尤其是我国已进入城 镇化加速时期，改善城镇人居环境和市容市貌已经成为城市发展的必然趋势，因 此本领域的发展与短期宏观经济变化相关性不强。例如我国GDP增幅2009年比 2008年有所下降，2011年比2010年也有所下降，但是同期环卫清洁及垃圾收转装 备的产量增幅却都有所上升，并没有受到GDP增幅短期下降的不利影响。 尽管如此，由于公司主要客户为环卫部门、公路管理单位及其下属企业等政 府类客户，如果未来出现范围较大、时间较长、影响较深的经济波动，仍将对公 司产品的市场需求产生不利影响。 二、经营管理风险 （一）原材料采购的风险 底盘、钢材是公司生产所需的主要原材料。报告期内，底盘采购金额占主营 业务成本的比重约50%左右。虽然公司同时与多家底盘厂家合作，但如果底盘厂 家交货不及时，将对公司生产进度产生一定影响。另外，公司有部分进口配件采 购周期较长，公司通常根据上年销售情况提前备货，但如果当年销售订单的增长 超过预期，仍有可能面临供货不及时的风险。 在原材料价格方面，公司具有一定的议价能力，而且大部分产品的生产周期 不长，因此在签订销售合同时，可以将能够预见的原材料价格上涨反应在销售价 格中，且通过内部挖潜，公司可以维持合理的毛利率。但是如果原材料价格波动 超过公司预计，且企业内部又无法消化承担，则仍有可能影响公司的盈利水平。 （二）公司规模扩张带来的管理风险 公司经过多年的行业积淀，积累了丰富的经营管理经验，并建立了科学有效 的组织体系和管理模式。但随着公司业务的快速发展，资产规模逐年增加，特别 是在本次新股发行完成后，公司的经营规模将得到更大幅度的扩张，管理体系也 将更加复杂，如果公司不能进一步优化管理机制并完善内部控制，应对在技术水 平提升、生产质量控制、市场开发、人力资源管理等众多方面的新挑战，则将面 临规模扩张带来的管理风险，从而影响公司未来的健康发展和可持续增长。 三、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金除补充流动资金外，主要用于“环卫专用车辆和环卫 装备扩建项目”以及“研发中心项目”。尽管公司已经掌握实施募集资金投资项 目所需的生产技术与工艺，完成了项目建设的环评以及核准、备案手续，并且加 强了人才的储备和培训等工作，但在项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不 足、项目施工管理不善、项目进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施，导致 项目不能如期完成。 （二）新增固定资产折旧的风险 公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产规模较目前将有较大幅度增 加，年新增固定资产折旧额1,545.20万元。公司募集资金投资项目完全达产后， 预计年新增销售收入91,000万元，新增税前利润12,405万元，因而可以对新增折 旧实现有效消化。但如果未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导 致公司新增产能不能获得预期的市场销售规模，新增固定资产折旧将对公司未来 经营业绩产生一定影响。 四、财务风险 （一）毛利率变化的风险 公司具有领先的技术优势、产品质量和性能优势、品牌优势及市场先发优势， 目前的产品主要面向中、高端市场，具有较高的毛利率水平。公司2014年上半年、 2013年、2012年和2011年主营业务毛利率分别为33.00%、33.44%、31.43%、 32.49%。但为了更好地满足客户需求，提高市场占有率，公司将提供更加多样化 的环卫装备产品，而其毛利率高低各不相同。因此产品结构的不断丰富，可能影 响公司整体毛利率水平。另外，如果公司不能持续加大新产品、新技术的开发， 增加产品功能和附加值，公司将面临更加激烈的市场竞争，未来的毛利率存在下 降的风险。 （二）应收账款金额较大的风险 报告期内，公司各期末应收账款的金额较大，2011年12月31日、2012年12 月31日、2013年12月31日和2014年6月30日，公司应收账款账面价值分别为 11,155.48万元、20,828.17万元、32,871.56万元和47,505.67万元，占总资产的比重 分别为23.66%、33.30%、41.31%和49.75%。 公司应收账款金额较大是环卫装备行业特点所致，主要原因系政府类客户易 受预算拨款时间、结算流程等因素的影响，付款周期相对较长。2011年、2012 年、2013年和2014年上半年，公司政府类客户收入占主营业务收入的比重分别为 75.94%、75.50%、70.24%和69.59%，是公司最主要的客户类型，该类客户信用 良好，发生坏账的可能性较小。 公司销售过程中重视应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执 行力度较大，但是随着公司业务的快速发展，应收账款仍存在不能及时收回的可 能，这将对公司的经营情况产生不利影响。 （三）净资产收益率下降的风险 公司截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月 31日的净资产分别为41,406.65万元、38,143.96万元、30,829.50万元、22,780.68 万元，2014年上半年、2013年、2012年、2011年扣除非经常性损益后的净资产收 益率分别为14.98%、27.37%、26.27%、31.39%。本次发行完成后，公司的净资 产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定 时间，净利润难以与净资产保持同步增长，因此，在本次股票发行结束后，公司 存在净资产收益率下降的风险。 （四）税收优惠变化的风险 公司于2011年10月通过福建省2011年第一批高新技术企业复审（证书编号： GF201135000057），有效期三年。按照新税法的规定，公司2011年、2012年及2013 年减按15%的税率征收企业所得税。截至本招股说明书签署之日，公司为福建省 2014年第二批拟认定的高新技术企业，已通过公示期，但尚未取得新的证书。如 果评审没有通过，公司不能继续保持高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策 发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影响。 五、技术风险 （一）技术人员流失及技术泄密的风险 公司所从事的环卫清洁及垃圾收转装备属于技术密集型行业。优秀的技术人 才是公司保持市场竞争优势的重要因素之一，目前公司通过建立骨干员工持股、 绩效考核、晋升培训等多层次的人才激励和管理机制，已经拥有了一支高素质的 技术研发团队。 另外，公司主要产品科技含量较高，在关键的核心技术上拥有自主知识产权， 且多项核心技术处于国内领先水平，该类技术是发行人核心竞争力的重要组成部 分。为防止技术泄密，公司与关键技术人员签订了《知识产权归属、保密及不竞 争协议》，并对关键技术资料进行严格管理。 （未完）  |