[发行]晨光文具：首次公开发行股票招股说明书摘要
logo(DEC) 上海晨光文具股份有限公司 SHANGHAI M&G STATIONERY INC. （注册地址：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （注册地址：福州市湖东路268号） 发行人声明 本次招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本次招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次招股说明书及其摘要的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部 分，与招股说明书具有同等法律效力。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 6 一、股份限制流通及自愿锁定承诺................................................................................ 6 二、稳定公司股价的预案 ............................................................................................... 7 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记 载、误导性称述或重大遗漏的承诺............................................................................... 11 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述 或重大遗漏的承诺 ......................................................................................................... 16 五、未履行承诺的约束措施 ......................................................................................... 18 六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 .............................................................. 20 七、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................... 21 八、公司股利分配政策和现金分红比例 ...................................................................... 21 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 23 一、市场风险 ................................................................................................................. 23 二、经营风险 ................................................................................................................. 23 三、技术风险 ................................................................................................................. 25 四、募集资金投资项目的风险...................................................................................... 26 五、财税政策风险 ......................................................................................................... 27 六、管理风险 ................................................................................................................. 27 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 29 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 29 二、本次发行的相关机构 ............................................................................................. 30 三、与本次发行上市有关的重要日期 .......................................................................... 33 第四节 公司基本情况 ............................................................................................... 34 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 34 二、公司改制重组情况 ................................................................................................. 34 三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................................. 37 四、公司的股权结构 ..................................................................................................... 40 五、公司控股子公司、参股子公司简要情况 .............................................................. 40 六、公司有关股本的情况 ............................................................................................. 41 第五节 业务与技术 ................................................................................................. 44 一、发行人主营业务及其变化情况.............................................................................. 44 二、发行人主营业务 ..................................................................................................... 45 三、发行人主要的固定资产和无形资产 ...................................................................... 52 四、发行人技术研发情况 ............................................................................................. 54 五、发行人产品质量控制标准...................................................................................... 59 第六节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 60 一、同业竞争 ................................................................................................................. 60 二、报告期内的关联方及关联关系.............................................................................. 62 三、报告期内的关联交易 ............................................................................................. 66 四、公司减少关联交易的措施...................................................................................... 77 五、发行人报告期关联交易的执行情况及公司独立董事意见 .................................. 78 六、规范关联交易的制度安排...................................................................................... 79 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 80 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................... 80 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ...................................... 81 第八节 公司治理 ..................................................................................................... 83 一、股东大会制度的建立健全及运行情况 .................................................................. 83 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ...................................................................... 87 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ...................................................................... 92 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .................................................................. 94 五、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 .................................. 94 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 95 一、发行人财务报表 ..................................................................................................... 95 二、主要税项 ............................................................................................................... 107 三、分部信息 ............................................................................................................... 108 四、非经常性损益明细表 ............................................................................................ 110 五、财务指标 ................................................................................................................ 112 第十节 管理层讨论及分析 ................................................................................... 115 一、财务状况分析 ........................................................................................................ 115 二、盈利能力分析 ....................................................................................................... 121 三、现金流量及资本性支出分析................................................................................ 127 四、股东未来分红回报分析 ....................................................................................... 129 第十一节 募集资金运用 ....................................................................................... 134 一、本次募集资金运用计划 ....................................................................................... 134 二、募集资金投资项目对于公司发展战略的综合必要性分析 ................................ 135 第十二节 股利分配政策 ....................................................................................... 137 一、报告期股利分配政策 ........................................................................................... 137 二、报告期内股利分配情况 ....................................................................................... 138 三、本次发行后的股利分配政策................................................................................ 138 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ........................................................................ 142 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 143 第一节 重大事项提示 一、股份限制流通及自愿锁定承诺 （一）公司控股股东晨光集团、实际控制人陈湖文、陈湖雄及陈雪玲承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股 份； 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于 发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁 定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票 上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格； 3、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在 本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及 上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行 及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 （二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺 1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股 份； 2、当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于 发行人的股票发行价格之情形，则在本次发行及上市前已持有的发行人股份的锁 定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即锁定期为发行人股票 上市之日起42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格； 3、在上述承诺期满后，每年解除锁定的股份比例不超过所持有的发行人股 份总数的25%； 4、自锁定期届满之日起24个月内，若试图通过任何途径或手段减持其在 本次发行及上市前已持有的发行人股份，则减持价格应不低于发行人本次发行及 上市时首次公开发行股票的发行价格。若在减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人本次发行 及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格； 5、不论本合伙企业中的部分合伙人在发行人处的职务是否发生变化或者其 是否从发行人处离职，本合伙企业均会严格履行上述承诺。 （三）公司其他股东约蓝投资、鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏新创 投、兴烨创投和大众资本承诺 自公司A股股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、稳定公司股价的预案 公司上市后3 年内股票收盘价连续20 个交易日低于最近一期经审计的每 股净资产，则触发公司、公司控股股东晨光集团、公司董事（不包括独立董事， 下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。 （一）公司关于上市后三年内稳定股价的预案 经公司2013年年度股东大会审议通过，公司承诺：公司股票自挂牌上市之 日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期末 经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最 近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）， 公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购 公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起10个工 作日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不 仅限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提 交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时 通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间， 公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的每股净资产，董事会应 取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东 大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经 审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公 司回购股份的价格不超过最近一期末经审计每股净资产的110%，回购股份的方 式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司 36个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。若实施上述股份 回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影 响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积 转增股本以使公司股本达到4亿股以上。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东关于公司上市后三年内稳定股价的预案 公司控股股东晨光集团制订了公司上市后三年内的稳定股价预案：公司股票 挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其最 近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应 调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公司上市条件的 前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，其将以增持公司股份的方式稳 定股价。其将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股 份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，公司应按 照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份计划的3个交易 日后，其将按照方案开始实施增持公司股份的计划； 2、其增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计每股净资产的 110%； 3、其用于股份增持的资金的最大限额为公告股价稳定方案时，其所获得的 公司上一年度的现金分红资金； 4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 其可选择与公司同时启动股价稳定措施，或在公司措施实施完毕（以公司公告的 实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于最近一期末经审计的每股净资产时再行启 动上述措施。若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条 件，为维护上市公司地位不受影响，其将利用控股股东身份，促成公司董事会、 股东大会根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本 以使公司股本达到4亿股以上，并在该等董事会、股东大会相关议案上投赞成票。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未按照上述预案采取稳定股价 的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述 承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红，直至其按上述预案 的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （三）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人 员关于公司上市后三年内稳定股价的预案 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘 价均低于其最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收 盘价应做相应调整），其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响满足公 司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，其将通过二级市场以竞价 交易方式买入公司股份以稳定公司股价。其将在公司出现需要采取股价稳定措施 的情形后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格 区间、时间等）并通知公司，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。 在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入公 司股份的计划； 2、其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司 最近一期末经审计每股净资产110%； 3、其将在上市之日起每12个月内使用不超过其在担任董事/高级管理人员 职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的50%稳定股 价； 4、如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 其应在公司及控股股东的股价稳定措施均实施完毕后，股票收盘价仍低于最近一 期末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、 高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理 人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的具体措施的，则其将在前述事项 发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有 的公司股份（如有）不得转让，直至连续六个月不再出现上述需启动股价稳定措 施的触发条件为止。 三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关 于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式 依法回购本公司首次公开发行的全部新股： （1）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本公司将基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及 网下配售投资者； （2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同 期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上 海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承 诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司相关股东（即晨光控股 （集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理 事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限 合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有 限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限 合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依 法购回已转让的全部原限售股份。 4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流 程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该 等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿 顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东承诺 1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式 依法回购本公司在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份： （1）若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成发行但未上市 交易之阶段内，则本公司将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之 日起5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资 者及网下配售投资者； （2）若上述情形发生于本公司公开发售的原限售股份已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同 期存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上 海证券交易所交易系统回购本公司公开发售的全部原限售股份。 3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本公司承 诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首 次公开发行的全部新股，并促使发行人其他相关股东（即上海科迎投资管理事务 所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪 玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合 伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州钟鼎创业投资中心（有限合 伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴烨创业投资有限公司和上海 大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的全部原限售股份。 4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流 程如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该 等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿 顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本公司真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （三）实际控制人承诺 1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将按如下方式依 法回购本人在发行人首次公开发行股票时公开发售的原限售股份： （1）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成发行但未上市交 易之阶段内，则本人将基于发售原限售股份所获之资金，于上述情形发生之日起 5个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及 网下配售投资者； （2）若上述情形发生于本人公开发售的原限售股份已完成上市交易之后， 则本人将于上述情形发生之日起20个交易日内，按照发行价格并加算银行同期 存款利息或者上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过上海 证券交易所交易系统回购本人公开发售的全部原限售股份。 3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第2点所述之情形，则本人承诺 在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次 公开发行的全部新股，并促使发行人其他相关股东（即晨光控股（集团）有限公 司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合 伙）、陈湖雄、陈湖文、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津鼎晖 股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、苏州 钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上海兴 烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转让的 全部原限售股份。 4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程 如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认 定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法 律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是 否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人承诺将促使发行人依法 回购其首次公开发行的全部新股，并促使发行人相关股东（即晨光控股（集团） 有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有 限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、上海约蓝投资管理中心（有限合伙）、天津 鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）、 苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙）、上海敏新创业投资事务所（有限合伙）、上 海兴烨创业投资有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司）依法购回已转 让的全部原限售股份。 3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程 如下： （1）证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认 定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 （3）经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关 认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系本人真实意思表示，真实、有效，本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 （一）保荐机构兴业证券股份有限公司承诺 本保荐机构（主承销商）已对上海晨光文具股份有限公司首次公开发行股票 并上市招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本保荐机构（主承销 商）为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构（主承销商）将依法赔偿投资者损 失。 （二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 （三）发行人律师北京市君合律师事务所承诺 针对上海晨光文具股份有限公司（以下简称“发行人”）向中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，北京市君合律师事务所（以下简 称“本所”）作为发行人的专项法律顾问，特此作出承诺如下： 1、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》 及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报 告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和 律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 2、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定发行人《招股说明书》 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所 在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后， 依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。 （四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 五、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以 下措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定； （2）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个 月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的 公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公 司不得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （二）控股股东承诺 1、本公司将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出 的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将 采取以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法 机关认定的方式或金额确定； （2）本公司所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺 事项所有不利影响完全消除之日。 （三）实际控制人承诺 1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取 以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定； （2）本人直接和间接持有的晨光文具的股份之锁定期自动延长至本人完全 消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （3）本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得 以任何方式要求晨光文具增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受晨光文 具增加支付的薪资或津贴。 （四）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资承诺 1、本合伙企业将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所 作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本合伙企业未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本合伙企 业承诺将采取以下各项措施予以约束： （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损 失，补偿金额依据本合伙企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定； （2）本合伙企业所持晨光文具股份的锁定期自动延长至本合伙企业未履行 相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。 （五）公司董事、监事及高级管理人员承诺 1、本人将严格履行其在晨光文具首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取 以下各项措施予以约束： 本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何 方式要求晨光文具增加其薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受晨光文具增加 支付的薪资或津贴。 六、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）控股股东晨光集团的持股及减持意向 1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以确保本公司持续地分享发行人 的经营成果。因此，本公司具有长期持有发行人之股份的意向。 2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本公司自身发展需要， 本公司存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本公司预计在锁定期届 满后第一年内减持股份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的5%，且减持 价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股 份不超过本公司所持有发行人股份数量总额的10%，且减持价格不低于发行人 首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人 本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 3、若本公司拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。且， 该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他 方式依法进行。 （二）由公司高管人员以及业务骨干持股的科迎投资和杰葵投资的持股及 减持意向 1、本合伙企业系由发行人高管人员以及业务骨干成立的员工持股企业，本 合伙企业力主通过长期持有发行人之股份以确保持续地分享发行人的经营成果。 因此，本合伙企业具有长期持有发行人之股份的意向。 2、在本合伙企业所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本合伙企业自身 需要，本合伙企业存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本合伙企业 预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数 量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格，在锁定 期届满后第二年内减持股份不超过本合伙企业所持有发行人股份数量总额的 25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价格。若在本公司减持前 述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本 公司的减持价格应不低于发行人本次发行及上市时首次公开发行股票的发行价 格经相应调整后的价格。 3、若本合伙企业拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。 且，该等减持将通过上海证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的 其他方式依法进行。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 2014年3月7日，公司2013年年度股东大会决议通过了《关于公司公开 发行股票前滚存利润归属的议案》，根据该议案，公司本次发行前滚存的未分配 利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享 有。 八、公司股利分配政策和现金分红比例 2014年3月7日，公司召开2013年年度股东大会，审议并通过了经修订 的上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司未来三年分红回报规划 （2014-2016）》。 （一）《公司章程（草案）》关于现金方式分红的有关内容如下 公司的利润分配总体形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分 配。 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围；总体而言，倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年 度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 此外，针对现金分红占利润分配总额之比例，公司董事会综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （二）公司未来3年的具体利润分配计划主要内容如下 2014年至2016年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要 股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。2014年至 2016年，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司计划每年向股东现金分 配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于 成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研 发力度、积极寻求产业并购机会，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期， 倘若届时有重大资金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红 在当次利润分配中所占比例最低应达到20%；倘若届时无重大资金支出安排， 则公司未来三年内在进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低 应达到30%。 上述有关未来分红回报详细情况请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨 论及分析”之“七、股东未来分红回报分析”。 第二节 风险因素 一、市场风险 （一）产能扩张带来的市场开拓风险 公司主要从事品牌文具的设计、研发、制造与销售，在国内文具 行业拥有领先的新品设计研发能力和快速反应的市场意识，公司产品在行业内具 有较强的领先性和前瞻性。为了更好的满足市场需求，巩固竞争优势，公司本次 募集资金主要将投向于“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”，通过购 买先进的装配机、注塑机、印刷机等生产设备，使公司自动化程度进一步提升、 现有产品线更加完善，提高生产效率及单个产品的经济效益。项目建成后，公司 的产能将在2013年笔类产能125,000万支、替芯产能150,000万支的基础上， 新增笔类产能140,000万支、替芯产能90,000万支。随着产能的快速增加，公 司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。 （二）市场竞争风险 随着国家在教育方面的持续投入、文化产业大发展的政策支持、居民生活水 平的不断提高和城镇化进程的加快，文具消费的品牌化、创意及个性化、高端化 趋势逐渐明显，国内文具市场发展前景乐观。而国内文具市场集中度仍然很低， 文具企业数量庞大、竞争激烈，公司作为国内文具市场的龙头企业，尽管在品牌 地位、渠道网络、研发能力、技术实力、生产规模及书写工具国内市场占有率等 方面确立了较大优势，但是，随着公司业务规模的逐步扩大，产品销售品类和范 围逐步扩展，如果在产品更新升级、质量管理、销售策略选择等方面不能及时适 应市场变化，公司将面临一定的市场竞争风险。 二、经营风险 （一）笔头、墨水等核心原材料采购较为集中 书写工具是目前公司占主营业务比重最高的产品，笔头、墨水是书写工具制 造的核心原材料。国内笔头、墨水（尤其是中性墨水）的整体制造水平和日本、 瑞士、德国等国家相比依然存在一定的差距，为同时满足产品高品质与规模化供 应的要求，笔头方面，公司目前主要采购瑞士PREMEC产品，瑞士PREMEC 是目前全球规模最大的专业笔头制造商；墨水方面，公司目前主要采购日本 Mikuni产品。虽然本公司利用规模优势与国外大型笔头、墨水厂商均建立了稳 定的长期合作关系并适当增加了的国内采购的比重，以保证货源的稳定，但是， 公司一定时期内的核心原材料仍将主要向上述厂商采购，一旦核心原材料的主要 供应商因各类经营或非经营等因素导致原材料供应出现断货等情况时，公司还是 会面临因采购较为集中而产生相应的经营风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，由于国内文具市场需求增长较快，以及公司竞争优势不断增强和 品牌知名度逐步提升，公司毛利率处于行业较高水平并总体保持稳定，2011年 度至2013年度，公司综合毛利率分别为26.88%、27.43%和27.34% ，2014 年1-9月，公司综合毛利率为25.66%，若未来公司所处行业环境发生变化，比 如：原材料价格大幅波动、劳动力成本大幅上升等，公司各类产品的单品毛利率 及公司的综合毛利率均可能存在波动的风险。 （三）营业收入增长率下降的风险 报告期内，公司营业收入总额持续增长，2011年度至2013年度分别为14.47 亿元、19.00亿元及23.60亿元，2014年1-9月实现营业收入23.45亿元，2012 年度及2013年度分别较上年度增长31.28%及24.23%。公司营业收入主要来源 于文教办公用品的制造与销售，若未来公司所处文教办公用品制造行业市场发生 变化，比如终端用户消费习惯的变化等，公司营业收入增长率将可能存在下降的 风险。 （四）劳动力成本上升的风险 劳动力成本上升已成为中国经济发展的普遍现象，也成为国内许多企业面临 的共性问题。2011年度至2013年度，公司自产产品的直接人工成本金额分别 为8,156.00万元、13,127.00万元和15,911.00万元，2014年1-9月，公司自 产产品的直接人工成本金额为17,968.75万元，其占当期自产产品生产成本的比 重分别为9.14%、12.40%、13.26%和15.12%，呈上升趋势。虽然如此，但其 占当期销售收入的比重分别为5.64%、6.91%、6.74%及7.66%，占销售收入的 比重较小。尽管公司直接人工成本的上升完全可以通过扩大生产规模、加强新产 品开发、自产核心材料及持续改善生产工艺等方式进行消化，但公司仍然在一定 程度上存在劳动力成本上升的风险。 公司存在劳务派遣用工。公司已制定了《劳务派遣调整计划》，将在两年内 降低劳务派遣人数以符合《劳务派遣暂行规定》的要求，对于劳务派遣和自行招 募合同制员工的社保费用差异，公司已按照国家相关政策自2014年3月1日起， 按上海市社保政策预提该差额部分，并计入当期的生产成本。尽管如此，公司仍 然存在因劳务派遣调整计划的实施而导致劳动力成本上升的风险。 三、技术风险 （一）核心技术与工艺失密风险 公司在长期的自主创新过程中，通过不断摸索和总结，开发出若干具有自主 知识产权的核心技术与工艺，有关核心技术与工艺是公司核心竞争力的重要组成 部分。目前，公司通过申请专利、与核心技术人员签订《保密协议》、制定严格 的知识产权保护管理制度和保密措施等手段来保护公司的核心技术与工艺，以有 效控制核心技术失密风险。但是，公司在经营过程中长期积累形成的工艺诀窍、 开发经验等难以完全通过申请专利来加以保护，有关的核心技术与工艺存在一定 的失密风险。 （二）研发人才流失的风险 公司拥有自身专业的研发团队，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公 司竞争优势的重要基础。这些专业人员为公司近年来技术进步、产品性能提升、 新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司已通过进一步提升工作环境、提供发 展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是，在充分竞争 的市场环境下，同行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取 积极有效的留住人才的措施，且不能更多培养技术研发和管理新人，将面临一定 的研发人才流失的风险。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金投资项目中，“营销网络扩充及升级项目”的建设周期为三 年，“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”的建设周期为两年，项目建 设能否按计划顺利完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期目标均存在着 一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、实施进度、经济效 益测算等方面均作了缜密分析，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、 工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时，由于存在一定 的建设期，也相应拉长了相关项目的投资回报时间。 （二）固定资产折旧上升的风险 发行人“书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目”建成后，将新增固定 资产66,547.73万元，预计达产后每年新增折旧4,994.62万元。项目建成达产 后，在经营环境不发生重大变化的情况下，公司将实现新增销售收入139,100 万元，新增利润总额21,550万元，完全有能力消化每年计提的新增折旧，确保 公司营业利润不会因此大幅下降。 虽然公司募集资金投资项目有较强的盈利能力，预计可消化新增折旧，但以 上结论是建立在经营环境不发生重大变化以及募集资金投资项目毛利率与公司 近三年毛利率相近的前提下，如果市场环境发生重大变化，募集资金项目可能无 法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险。 （三）净资产收益率下降风险 报告期内，2011年度至2013年度公司扣除非经常性损益后的净资产收益率 分别为36.45%、34.07%及33.11%，2014年1-9月扣非后的净资产收益率为 24.55%。公司有着较高的盈利能力及投资回报能力，虽然在报告期内，公司扣 非后净资产收益率均远高于同行业对比上市公司，但本次公开发行股票募集资金 到位后，公司净资产将大幅度增长，而本次募集资金拟投资项目的建设期都在两 年以上，股票发行当年可能尚不能竣工投产。因此，公司存在发行当年净资产收 益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益， 公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，这将对公司资产收益率等盈利指标带 来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。 五、财税政策风险 《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定“国家需要重点扶持的高新技 术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。本公司2010年12月9日被认定为高 新技术企业，从2010年1月1日开始执行15%的企业所得税，有效期为3年。公司 2013年11月19日再次被认定为国家高新技术企业，从2013年1月1日开始继续执 行15%的企业所得税，有效期为3年。如果国家未来对高新技术企业的所得税优 惠政策进行调整，或者本公司高新技术企业资格有效期满后因科研投入、人员结 构占比等原因导致未能顺利通过复审，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 六、管理风险 （一）经营管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、销售规模 都将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员等各方面都 将面临新的考验。虽然公司在发展过程中已建立了符合公司自身业务、技术特点 的经营管理制度和内控制度，聘用并培养了稳定的核心管理人员，但上述管理制 度和管理人员若不能迅速适应公司规模的快速扩张，将对公司的经营效率和盈利 水平产生不利影响。 （二）实际控制人不当控制的风险 本次发行完成后，陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人仍为发行人的实际控制人， 虽然发行人通过采取种种措施完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制 人对本公司的控制力，但是陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人作为发行人的实际控制 人仍有可能通过所控制的股份行使表决权来对发行人的人事任免、生产和经营决 策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股A股。 2、每股面值：人民币1.00元。 3、发行股数： 6,000万股，占发行后公司总股本的比例为13.04%。 本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项。 4、每股发行价格：13.15元。 5、发行市盈率： 19.99倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行前总股本计算）。 22.99倍（每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后总股本计算）。 6、发行前每股净资产：2.93元（按2014年09月30日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算）。 7、发行后每股净资产：4.15元（在2014年09月30日经审计的净资产基 础上考虑本次发行募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。 8、发行市净率： 4.49倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）； 3.17倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，若相关发行方式的法律、法规、规范性文件有所调整，亦随之调 整。 10、发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司开户的中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买 者除外）。 11、承销方式：主承销商余额包销。 12、发行新股预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为78,900.00 万元；扣除新股发行费用后，募集资金净额73,786.00万元。 13、新股发行费用概算： 序号 项目 公司公开发行新股发行费用金额(万元） 1 承销及保荐费用 3,606 2 审计费用 600 3 律师费用 268 4 用于本次发行的信息披露费用 480 5 发行手续费用 160 费用合计 5,114 二、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：上海晨光文具股份有限公司 法定代表人：陈湖文 住所：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼 电话：021-57475621 传真：021-57475621 联系人：丁一新 （二）保荐人（主承销商） 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 住所：福州市湖东路268号 办公地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼 电话：021-38565735 传真：021-38565707 保荐代表人：李杰、王廷富 项目协办人：童少波 项目组成员：李勇、李鑫、王光清、卓芊任、陈静雯 （三）律师事务所 名称：北京市君合律师事务所 负责人：刘大力 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 电话：021-22086282 传真：021-52985492 经办律师：王毅、赵君 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 电话：021-63391166 传真：021-63392558 签字注册会计师：戴定毅、顾雪峰 （五）资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室 电话：021-63391088 传真：021-63391116 签字注册资产评估师：潘婉怡、孙迅 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36 楼 电话：021-68870587 传真：021-58754185 （七）保荐人（主承销商）收款银行 开户行：兴业银行福州分行清算中心 开户名称：兴业证券股份有限公司 账号：117000172600001636 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 三、与本次发行上市有关的重要日期 询价时间：2015年1月9日、2015年1月12日 发行公告刊登日期：2015年1月14日 网上申购日期和网上缴款日期：2015年1月15日 网下申购日期和网下缴款日期：2015年1月14日至2015年1月15日 预计股票上市日期：【 】年【 】月【 】日 第四节 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：上海晨光文具股份有限公司 英文名称：SHANGHAI M&G STATIONERY INC. 注册资本：人民币40,000万元 法定代表人：陈湖文 成立日期：2008年7月18日 注册地址：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼 邮政编码：201406 电话：021-57475621 传真：021-57475621 网址：http://www.mg-pen.com 电子邮箱：ir@mg-pen.com 经营范围：文具用品制造及销售，饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、 电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设 备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、公司改制重组情况 （一）设立方式 本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，由晨光控股、 陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有限公司。 2008年6月10日，晨光控股、陈雪玲和陈湖文签定《发起人协议》，并于 2008年7月14日召开创立大会，约定分别以货币出资4,750万元、125万元和 125万元，发起设立晨光文具，并共同制定和签署了《上海晨光文具股份有限公 司章程》。 该出资事项已经上海东明会计师事务所2008年7月14日出具的沪东师报 （2008）第F0313号《验资报告》审验确认。 2008年7月18日，公司取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》，注册号为310000000094440，注册资本及实收资本均为5,000万元。 （二）发起人 本公司在设立时，各发起人的持股情况如下： 序号 发起人名称 股本（万股） 持股比例 1 晨光控股有限公司 4,750.00 95.00% 2 陈湖文 125.00 2.50% 3 陈雪玲 125.00 2.50% 合计 5,000.00 100.00% （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实 际从事的主要业务 公司是以发起方式新设立的股份有限公司，其主要发起人为晨光控股。晨光 控股成立于2007年5月10日，其经营范围：实业投资，基础设施投资，投资 信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目 除外）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。2008年7月11日，经国 家工商总局企业注册局（国）名称变核内字[2008]第562号《企业名称变更核准 通知书》批准，晨光控股有限公司更名为晨光控股（集团）有限公司。 在发起设立本公司前，其拥有的资产主要为所投资企业的股权，相关资产及 业务如下： 公司名称 成立时间 注册地 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务 中韩晨光 2001年5月11日 上海 100% 12,000 文具生产 晨光珍美 2008年5月26日 上海 100% 1,000 KA销售 晨光礼品连锁 2004年4月1日 上海 100% 2,000 连锁销售 晨光三美 2008年5月26日 上海 100% 1,000 房地产开发经营 （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司是由晨光控股、陈湖文和陈雪玲三名发起人以发起方式设立的股份有 限公司。公司设立时，各发起人的出资方式均为货币出资。 本公司成立后，无偿受让了中韩晨光和晨光集团注册的各品类文具相关商 标，并通过资产重组方式，逐步整合了公司控股股东及实际控制人名下的全部文 具设计、研发、制造与销售业务。 经过资产与业务整合，本公司成为集设计、研发、制造与销售为一体的综合 文具供应商，拥有完整的资产结构以及直接参与市场竞争的能力。 （五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 截止本次招股说明书签署日，公司控股股东晨光集团所拥有和控制的公司情 况如下表： 公司名称 成立时间 注册地 持股比例 注册资本 （万元） 主营业务 晨光文具 2008年7月18日 上海 67% 40,000 文具产品的设计、研 发、制造及销售 晨光三美 2008年5月26日 上海 100% 1,000 房地产开发经营 （六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及 原企业和公司业务流程间的联系 本公司成立后，控股股东及实际控制人对相关资产进行了重组和剥离，并逐 步将公司控股股东及实际控制人名下的文具设计、研发、制造及销售业务全部完 整地整合进入本公司。报告期内，晨光文具的整体制造及销售业务流程未发生实 质变化。 三、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本的形成及其历次变化 晨光文具设立 2008年7月，注册资本5,000万 晨光文具第一次股权转让 2010年4月，陈湖文、陈湖雄、陈雪玲受让晨光集 团持有的股权 晨光文具第一次增资 2010年9月，晨光集团对晨光文具增资，注册资本 增至20,000万元 晨光文具第二次股权转让 2010年12月，陈湖文、陈湖雄受让晨光集团持有 的股权 晨光文具第三次股权转让 2011年2月，杰葵投资、科迎投资受让实际控制人 持有的股权 晨光文具第四次股权转让 2011年3月，鼎晖一期、鼎晖元博、钟鼎创投、敏 新创投、兴烨创投、大众资本受让实际控制人持 有的股权 晨光控股95% 陈湖文2.5% 陈雪玲2.5% 晨光集团60% 陈湖文15.2% 陈湖雄15.2% 陈雪玲9.6% 晨光集团90% 陈湖文3.8% 陈湖雄3.8% 陈雪玲2.4% 晨光集团67% 陈湖雄15.8% 陈湖文14.8% 陈雪玲2.4% 晨光集团67% 陈湖雄10.8% 陈湖文9.8% 陈雪玲2.4% 其他机构投资者10% 晨光集团67% 陈湖雄3.8% 陈湖文3.8% 陈雪玲2.4% 其他机构投资者23% 晨光文具第一次转增股本 2013年12月，经股东大会决议，以未分配利润和 资本公积转增股本，注册资本增至40,000万股。 晨光集团67% 陈湖雄3.8% 陈湖文3.8% 陈雪玲2.4% 其他机构投资者23% （二）历次股权变动对公司主营业务、管理层、实际控制人及经 营业绩的影响 公司一直致力于品牌文具的设计、研发、制造与销售，实际控制 人一直为陈湖文、陈湖雄及陈雪玲三人，管理层和核心技术人员保持稳定，历次 股权结构变化未对公司主营业务、管理层、实际控制人产生实质性影响。 公司历次股权结构的变化，有效增强了公司的资金实力，完善了公司法人治 理结构，增强了公司的凝聚力，对公司业绩的提升产生了积极的影响。 （三）公司设立以来重大资产重组情况 截至2010年末，控股股东、实际控制人及其关联方已将其名下全部文具设 计、研发、制造与销售业务注入本公司。 控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和 业务主要有以下四大类： （1）晨光集团自有的与文具业务相关的非股权类资产； （2）晨光集团持有的与文具业务相关的股权类资产； （3）晨光集团全资子公司的文具设计、研发、制造与销售业务； 其他与本公司主营业务及未来发展目标不相符的相关资产及业务未整合进 入本公司，并已通过保持现状、股权转让及注销等方式进行了处理。 控股股东、实际控制人及其关联方拥有并通过重组整合进入本公司的资产和 业务具体情况如下： 资产及业务 合同协议 签定时间 重组方式 一、晨光集团自有的与文具业务相关的非 股权资产： 1、晨光集团名下的机器设备等实物资产 2010.11.1 出售给本公司 2、晨光集团名下的土地使用权、房屋建筑 物等资产 2010.10.27 以增资方式进入本公司 二、晨光集团全资子公司的文具设计、研 发、制造及销售业务： 3、中韩晨光的经营性资产及业务 2008.12-2010.12 出售给本公司，中韩晨光注 销 4、晨光礼品连锁的文具销售业务 2010.12.31 业务转移给本公司，晨光礼 品连锁注销 三、晨光集团持有的与文具业务相关的股 权资产： 5、哈尔滨晨光100%股权 2010.7.5 转让给本公司的子公司 6、郑州晨光100%股权 2010.6.23 转让给本公司的子公司 7、晨光珍美100%股权 2010.6.18 转让给本公司 四、公司的股权结构 截至本次招股说明书签署之日，控股股东和实际控制人及其控制的企业股权 结构如下图： 五、公司控股子公司、参股子公司简要情况 截至本次招股说明书签署之日，本公司有5家子公司和7家孙公司。 发行人主要从事品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设 计、研发、制造和销售。发行人子公司中，晨光珍美主要负责发行人KA销售业 务，即主要针对大润发、沃尔玛、家乐福、乐购、麦德龙等全国性的连锁零售商； 晨光礼品主要负责发行人连锁销售的运营、管理及维护；晨光科力普主要负责发 行人的办公文具直销业务；晨光生活馆主要负责发行人的直营旗舰大店业务；晨 光佳美主要负责发行人的外贸业务；上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光 和哈尔滨晨光均为晨光礼品子公司，负责各自区域内的渠道运营、管理及维护。 截至2014年9月30日，发行人区域经销渠道涵盖29家一级（省级）经销 商、近1,200家二、三级经销商，涉及超过6万家零售终端。上述29家一级（省 级）经销商中，除上海晨光、广州晨光、义乌晨兴、郑州晨光和哈尔滨晨光为晨 光礼品子公司外，其余24家为非自有一级（省级）经销商，除与发行人存在正 常业务往来外，前述24家非自有一级（省级）经销商与发行人并不存在股权投 资关系。 六、公司有关股本的情况 （一）本次发行前后公司股本变化情况 本次发行前总股本40,000万股，本次发行新股不超过6,000万股，以发行 新股上限计算，发行前后公司股本结构如下： 股东类别 发行前 发行后 股份 （万股） 持股 比例 股份 （万股） 持股 比例 一、有限售条件股份 40,000 100.00% 40,000 86.96% 晨光控股（集团）有限公司 26,800 67.00% 26,800 58.26% 上海科迎投资管理事务所（有限合伙） 2,000 5.00% 2,000 4.35% 上海杰葵投资管理事务所（有限合伙） 2,000 5.00% 2,000 4.35% 上海约蓝投资管理中心（有限合伙） 1,800 4.50% 1,800 3.91% 陈湖文 1,520 3.80% 1,520 3.30% 陈湖雄 1,520 3.80% 1,520 3.30% 股东类别 发行前 发行后 股份 （万股） 持股 比例 股份 （万股） 持股 比例 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 1,416 3.54% 1,416 3.08% 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 984 2.46% 984 2.14% 陈雪玲 960 2.40% 960 2.09% 苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙） 400 1.00% 400 0.87% 上海敏新创业投资事务所（有限合伙） 260 0.65% 260 0.57% 上海兴烨创业投资有限公司 230 0.58% 230 0.50% 上海大众集团资本股权投资有限公司 110 0.28% 110 0.24% 二、无限售条件股份 - - 6,000 13.04% 本次发行社会公众股 - - 6,000 13.04% 合计 40,000 100% 46,000 100% 注：上表中本次发行后的股数系按照新股上限发行的口径计算。 （二）公司前十名股东 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 晨光控股（集团）有限公司 26,800 67.00% 2 上海科迎投资管理事务所（有限合伙） 2,000 5.00% 3 上海杰葵投资管理事务所（有限合伙） 2,000 5.00% 4 上海约蓝投资管理中心（有限合伙） 1,800 4.50% 5 陈湖文 1,520 3.80% 6 陈湖雄 1,520 3.80% 7 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 1,416 3.54% 8 天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙） 984 2.46% 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 9 陈雪玲 960 2.40% 10 苏州钟鼎创业投资中心（有限合伙） 400 1.00% 第五节 业务与技术 一、发行人主营业务及其变化情况 晨光文具是一家“整合创意价值与服务优势的综合文具供应商”，主要从事 品牌书写工具、学生文具、办公文具等产品的设计、研发、制造和销 售。为国内文具第一品牌，2013年公司实现主营业务收入23.59亿 元，2014年1-9月公司实现主营业务收入23.43亿元，系文具内销市场的龙头 企业。 在品类方面，公司已发展成为国内书写工具和学生文具的品类领导者，在消 费者心中已经建立书写工具和学生文具良好的品牌认知。 在产品线方面，公司基于强大的品牌影响力和设计研发能力，在书写工具自 主制造基础上，积极进行供应链管理，拓展产品线。截至2014年9月30日， 公司已拥有“4大类，45个品项，1,900余品种”的文具产品系列，文具产品线广 度和深度均位居国内前列。 在营销网络方面，公司首创“层层投入、层层分享”的“晨光伙伴金字塔”营销 模式，与各级经销商（合作伙伴）共同建立了“稳定、共赢”的分销体系，同时， 公司率先在国内文具行业成功地规模化开展零售终端的品牌销售管理与特许经 营管理。截至2014年9月30日，公司在全国范围内构建了“29家一级（省级） 合作伙伴、近1,200家二、三级合作伙伴，涉及超过6万家零售终端（49,067 家标准样板店、7,009家高级样板店以及4,856家 加盟店）”的庞大营销网络，各类终端在全国校边商圈的覆盖率高达约 80%，居行业领先地位。 公司注重技术研发及设计创新，截至本招股说明书签署日，本公司共拥有专 利470项，其中：发明专利5项，实用新型专利26项，外观设计专利439项（其 中国内外观设计专利435项，国外外观设计专利4项）。公司研发机构已被认证 为上海市制笔工程技术研究中心和上海市认定企业技术中心，2010年12月，公 司被评为国家高新技术企业。2013年11月19日，公司再次被评为国家高新技 术企业。 报告期内，发行人主营业务没有发生重大变化。（未完）  |