[公告]福星股份：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：福星股份 证券代码：000926 湖北福星科技股份有限公司 HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人（联席主承销商） 住所：四川省成都市高新区天府二街198号 债券受托管理人（联席主承销商、簿记管理人） 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 日期：二〇一五年一月 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对担保安排的约定。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《受托管理 协议之补充协议》的约定。《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处， 投资者有权随时查阅。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 2014年10月25日，公司分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露未经审计的2014年三季度报告，2014年9月末公司 合并报表归属于母公司所有者权益合计为721,293.04万元，2014年1-9月合并 报表公司实现归属于上市公司股东的净利润为57,982.10万元。 2014年4月15日，经中国证监会证监许可【2014】413号文核准，公司获 准公开发行不超过人民币32亿元的公司债券。本次债券32亿元将分三期发行： 公司已于2014年8月28日完成湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第 一期）16亿元的发行；本期债券（第二期）发行10亿元；剩余6亿元债券（第 三期）可自证监会核准发行之日起24个月内完成。 深圳证券交易所对湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期） 上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付 作出实质性判断或任何保证。 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中―风险因素‖等有关 章节。 一、本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。公司最近一期 末（截至2014年9月30日）未经审计的母公司净资产（母公司单体报表中的所 有者权益合计）为432,850.60万元，合并报表净资产（合并报表中归属于母公司 所有者权益合计）为721,293.04万元；公司最近一期末母公司报表的资产负债率 为46.36%，合并报表资产负债率为68.83%；本期债券上市前，公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为60,377.67万元（2011年度、2012年度、2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。 本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体 信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很 强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券存续期 内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财 务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信 用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降 低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易 所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者 将可能面临一定的流动性风险。 公司2014年第三季度报告已于2014年10月25日披露，2014年第三季度报告披 露后，本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边 挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与国信证券就债券终止上市的后 续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托国信证券提供终止上市 后债券的托管、登记等相关服务。 五、债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会 议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。 六、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解， 在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所 了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。报告内容包括发行人 基本情况、债券募集资金使用情况、发行人有关承诺的履行情况、担保人情况等 债券受托管理人认为需要披露的信息。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），或其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有 权随时查阅。 七、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对公 司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、 影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态的反映公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，公司将在 深交所网站（www.szse.cn）上公告。 八、2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，发行人归属于上市公司股东 的净利润分别为52,836.50万元、61,117.04万元、67,179.46万元、57,982.10万元； 经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20 万元、-256,005.72万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大 量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的 情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售 进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变 现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进 而对本期债券的偿付产生重大不利影响。 2013年度，发行人经营活动现金流出较大，主要系福星惠誉.东湖城项目、 福星惠誉.国际城项目、福星惠誉.汉阳城项目当年开发投入较多所致。2013年， 发行人为增强流动性，发行人全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业陆续转 让其持有的鼎汉投资100%的股权，收到中国水电建设（受让方）归还的往来款 项（系福星惠誉对鼎汉置业提供的股东借款）177,216.73万元，同时发行人子公 司福星惠誉房地产有限公司当期收回土地招标保证金79,383.51万元，致使2013 年度发行人经营活动现金流量净额为正。2014年1-9月，发行人经营活动产生 的现金净流出较大，主要系福星惠誉.东湖城项目、福星惠誉.水岸国际项目、福 星惠誉.国际城项目当期开发投入较多以及后湖项目（暂定名）、三眼桥项目（暂 定名）、福星惠誉.水岸国际项目部分地块处于拆迁阶段使得支出较多拆迁款所 致。 九、发行人房地产业务以―城中村改造‖与―旧城改造‖项目为主，截至2014年 9月30日，公司―城中村改造‖、―旧城改造‖项目储备面积（指已取得土地证规划 可售面积减除已销售结转面积）为227.03万平方米，占公司项目储备面积的比例 达到74.92%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉 市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城 中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司―城中村改造‖ 项目的支持。 2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市 江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武 汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划 的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改 造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。 根据2013年7月12日，《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发 [2013]25号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹 措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳 入湖北省2013-2017年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。 十、发行人本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。 十一、2014年9月30日及2014年1-9月，发行人总资产、净资产、营业收入、 净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的84.62%、77.51%、 72.68%、88.24%、266.73%，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行人 经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保 人对本期债券履行其担保责任的能力。 十二、2013年，发行人房地产业务实现销售面积46.51万平方米，比上年度 减少36%；实现销售金额482,994.41万元，比上年度减少25.79%，主要原因系： （一）公司当期的开发产品主要为超高层住宅，建设至预售的周期较长，从 而推迟或缩短了上述产品入市销售时间，其中福星惠誉.东澜岸、福星惠誉.福星 华府、福星惠誉.东湖城等项目部分超高层住宅产品于2013年11月起入市销售， 超高层住宅产品可销售建筑面积24.16万平方米，当年签约销售8.04万平方米，占 可销售面积33.28%。受产品入市销售时间推迟的影响，使2013年公司商品房销 售面积下降。截至2013年12月31日，公司累计已开盘可销售建筑面积为111.06万 平方米，对应销售金额1,073,003.73万元（未签约销售部分根据公司预计售价测 算，签约销售部分根据签约价格计算），其中累计已签约销售建筑面积为83.74 万平方米，对应销售金额763,823.58万元（根据签约价格计算），充足的已签约 销售待结算的商品房为2014年经营业绩打下了坚实基础； （二）公司于2013年起大力推进多元化战略，加快了产品结构调整步伐，加 大了商业物业持有规模，共计将16.84万平方米的可销售商业物业调整为持有经 营，从而导致2013年公司商业类产品销售面积减少。 综上所述，2013年发行人房产销售面积和销售金额较2012年下降较多，主要 系因超高层产品建设特点带来的销售进度影响及主动调整商业物业运营策略所 致。2014年1-9月，公司房地产业务实现销售面积44.21万平方米，同比增加了27%； 实现销售金额405,024.43万元，同比增加了10.7%。但若2014年第四季度发行人 的房产项目开发进度放缓、销售停滞或自持的商业物业出租情况低于预期，均会 使发行人2014年的房地产经营业绩出现下滑并进而对本期债券的本息偿付产生 一定的不利影响。 十三、2014年10月31日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司发行中期票据的议案》，审议通过公司发行不超过16亿元（含16亿元）的中 期票据，同时审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，审议通 过公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司发行不超过50亿（含50亿元）的非公 开定向债务融资工具。上述议案已经公司于2014年11月20日召开的2014年第二次 临时股东大会审议通过。如果上述发行中期票据和非公开定向债务融资工具事宜 最终得到实施，可能会导致发行人资产负债率有所上升。 十四、由于房地产具有资金需求庞大、投资周期长等特点，作为房地产开发 企业，在取得土地、前期拆迁、项目开发阶段将大量流出资金，在销售阶段或出 租阶段则为资金回流阶段。受制于房地产企业的经营特性，普遍存在项目开发投 入与项目销售不同步的现象，进而导致经营活动现金流量净额与净利润不匹配。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生现 金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元和-256,005.72 万元。近三年及一期，受制于公司项目开发投入与项目销售的不同步、自持物业 出租导致的现金回流递延等因素，导致公司存在经营活动产生现金流量净额为负 且与净利润不匹配的情况。 若未来几年公司的储备项目开发进度、销售情况低于预期，商业自持项目出 租情况不及预期，同时公司不能妥善控制经营活动产生现金流量净额为负的风 险，将导致公司未来经营活动产生现金流量净额持续减少或者长期处于较低水 平，将为公司融资带来一定压力，对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成较大 影响。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售 资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力，将 对公司本期债券的偿付能力及以后年度业绩产生重大不利影响，可能对发行人本 期债券的还本付息产生重大不利影响。 目 录 声 明 ............................................................ 1 重大事项提示 ....................................................... 2 目 录 ............................................................ 8 释 义 ........................................................... 11 第一节 发行概况 .................................................. 15 一、发行人基本情况 ..........................................................................................15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ..............................................................16 三、本次发行及上市安排 ..................................................................................20 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................24 六、认购人承诺 ..................................................................................................24 第二节 风险因素 .................................................. 25 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................25 二、发行人的相关风险 ......................................................................................27 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 43 一、本次公司债券的信用评级情况 ..................................................................43 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..............................................................43 三、发行人的资信情况 ......................................................................................45 第四节 担保 ...................................................... 49 一、担保人基本情况 ..........................................................................................49 二、担保函的主要内容 ......................................................................................53 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................55 四、本期债券担保授权情况 ..............................................................................55 第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 57 一、偿债计划 ......................................................................................................57 二、偿债基础及其来源 ......................................................................................58 三、偿债保障措施 ..............................................................................................60 四、针对发行人违约的解决措施 ......................................................................62 第六节 债券持有人会议 ............................................ 64 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................64 二、债券持有人会议 ..........................................................................................64 第七节 债券受托管理人 ............................................ 74 一、受托管理人 ..................................................................................................74 二、债券受托管理协议的主要事项 ..................................................................74 三、债券受托管理协议之补充协议的主要事项 ..............................................84 第八节 发行人基本情况 ............................................ 87 一、公司设立及发行上市情况 ..........................................................................87 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................................................92 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................92 四、公司组织结构和权益投资情况 ..................................................................94 五、控股股东和实际控制人 ............................................................................ 117 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................126 七、公司主营业务基本情况 ............................................................................131 第九节 财务会计信息 ............................................. 138 一、最近三年财务报告审计情况 ....................................................................138 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................144 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................154 四、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................159 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................164 六、本期发行后公司资产负债结构的变化 .................................................... 211 第十节 募集资金运用 ............................................. 213 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................213 二、本期债券募集资金投向 ............................................................................213 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................213 四、使用募集资金补充营运资金的必要性 ....................................................214 第十一节 其他重要事项 ........................................... 216 一、公司对外提供担保的情况 ........................................................................216 二、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................216 三、其他重要事项 ............................................................................................216 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................. 218 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................218 二、保荐人（联席主承销商）声明 ................................................................220 二、联席主承销商声明 ....................................................................................221 三、发行人律师声明 ........................................................................................222 四、审计机构声明 ............................................................................................223 四、审计机构声明 ............................................................................................224 五、资信评级机构声明 ....................................................................................225 第十三节 备查文件 ............................................... 226 一、本募集说明书的备查文件 ........................................................................226 二、查阅地点 ....................................................................................................226 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 福星股份 指 湖北福星科技股份有限公司 募集说明书 指 湖北福星科技股份有限公司公开发行2015年公司债券（第 一期）募集说明书 股东大会 指 湖北福星科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北福星科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北福星科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 湖北福星科技股份有限公司章程 质押式回购 指 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的 标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在 回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取 得资金的交易方为―融资方‖；作为其对手的交易方为―融券 方‖ 债券受托管理协议 指 《湖北福星科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管 理协议》 受托管理协议之补充协 议 指 《委托提供公司债券终止上市后公司债券的托管、登记等相 关服务协议书暨受托管理协议之补充协议》 债券持有人会议规则 指 《湖北福星科技股份有限公司公司债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期） 信用评级报告》 本次债券 指 经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】413号文核准， 发行人可向社会公开发行的面值不超过人民币32亿元（含 32亿元）的公司债券‖ 本期债券 指 本期发行总额为人民币10亿元的公司债券，湖北福星科技 股份有限公司2015年公司债券（第一期），债券简称为“15 福星01‖，为继福星股份发行16亿元的公司债券（―14福星 01‖）后的第二期债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 控股股东、福星集团 指 福星集团控股有限公司 实际控制人、汉川钢丝 绳厂 指 湖北省汉川市钢丝绳厂 福星惠誉 指 福星惠誉房地产有限公司 福星机电 指 汉川市福星科技机电设备有限公司 福星热电 指 汉川市福星热电有限公司 润信投资 指 武汉润信投资有限公司 武汉惠誉置业 指 武汉福星惠誉置业有限公司 联立投资 指 湖北联立投资有限公司 汉阳福星惠誉 指 湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司 汉口置业 指 湖北福星惠誉汉口置业有限公司 福星商业 指 福星惠誉商业发展有限公司，原湖北福星惠誉不动产有限公 司 圣亚投资 指 湖北圣亚投资有限公司 华纳咨询 指 湖北华纳管理咨询有限公司 江岸置业 指 湖北福星惠誉江岸置业有限公司 孝感福星惠誉 指 孝感福星惠誉房地产有限公司 学府置业 指 湖北福星惠誉学府置业有限公司 洪山福星惠誉 指 湖北福星惠誉洪山房地产有限公司 福星惠誉欢乐谷 指 湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司 武汉欢乐谷 指 武汉福星惠誉欢乐谷有限公司 江汉置业 指 湖北福星惠誉江汉置业有限公司 江北置业 指 湖北福星惠誉江北置业有限公司 湖北福星惠誉 指 湖北福星惠誉置业有限公司 咸宁福星惠誉 指 咸宁福星惠誉房地产有限公司 恩施福星惠誉 指 恩施福星惠誉房地产有限公司 湖北武汉置业 指 湖北福星惠誉武汉置业有限公司，曾用名湖北福星惠誉武昌 置业有限公司 金桥置业 指 湖北福星惠誉金桥置业有限公司 三眼桥置业 指 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 常青置业 指 湖北福星惠誉常青置业有限公司 后湖置业 指 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 深圳融福 指 深圳市融福投资有限公司 福星新材料 指 湖北福星新材料科技有限公司 香港融福 指 融福国际（香港）有限公司， FINANCIAL FOOK INTERNATIONAL （HONG KONG） CO., LTD. 香港融福置业 指 融福国际（香港）置业有限公司， FINANCIAL FOOK （HONG KONG） PROPERTY CO., LTD. 汇辰公司 指 汇辰有限公司，VITAL STAR CO., LTD. 澳洲融福 指 融福（澳洲）有限公司， FINANCIAL FOOK （AUSTRALIA） PTY. LTD. 墨尔本融福 指 融福（墨尔本）有限公司， FINANCIAL FOOK MELBOURNE PTY. LTD. 悉尼融福 指 融福（悉尼）有限公司， FINANCIAL FOOK SYDNEY PTY. LTD. 新南威尔士融福 指 融福（新南威尔士）有限公司， FINANCIAL FOOK NSW PTY. LTD. 澳洲开发公司 指 福星惠誉开发有限公司 STARRYLAND PROPERTY DEVELOPMENT PTY. LTD. 美国股份公司 指 福星惠誉（美国）股份有限公司 STARRYLAND USA CORP. 美国有限公司 指 福星惠誉（美国）有限公司 STARRYLAND USA LLC. 北京福星惠誉 指 北京福星惠誉房地产有限公司 北京宇盛宏利 指 北京宇盛宏利房地产开发有限公司 北京盛世新业 指 北京盛世新业房地产有限公司 鼎汉投资 指 湖北鼎汉投资有限公司 江苏名鼎 指 江苏名鼎商贸有限公司 内蒙古福星惠誉 指 内蒙古福星惠誉房地产有限公司 福星生物 指 湖北福星生物科技有限公司 福星药业 指 武汉福星生物药业有限公司 银湖控股 指 福星银湖控股有限公司 达盛物流 指 湖北达盛物流有限公司 福星不锈钢 指 福星精密不锈钢有限公司 汉川货场 指 汉川市铁路货场有限公司 福星农业 指 湖北福星现代农业发展有限公司 福星盛远 指 北京福星盛远投资有限公司 联赢投资 指 湖北联赢投资管理有限公司 福星晓程 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司 俊嘉置业 指 武汉俊嘉置业有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 信达湖北分公司 指 中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司 环保能源 指 汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司 常盛投资 指 湖北常盛投资有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司 广济药业 指 广济药业股份有限公司 入伙 指 即房屋交接，物业管理企业向业主/用户移交户内管理责任的 过程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会 保荐人、联席主承销商、 华西证券 指 华西证券股份有限公司，为公司本次债券发行的保荐人（联 席主承销商） 受托管理人、联席主承 销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司，为公司本次债券发行的债券受托管 理人（联席主承销商） 承销团、承销机构 指 由华西证券股份有限公司、国信证券股份有限公司担任联席 主承销商 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），（更名前为―京都天华会 计师事务所有限公司‖，简称―京都天华‖） 众环所 指 众环海华会计师事务所有限公司（福星集团审计机构） 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 报告期、近三年及一期 指 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月 持有人、债券持有人 指 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行公司债 券的投资者 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的公司债券卖给发 行人 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券 钢帘线 指 子午轮胎用钢丝帘线 ―1+8‖城市圈 指 又称武汉城市圈，是指以武汉为圆心，包括黄石、鄂州、黄 冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8个城市所组成的 城市圈 元 指 人民币元 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本次公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提 供发行人基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公 司董事会和保荐人（联席主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在 本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 发行人名称：湖北福星科技股份有限公司 英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：福星股份 股票代码：000926 法定代表人：谭少群 成立时间：1993年6月8日 办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 邮政编码：431608 电 话： 0712-8740018、0712-8741411 传 真： 0712-8740018 公司网址：http://www.chinafxkj.com 电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2013年9月16日，发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过32亿元（含32亿元） 的公司债券。本次发行公司债券的期限为不超过5年期（含5年），可以为单一 期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确 定。 2013年10月10日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过32亿元（含32亿元）的公 司债券。 2014年3月7日，发行人第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 公司债券分期发行的议案》，审议通过本次公司债券选择分期发行的方式，第一 期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行，不少于本次债券 发行规模的50%，即人民币16亿元；剩余债券自核准之日起二十四个月内发行 完毕，具体发行时间由公司及联席主承销商根据市场情况协商确定。 公司债发行有关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年9 月18日、2013年10月11日、2014年3月8日的《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2014年4月15日，经中国证监会证监许可【2014】413号文核准，公司获 准公开发行不超过人民币32亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方 式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自证监会核准发行之日起6个月 内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 本次债券32亿元将分三期发行：公司已于2014年8月28日完成湖北福星 科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）16亿元的发行；本期债券（第 二期）发行10亿元；剩余6亿元债券（第三期）可自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 （三）本期债券发行的基本情况和基本条款 1、债券名称：湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简 称―15福星01‖）。 2、发行规模：本期债券发行总规模为人民币10亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率确定及发行方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式， 票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定 共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，对于逾期未付的本金和/或利 息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率 为本期债券票面利率的130%。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年 度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调 票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全 部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进 行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。 8、投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按发行人 发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个工作日内进行登 记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登 记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息 支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体 事项按照债券登记机构的相关规定办理。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘 积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的 本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。 12、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2015年1月19 日至2020年1月18日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计 息期限自2015年1月19日至2018年1月18日，未回售部分债券的计息期限 自2015年1月19日至2020年1月18日；若投资者全部行使回售选择权，则 计息期限自2015年1月19日至2018年1月18日。 13、起息日：本期债券的起息日为2015年1月19日。 14、付息日：2016年至2020年每年的1月19日为上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利 息）。 15、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2020年1 月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018年1月19日，未回售部分债券的到期日为2020年1月19日。 16、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2020 年1月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑 付日为2018年1月19日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年1月19日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 17、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者和社会公众投 资者。 18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 19、担保方式：本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本 期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。 21、保荐人（联席主承销商）：华西证券股份有限公司。 22、债券受托管理人（联席主承销商）、簿记管理人：国信证券股份有限公 司。 23、承销方式：由联席主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销， 认购金额不足10亿元的部分，由主承销商余额包销。 24、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托 管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超 过募集资金总额的2%。 25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的 相关规定执行。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 日期 发行安排 T-2日 （2015年1月15日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2015年1月16日） 网下询价 确定票面利率 T日 （2015年1月19日） 公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） T+1日 （2015年1月20日） 网下认购日 T+2日 （2015年1月21日） 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销 商）专用收款账户 T+3日 （2015年1月22日） 发行结果公告日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 湖北福星科技股份有限公司 法定代表人： 谭少群 注册地址： 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 联系人： 冯东兴、汤文华 电话： 0712-8740018、0712-8741411 传真： 0712-8740018 （二）保荐人（联席主承销商） 名称： 华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 地址： 四川省成都市高新区天府二街198号 联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼 项目主办人： 李健、邵伟才 项目经办人： 朱捷 电话： 021-20227900 传真： 021-20227910 （三）债券受托管理人（联席主承销商） 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层 联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿 电话： 021-60893200 传真： 021-60893172 （四）律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 经办律师： 李在军、潘政勇 电话： 021-60613666 传真： 021-60613555 （五）会计师事务所 名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 经办会计师： 金鑫、李炜、黄志斌、孙宁 电话： 027-87819677 传真： 027-87812377 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼 经办评估师： 邵津宏、许家能 电话： 021-63129295 传真： 021-51019030 （七）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 地址： 深圳市罗湖区深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083947 （八）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账户名称： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 大额系统行号： 102584002910 联行行号： 27708291 银行查询电话： 0755-82461390、82462546 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）接受本募集说明书对担保安排的约定； （三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （五）同意国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同 意《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》和《债券持有人会议规 则》项下的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载 其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境等诸多种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期 债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债 券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。根据相 关规定，本期债券上市审批事宜需在发行结束后方能进行，发行人无法保证本 期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券投资者能 够在二级市场随时按需求交易其持有债券。因此，投资者将可能面临由于债券 不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、 76,934.10万元、7,490.20万元、-256,005.72万元。报告期内，公司业务快速扩 张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动 产生的现金流量净额为负的情况。 本期债券由公司控股股东福星集团提供担保，债券的按期还本付息取决于 公司的信用。本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经 济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身 的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还 本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存 续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措 施无法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期生产经营中，未发生延期偿付 银行贷款、严重违约等行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合 同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的 原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如 果发行人因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生 重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合 同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付，导致本期债 券投资者面临发行人的资信风险。 （六）担保或评级风险 本期债券由福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保 方式为保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本 市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化， 从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 2014年9月30日及2014年1-9月，发行人总资产、净资产、营业收入、 净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的84.62%、77.51%、 72.68%、88.24%、266.73%，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行 人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到 担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿 还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者 提供一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用 等级为AA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表 资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投 资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长 期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若 资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者 的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 房地产行业是与国民经济运行总体情况高度相关的行业之一，受政府政策 的影响较大。政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种调控手段对房地产 市场进行干预，以保持房地产行业持续、稳定、健康的发展。政府出台的政策 将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影 响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税 收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的抑制或刺激作用，影响到开 发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对 企业的经营与发展造成不利影响。 1、土地调控政策引致的风险 （1）国家对建设用地的管理更加严格 2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题 的通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地出让合同管理。土地出让成 交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让 价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一 年。‖；―坚持和完善土地招拍挂制度。各地要按照公开、公平、公正的原则和 统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。‖。 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10号）规定：―要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土 地，要优先安排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探 索―综合评标‖、―一次竞价‖、―双向竞价‖等出让方式，抑制居住用地出让价格 非理性上涨。‖；―国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土 地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企 业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、 担保或其他相关融资便利。‖；―对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业， 商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大 资产重组。‖。 2010年11月30日，《建设用地审查报批管理办法》（2010修正）（国土资 源部令第49号）规定：―建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制 度‖；―建设项目施工和地质勘查需要临时使用农民集体所有的土地的，依法签 订临时使用土地合同并支付临时使用土地补偿费，不得办理土地征收。‖；―未 按规定缴纳新增建设用地土地有偿使用费的，不予批准建设用地。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发[2013]17号）规定，―各地区要继续采取有效措施，完善土地出让 方式，严防高价地扰乱市场预期。各地区住房城乡建设部门要提出商品住房项 目的住宅建设套数、套型建筑面积、设施条件、开竣工时间等要求，作为土地 出让的依据，并纳入出让合同。‖。 （2）政策的重心转向提高土地使用效率 2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题 的通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地竞买人资格审查。对用地者 欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以 及不履行土地使用合同的，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参 加土地竞买。对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。‖；―严格依法处置闲 置房地产用地。各省（区、市）国土资源管理部门要全面掌握本地区闲置房地 产用地查处情况，对未查处的闲置土地，实行挂牌督办，依法依规处置。对政 府及政府有关部门原因造成闲置土地且未查处的，各派驻地方的国家土地督察 局要及时向当地人民政府提出督察整改意见，限期依法查处。市、县国土资源 管理部门要利用监测网络系统，加强对每个房地产项目开工到期申报情况的监 测核查，防止产生新的闲置土地。省级国土资源管理部门要将企业闲置土地的 情况，及时通报同级金融监管部门。‖。 2012年6月1日，《闲置土地处置方法》（2012年修订）（国土资源部令53 号）规定：―闲置土地可按照以下方式处理：（1）未动工开发满一年的，由市、 县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达 《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地 闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（2）未动工开发满两年的，由市、县 国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人 民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批 准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿 收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权 人。‖。 上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需 矛盾，盘活存量土地将继续成为土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持 续加大。土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等 方面均面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。尽管目前公司 的土地资源储备中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府 规定的时间内实现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目 未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚 至土地被收回的风险。 2、住房供应结构政策调整引致的风险 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10号）规定：―保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房 用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。城乡规划、房地 产主管部门要积极配合国土资源部门，将住房销售价位、套数、套型面积、保 障性住房配建比例以及开竣工时间、违约处罚条款等纳入土地出让合同，确保 中小套型住房供应结构比例严格按照有关规定落实到位。房价过高、上涨过快 的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价商品住房供应。‖。 2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》要求―各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区 改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的 要求。在新增建设用地年度计划中，要单列保障性住房用地，做到应保尽保。 今年的商品住房用地供应计划总量原则上不得低于前2年年均实际供应量。进 一步完善土地出让方式，大力推广―限房价、竞地价‖方式供应中低价位普通商 品住房用地。房价高的城市要增加限价商品住房用地计划供应量。‖。 2012年12月12日，《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》要求―深 入贯彻落实科学发展观，适应工业化、城镇化发展的需要，以改善群众住房条 件为出发点和落脚点，把棚户区（危旧房）改造作为城镇保障性安居工程的重 要内容，加快推进集中成片棚户区（危旧房）改造，积极推进非成片棚户区（危 旧房）改造，逐步开展基础设施简陋、建筑密度大的城镇旧住宅区综合整治， 稳步实施城中村改造，着力推进资源型城市及独立工矿区棚户区改造。到―十二 五‖期末，全国成片棚户区（危旧房）力争基本完成改造，住房使用功能得到改 善，基础设施得到完善，居住质量得到提高。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发[2013]17号）规定―严格落实开竣工申报制度，督促房地产开发企 业严格按照合同约定建设施工，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设 和上市，尽快形成有效供应。‖；―全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建 成470万套、新开工630万套的任务。各地区要抓紧把建设任务落实到项目和 地块，确保资金尽快到位，尽早开工建设。继续抓好城市和国有工矿（含煤矿）、 国有林区、垦区棚户区改造，重点抓好资源型城市及独立工矿区棚户区改造； 积极推进非成片棚户区和危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步 实施城中村改造。‖。 2013年7月12日，国务院关于加快棚户区改造工作的意见（国发[2013]25 号）指出―以邓小平理论、―三个代表‖重要思想、科学发展观为指导，适应城镇 化发展的需要，以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户 区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚 户区改造，稳步实施城中村改造。2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户， 使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。‖；―棚 户区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排，并简化行政审批流程， 提高审批效率。安置住房中涉及的经济适用住房、廉租住房和符合条件的公共 租赁住房建设项目可以通过划拨方式供地。‖。 可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障 性住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房 市场格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整 产品结构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定 性。 3、金融调控政策引致的风险 近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。 （1）房地产信贷政策 2007年9月27日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］ 359号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对 项目资本金比例达不到35%或未取得―四证‖（土地使用权证书、建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得 发放任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源 行为的房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房， 商业银行不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只 能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款 科目发放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开 发项目，不得跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交 土地出让金的贷款。 对房地产银行信贷的控制也体现在信贷政策上：2008年7月，央行和银监 会又下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，指出要严格商业性房地产信 贷管理，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地 储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超 过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年。 国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银 行贷款的依赖，而贷款利率的调整又使房地产开发企业的融资成本大大提高。 在传统融资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道， 增强资金实力，否则可能难以满足公司高速发展和规模扩张的需要。 （2）住房消费贷款政策 2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通 知》（国发办[2010]4号）要求―加大差别化信贷政策执行力度。金融机构在继续 支持居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合 理引导住房消费，抑制投资投机性购房需求。对已利用贷款购买住房、又申请 购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首 付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。‖。 2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10号）要求―实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自 住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女， 下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首 付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第 三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银 行根据风险管理原则自主确定。‖。 2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―对贷款购买第二套住房的家庭，首付 款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构 可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策 的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国发办[2013]17号）要求―继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金 融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行 第二套（及以上）住房信贷政策。要强化借款人资格审查，严格按规定调查家 庭住房登记记录和借款人征信记录，不得向不符合信贷政策的借款人违规发放 贷款。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日 常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、纠正。对房价上涨过快 的城市，人民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目 标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。‖。 上述政策在抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求。但是不 能排除未来，银行按揭贷款利率上升的可能，将会在一定程度上提高按揭购房 的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力；加之可能的二次购房首付比例 的变化及可能增加的其他限制性条件，将会在一定程度上增加住宅市场的观望 情绪，从而对公司的房地产项目的销售产生不利影响。 4、税收政策调整引致的风险 （1）房地产开发企业税收政策 2006年3月2日，《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）， 要求―各地要进一步完善土地增值税预征办法，按照预（销）售商品房收入的一 定比例预征土地增值税‖ 2006年12月28日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题 的通知》（国税发[2006]187号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工 作做出了规定，要求―土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位 进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的 清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。‖。 2008年4月7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函 [2008]299号）要求―位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城 区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所 得税。‖。 （2）住房转让市场税收政策 2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通 知》（国发办[2010]4号）要求―继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国 家有关个人购买普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收 政策。对不符合规定条件的，一律不得给予相关税收优惠。‖。 2011年1月26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有 关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―调整个人转让住房营业税政策，对个 人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税。税务部门要进 一步采取措施，确保政策执行到位。‖。 2013年2月26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国发办[2013]17号）要求―充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城 乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税 收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20% 计征。‖。 上述房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企 业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能会进一步加剧房地产企 业的资金压力及经营销售的不确定性。 （二）财务风险 1、流动性风险 房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正 常的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现 金流波动较大，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，合并报表 口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、 7,490.20万元、-256,005.72万元。房地产开发周期长，投资大，在普遍实行―招 拍挂‖的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付 地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司营运资金是否 充足可能对债券偿付产生影响。 随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的 稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公 司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净额持续为负数，可能会降 低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债权融资的依赖程度，在房地 产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会导致资金周转困难， 从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。 2、销售按揭担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开 发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。 截至2014年9月30日，公司的控股子公司福星惠誉为商品房承购人提供 的银行按揭贷款担保累计余额为183,503.28万元。在担保期间内，如购房人无 法继续偿还银行贷款，且其房屋价格大幅下降以致于不足以偿还未付按揭款， 公司将承担一定的经济损失。 3、偿债风险 公司长期以来奉行稳健的经营策略，但在房地产行业蓬勃发展过程中，公 司的资产负债率也逐渐小幅上升。2014年8月26日公司发行了湖北福星科技 股份有限公司2014年公司债券（第一期），发行额度16亿元，期限5年（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。截至2014年9月30 日，公司合并报表资产负债率为68.83%（剔除预收账款后的资产负债率为 56.94%），如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环 境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转 收入条件的预收款项为356,624.33万元，占负债总额17.28%，扣除预收款项后 的负债金额为1,707,162.16万元，其中银行借款、信托资金等有息负债共 1,354,945.18万元，占负债总额的65.65%。上述借款中，520,147.15万元短期、 一年内到期借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的 资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足， 将导致短期内偿债压力较大。 （三）经营风险 1、房地产市场波动风险 房地产市场受到土地供应、人口变化、政策面、资金面等多方面影响，市 场波动将对房地产企业的盈利水平造成直接影响。根据国家统计局公布的信息， 2012年12月的国房景气指数为95.59点，较2010年12月回落约6.2点，为近 年来的低点。随着2013年国内宏观经济情况有所企稳，国房景气指数也有所回 暖，2013年12月的国房景气指数为97.21点，同比上升1.62个百分点。2014 年以来，国内房地产市场受到诸多政策不确定性的影响，国房景气指数又有所 回落。截至2014年9月末，国房景气指数为94.72点，全国住宅商品房待售面 积为3.76亿平方米，较2013年末增长了约16.27%。（数据来源：国家统计局） 公司目前的房地产开发项目主要位于武汉及其周边地区。进入2013年以 来，武汉市的房地产成交面积和成交均价均有所回升。2013年武汉市住宅商品 房累计成交面积为1,970.36万平方米，同比上升约16.25%。2013年武汉市住宅 成交均价为6,851元/平方米，较2012年全年成交均价上升约7.6%。（数据来源： wind资讯、中国指数研究院（华中）） 2014年前三季度，武汉市住宅商品房累计成交面积为1,189.28万平方米， 同比上升约3.77%，成交均价7,083元/平方米，同比下降5.94%。（数据来源： 中国房地产指数系统CREIS） 如果未来我国房地产市场整体转入低迷、尤其是武汉及其周边地区的房地 产成交面积和成交均价发生急剧萎缩与下降，可能对公司的经营业绩和现金流 量造成不利影响，并进而对本期债券的偿付带来负面影响。 2、项目开发风险 在房地产项目运作和建设过程中，涉及土地转让、融资、设计、监理、工 程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、材料设备供应、质 量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约过程，由于项目建设周期长， 涉及的不确定因素多，如果在关键的过程出现控制失误，可能会造成项目定位 不准、工程质量风险等问题，将给项目造成不利影响。 同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、 交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工 程的进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会 对整个项目开发产生影响。 尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如 产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、 合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开 发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 3、土地风险 （1）获取土地储备的风险 土地是房地产企业生存发展的基础，是进行房地产项目开发的基本前提。 目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地 产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但是加大了公司进行土地储备的竞争 压力，使公司竞买土地时面临更多不确定性。同时，土地招拍挂后要求开发商 须付清所有土地出让价款后才能办理国有土地使用权证，使公司的地价支付周 期大为缩短，加大了土地储备的资金压力。 （2）土地闲置风险 国家陆续出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置 力度。截至2014年9月30日，公司拥有303.05万平方米项目储备面积（指已 取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）。尽管目前公司的土地资源储备 中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府规定的时间内实 现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目未能按规定期限 动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被收回的 风险。 （3）地价波动风险 土地的价格受到政府供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地 供应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储 备较少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，提高项目成 本及运营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地 价格很可能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存 货跌价的风险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。公司目前的土地储备 主要分布于武汉内环线以内以及湖北主要二线城市的核心城区，盈利前景好。 尽管如此，土地价格的波动仍然会对公司现有土地储备及未来土地的获取带来 不确定性。 4、市场集中风险 房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房 偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，因此，为了 保证项目开发的顺利进行，房地产企业必须适应当地开发环境。目前，公司房 地产业务主要位于湖北省内，具有丰富的区域房地产开发经验，使得公司具有 很强的地缘优势。未来一段时期内，湖北地区仍将是公司的开发重点，公司将 继续保持和扩大在该地区的市场占有率。因此，公司业务在一定时期内还会倚 重该地区房地产市场的持续健康发展，如果该区域的房地产市场不景气，将会 给公司的经营业绩带来不利影响。 5、工程质量风险 房地产项目开发涉及到勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管公司拥 有丰富的项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何 一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将 对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。 6、拆迁风险 国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施以及对《城市 房地产管理法》的修订，为物权所有人提供了进一步的法律保护，可能加大拆 迁工作的执行难度、提高房屋拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的 需要，城市房屋拆迁的标准和要求可能会发生调整，房屋拆迁政策的变化，拆 迁执行过程中的不确定性因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响 公司的盈利能力。 发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备主要系发 行人参与武汉市―城中村‖综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用 地使用权成交确认书》。该等土地均为依据《关于积极推进―城中村‖综合改造工 作的意见》（武发[2004]13号）和《转发市体改办等部门关于落实市委市人民政 府积极推进―城中村‖综合改造工作意见的通知》（武政办[2004]173号）开展的 武汉市―城中村‖综合改造项目组成部分。截至2014年9月30日，公司已预付 拆迁补偿款（含土地价款）共计1,055,999.52万元，累计拆迁面积199.87 万平 方米，剩余67.33万平方米尚待拆迁。虽然发行人在―城中村改造‖及―旧城改造‖ 方面已积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作受到前述不利 因素的影响，进而影响后续拆迁进度以及公司的资金周转，将使得公司房地产 项目的持续开发和经营效益面临一定风险。（未完）  |