[公告]福星股份：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称：福星股份 证券代码：000926 湖北福星科技股份有限公司 HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. （注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号） 公开发行2015年公司债券（第一期） 募集说明书摘要 保荐人（联席主承销商） QQ截图未命吊 住所：四川省成都市高新区天府二街198号 债券受托管理人（联席主承销商、簿记管理人） 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 日期：二〇一五年一月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指 定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为 投资决定的依据。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对担保安排的约定。 凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接 受本募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《受托管理协 议之补充协议》的约定。《债券受托管理协议》、、《受托管理协议之补充协议》《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投 资者有权随时查阅。 根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 2014年10月25日，公司分别在《上海证券报》、《证券时报》、《中国 证券报》，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露未经审计的2014年三季度报告，2014年9月末公司 合并报表归属于母公司所有者权益合计为721,293.04万元，2014年1-9月合并 报表公司实现归属于上市公司股东的净利润为57,982.10万元。 2014年4月15日，经中国证监会证监许可【2014】413号文核准，公司获 准公开发行不超过人民币32亿元的公司债券。本次债券32亿元将分三期发行： 公司已于2014年8月28日完成湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第 一期）16亿元的发行；本期债券（第二期）发行10亿元；剩余6亿元债券（第 三期）可自证监会核准发行之日起24个月内完成。 深圳证券交易所对湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期） 上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付 作出实质性判断或任何保证。 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中―风险因素‖等有关 章节。 一、本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。公司最近一期 末（截至2014年9月30日）未经审计的母公司净资产（母公司单体报表中的所 有者权益合计）为432,850.60万元，合并报表净资产（合并报表中归属于母公司 所有者权益合计）为721,293.04万元；公司最近一期末母公司报表的资产负债率 为46.36%，合并报表资产负债率为68.83%；本期债券上市前，公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为60,377.67万元（2011年度、2012年度、2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍。 本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波 动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，公司主体 信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很 强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期债券存续期 内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财 务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信 用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期债券信用级别降 低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易 所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者 将可能面临一定的流动性风险。 公司2014年第三季度报告已于2014年10月25日披露，2014年第三季度报告披 露后，本期债券仍然符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌 （以下简称―双边挂牌‖）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营 业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边 挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的 投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外 的其它交易场所上市。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与国信证券就债券终止上市的后 续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托国信证券提供终止上市 后债券的托管、登记等相关服务。 五、债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会 议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债 券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法 方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。 六、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解， 在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所 了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。报告内容包括发行人 基本情况、债券募集资金使用情况、发行人有关承诺的履行情况、担保人情况等 债券受托管理人认为需要披露的信息。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），或其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有 权随时查阅。 七、在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信证券评估有限公司将对公 司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、 影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪 评级报告，以动态的反映公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，公司将在 深交所网站（www.szse.cn）上公告。 八、2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，发行人归属于上市公司股东 的净利润分别为52,836.50万元、61,117.04万元、67,179.46万元、57,982.10万元； 经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20 万元、-256,005.72万元。报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大 量的土地购置及拆迁款导致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的 情况。由于公司多个房地产开发项目正处于开发建设期，若公司项目开发、销售 进度放缓，将会对公司房地产销售和资金回笼带来一定负面影响，降低资产的变 现能力，若同时市场资金趋紧、融资成本不断抬升，公司财务费用将上升，并进 而对本期债券的偿付产生重大不利影响。 2013年度，发行人经营活动现金流出较大，主要系福星惠誉.东湖城项目、 福星惠誉.国际城项目、福星惠誉.汉阳城项目当年开发投入较多所致。2013年， 发行人为增强流动性，发行人全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业陆续转 让其持有的鼎汉投资100%的股权，收到中国水电建设（受让方）归还的往来款 项（系福星惠誉对鼎汉置业提供的股东借款）177,216.73万元，同时发行人子公 司福星惠誉房地产有限公司当期收回土地招标保证金79,383.51万元，致使2013 年度发行人经营活动现金流量净额为正。2014年1-9月，发行人经营活动产生 的现金净流出较大，主要系福星惠誉.东湖城项目、福星惠誉.水岸国际项目、福 星惠誉.国际城项目当期开发投入较多以及后湖项目（暂定名）、三眼桥项目（暂 定名）、福星惠誉.水岸国际项目部分地块处于拆迁阶段使得支出较多拆迁款所 致。 九、发行人房地产业务以―城中村改造‖与―旧城改造‖项目为主，截至2014年 9月30日，公司―城中村改造‖、―旧城改造‖项目储备面积（指已取得土地证规划 可售面积减除已销售结转面积）为227.03万平方米，占公司项目储备面积的比例 达到74.92%，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉 市住房保障和房屋管理局于2013年9月26日出具了《市房管局关于将福星惠誉城 中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司―城中村改造‖ 项目的支持。 2014年2月12日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函[2014]69号《关于武汉市 江岸区红桥村等4个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武 汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等4个项目纳入全省棚户区改造计划 的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥A包等4个片区棚户区改 造项目纳入湖北省2013-2017年棚户区改造计划。 根据2013年7月12日，《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发 [2013]25号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹 措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳 入湖北省2013-2017年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。 十、本期债券发行总规模为人民币10亿元，为5年期固定利率债券，附第3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；本期债券面值为100元， 按面值平价发行；发行人本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保；本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。 十一、2014年9月30日及2014年1-9月，发行人总资产、净资产、营业收入、 净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的84.62%、77.51%、 72.68%、88.24%、266.73%，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行人 经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保 人对本期债券履行其担保责任的能力。 十二、2013年，发行人房地产业务实现销售面积46.51万平方米，比上年度 减少36%；实现销售金额482,994.41万元，比上年度减少25.79%，主要原因系： （一）公司当期的开发产品主要为超高层住宅，建设至预售的周期较长，从 而推迟或缩短了上述产品入市销售时间，其中福星惠誉.东澜岸、福星惠誉.福星 华府、福星惠誉.东湖城等项目部分超高层住宅产品于2013年11月起入市销售， 超高层住宅产品可销售建筑面积24.16万平方米，当年签约销售8.04万平方米，完 成可销售面积33.28%。受产品入市销售时间推迟的影响，使2013年公司商品房 销售面积下降。截至2013年12月31日，公司累计已开盘可销售建筑面积为111.06 万平方米，对应销售金额1,073,003.73万元（未签约销售部分根据公司预计售价 测算，签约销售部分根据签约价格计算），其中累计已签约销售建筑面积为83.74 万平方米，对应销售金额763,823.58万元（根据签约价格计算），充足的已签约 销售待结算的商品房为2014年经营业绩打下了坚实基础； （二）公司于2013年起大力推进多元化战略，加快了产品结构调整步伐，加 大了商业物业持有规模，共计将16.84万平方米的可销售商业物业调整为持有经 营，从而导致2013年公司商业类产品销售面积减少。 综上所述，2013年发行人房产销售面积和销售金额较2012年下降较多，主要 系因超高层产品建设特点带来的销售进度影响及主动调整商业物业运营策略所 致。2014年1-9月，公司房地产业务实现销售面积44.21万平方米，同比增加了27%； 实现销售金额405,024.43万元，同比增加了10.7%。但若2014年第四季度发行人 的房产项目开发进度放缓、销售停滞或自持的商业物业出租情况低于预期，均会 使发行人2014年的房地产经营业绩出现下滑并进而对本期债券的本息偿付产生 一定的不利影响。 十三、2014年10月31日，发行人第八届董事会第七次会议审议通过了《关于 公司发行中期票据的议案》，审议通过公司发行不超过16亿元（含16亿元）的中 期票据，同时审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，审议通 过公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司发行不超过50亿（含50亿元）的非公 开定向债务融资工具。上述议案已经公司于2014年11月20日召开的2014年第二次 临时股东大会审议通过。如果上述发行中期票据和非公开定向债务融资工具事宜 最终得到实施，可能会导致发行人资产负债率有所上升。 十四、由于房地产具有资金需求庞大、投资周期长等特点，作为房地产开发 企业，在取得土地、前期拆迁、项目开发阶段将大量流出资金，在销售阶段或出 租阶段则为资金回流阶段。受制于房地产企业的经营特性，普遍存在项目开发投 入与项目销售不同步的现象，进而导致经营活动现金流量净额与净利润不匹配。 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司经营活动产生现 金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元和-256,005.72 万元。近三年及一期，受制于公司项目开发投入与项目销售的不同步、自持物业 出租导致的现金回流递延等因素，导致公司存在经营活动产生现金流量净额为负 且与净利润不匹配的情况。 若未来几年公司的储备项目开发进度、销售情况低于预期，商业自持项目出 租情况不及预期，同时公司不能妥善控制经营活动产生现金流量净额为负的风 险，将导致公司未来经营活动产生现金流量净额持续减少或者长期处于较低水 平，将为公司融资带来一定压力，对公司债务偿还的覆盖保障能力也将构成较大 影响。随着公司经营规模的持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，若未来销售 资金不能及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力，将 对公司本期债券的偿付能力及以后年度业绩产生重大不利影响，可能对发行人本 期债券的还本付息产生重大不利影响。 目 录 释 义 ....................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ..........................................................................................14 二、本次发行的基本情况及发行条款 ..............................................................15 三、本次公司债券发行及上市安排 ..................................................................19 四、本次发行的有关机构 ..................................................................................20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................23 六、认购人承诺 ..................................................................................................23 第二节 发行人的资信状况 ..................................................................................... 24 一、本次公司债券的信用评级情况 ..................................................................24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..............................................................24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................26 第三节 担保 ............................................................................................................. 30 一、担保人基本情况 ..........................................................................................30 二、担保函的主要内容 ......................................................................................34 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................36 四、本期债券担保授权情况 ..............................................................................36 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 38 一、公司设立及发行上市情况 ..........................................................................38 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 ......................................................43 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ......................................................43 四、公司组织结构和权益投资情况 ..................................................................45 五、控股股东和实际控制人 ..............................................................................47 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................56 七、公司主营业务基本情况 ..............................................................................57 第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 64 一、最近三年财务报告审计情况 ......................................................................64 二、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................69 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................79 第六节 募集资金运用 ............................................................................................. 85 一、本期发行公司债券募集资金数额 ..............................................................85 二、本期公司债券募集资金投向 ......................................................................85 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................85 四、使用募集资金补充营运资金的必要性 ......................................................86 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 88 一、本募集说明书及其摘要的备查文件 ..........................................................88 二、查阅地点 ......................................................................................................88 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 福星股份 指 湖北福星科技股份有限公司 募集说明书 指 湖北福星科技股份有限公司公开发行2015年公司债券（第 一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 湖北福星科技股份有限公司公开发行2015年公司债券（第 一期）募集说明书摘要 股东大会 指 湖北福星科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北福星科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北福星科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 湖北福星科技股份有限公司章程 质押式回购 指 将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的 标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在 回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取 得资金的交易方为―融资方‖；作为其对手的交易方为―融券 方‖ 债券受托管理协议 指 《湖北福星科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管 理协议》 受托管理协议之补充协 议 指 《委托提供公司债券终止上市后公司债券的托管、登记等相 关服务协议书暨受托管理协议之补充协议》 债券持有人会议规则 指 《湖北福星科技股份有限公司公司债券持有人会议规则》 信用评级报告 指 《湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期） 信用评级报告》 本次债券 指 经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2014﹞413号文核 准，发行人可向社会公开发行的面值不超过人民币32亿元 （含32亿元）的公司债券‖ 本期债券 指 本期发行总额为人民币10亿元的公司债券，湖北福星科技 股份有限公司2015年公司债券（第一期），债券简称为“15 福星01‖，为继福星股份发行16亿元的公司债券（―14福星 01‖）后的第二期债券 本次发行 指 本期债券的公开发行 控股股东、福星集团 指 福星集团控股有限公司 实际控制人、汉川钢丝 绳厂 指 湖北省汉川市钢丝绳厂 福星惠誉 指 福星惠誉房地产有限公司 福星机电 指 汉川市福星科技机电设备有限公司 福星热电 指 汉川市福星热电有限公司 润信投资 指 武汉润信投资有限公司 武汉惠誉置业 指 武汉福星惠誉置业有限公司 联立投资 指 湖北联立投资有限公司 汉阳福星惠誉 指 湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司 汉口置业 指 湖北福星惠誉汉口置业有限公司 福星商业 指 福星惠誉商业发展有限公司，原湖北福星惠誉不动产有限公 司 圣亚投资 指 湖北圣亚投资有限公司 华纳咨询 指 湖北华纳管理咨询有限公司 江岸置业 指 湖北福星惠誉江岸置业有限公司 孝感福星惠誉 指 孝感福星惠誉房地产有限公司 学府置业 指 湖北福星惠誉学府置业有限公司 洪山福星惠誉 指 湖北福星惠誉洪山房地产有限公司 福星惠誉欢乐谷 指 湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司 武汉欢乐谷 指 武汉福星惠誉欢乐谷有限公司 江汉置业 指 湖北福星惠誉江汉置业有限公司 江北置业 指 湖北福星惠誉江北置业有限公司 湖北福星惠誉 指 湖北福星惠誉置业有限公司 咸宁福星惠誉 指 咸宁福星惠誉房地产有限公司 恩施福星惠誉 指 恩施福星惠誉房地产有限公司 湖北武汉置业 指 湖北福星惠誉武汉置业有限公司，曾用名湖北福星惠誉武昌 置业有限公司 金桥置业 指 湖北福星惠誉金桥置业有限公司 三眼桥置业 指 湖北福星惠誉三眼桥置业有限公司 常青置业 指 湖北福星惠誉常青置业有限公司 后湖置业 指 湖北福星惠誉后湖置业有限公司 深圳融福 指 深圳市融福投资有限公司 福星新材料 指 湖北福星新材料科技有限公司（设立时间2013年8月30日） 香港融福 指 融福国际（香港）有限公司， FINANCIAL FOOK INTERNATIONAL （HONG KONG） CO., LTD. 香港融福置业 指 融福国际（香港）置业有限公司， FINANCIAL FOOK （HONG KONG） PROPERTY CO., LTD. 汇辰公司 指 汇辰有限公司，VITAL STAR CO., LTD. 澳洲融福 指 融福（澳洲）有限公司， FINANCIAL FOOK （AUSTRALIA） PTY. LTD. 墨尔本融福 指 融福（墨尔本）有限公司， FINANCIAL FOOK MELBOURNE PTY. LTD. 悉尼融福 指 融福（悉尼）有限公司， FINANCIAL FOOK SYDNEY PTY. LTD. 新南威尔士融福 指 融福（新南威尔士）有限公司， FINANCIAL FOOK NSW PTY. LTD. 澳洲开发公司 指 福星惠誉开发有限公司 STARRYLAND PROPERTY DEVELOPMENT PTY. LTD. 美国股份公司 指 福星惠誉（美国）股份有限公司 STARRYLAND USA CORP. 美国有限公司 指 福星惠誉（美国）有限公司 STARRYLAND USA LLC. 北京福星惠誉 指 北京福星惠誉房地产有限公司 北京宇盛宏利 指 北京宇盛宏利房地产开发有限公司 北京盛世新业 指 北京盛世新业房地产有限公司 鼎汉投资 指 湖北鼎汉投资有限公司 江苏名鼎 指 江苏名鼎商贸有限公司 内蒙古福星惠誉 指 内蒙古福星惠誉房地产有限公司 福星生物 指 湖北福星生物科技有限公司 福星药业 指 武汉福星生物药业有限公司 银湖控股 指 福星银湖控股有限公司 达盛物流 指 湖北达盛物流有限公司 福星不锈钢 指 福星精密不锈钢有限公司 汉川货场 指 汉川市铁路货场有限公司 福星农业 指 湖北福星现代农业发展有限公司 福星盛远 指 北京福星盛远投资有限公司 联赢投资 指 湖北联赢投资管理有限公司 福星晓程 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司 俊嘉置业 指 武汉俊嘉置业有限公司 中融信托 指 中融国际信托有限公司 信达湖北分公司 指 中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司 环保能源 指 汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司 常盛投资 指 湖北常盛投资有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司 广济药业 指 广济药业股份有限公司 入伙 指 即房屋交接，物业管理企业向业主/用户移交户内管理责任的 过程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会 保荐人、联席主承销商、 华西证券 指 华西证券股份有限公司，为公司本次债券发行的保荐人（联 席主承销商） 受托管理人、联席主承 销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司，为公司本次债券发行的债券受托管 理人（联席主承销商） 承销团、承销机构 指 由华西证券股份有限公司、国信证券股份有限公司担任联席 主承销商 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），（更名前为―京都天华会 计师事务所有限公司‖，简称―京都天华‖） 众环所 指 众环海华会计师事务所有限公司（福星集团审计机构） 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 报告期、近三年及一期 指 2011年度、2012年度及2013年度、2014年1-9月 持有人、债券持有人 指 据登记公司的记录显示在其名下登记拥有本次发行公司债 券的投资者 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的公司债券卖给发 行人 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债券 钢帘线 指 子午轮胎用钢丝帘线 ―1+8‖城市圈 指 又称武汉城市圈，是指以武汉为圆心，包括黄石、鄂州、黄 冈、孝感、咸宁、仙桃、天门、潜江周边8个城市所组成的 城市圈 元 指 人民币元 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本次公开发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公 司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提 供发行人基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公 司董事会和保荐人（联席主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在 本募集说明书及其摘要中列载的信息和对本募集说明书及其摘要作任何解释或 者说明。 一、发行人基本情况 发行人名称：湖北福星科技股份有限公司 英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：福星股份 股票代码：000926 法定代表人：谭少群 成立时间：1993年6月8日 办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 邮政编码：431608 电 话： 0712-8740018、0712-8741411 传 真： 0712-8740018 公司网址：http://www.chinafxkj.com 电子信箱：fxkj0926@chinafxkj.com 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2013年9月16日，发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过32亿元（含32亿元） 的公司债券。本次发行公司债券的期限为不超过5年期（含5年），可以为单一 期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确 定。 2013年10月10日，发行人2013年第三次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过32亿元（含32亿元）的公 司债券。 2014年3月7日，发行人第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于 公司债券分期发行的议案》，审议通过本次公司债券选择分期发行的方式，第一 期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行，不少于本次债券 发行规模的50%，即人民币16亿元；剩余债券自核准之日起二十四个月内发行 完毕，具体发行时间由公司及联席主承销商根据市场情况协商确定。 公司债发行有关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年9 月18日、2013年10月11日、2014年3月8日的《上海证券报》、《证券时报》、 《中国证券报》，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2014年4月15日，经中国证监会证监许可【2014】413号文核准，公司获 准公开发行不超过人民币32亿元的公司债券。本次公司债券采用分期发行方 式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自证监会核准发行之日起6个月 内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。 本次债券32亿元将分三期发行：公司已于2014年8月28日完成湖北福星 科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）16亿元的发行；本期债券（第 二期）发行10亿元；剩余6亿元债券（第三期）可自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 （三）本期债券发行的基本情况和基本条款 1、债券名称：湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）（简 称―15福星01‖）。 2、发行规模：本期债券发行总规模为人民币10亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率确定及发行方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式， 票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定 共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，对于逾期未付的本金和/或利 息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率 为本期债券票面利率的130%。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年 度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发 布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调 票面利率选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全 部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进 行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售 支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。 8、投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按发行人 发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个工作日内进行登 记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登 记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息 支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体 事项按照债券登记机构的相关规定办理。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资 者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘 积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的 本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。 12、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2015年1月19 日至2020年1月18日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计 息期限自2015年1月19日至2018年1月18日，未回售部分债券的计息期限 自2015年1月19日至2020年1月18日；若投资者全部行使回售选择权，则 计息期限自2015年1月19日至2018年1月18日。 13、起息日：本期债券的起息日为2015年1月19日。 14、付息日：2016年至2020年每年的1月19日为上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利 息）。 15、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2020年1 月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018年1月19日，未回售部分债券的到期日为2020年1月19日。 16、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2020 年1月19日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑 付日为2018年1月19日，未回售部分债券的本金兑付日为2020年1月19日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 17、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为拥有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者和社会公众投 资者。 18、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 19、担保方式：本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本 期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。 21、保荐人（联席主承销商）：华西证券股份有限公司。 22、债券受托管理人（联席主承销商）、簿记管理人：国信证券股份有限公 司。 23、承销方式：由联席主承销商负责组建承销团采取余额包销的方式承销， 认购金额不足10亿元的部分，由联席主承销商余额包销。 24、发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托 管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超 过募集资金总额的2%。 25、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的 相关规定执行。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。 27、拟上市地：深圳证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次公司债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 日期 发行安排 T-2日 （2015年1月15日） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告 T-1日 （2015年1月16日） 网下询价 确定票面利率 T日 （2015年1月19日） 公告最终票面利率 网上申购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） T+1日 （2015年1月20日） 网下认购日 T+2日 （2015年1月21日） 网下认购截止日 网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销 商）专用收款账户 T+3日 （2015年1月22日） 发行结果公告日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 湖北福星科技股份有限公司 法定代表人： 谭少群 注册地址： 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号 联系人： 冯东兴、汤文华 电话： 0712-8740018、0712-8741411 传真： 0712-8740018 （二）保荐人（联席主承销商） 名称： 华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 地址： 四川省成都市陕西街239号 联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼 项目主办人： 李健、邵伟才 项目经办人： 朱捷 电话： 021-20227900 传真： 021-20227910 （三）债券受托管理人（联席主承销商） 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人： 何如 地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层 联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿 电话： 021-60893200 传真： 021-60893172 （四）律师事务所 名称： 北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵 地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 经办律师： 李在军、潘政勇 电话： 021-60613666 传真： 021-60613555 （五）会计师事务所 名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 经办会计师： 金鑫、李炜、黄志斌、孙宁 电话： 027-87819677 传真： 027-87812377 （六）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼 经办评估师： 邵津宏、许家能 电话： 021-63129295 传真： 021-51019030 （七）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 地址： 深圳市罗湖区深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083947 （八）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）收款银行 开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账户名称： 国信证券股份有限公司 账号： 4000029129200042215 大额系统行号： 102584002910 联行行号： 27708291 银行查询电话： 0755-82461390、82462546 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）接受本募集说明书对担保安排的约定； （三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易， 并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （五）同意国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同 意《债券受托管理协议》、《受托管理协议之补充协议》和《债券持有人会议规 则》项下的相关规定。 第二节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据中诚信证评出具的《湖北福星科技股份有限公司2015年公司债券（第 一期）信用评级报告》（信评委函字[2014]071号），公司的主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论和等级设置及其涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行主体偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。 中诚信证评评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为AA， 该级别的涵义为信用质量很高，信用风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 福星集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。中诚信 证评基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定公司主体信用等级 为AA，本期债券信用等级为AA。 （三）评级报告的主要内容 1、评级观点 中诚信证评肯定了公司丰富的项目资源储备且区位条件良好、在武汉地区 的市场竞争优势以及业务抗风险能力较强等因素对公司信用水平的支持；同时， 中诚信证评也关注到房地产行业调控政策的持续、公司面临一定的资金压力以 及金属制品产能释放压力等因素可能对公司信用状况产生的影响。 综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。 2、优势 （1）充足的项目资源储备且区位条件良好 近年来公司持续在武汉市以―城中村改造‖模式进行土地储备，项目资源储 备充裕，为公司业务发展奠定了良好基础；且项目所在地良好的区位条件和较 快的经济发展水平亦为项目的开发及销售的顺利实施提供了有力保障。 （2）区域竞争优势明显。 作为武汉本土企业，公司深谙当地人情风俗，在―城中村改造‖开发模式中 具备重要的先发优势；同时，其作为武汉市房地产行业的龙头企业，区域内市 场占有率高，且具有良好的品牌影响力。 3、关注 （1）房地产调控政策的持续 从严从紧的房地产调控政策使得房地产市场一改过去十多年高成长的趋势 性增长格局，目前调控政策延续，对公司房地产开发运营、产品销售等方面提 出了更高的要求。 （2）资金压力有所加大 公司的经营模式对财务杠杆依赖程度较高，在建项目后续资金需求较大， 未来随着项目建设的持续推进，公司融资压力或将增加，使其面临一定的资金 压力。 （3）金属制品的产能释放压力 公司金属制品的产能利用率有所下滑，随着新建项目的逐步完工，未来新 增产能否实现消化存在一定不确定性。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评 将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因 素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪 评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用 级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用 级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中 诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网 站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露中诚信证评发 布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉， 因此获得了各大银行较高的授信额度。截至2014年9月30日，公司及其子公 司拥有的银行授信总额为人民币1,342,355.00万元及美元14,009.32万元，其中 已使用授信额度为人民币991,069.00万元及美元14,009.32万元，未使用授信余 额为人民币351,286.00万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 2014年8月26日公司发行了湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券 （第一期），发行额度16亿元，期限5年（附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权），将于2019年8月26日到期。除此之外，最近三年 及一期，发行人未发行过债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 2014年8月26日公司发行了湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券 （第一期），发行额度16亿元，期限5年（附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权），将于2019年8月26日到期。若本次债券全额发行 后，发行人的累计公司债券余额为32亿元，占公司2014年9月30日未经审计 的合并报表净资产的比例为34.24%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符 合相关法规规定。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 1、主要财务指标 主要财务数据或指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率（倍） 2.08 2.10 1.69 1.96 速动比率（倍） 0.33 0.32 0.28 0.24 资产负债率（合并口径） 68.83% 67.17% 70.90% 65.84% 资产负债率（母公司） 46.36% 31.97% 51.05% 51.89% 债务资本比率 57.88% 49.14% 50.04% 50.76% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 10.13 9.51 8.09 7.92 主要财务数据或指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 总资产周转率（次） 0.18 0.29 0.26 0.25 应收账款周转率（次） 8.77 12.93 10.45 8.36 存货周转率（次） 0.30 0.43 0.43 0.43 利息保障倍数（倍） 2.25 2.35 2.12 2.12 营业毛利率 22.51% 25.97% 28.09% 31.72% 总资产报酬率 5.75% 4.17% 3.93% 4.44% EBITDA（亿元） 12.07 13.17 11.36 10.29 EBITDA全部债务比 9.40% 15.31% 15.29% 13.33% EBITDA利息倍数（倍） 1.66 1.87 1.57 1.62 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 每股经营活动现金流量 （元/股） -3.59 0.11 1.08 -2.45 每股净现金流量 （元/股） 0.71 0.92 -0.16 -0.59 2、主要财务指标计算方法 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产） /流动负债； 资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； 全部债务=短期债务+长期债务； 短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债； 长期债务=长期借款+应付债券； 归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期 末股本总额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率=营业成本/存货平均余额； 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入 财务费用的利息支出+资本化利息支出； 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%； 总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%； EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销； EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%； EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）； 贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%； 利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%； 每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本； 每股净现金流量=净现金流量/期末总股本。 第三节 担保 本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 公司名称：福星集团控股有限公司 注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道 注册日期：2008年1月31日 法定代表人：谭功炎 注册资本：70,000万元 办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道 经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经 营）。 福星集团系公司控股股东，汉川钢丝绳厂持有福星集团100%股权，是福星 集团的实际控制人。 福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投 资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；物流及运输行业；房地产开发 与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团 控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福 星农业、联赢投资8家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股 份（000926.SZ）26.02%的股权。 （二）担保人的股权背景及其实际控制人基本情况 截至本募集说明书及其摘要签署日，担保人的股权结构如下： 图片1 汉川钢丝绳厂持有福星集团100%的股权，为福星集团的实际控制人；同时 汉川钢丝绳厂通过福星集团间接持有公司26.02%的股权，为本公司实际控制 人。 汉川钢丝绳厂成立于1985年5月8日，注册资本为3.8亿元，该厂住所为 湖北省汉川市沉湖镇福星街18号。法人代表人为谭才旺，企业性质为集体所有 制。经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。 （三）主要财务数据及财务指标 2013年12月31日或2013年度以及2014年9月30日或2014年1-9月， 福星集团合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示： 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 净资产额（万元） 1,205,683.70 1,052,059.44 资产负债率 65.97% 69.60% 流动比率（倍） 2.09 1.82 速动比率（倍） 0.41 0.40 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入（万元） 690,108.21 879,226.57 净利润（万元） 66,873.74 71,229.81 净资产收益率 5.69% 7.28% 注：2013年财务数据经众环所审计（众环审字（2014）011140号，下同），2014年三季 度财务数据未经审计。 （四）资信状况 福星集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信 额度。截至2014年9月30日，福星集团（合并口径）获得银行授信额度为人 民币1,548,283万元，已用授信额度人民币1,275,982万元，尚可使用授信额度 为272,301万元。 福星集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系；及时 偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约 现象。 经中诚信证评评估，福星集团主体信用级别为AA。 （五）累计发生对外担保余额及占净资产的比例 截至2014年9月30日，福星集团累计发生对外担保余额587,226万元， 累计发生对外担保余额占2014年9月30日合并净资产的比例为48.70%。 基于2014年9月30日财务数据测算，若本期债券发行10亿元后，福星集 团累计发生对外担保为687,226万元，福星集团累计发生对外担保余额占2014 年9月30日合并净资产的比例为57.00%。 （六）偿债能力分析 截至2014年9月30日，福星集团（合并口径）总资产为3,543,173.11万 元，净资产为1,205,683.70万元；其中流动资产为2,889,097.84万元，占总资产 的比例为81.54%；货币资金余额为345,453.06万元，显示福星集团具备较强的 现金支付能力；预付款项金额为878,243.17万元，金额较大，主要系福星集团 控股的福星股份（000926.SZ）预付拆迁补偿款金额较大，未来该类预付款项将 转变为土地价款的一部分，构成持续盈利的重要基础。 福星集团直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。截至2014年10 月31日，福星集团持股价值达146,430.40万元。总体看来，福星集团资产规模 较大，资产质量良好。 盈利方面，2013年度，福星集团（合并口径）实现营业收入879,226.57万 元，净利润为71,229.81万元，净资产收益率为7.28%，2014年1-9月，福星集 团（合并口径）实现营业收入690,108.21万元，净利润为66,873.74万元，净资 产收益率为5.69%，盈利水平较好。 偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，截至2014年9月30日，福星集 团（合并口径）流动比率为2.09，速动比率为0.41，短期偿债能力较好；从长 期偿债能力指标看，2014年1-9月，福星集团（合并口径）息税前利润为 114,530.29万元，利息保障倍数为8.31，长期偿债能力较好。 综上所述，福星集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强 的偿债能力。 （七）发行人占担保人主要财务指标及业务相关度 发行人占担保人最近一年及一期（2013年及2014年1-9月）主要财务指标 情况如下表： 单位：万元 时间 主要财务指标 发行人（福星股份） 担保人（福星集团） 占比 2013年末 /2013年 度 总资产 2,711,098.87 3,460,166.99 78.35% 所有者权益 890,147.90 1,052,059.45 84.61% 营业收入 766,268.24 879,226.57 87.15% 净利润 68,128.01 71,229.81 95.65% 归属于母公司的净利润 67,179.46 21,787.85 308.33% 2014年 9月末 /2014年 1-9月 总资产 2,998,266.51 3,543,173.11 84.62% 所有者权益 934,480.01 1,205,683.70 77.51% 营业收入 501,575.43 690,108.21 72.68% 净利润 59,008.39 66,873.74 88.24% 归属于母公司的净利润 57,982.10 21,738.02 266.73% 注：上述发行人及担保人的财务指标均以合并报表数（未扣除少数股东权益）为准，其中 担保人2013年财务数据经众环所审计、2014年三季度财务数据未经审计。 福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动，其投 资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；物流及运输行业；房地产开发 与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。主要业务板块分 为房地产业务板块、金属制品业务板块和生物医药板块三部分。发行人主要从 事商品房的开发销售及金属制品制造与销售，2014年9月30日及2014年1-9 月，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司的净利润分别 占担保人合并口径的84.62%、77.51%、72.68%、88.24%、266.73%，占福星集 团比重较高。 （八）中国人民银行征信中心出具的征信记录或信用报告显示 的信用情况 根据2014年11月10日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显 示，福星集团未与金融机构发生过信贷关系。 二、担保函的主要内容 2013年10月11日，福星集团控股有限公司出具了《担保函》，《担保函》 的主要内容如下： （一）担保金额及份额 本期债券为被担保公司债券，发行债券总额不超过人民币32亿元（含32 亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书具体规定。 （二）担保方式 担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。 （三）担保期间 担保人承担保证责任的期间为自《担保函》生效之日起至本期债券有关的 债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生 效之日起至本期债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。本期债券持 有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的担保人免除保证责任。 （四）担保范围 担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、 损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的 权利义务关系 在本期债券存续期间，如发行人不能全部兑付本期债券本息，担保人应主 动履行担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权 代表债券持有人要求担保人承担保证责任。 （六）财务信息披露 本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （七）债券转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保 函》的规定继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人 同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时， 本期债券受托管理人应当书面通知担保人。 （九）加速到期 在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其 承担本期债券的担保责任的重大事项时，担保人应当及时书面通知发行人，发 行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，本期债券持有 人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十）担保函的生效和变更 《担保函》自签字盖章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保期间 内不得变更或撤销。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督 安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议 的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议。 受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持 有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人 会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决 议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。 此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报 告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。 四、本期债券担保授权情况 本次发行的公司债券由发行人的控股股东福星集团控股有限公司提供全额 无条件不可撤销连带责任保证担保。 福星集团系湖北省汉川市钢丝绳厂的全资子公司。钢丝绳厂作为福星集团 的唯一股东，于2013年10月11日作出股东决定，同意福星集团为发行人本次 发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 钢丝绳厂是经原汉川县沉湖镇人民政府批准设立的集体所有制企业，企业 全部资产为内部劳动群众集体所有。根据钢丝绳厂的章程，职工代表大会为钢 丝绳厂的最高权力机构。钢丝绳厂第11届职工代表大会于2013年10月11日 先行召开第11次会议，经参加会议的职工代表表决，一致同意由福星集团为发 行人公开发行总额不超过人民币32亿元（含32亿元）的公司债券提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 福星集团于2013年10月11日向发行人出具《担保函》，明确其对本期债 券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本 期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费 用，担保期间为自担保函生效之日起至本期债券有关的债务履行期届满之日起 两年。 第四节 发行人基本情况 一、公司设立及发行上市情况 （一）公司设立 公司原名湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，是经湖北省经济体制改革委员 会鄂改[1993]16号文批准，于1993年6月8日以定向募集方式设立的股份有限 公司。公司设立时总股本为9,100万股，每股面值1元。其中：法人股7,740万 股，占总股本的85.05%；内部职工股1,360万股，占总股本的14.95%。湖北省 工商行政管理局于1993年6月8日向公司颁发了《企业法人营业执照》（注册 号18116540-1）。 公司设立时股权结构如下： 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 湖北省汉川县钢丝绳厂 7,440.00 81.76 湖北省汉川县棉纺织厂 100.00 1.10 湖北省汉川县汽车客运公司 100.00 1.10 湖北省环发实业公司 50.00 0.55 湖北省汉川县汽车货运公司 50.00 0.55 内部职工 1,360.00 14.94 合计 9,100.00 100.00 （二）1994年清理内部职工股 根据省体改委于1994年3月5日出具的鄂改函[1994]32号《关于湖北省汉 川钢丝绳股份有限公司内部职工持股清理情况和处理方案的函》，公司对内部职 工股进行了清理，清理结果报省体改委审核备案。公司职工股由农业银行湖北 省信托投资公司汉川证券业务代办处集中托管。 （三）1996年派送红股 根据公司于1996年9月25日召开的临时股东大会决议和省体改委于1996 年12月27日作出的鄂体改[1996]448号《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限 公司向全体股东派送红股的批复》，公司实施送红股的利润分配方案，即按每 10股送6.5股红股。送股后总股本增至15,015万股。 本次分红完成后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 湖北省汉川县钢丝绳厂 12,276.00 81.76 湖北川大纺织（集团）股份有限公司 （原―湖北省汉川县棉纺织厂‖） 165.00 1.10 湖北省汉川县汽车客运公司 165.00 1.10 湖北省环发实业公司 82.50 0.55 湖北省汉川县汽车货运公司 82.50 0.55 内部职工 2,244.00 14.94 合计 15,015.00 100.00 （四）1997年股权转让 根据湖北省孝感市产权交易中心于1997年3月12日分别与湖北省汉川县 汽车客运公司、湖北省环发实业公司及湖北省汉川县汽车货运公司签订的《股 权转让协议书》湖北省孝感市产权交易中心分别受让湖北省汉川县汽车客运公 司持有的公司165万股股份、湖北省环发实业公司持有的公司82.5万股股份及 湖北省汉川县汽车货运公司持有的公司82.5万股股份。省体改委于1997年3 月20日作出鄂体改[1997]655号《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限公司法 人股股权转让的批复》，批准该等股份转让。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 湖北省汉川县钢丝绳厂 12,276.00 81.76 湖北省孝感市产权交易中心 330.00 2.20 湖北川大纺织（集团）股份有限公司 （原―湖北省汉川县棉纺织厂‖） 165.00 1.10 内部职工 2,244.00 14.94 合计 15,015.00 100.00 （五）1999年首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[1999]54号文批准，福星股份于1999年5月26 日采用上网发行方式向社会公开发行人民币（A）股票5,500万股，同年6月 18日在深交所挂牌交易。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成 功后，公司的总股本增加至20,515万股。 首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下： 股东类别 股份数额（万股） 持股比例（%） 法人股股东 12,771.00 62.25 内部职工股 2,244.00 10.94 公众股股东 5,500.00 26.81 合计 20,515.00 100.00 （六）2000年派送红股 1999年10月18日，公司名称变更为湖北福星科技股份有限公司。 2000年9月12日，公司实施送红股和以资本公积金转增股本的利润分配 方案，即按每10股送1股红股；同时以资本公积金按每10股转增2股的比例 转增股本。送转股后总股本增至26,669.50万股。 本次分红完成后，公司股权结构如下： 股东类别 股份数额（万股） 持股比例（%） 尚未流通股股东（含发起人股东、定向法 人股股东和内部职工股股东） 19,519.50 73.19 公众股股东 7,150.00 26.81 合计 （未完）  |