[发行]航天工程：首次公开发行股票（A股）招股说明书
航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 【发行概况】 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 8,230万股，全部为发 行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 12.52元 预计发行日期 2015年 1月 16日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 41,230万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及股东自 愿锁定的承诺 公司实际控制人中国航天科技集团公司、控股股东中 国运载火箭技术研究院及股东航天投资控股有限公 司、北京航天动力研究所、北京航天产业投资基金（有 限合伙）承诺：自发行人股票上市交易之日起 36个 月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股 票前已发行的股份 公司自然人股东卢正滔承诺：自发行人工商变更登记 之日起 36个月内，本人不转让所持有的发行人股份, 且自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份 保荐人/主承销商中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2015年 1月 14日 1-1-1-2 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-3 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、发行前股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 公司实际控制人中国航天科技集团公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开 发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位间接持有的发 行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月。如本单位违反上述股份锁定承诺违规 减持发行人股份，违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得 交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。 公司控股股东中国运载火箭技术研究院承诺：自发行人股票上市交易之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交 易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股 份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延 长的锁定期限）届满后 24个月内，本单位无减持所持有发行人股份的计划，本 单位计划长期持有发行人的股份，维持控股地位。上述锁定期限（包括延长的锁 定期限）届满 24个月后，本单位减持发行人股份时，提前将减持意向、拟减持 数量、减持方式（包括集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方 式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起 3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持 1-1-1-4 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归 发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本 单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司股东航天投资控股有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起 36个 月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。本单位在发行人股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该 日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限 自动延长 6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限） 届满后 12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的 10%，锁定 期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内本单位减持股份不超过本单位所 持有发行人股份的 30%；减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本 单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞 价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发 行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本单位方 减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺 违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将 违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应 上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司股东北京航天动力研究所承诺：自发行人股票上市交易之日起 36个月 内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购本单位所持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份。本单位在发行人股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者发行人上市后发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日 1-1-1-5 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自 动延长 6个月。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，发行价将进行除权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限） 届满后 12个月内本单位减持股份不超过本单位所持有发行人股份的 10%，锁定 期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内本单位减持股份不超过本单位所 持有发行人股份的 20%；减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；本 单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟减持数量、减持方式（包括集中竞 价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式）等信息以书面方式通知发 行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本单位方 减持发行人股份。本单位如违反上述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违 规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违 规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上 交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 公司股东北京航天产业投资基金（有限合伙）承诺：自发行人股票上市交易 之日起 36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。发行人上市后 6个 月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 发行人股票 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6个月。若发行人 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除 权、除息调整。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内，本单 位减持股份不超过本单位所持有发行人股份比例的 100%，减持价格不低于发行 价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）；本单位减持发行人股份时，提前将减持意向和拟 减持数量、减持方式（包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所 认可的合法方式）等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自 发行人公告之日起 3个交易日后，本单位方减持发行人股份。本单位如违反上 述承诺擅自减持发行人股份的，本单位承诺违规减持发行人股票所得（以下称违 1-1-1-6 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 规减持所得）归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人 有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规减持所得金额相 等的现金分红。 公司自然人股东卢正滔承诺：自发行人工商变更登记之日起 36个月内,本人 不转让所持有的发行人股份,且自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、国有股转持 发行人本次发行前总股本为 33,000万股，本次拟发行不超过 8,230万股人民 币普通股，全部发行新股，发行后总股本不超过 41,230万股。根据《境内证券 市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规 定，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除 国务院另有规定的，均须按规定将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基 金理事会持有。本次发行的国有股转持方案已经国务院国资委《关于航天长征化 学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2012]135 号）批 准。 三、上市后三年内公司稳定股价的预案 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司每 股净资产，非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将启动股价稳定方案。 （一）启动股价稳定方案的具体条件和程序 1、启动条件 公司股票上市后三年内，连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经 审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整）。 2、启动程序 满足启动条件之日起 10日内召开董事会、30日内召开股东大会，审议稳定 1-1-1-7 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 股价具体方案，并在股东大会审议通过该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价 具体措施的实施。 3、具体措施 公司及相关义务主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 4、终止情形 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 5、重新启动 前述稳定股价措施终止后，若公司股票价格再度触发股价稳定方案启动条 件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预 案实施稳定股价措施，直至股价稳定措施终止的条件实现。 （二）公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集中竞价交易方式 回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产（最 近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于回 购股份的资金不得低于人民币 500万元，回购后公司的股权分布应当符合上市条 件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定。 1-1-1-8 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东火箭院承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （三）公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东火箭院将自股价稳定方案启动之日起通过证券交易所以集 中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资 产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次 用于增持股份的资金不得低于人民币 500万元，增持计划完成后六个月内将不出 售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为及信息披 露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （四）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自股价稳定方案启动之日起 通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司股份，增持价格不高于本公司最 近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），用于增持本公司股份的资金额不超过本人上一年度薪酬总额。 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应 当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其 他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出 承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘 任。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 若根据公司董事会制订的稳定公司股价措施，火箭院需要履行但未能履行稳 定公司股价的承诺，公司有权要求控股股东在限期内履行，限期内仍未履行的， 1-1-1-9 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 可由本公司代为履行股价稳定义务，控股股东需补偿本公司因此发生的支出，控 股股东拒绝补偿的，公司有权从应向其支付的分红中扣除。 若根据公司董事会制订的稳定公司股价措施，董事、高级管理人员需要履行 但未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权要求其在限期内履行，限期内仍未履 行的，可由本公司代为履行股价稳定义务，未履行承诺的董事、高级管理人员需 补偿本公司因此发生的支出，拒绝补偿的，公司有权从应向其支付的报酬中扣除。 四、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司 2012年第二次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行股票并 上市前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 五、本次发行完成后的股利分配政策 公司 2012年第二次临时股东大会通过上市后适用的公司章程，对公司发行 上市后的股利分配政策进行了规定，同时还通过了《关于公司上市后未来三年股 东分红回报规划的议案》，对公司上市后未来三年的分红回报规划做出了规定。 公司 2014年第一次临时股东大会《关于修改〈航天长征化学工程股份有限 公司章程（草案）〉的议案》，对公司现金分红的条件、比例、决策程序等内容 做出了规定。 （一）公司发行后股利分配的主要政策 根据公司上市后适用的章程，公司的利润分配政策和决策程序为： 1、利润分配的原则 （1）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展； （2）重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股 东分配股利； （3）重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。 2、利润分配的形式 1-1-1-10 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司 具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的具体条件和比例 （1）原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需 求状况进行中期利润分配。 （2）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。当公司的股票价格或股本 规模与公司未来的经营发展不匹配时，公司可在上述现金分红之外采取股票方式 分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：当年或者未来十二个月内拟内部 投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产额的 10%。 （3）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以采取股票股利的方式予 以分配。 5、利润分配方案的审议程序 1-1-1-11 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 （1）公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会 审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东 大会审议。 （2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立 董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的 管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容， 并作为公司档案妥善保存。 （3）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大 会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。 （4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行 将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利 能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在 股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详 细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会 审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过 1-1-1-12 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。 （二）上市后未来三年的现金股利分配计划 公司上市后未来三年股东分红回报规划如下： （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的长远和可持续发展； （2）公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。公司可以进 行中期现金分红； （3）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。当公司的股票价格或股本 规模与公司未来的经营发展不匹配时，公司可在上述现金分红之外采取股票方式 分配股利； （4）每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案。若监事对董事会 制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会通过分红 议案后，应提交股东大会进行表决。如公司盈利但董事会未做出现金利润分配预 案，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若外部 经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司需调整利润分配政策的，调 整后的利润分配政策不得违反上市证券监督管理机构的有关规定。公司董事会应 制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，事先征求独立 董事及监事会成员的意见，并充分考虑公众投资者的意见，调整的利润分配政策 需经公司股东大会审议批准。 六、主要股东同意公开发售所持股份的承诺 本公司股东火箭院、航天投资、动力所、航天产业基金均作出承诺，同意根 据《公司首次公开发售股票并上市的发行方案》的安排，在发行人首次公开发行 股票时，若发生需要向投资者公开发售股票情形时，将公开发售所持发行人股票， 并按发售股份所获资金额 5%的比例计算承担本次公开发行承销费用。 1-1-1-13 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 若本次发行发生股东公开发售老股的情形，股东公开发售老股不会导致公司 股权结构发生重大变化，也不会导致控股股东和实际控制人发生变更，对公司治 理结构及生产经营不会产生重大影响。 七、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及其控股股东火箭院、实际控制人航天科技集团、董事、监事、高级 管理人员等相关责任主体均出具相关承诺，如发行人招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 者损失。 本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师北京观韬律师事务 所、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承诺，如因其 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺的具体内容详见本招股说明书之“第五节发行人基本情况”之 “十 四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺”。 八、公司重大风险提示 （一）国家产业政策变动风险 公司目前主要服务于煤化工行业，公司业务的发展受国家政策对煤化工行业 投资的政策导向的影响。我国具有“贫油、少气、富煤”的资源禀赋特点，在油 气资源逐步减少、能源竞争日趋激烈、能源安全更加突出、能源结构多元化发展 的大背景下，高效利用煤炭资源促进经济社会平稳发展将是一个切实可行的选 择。但 2006年以前，我国各地煤化工基本上处于无序发展阶段，导致电石、焦 炭等传统煤化工产品产能严重过剩，煤制甲醇、二甲醚等石油替代产品呈现盲目 发展的势头。从 2006年 7月开始，国家陆续出台《关于加强煤化工项目建设管 理促进产业健康发展的通知》、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》等一系列 政策，对煤化工行业特别是传统煤化工行业的健康、稳定发展进行规范。尽管从 1-1-1-14 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 长期来看，国家出于能源安全战略考虑，仍将会把发展煤化工特别是现代煤化工 作为我国正在加紧实施的能源替代战略的重要组成部分之一，但以上国家对煤化 工行业的政策调整短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资，进而对公司部 分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响。 （二）油价下跌的风险 相关研究资料表明：如果国际原油价格保持在 80美元/桶的水平，内蒙古本 地煤炭价格不超过 280元/吨，在当地建设煤制合成氨、煤制油、煤制烯烃、煤 制天然气、煤制乙二醇等煤化工项目的内部收益率均可达到 10%以上，具有较好 的经济效益。目前，新疆本地煤炭市场价格约 230元/吨，内蒙古本地煤炭市场 价格约为 280元/吨，可以预期国内煤炭价格在未来较长时期内将处于低位。 最近五年来，国际油价最高攀升至每桶 115美元，大多数时间在每桶 85美 元以上运行；但是，最近美国逐步退出量化宽松政策，国际原油价格一路下跌， 最低跌至每桶 60美元以下，如果在未来较长时间国际原油价格一直在低位运行， 下游成品油、烯烃、乙二醇等终端产品价格势必随之下降，煤化工行业整体盈利 能力也将减弱，进而影响下游煤化工企业的投资积极性和对煤气化工程行业的市 场需求，从而对公司项目承揽和市场开拓产生不利影响。 （三）市场开拓的风险 2008年，公司自主研发的 750吨级气化炉在示范工程项目成功点火开车， 成功切入了传统煤化工市场领域，奠定了市场开拓的基础； 2012年，公司 1500/2000型气化炉在山东瑞星一期项目和河南晋开一期项目开车成功，增强了 公司在现代煤化工市场领域的竞争能力；由于煤制油、煤制气、煤制烯烃等现代 煤化工项目规模巨大，对单套气化装置的制气能力要求更高，所以公司需要不断 增强核心设备的研发，才能有效提高新市场的开拓能力。目前，公司已开始研制 2500吨级的气化装置，但是能否顺利研制成功并且适应新市场需要具有一定的 风险。 （四）项目暂缓、延期风险 公司承揽的煤气化工程项目投资较大，建设周期较长。在项目实施过程中， 1-1-1-15 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 如果国内经济形势和信贷政策发生不利变化，部分项目业主可能临时发生资金困 难的情形，导致项目不能按正常进度实施，项目存在暂缓、延期的风险，进而对 公司项目执行进度产生不利影响。 （五）工程总承包业务风险 公司报告期内开始承接煤气化工程总承包业务，在总承包业务中，公司与业 主约定的工程造价为固定造价加有限浮动造价构成，在这种情况下，公司总承包 成本变动可能无法充分向业主转移。由于总承包项目建设周期长，涉及环节多， 实施过程复杂，建设期间材料、设备的采购价格和施工费用存在发生变动可能， 因此存在项目成本变动可能无法完全得到弥补的风险。 另外，公司在总承包项目的执行中，设计工作由自身完成，土建和安装部分 一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对 公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。如果公司对分包商 管理不到位，导致施工质量或工程进度等不能满足业主或项目的要求，可能会对 公司总承包项目的总体进度或质量产生不利影响。 （六）项目暂停、终止风险 项目签约前期，业主可能出现本身发生变更、或业主引入新的投资方、或业 主上级单位调整经营战略等情况，业主的经营战略和业务定位发生相应变化，对 项目的产品目标方案和工艺路线也会重新进行论证或调整。由于前期投入较少， 而整个项目投资巨大，所以当业主出现突发事件以后很可能发生项目暂停情况， 同时由于在该阶段项目暂停不会给业主带来较大损失，所以项目终止的风险较 大。随着项目的不断推进，业主投入的人力、物力、财力不断增加，项目终止的 风险将逐步降低。 （七）收入不均衡风险 公司承揽的煤气化项目建设周期较长，从基础设计到项目完工，正常周期约 为 2—3年。公司各类业务均有具体的实施周期，不同业务的实施周期存在较大 不同，因此可能造成不同会计期间业务收入结构的变化；此外，不同会计期间实 施的不同煤气化项目其具体情况和要求存在差异，实施周期也不完全相同，相关 1-1-1-16 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 设计文件和设备产品交付时点并非均匀分布，可能存在在某一时点交付相对集中 的现象，因此可能造成业务收入在不同期间分布不均衡的情况。公司存在各会计 期间营业收入结构和金额不均衡的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后的主要经营状况”中披露财务报告审计截止日（ 2014年 6月 30日） 后主要财务信息及经营状况，2014年 1-9月财务报表的相关财务信息未经审计， 但已经大华会计师事务所审阅。根据经审阅的财务数据，公司 2014 年 1-9 月实 现营业收入 81,342.91万元，较上年同期增长 37.17%，利润总额 19,022.42万元， 较上年同期增长 0.25%，净利润及归属于母公司的净利润均为 16,513.80万元。 较上年同期增长 3.29%。营业收入和净利润较上期同期均保持了增长。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，公司主要经营模式，主要原材 料和劳务的采购规模和采购价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式等未发 生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面均未发生重大变化。 公司董事会、监事会及公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2014年 1-9 月财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责 任；公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2014年 1-9 月财务报表进行了认真审阅，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 截至本招股说明书签署日，公司各项业务状况正常，未出现影响公司生产经 营的重大不利因素，公司预计 2014年度营业收入和营业利润及净利润等指标将 增长约 5%-15%。 1-1-1-17 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 目录 第一节释义 ..........................................................................................22 第二节概览 ..........................................................................................26 一、公司简介·············································································· 26 二、控股股东和实际控制人情况简介 ················································ 27 三、主要财务数据········································································ 27 四、本次发行基本情况·································································· 28 五、本次募集资金的运用······························································· 29 第三节本次发行概况 ..........................................................................31 一、本次发行的基本情况······························································· 31 二、本次发行有关当事人······························································· 32 三、本次发行相关事项·································································· 34 四、预计发行上市的重要日期························································· 34 第四节风险因素 ..................................................................................35 一、市场风险·············································································· 35 二、技术风险·············································································· 36 三、经营与管理风险····································································· 37 四、财务风险·············································································· 38 五、募集资金运用风险·································································· 39 第五节发行人基本情况 ......................................................................41 一、发行人基本资料····································································· 41 二、发行人改制重组情况······························································· 41 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ··························· 44 四、公司历次验资情况·································································· 55 五、发行人股权结构及内部组织结构 ················································ 58 六、发行人控股、参股子公司的情况 ················································ 62 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况 ································································································ 63 八、发行人股本情况····································································· 86 九、发行人内部职工股情况···························································· 91 1-1-1-18 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ······ 91 十一、发行人员工及其社会保障情况 ················································ 91 十二、持有公司 5%股份以上的主要股东的重要承诺及履行情况 ············· 92 十三、上市后三年内公司稳定股价的预案 ·········································· 94 十四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 ··· 97 第六节业务与技术 ............................................................................100 一、公司主营业务及变化情况························································100 二、公司所处行业的基本情况························································100 三、公司的竞争地位····································································131 四、公司主营业务具体情况···························································138 五、公司主要经营性固定资产及无形资产 ·········································157 六、公司拥有的资质情况······························································167 七、公司研发及技术创新机制························································168 八、公司安全管理与质量控制························································177 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................182 一、同业竞争·············································································182 二、关联方及关联交易·································································184 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员....................208 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ··························208 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ·····213 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 ··213 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ····················214 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ····················215 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 ·····216 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况 ·······························································································216 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 ·········································217 第九节公司治理 ................................................................................218 一、公司治理相关制度的建立健全及运行情况 ···································218 二、报告期内违法违规情况···························································238 三、报告期内资金占用和对外担保情况 ············································238 1-1-1-19 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 四、内部控制情况·······································································238 第十节财务会计信息 ........................................................................243 一、财务报表·············································································243 二、合并会计报表范围及变化情况 ··················································251 三、主要会计政策、会计估计························································251 四、主要税项·············································································276 五、分部信息·············································································279 六、最近一年及一期收购兼并情况 ··················································279 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表（单位：元） ·················279 八、最近一期末主要资产情况························································280 九、主要债项情况·······································································282 十、股东权益变动情况·································································286 十一、报告期现金流情况······························································289 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ······································290 十三、主要财务指标····································································290 十四、历次资产评估情况······························································294 十五、历次验资情况····································································295 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................296 一、财务状况分析·······································································296 二、盈利能力分析·······································································321 三、现金流量分析·······································································363 四、资本性支出··········································································365 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利 能力及持续经营的影响·································································366 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ············································366 七、公司股利分配政策分析···························································368 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ······································371 九、原油价格和煤炭价格变化对下游煤化工行业盈利能力的影响 ···········374 第十二节业务发展目标 ....................................................................382 一、公司发展战略和目标······························································382 二、公司业务发展计划·································································383 1-1-1-20 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ·······················386 四、实现业务发展战略的途径························································387 五、业务发展计划与现有业务的关系 ···············································388 第十三节募集资金运用 ....................................................................389 一、本次募集资金运用概况···························································389 二、募集资金项目运用的具体情况 ··················································389 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ··························428 第十四节股利分配政策 ....................................................................430 一、公司的股利分配政策······························································430 二、近三年利润分配情况······························································430 三、本次发行前滚存利润的分配政策 ···············································431 四、本次发行完成后的股利分配政策 ···············································431 五、预计发行后首次派发股利时间 ··················································435 第十五节其他重要事项 ....................................................................436 一、信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 ·····························436 二、重大合同·············································································436 三、对外担保·············································································443 四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ································443 五、公司重大诉讼或仲裁事项························································443 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ·····443 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........444 本公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ······································444 保荐人（主承销商）声明······························································445 发行人律师声明··········································································446 承担审计业务的会计师事务所声明 ··················································447 资产评估机构声明·······································································448 承担验资业务的机构声明······························································450 第十七节备查文件 ............................................................................451 一、备查文件目录·······································································451 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ···································451 1-1-1-21 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 专用名词 发行人/公司/本公司/航天工程指航天长征化学工程股份有限公司 航天煤化工/公司/本公司指北京航天万源煤化工工程技术有限公司，系公司前身 航天科技集团指中国航天科技集团公司，系公司实际控制人 火箭院指中国运载火箭技术研究院，系公司控股股东 动力所指北京航天动力研究所，系公司股东 航天投资指 航天科技投资控股有限公司/航天投资控股有限公 司，系公司股东 航天产业基金指北京航天产业投资基金（有限合伙），系公司股东 航天产业基金管理公司指 航天产业投资基金管理（北京）有限公司，系北京航 天产业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人 推进院指航天推进技术研究院 兰州分公司指航天长征化学工程股份有限公司兰州分公司 航天煤化工兰州分公司指北京航天万源煤化工工程技术有限公司兰州分公司 甘化院指甘肃省石油化工设计院 兰州航化指兰州航天石化工程有限责任公司 双鸭山公司指 双鸭山龙煤航天煤化有限公司（后更名为“双鸭山龙 煤天泰煤化有限公司”） 航天石化指 北京航天石化技术装备工程公司，系公司关联方，供 应商 航天计量指 北京航天计量测试技术研究所，系公司关联方，供应 商 航天科技财务公司指 航天科技财务有限责任公司，系非银行金融机构，本 公司开户金融机构之一 廊坊波纹管厂指 廊坊开发区首都航天波纹管厂，系公司关联方，供应 商 万源科技指北京航天万源科技公司 天合导航指天合导航通信技术有限公司 万源物业指北京航天万源物业管理有限公司 万源建筑指北京航天万源建筑工程有限责任公司 张化机指张家港化工机械股份有限公司 航天晨光指航天晨光股份有限公司 1-1-1-22 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 胜菲克指上海胜菲克自动化控制技术有限公司 宝德粉末指西安宝德粉末冶金有限责任公司 斯威尔指北京斯威尔工业测量仪器有限公司 思创达指北京思创达机械设备有限公司 金润博指北京金润博环保设备有限公司 丰航岳指北京丰航岳科技有限公司 中天锦航指北京中天锦航热能设备有限公司 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局 国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局 国家能源局指中华人民共和国国家能源局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 环保部指中华人民共和国环境保护部 科技部指中华人民共和国科学技术部 商务部指中华人民共和国商务部 财政部指中华人民共和国财政部 元/万元指非经特指，均为人民币单位 证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人/主承销商指中国中投证券有限责任公司 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《专利法》指《中华人民共和国专利法》 《公司章程》指《航天长征化学工程股份有限公司章程》 行业专业术语 业主指 按合同中约定，具有工程发包主体资格和支付工程价 款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承 人 工程总承包/EPC 指 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对 工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工 验收）等实行全过程（EPC）或若干阶段的承包 1-1-1-23 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 带资承包指 有资金实力的企业通过投入自有资金或银行贷款或 其他资金用于建设项目前期施工或全部工程，双方的 资金支付关系在合同中明示，并约定建设单位正式拨 款的阶段或时期，以及所垫资金的偿还形式 煤气化指 煤在气化炉内，在一定温度及压力下使煤中有机质与 气化剂（如蒸汽 /空气或氧气等）发生一系列化学反 应，将固体煤转化为含有 CO、H2、CH4等可燃气体 的过程。气化所得的可燃气体成为煤气，对于做化工 原料用的煤气一般称为合成气 洁净煤技术指 旨在减少污染和提高效率的煤炭加工、燃烧、转化和 污染控制等新技术的总称，涵盖从煤炭开发到利用的 全过程，是使煤作为一种能源应达到利用最大化、污 染最小化，实现煤炭的高效、洁净、经济利用的技术 体系 先进煤气化技术指 粉煤加压气化技术和水煤浆气化技术，亦称新型煤气 化技术。先进煤气化技术既是新型煤化工产业的龙头 技术，也是大幅提升合成氨等传统煤化工产业水平的 基础技术之一 废热锅炉指 通过一系列的换热器将工业生产过程中产生的高温 废气的热量转化为蒸汽或热水的设备 文丘里洗涤器指 水力除尘器的一种，主要由文丘里管凝聚器和除雾器 组成。 碳转化率指煤炭气化生成的煤气中的含碳量和煤中总碳的比值 冷煤气效率指 煤炭气化生成煤气的化学能与气化用煤的化学能之 比 热效率指 煤炭气化生成的煤气的化学能与气化炉和热煤气显 热利用系统中产生的蒸汽之焓值增量二者之和与气 化用煤的化学能之比 比氧耗指 煤炭气化生产1000立方米有效气（ CO+H2）所需要消 耗的氧气量 比煤耗指 煤炭气化生产1000立方米有效气（ CO+H2）所需要消 耗的煤量 煤灰分指 煤完全燃烧后余下的残渣量，灰分是煤的有害成分， 它降低煤的发热量，影响焦炭质量，而且增加运输负 荷 灰熔点指 在规定条件下得到的随加热温度而变的煤灰（试样） 变形、软化和流动特征物理状态所对应的温度值，是 动力用煤和气化用煤的一个重要的性能指标 黏结性指 在规定条件下得到的随加热温度而变的煤灰（试样） 变形、软化和流动特征物理状态所对应的温度值，是 动力用煤和气化用煤的一个重要的性能指标 熔融状态指 原在常温下是固体的物质，在一定温度下达到熔点变 成液态物质，从而具有液体的某些物理性质 氧煤比指气化反应中氧气的量与煤（即碳）的量之比 汽氧比指气化剂中水蒸汽与氧气之比。 现代过程工业指 加工制造流程性物质产品的现代制造业，涵盖化工、 石化、电力、制药、食品等工业。“流程性物质”是 指以流体（气、液、粉体等）形态存在的物质材料 1-1-1-24 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 直流冷却技术指 以水（淡水、海水）为冷却介质，经换热设备完成一 次冷却后直接排放的冷却水处理技术 HT-L技术、航天炉技术指航天粉煤加压气化技术 F-T反应指 是在催化剂存在的条件下将 CO+H2（可由煤气化制 得）进行反应生成不同碳数的烃类的过程，其主要产 物包括汽油、柴油、石蜡以及润滑油基础油 IGCC 指 整体煤气化联合循环发电（ Integrated Gasification Combined Cycle），该技术把高效的燃气 -蒸汽联合循 环发电系统与洁净的煤气化技术结合起来，既有高发 电效率，又有极好的环保性能，是一种有发展前景的 洁净煤发电技术 BP 指 英国石油集团公司（ British Petroleum），是世界上 最大的石油和石化集团公司之一。由前英国石油、阿 莫科、阿科和嘉实多等公司整合重组形成 HSE 指 健康（ Health）、安全（ Safety）和环境（ Environment） 管理体系的简称，HSE管理体系是将组织实施健康、 安全与环境管理的组织机构、职责、做法、程序、过 程和资源等要素有机构成的整体，这些要素通过先 进、科学、系统的运行模式有机地融合在一起，相互 关联、相互作用，形成动态管理体系 750吨级气化炉指公司日处理煤量750吨~900吨的航天粉煤气化炉 1500/2000型气化炉指公司日处理煤量1500吨~2200吨的航天粉煤气化炉 2500吨级气化炉指公司日处理煤量2500吨~2800吨的航天粉煤气化炉 1-1-1-25 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司简介 航天长征化学工程股份有限公司前身为北京航天万源煤化工工程技术有限 公司，成立于 2007年 6月 22日。2011年 9月 28日，经国务院国有资产监督管 理委员会下发的《关于航天长征化学工程股份有限公司国有股权管理有关问题的 批复》（国资产权[2011]1024号）批准，航天煤化工整体变更设立航天长征化学 工程股份有限公司，注册资本为 33,000万元。 发行人的主营业务是以航天粉煤加压气化技术为核心，专业从事煤气化技术 及关键设备的研发、工程设计、技术服务、设备成套供应及工程总承包。 公司航天粉煤加压气化技术具有自主知识产权，是国家重点推广的洁净煤利 用技术，已成功应用于多个工业化项目。该技术可广泛应用于煤制合成氨、煤制 甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、煤制天然气、煤制油、煤制氢、 IGCC发电等领 域。2009年 12月，航天粉煤加压气化技术作为先进煤气化节能技术被国家发改 委列入《国家重点节能技术推广目录》；2010年 3月，航天粉煤加压气化技术被 国家工业和信息化部列入《重点行业清洁生产技术推行方案》；2010年 7月，航 天粉煤加压气化技术被中国氮肥工业协会评选为“2007-2010年氮肥、甲醇行业 技术进步奖”（特等奖）；2011年 8月，航天粉煤加压气化装置获科技部、环保 部、商务部及国家质检总局联合颁发的“国家重点新产品证书”；2012年 9月， 航天粉煤加压气化技术被中国石油和化学工业联合会、中国化工环保协会评为 “石油和化工行业环境保护与清洁生产重点支撑技术”。 2011年 5月，公司被中国低碳经济发展促进会评为“2011年低碳经济科技 示范基地”；2011年 10月，公司被评为“中关村高新技术企业”； 2012年 5月， 公司被评为“北京市高新技术企业”；2012年 11月，公司成为全国石油和化工 行业粉煤气化技术工程研究中心。 1-1-1-26 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 二、控股股东和实际控制人情况简介 （一）控股股东简要情况 公司控股股东为火箭院，该院建于 1957年 11月 16日，是航天科技集团直 属事业单位，开办资金为 18,595万元，位于北京市，主要从事：运载火箭技术 的研发；航天设备研制；航天技术开发；信息通信和卫星应用技术开发、计算机 硬件和软件技术开发；相关继续教育、专业培训、产品开发与技术服务。 截至 2014年 6月 30日，火箭院本级的总资产为 4,124,868万元，净资产为 719,233万元，净利润为 25,120万元（未经审计）。 （二）实际控制人简要情况 公司实际控制人为中国航天科技集团公司。航天科技集团是国务院国资委直 属中央企业，成立于 1999年 6月 29日，注册资本为 111.21亿元，位于北京市， 主要从事：运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器系统的研究、 设计、生产和发射，专营国际商业卫星发射服务，以及卫星应用、信息技术、新 材料与新能源、航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物等领域的研究 与发展。 截至 2014年 6月 30日，航天科技集团总资产为 30,112,895万元，净资产为 13,051,377万元，净利润 647,578万元（未经审计）。 三、主要财务数据 报告期内，公司经审计的主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（单位：万元） 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 159,009.44 148,463.83 105,447.26 69,405.44 非流动资产 63,423.80 62,338.83 56,689.64 48,976.92 资产合计 222,433.24 210,802.66 162,136.90 118,382.36 流动负债 107,479.43 110,717.06 81,267.69 50,193.22 非流动负债 7,129.40 7,267.52 7,043.76 6,820.00 负债合计 114,608.83 117,984.58 88,311.44 57,013.22 1-1-1-27 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 归属于母公司所有者权益 107,824.41 92,818.08 73,825.46 61,369.14 （二）合并利润表主要数据（单位：万元） 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 58,332.90 104,444.95 76,434.25 60,377.81 营业利润 17,052.13 26,277.75 21,904.07 16,376.08 利润总额 17,219.65 26,683.55 23,208.52 18,104.05 净利润 14,947.35 22,833.78 19,404.67 14,921.18 归属于母公司股东的净利润 14,947.35 22,833.78 19,404.67 14,921.18 （三）合并现金流量表主要数据（单位：万元） 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,625.33 22,311.05 31,179.19 7,517.32 投资活动产生的现金流量净额 -2,645.04 -8,245.61 -8,595.01 -13,707.98 筹资活动产生的现金流量净额 3,000.43 -9,175.94 -17,518.16 1,449.51 现金及现金等价物净增加额 -1,269.94 4,889.50 5,066.02 -4,741.15 期末现金及现金等价物余额 39,124.82 40,394.76 35,505.27 30,439.24 （四）主要财务指标 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产负债率（母公司） 51.52% 55.73% 54.47% 48.16% 流动比率 1.48 1.34 1.30 1.38 速动比率 1.18 1.12 1.12 1.20 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 息税折旧摊销前利润（万元） 18,836.93 30,023.12 26,467.92 19,628.70 利息保障倍数（倍） 7,654.18 117.57 43.53 15.16 应收账款周转率（次） 1.48 4.60 5.07 4.09 存货周转率（次） 1.18 3.10 3.32 6.37 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.05 0.68 0.94 0.23 每股净现金流量（元） -0.04 0.15 0.15 -0.14 基本每股收益（元/股） 0.45 0.69 0.59 0.46 基本每股收益（元 /股）（扣除非经 常性损益） 0.45 0.68 0.55 0.48 净资产收益率（加权平均） 14.90% 27.31% 28.96% 28.62% 净资产收益率（加权平均）（扣除 非经常性损益后） 14.76% 26.90% 27.30% 30.44% 四、本次发行基本情况 1-1-1-28 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：人民币 1.00 元。 3、发行股数：本次公开发行股份数量不超过 8,230万股，全部为发行新股， 公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 4、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、 法人和其他机构投资者（法律、法规禁止购买的除外）。 5、发行方式：采用网下向投资者询价配售发行与网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。 6、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格或采用中国证监会认可的 其他方式。 7、承销方式：承销团余额包销方式。 8、上市地点：上海证券交易所，以监管部门核准为准。 五、本次募集资金的运用 根据公司股东大会决议，本次公开发行股份实际募集资金扣除发行费用后将 按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称项目立项备案情况项目投资额 募集资金拟 使用额 1 航天煤气化装备产业化基地 二期建设项目 京技管项备字【2012】12号 20,570.73 20,570.73 2 兰州航天煤化工设计研发中心 建设项目 兰高新管发【2011】240号 17,518.00 17,518.00 3 企业信息化建设项目京技管项备字【2012】6号 4,069.40 4,069.40 4 日处理煤量 2500吨级 航天粉煤气化炉技术研制项目 京技管项备字【2012】5号 3,025.00 3,025.00 5 补充公司营运资金 — 57,124.00 52,851.47 6 合计 102,307.13 98,034.60 本次发行募集资金投资项目与本公司的主营业务密切相关，拟使用募集资金 98,034.60万元。本公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理 1-1-1-29 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 的原则，规范募集资金的使用和管理。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入 项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到 位前，公司可根据上述项目的实际进度自筹适当资金预先投入，如果自筹资金来 源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。 1-1-1-30 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 8,230万股，全部为发行新 股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股发行价格 12.52元 发行市盈率 22.97倍（每股收益按照 2013年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.27元（截至 2014年 6月 30日财务数据） 发行后预计每股净资产 4.99元（按照 2014年 6月 30日经审计的净资产加上本次 发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.51倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 本次发行预计募集资金总额 发行费用 其中：承销费用 保荐费用 审计费用 律师费用 与本次发行有关的信息披露费 材料制作费 其他发行手续费用 【103,039.60】万元 【5,005】万元 【3,752】万元 【200】万元 【400】万元 【143】万元 【360】万元 【20】万元 【130】万元 1-1-1-31 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 二、本次发行有关当事人 （一）发行人 1、名称：航天长征化学工程股份有限公司 2、法定代表人：唐国宏 3、住所：北京经济技术开发区路东区经海四路 141号 4、邮政编码：101111 5、联系电话：010-56325888 6、传真：010-56325006 7、联系人：徐京辉 （二）保荐人（主承销商） 1、名称：中国中投证券有限责任公司 2、法定代表人：龙增来 3、联系地址：北京市西城区太平桥大街 18号丰融国际大厦 12层北翼 4、邮政编码：100032 5、联系电话：010-63222845 6、传真：010-63222859 7、保荐代表人：陈宇涛、万久清 8、项目协办人：任民 9、项目经办人：陈菁闻、周国辉、杨瑞瑜、马文辉 （三）律师事务所 1、名称：北京观韬律师事务所 2、法定代表人：韩德晶 3、住所：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 17层 4、联系电话：010-66578066 5、传真：010-66578016 6、经办律师：郝京梅、莫彪 （四）会计师事务所 1-1-1-32 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2、法定代表人：梁春 3、住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 4、联系电话：010-58350066 5、传真：010-58350077 6、经办注册会计师：王宏利、聂燕才 （五）资产评估机构 1、名称：北京中同华资产评估有限公司 2、法定代表人：季珉 3、住所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢第 11层 1105-1108号 4、联系电话：010-68090082 5、传真：010-68090099 6、经办评估师：贾瑞东、赵汉萍 （六）上海证券交易所 1、名称：上海证券交易所 2、法定代表人：黄红元 3、住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 4、联系电话：021-68808888 5、传真：021-68804868 （七）股票登记机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2、住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 3、联系电话：021-58708888 4、传真：021-58899400 （八）收款银行 1、名称：中国建设银行深圳市分行营业部 2、账号：44201533400052504394 3、户名：中国中投证券有限责任公司 1-1-1-33 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 三、本次发行相关事项 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 项目时间 1、询价推介时间 2015年 1月 12日—2015年 1月 13日 2、发行公告刊登日期 2015年 1月 15日 3、申购日期和缴款日期 2015年 1月 15日—2015年 1月 16日 4、预计上市日期本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市 1-1-1-34 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 一、市场风险 （一）国家产业政策变动风险 公司目前主要服务于煤化工行业，公司业务的发展受国家政策对煤化工行业 投资的政策导向的影响。我国具有“贫油、少气、富煤”的资源禀赋特点，在油 气资源逐步减少、能源竞争日趋激烈、能源安全更加突出、能源结构多元化发展 的大背景下，高效利用煤炭资源促进经济社会平稳发展将是一个切实可行的选 择。但 2006年以前，我国各地煤化工基本上处于无序发展阶段，导致电石、焦 炭等传统煤化工产品产能严重过剩，煤制甲醇、二甲醚等石油替代产品呈现盲目 发展的势头。从 2006年 7月开始，国家陆续出台《关于加强煤化工项目建设管 理促进产业健康发展的通知》、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》等一系列 政策，对煤化工行业特别是传统煤化工行业的健康、稳定发展进行规范。尽管从 长期来看，国家出于能源安全战略考虑，仍将会把发展煤化工特别是现代煤化工 作为我国正在加紧实施的能源替代战略的重要组成部分之一，但以上国家对煤化 工行业的政策调整短期内可能导致部分业主推迟或暂停项目投资，进而对公司部 分项目合同的谈判、执行进度产生较大影响。 （二）市场竞争风险 公司所在的煤气化工程行业具有较高的技术门槛，公司在技术、设计、产品、 服务质量及品牌认知度方面已具有相当的优势，但是行业内的其他竞争对手特别 是荷兰壳牌（ Shell）和德国西门子（ Siemens）等国外竞争对手为谋求自身发展， 亦在不断地调整竞争策略，积极拓展市场。另外，由于煤气化技术的市场需求广 阔，行业整体利润水平较高，对潜在竞争对手的吸引力也较大，未来潜在竞争者 的加入也将加剧行业的市场竞争。如果公司不能持续在技术、管理、规模、品牌 及服务等方面保持领先优势，公司市场竞争优势存在被削弱的风险。 （三）油价下跌的风险 相关研究资料表明：如果国际原油价格保持在 80美元/桶的水平，内蒙古本 1-1-1-35 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 地煤炭价格不超过 280元/吨，在当地建设煤制合成氨、煤制油、煤制烯烃、煤 制天然气、煤制乙二醇等煤化工项目的内部收益率均可达到 10%以上，具有较好 的经济效益。目前，新疆本地煤炭市场价格约 230元/吨，内蒙古本地煤炭市场 价格约为 280元/吨，可以预期国内煤炭价格在未来较长时期内将处于低位。 最近五年来，国际油价最高攀升至每桶 115美元，大多数时间在每桶 85美 元以上运行；但是，最近美国逐步退出量化宽松政策，国际原油价格一路下跌， 最低跌至每桶 60美元以下，如果在未来较长时间国际原油价格一直在低位运行， 下游成品油、烯烃、乙二醇等终端产品价格势必随之下降，煤化工行业整体盈利 能力也将减弱，进而影响下游煤化工企业的投资积极性和对煤气化工程行业的市 场需求，从而对公司项目承揽和市场开拓产生不利影响。 （四）市场开拓的风险 2008年，公司自主研发的 750吨级气化炉在示范工程项目成功点火开车， 成功切入了传统煤化工市场领域，奠定了市场开拓的基础；2012年，公司 1500/2000型气化炉在山东瑞星一期项目和河南晋开一期项目开车成功，增强了 公司在现代煤化工市场领域的竞争能力；由于煤制油、煤制气、煤制烯烃等现代 煤化工项目规模巨大，对单套气化装置的制气能力要求更高，所以公司需要不断 增强核心设备的研发，才能有效提高新市场的开拓能力。目前，公司已开始研制 2500吨级的气化装置，但是能否顺利研制成功并且适应新市场需要具有一定的 风险。 二、技术风险 （一）核心技术人员流失及技术失密的风险 公司所处的煤气化工程行业是技术密集型行业，技术的先进性对公司的发展 十分关键。公司自成立以来，一直专注于自主知识产权的航天粉煤加压气化技术 的研发及产业化推广，正是依靠技术领先优势实现了报告期内业绩高速成长。但 近几年行业的快速发展及国外竞争对手的进入，使得市场和人才的竞争日趋激 烈，如果公司不能及时提供相应的激励机制和采取严格的技术保密措施，将存在 核心技术人员流失导致部分核心技术失密的风险。 1-1-1-36 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 （二）技术创新的风险 公司一直注重技术研发和技术创新，以保证核心技术在同行业中的领先地 位。比如为适应气化炉大型化的技术发展方向，满足大型煤气化项目的市场需求， 公司在 750吨级航天粉煤气化炉技术的基础上不断进行技术创新，于 2010年自 主研发并推出了 1500/2000型航天粉煤气化炉技术，并拟利用募集资金继续开展 2500吨级航天粉煤气化炉技术的研发和攻关。公司航天粉煤气化炉技术的研发 和创新，要依托示范工程进行首次工业化应用，新技术的研发从前期论证到最终 实现工业化应用的周期较长，技术研发和创新的进度会受各种不确定性因素的影 响。如果公司未来不能坚持技术创新，或技术创新不能满足市场需求，将对公司 的未来发展产生不利影响。 三、经营与管理风险 （一）业务扩张导致的管理风险 2011～2013年公司营业收入总体呈快速增长趋势，年均复合增长率为 31.52%。本次发行完成后，随着募集资金到位和投资项目的实施，本公司将进一 步扩大经营规模，业务量将大幅增长。由于公司业务扩张较快，而且业务地域跨 度较大，对公司经营管理的要求不断提高，公司需要不断完善管理体制、建立健 全与公司发展状况相适应的内控制度、进一步提升管理能力以适应公司经营规模 的迅速扩大。如果公司管理层不能适时完善管理体制，未来可能存在管理水平不 能满足发行人业务扩张导致的管理风险。 （二）项目暂缓、延期风险 公司承揽的煤气化工程项目投资较大，建设周期较长。在项目实施过程中， 如果国内经济形势和信贷政策发生不利变化，部分项目业主可能临时发生资金困 难的情形，导致项目不能按正常进度实施，项目存在暂缓、延期的风险，进而对 公司项目执行进度产生不利影响。 （三）工程总承包业务风险 公司报告期内开始承接煤气化工程总承包业务，在总承包业务中，公司与业 1-1-1-37 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 主约定的工程造价为固定造价加有限浮动造价构成，在这种情况下，公司总承包 成本变动可能无法充分向业主转移。由于总承包项目建设周期长，涉及环节多， 实施过程复杂，建设期间材料、设备的采购价格和施工费用存在发生变动可能， 因此存在项目成本变动可能无法完全得到弥补的风险。 另外，公司在总承包项目的执行中，设计工作由自身完成，土建和安装部分 一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对 公司负责，而公司需要管理分包商的工作成果并向业主负责。如果公司对分包商 管理不到位，导致施工质量或工程进度等不能满足业主或项目的要求，可能会对 公司总承包项目的总体进度或质量产生不利影响。 （四）项目暂停、终止风险 项目签约前期，业主可能出现本身发生变更、或业主引入新的投资方、或业 主上级单位调整经营战略等情况，业主的经营战略和业务定位发生相应变化，对 项目的产品目标方案和工艺路线也会重新进行论证或调整。由于前期投入较少， 而整个项目投资巨大，所以当业主出现突发事件以后很可能发生项目暂停情况， 同时由于在该阶段项目暂停不会给业主带来较大损失，所以项目终止的风险较 大。随着项目的不断推进，业主投入的人力、物力、财力不断增加，项目终止的 风险将逐步降低。 四、财务风险 （一）营运资金周转风险 公司业务发展较快，项目实施数量不断增加，规模不断扩大，设备采购和加 工、工程分包等项目前期投入持续增加，公司生产经营需要更多的流动资金，公 司经营性资金需要快速流转才能够充分满足公司经营需要。但由于公司项目周期 长，实施复杂，业主支付项目款项的进度容易受各种因素影响，可能出现付款不 及时的情况，从而影响公司出现营运资金周转紧张的风险。 （二）应收账款坏账风险 本公司主要从事煤气化工程的专利技术实施、项目设计、成套设备供应及工 1-1-1-38 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 程总承包业务，公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同。2014年 6 月 30日，公司应收账款余额为 50,265.02万元，占公司总资产的比例约为 22.60%。 由于项目实施周期和结算周期较长，公司账龄在 1年以上的应收账款比例有所增 加。报告期内，公司未发生坏账损失，客户基本能按合同规定的进度付款，但随 着公司项目承揽规模的扩大，可能发生由于客户拖延支付或付款能力不佳，导致 付款不及时或应收账款发生坏账损失的风险。 （三）收入不均衡风险 公司承揽的煤气化项目建设周期较长，从基础设计到项目完工，正常周期约 为 2—3年。公司各类业务均有具体的实施周期，不同业务的实施周期存在较大 不同，因此可能造成不同会计期间业务收入结构的变化；此外，不同会计期间实 施的不同煤气化项目其具体情况和要求存在差异，实施周期也不完全相同，相关 设计文件和设备产品交付时点并非均匀分布，可能存在在某一时点交付相对集中 的现象，因此可能造成业务收入在不同期间分布不均衡的情况。公司存在各会计 期间营业收入结构和金额不均衡的风险。 （四）净资产收益率下降风险 本次股票发行后，公司的净资产将大幅度增加。由于本次募集资金投资项目 的建设需要一定的时间，由此带来的项目承揽能力、设备成套能力、设计研发能 力和管理效率的提高也是一个渐进的过程，经济效益的产生需要一定的周期，因 此存在发行后短时期内公司净资产收益率下降的风险。 五、募集资金运用风险 （一）募投项目的实施风险 本次募集资金将主要投入“航天煤气化装备产业化基地二期”、“兰州航天煤 化工设计研发中心”等项目。上述项目的选择是充分考虑了未来市场发展潜力、 公司业务特点及自身技术、市场、管理等方面的实际能力，经过了深入调研、论 证和比较，而最终确定的优选募集资金投资项目方案。但在项目实施过程中，如 果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响本公司投资项目的顺利实 1-1-1-39 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 施，从而影响公司的预期收益。 （二）募投项目实施后折旧和摊销增加导致的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产和包括土地、软件在内的无形 资产将会大幅增加，每年的折旧及摊销费用也将增加，从而对公司的净利润指标 产生一定压力。又由于募集资金投资项目的建设产生直接效益或间接效益需要一 个过程，因此，在项目完成后的短时间内，对公司净利润水平将产生一定的不利 影响。 1-1-1-40 航天长征化学工程股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本资料 1、中文名称：航天长征化学工程股份有限公司 （未完）  |