[股东会]世茂股份：2015年第一次临时股东大会会议资料
上海世茂股份有限公司 2015年第一次临时股东大会 股份logo 会议资料 2015年1月21日 上海世茂股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议议程 会议时间： 现场会议时间：2015年1月21日下午14:30时； 网络投票时间：2015年1月21日9:30至11:30，13:00至15:00。 现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店。 网络投票平台：上海证券交易所交易系统 主持人： 周黎明 董事 一、宣读大会注意事项； 二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容） 1、审议公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于关联方“世茂企业” 向公司提供委托贷款的议案》； 2、审议公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司为合营公司“长 沙世茂”向股东方借款提供担保的议案》； 3、审议公司第六届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司向关联方“大 连新纪元”转让“大连盛欣投资”51%股权的议案》。 三、股东代表发言及回答股东提问； 四、大会进行表决； 五、休会并统计现场和网络投票情况； 六、宣布表决结果； 七、宣读法律意见书； 八、宣读2015年第一次临时股东大会决议； 九、宣布大会结束。 上海世茂股份有限公司 2015年第一次临时股东大会注意事项 根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股 东大会规范意见的通知》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2015年第一 次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下: 1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出 席本次会议的各位股东准时出席会议。 2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务 和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处 将及时报告有关部门处理。 4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言 登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股 东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的 问题。 7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监 票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对” 和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会 议股东持股数之比的百分数。 8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上 海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定， 本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。 2015年第一次临时股东大会之议案一 上海世茂股份有限公司 关于关联方“世茂企业”向公司提供委托贷款的议案 各位股东： 一、关联交易概述 为满足上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的资金需求,公司 第二大股东上海世茂企业发展有限公司（以下简称“世茂企业”）拟通过华泰证券有 限公司以质押式回购方式质押其持有的世茂股份6200万股股票融资，并委托招商银 行曹阳支行向公司发放3亿元的委托贷款，贷款期限：不超过1年，贷款利率：7.2%。 世茂企业持有公司20.46%的股份，为公司第二大股东，根据《上海证券交易所 上市规则》规定，公司向世茂企业申请委托贷款构成关联交易。 二、关联方介绍 上海世茂企业发展有限公司成立于2000年6月22日，法定代表人为许世坛， 注册资本10,172.36万元，主要经营业务为房地产开发、经营、物业管理等。截至 2014年9月30日，世茂企业总资产125,872.85万元，净资产88,069.09万元，营 业收入0万元，净利润为9,165.14万元。 三、关联交易的目的、定价依据及对公司的影响 本次委托贷款关联交易旨在满足公司生产经营的资金需求。贷款利率7.2%是在 银行一年期贷款基准利率5.6%的基础上上浮28.5%，低于公司向金融机构融资的平 均利率。本次关联交易有利于改善公司财务状况及降低公司的融资成本，对公司的 生产经营带来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 四、审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事 规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司及上 海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。 特此报告，请各位股东审议。 上海世茂股份有限公司 2015年1月21日 2015年第一次临时股东大会之议案二 上海世茂股份有限公司 关于公司为合营公司“长沙世茂”向股东方借款 提供担保的议案 各位股东： 一、关联交易概述 为满足上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）合营公司长沙世茂投资 有限公司（以下简称“长沙世茂”）生产经营的资金需求,其股东方深圳平安大华汇 通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟通过招商银行曹阳支行向其发放 9.9亿元的委托贷款，贷款期限：不超过1年，贷款利率：7.2%，由上海世茂股份 有限公司提供全额担保，上述担保以长沙世茂提供反担保为先决条件。 二、关联方介绍 长沙世茂投资有限公司成立于2011年2月25日，法定代表人为许薇薇，注册 资本为100,000万元，是公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司的合营公司， 经营范围为实业投资；房地产开发、经营等。截止2014年9月30日，该公司总资 产为114,598.14万元，负债总额为15,010.14万元，营业收入为0元，净资产为 99,588.00万元，净利润为-138.91元（前述数据未经审计）。 平安大华持有长沙世茂51%的股份，世茂股份持有长沙世茂49%的股份，长沙世 茂是世茂股份的合营公司，因公司法定代表人许薇薇女士同时担任长沙世茂的法定 代表人，而且公司为长沙世茂的参股公司，因此，构成关联关系。根据《上海证券 交易所上市规则》规定，世茂股份为合营公司长沙世茂借款提供担保构成关联担保。 三、关联交易的目的、定价依据及对公司的影响 本次关联担保旨在满足长沙世茂生产经营的资金需求。贷款利率7.2%是在银行 一年期贷款基准利率5.6%的基础上上浮28.5%，低于公司向金融机构融资的平均利 率。本次关联担保有利于改善长沙世茂财务状况及降低其融资成本，对长沙世茂生 产经营带来正面影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 四、审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事 规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司及上 海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。 截止目前，公司累计授权对外担保总额为人民币111.434亿元，累计对外担保 余额为人民币75.315亿元(未含本次会议相关担保额度)，本公司无逾期担保。 特此报告，请各位股东审议。 上海世茂股份有限公司 2015年1月21日 2015年第一次临时股东大会之议案三 上海世茂股份有限公司 关于公司向关联方“大连新纪元”转让 “大连盛欣投资”51%股权的议案 各位股东： 一、关联交易概述 为了提高公司资产运营效力，整合加速大连项目的开发，上海世茂股份有限公 司拟将公司控股子公司大连盛欣投资有限公司51%股权向大连世茂新纪元置业有限 公司（以下简称“大连新纪元”）进行转让。 二、关联方基本情况 大连世茂新纪元置业有限公司法定代表人：许世坛，注册资本：1亿元人民币， 注册地址：大连市金州区大魏家街道御龙园A区118号，主营业务：房地产开发、 销售；物业管理等。截止2013年12月31日，资产总额：2,814,924,702.92元， 净资产：-19,154,307.18元，营业收入：0元，净利润：-104,637,081.53元。 因大连新纪元实际控制人是世茂房地产控股有限公司，为世茂股份控股股东， 因此，本次股权转让构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 大连盛欣投资有限公司（以下简称“大连盛欣”）成立于2009年12月14日， 由上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”）、上海世茂建设有限公司（以下 简称“世茂建设”）共同出资组建，注册资本为人民币5,000万元，实收资本人民币 5,000万元，其中上海世茂股份有限公司出资人民币2,550万元，占注册资本的 51.00%，上海世茂建设有限公司出资人民币2,450万元，占注册资本的49.00%。主 营业务：项目投资（专项审批除外），市政工程、土石方工程、给排水管网工程施工 （以上凭资质证书经营），主要开发大连世茂嘉年华项目及填海工程。 四、定价政策和定价依据 世茂股份聘请评估机构上海众华资产评估有限公司对大连盛欣进行评估，并出 具了《上海世茂股份有限公司拟转让大连盛欣投资有限公司股权涉及的股东全部权 益价值评估报告》（沪众评报字[2014]第365号），该评估报告以2014年6月30日 为评估基准日，经评估，股东全部权益评估值为人民币129,557,999.99元，世茂股 份与大连新纪元一致协商同意大连盛欣51%的股权转让价格根据评估值确定为人民 币66,074,580元。 五、涉及关联交易的其他安排 1、股权转让协议在以下全部条件满足后即生效： （1）协议经双方签字、盖章； （2）本次转让获得世茂股份股东大会审议通过。 2、付款期限及方式：大连新纪元在协议生效后30日内向世茂股份付清股权转 让的对价。 六、审议程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事 规则》的有关规定，公司股东峰盈国际有限公司、上海世茂企业发展有限公司及上 海世茂投资管理有限公司回避对本议案的表决。 特此报告，请各位股东审议。 上海世茂股份有限公司 2015年1月21日 中财网
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