[公告]北辰实业：公开发行2014年公司债券募集说明书
北京北辰实业股份有限公司 （住所：北京市朝阳区北辰东路8号） 公开发行2014年公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 年 月 日 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规 定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其 对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作 出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者认购本次债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和 《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。本募集说明书将登 载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站； 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地 考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业 取得快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问 题。为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部 门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金 融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调 节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方 面造成了影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极 调整经营策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。 二、随着购房市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地产产品和服务 的要求有所提高。此外，随着限购、限贷和抑制投资、投机性需求导致购房成 本提升的一系列宏观调控政策的出台，也对潜在客户的购买力和购买意愿产生 一定程度的影响。由于房地产项目运作周期较长，如果公司在项目定位、规划 设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能对产品销 售、周转率和盈利能力造成一定影响。 三、2011年，本公司营业收入全部来源于北京地区。2012年本公司长沙北 辰三角洲项目部分实现竣工入住，当年结转销售收入203,048万元，占2012年本 公司主营业务收入的35.5%。2013年度，长沙北辰三角洲项目结转销售收入 160,004.51万元，占2013年本公司主营业务收入的29.16%。2014年上半年，北京 地区实现销售收入185,930.12万元，占本公司主营业务收入的72.04%，长沙地区 实现销售收入72,156.06万元，占本公司主营业务收入的27.96%。目前，本公司 的营业收入主要来源于北京及长沙地区，本公司将利用已形成的品牌优势和业 务经验，加快其他区域项目的选择和开发，加速在全国范围内各区域市场的布 局，进而实现公司创建全国大型一流房地产综合运营企业的战略目标。在实现 上述目标前，如果北京及长沙地区的市场环境发生重大不利变化，将可能会对 公司的经营管理造成影响。 四、截至2014年6月30日（未经审计）、2013年12月31日（经审计）、2012 年12月31日（经审计）和2011年12月31日（经审计），本公司资产负债率（合 并财务报表口径）分别为69.25%、66.82%、65.42%及66.02%。资产负债率（母 公司报表口径）分别为66.78%、64.33%、63.92%及63.64%。近年来公司加大对 业务的投入，需要通过银行借款补充营运及开发资金，同时，房地产行业作为 资本密集型行业，用于购置土地使用权等购买生产经营资料的资本性支出需求 较大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过 银行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，致使房地产企业的资产负 债率水平普遍处于较高水平。报告期内，公司资产负债率与国内上市房地产公 司的平均水平相当。 随着本公司经营规模的扩大，未来的负债规模可能继续增长，而资产负债 率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债 结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围 内，公司可能面临一定的财务风险。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受到国家政策法 规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重 大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按 期偿付。若本公司未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从 除本公司外的第三方处获得偿付。 六、截至2014年6月30日，本公司对外担保事项均为按照房地产经营惯例向 买受人提供住房抵押贷款的阶段性担保。买受人采取银行按揭（抵押贷款）方 式购买本公司开发的商品房时，根据贷款银行发放购房抵押贷款的要求，本公 司按照房地产经营惯例将为贷款银行向买受人发放的抵押贷款提供阶段性担 保。该项担保责任在买受人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后 解除。截至2014年6月30日，本公司为买受人抵押贷款提供阶段性担保余额为 2,302,872,027元。占本公司净资产（含少数股东权益）的21.47%。 如果买受人在阶段性按揭担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款，公 司将承担连带责任。在担保期间内，如果买受人无法继续偿还银行贷款，且所 购房产价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定经济损失。 七、2005年4月20日，公司下属全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司 （已于2011年11月被公司吸收合并）作为发包人与施工总承包人北京建工集团 有限责任公司（以下简称“建工集团”）签订了《北京奥林匹克公园（B区） 国家会议中心项目总承包工程合同》。 双方在合同履行过程中就工程款结算金额产生了争议，建工集团于2014年7 月25日向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书， 北京仲裁委员会已于2014年8月1 日予以受理。依据建工集团提交的仲裁申请书，建工集团请求公司支付拖欠的 赛后拆除改建工程款119,696,847.88元，并从2009年10月30日开始按照中国人民 银行公布的同期银行贷款利率支付拖延期间的利息至付清之日；请求公司支付 拖欠的赛时施工但未结算的工程款13,232,671.62元，并从2008年5月3日开始按 照中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付拖延期间的利息至付清之日止； 请求公司赔偿建工集团律师费损失1,829,295.2元。 2014年9月30日，建工集团再次向北京仲裁委员会递交仲裁申请书，诉称其 在国家会议中心项目建设期间，代分包人陕西依林公司完成了幕墙专业工程A 标段的剩余工程施工，而公司一直拖欠该部分工程款未予支付，请求裁决公司 支付工程款17,916,093.04元及自2008年6月27日起至付清之日止的迟延付款利 息，并请求裁决公司承担建工集团因本案产生的律师费用人民币179,160元。 公司在收到北京仲裁委员会送达的上述仲裁申请书及证据材料后，组织相 关人员进行了查证核实，并委托北京金诚同达律师事务所作为公司代理人代理 上述案件。目前，公司已向仲裁庭提出反请求，请求裁决建工集团赔偿公司因 本案支出的律师代理费。截至本募集说明书签署之日，上述案件尚在审理阶 段。 八、本公司已于2014年10月28日公告了2014年第三季度季报，投资者可在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公告全文。公司2014年1-9月实现 归属于母公司股东净利润32,096万元，比上年同期减少19,120万元，下降 37.33%，经营活动产生现金流量净额为-26,646万元，较上年同期减少99,800万 元。公司上述利润及经营活动现金流变化的主要原因包括： 受房地产开发周期和产品结算周期的影响，2014年1-9月公司发展物业收入 同比减少43,422万元，较上年同期下降约18%，发展物业结算规模的减少对于同 期利润造成一定影响。此外，公司发展物业受可售房源结构影响，2014年1-9月 销售规模有所减少，一定程度上造成了公司2014年1-9月经营活动现金流入的减 少。同时，公司在2014年积极参与土地市场公开交易，为新增土地储备相应支 付土地价款，造成2014年1-9月期间经营活动现金流出增加。 除上述发展物业周期性影响之外，公司2014年1-9月少数股东损益为4,630万 元，同比增加3,282万元，增长243.48%，主要是由于公司持股50.52%（间接持 股）的控股子公司北京姜庄湖园林别墅开发有限公司对公司今年前三季度净利 润贡献有所增加，而去年同期公司净利润受少数股东损益影响程度相对较小。 上述因素在一定程度上造成了2014年1-9月公司归属于母公司股东净利润同比有 所下降。 在投资物业方面，公司旗下长沙北辰洲际酒店于今年第四季度开始正式营 业，开业前期筹备所产生的相关费用及成本也在一定程度上影响了公司今年1-9 月净利润的实现。 综上，公司2014年1-9月，公司利润及经营活动现金流较去年同期有所下 降。在此提醒投资者仔细阅读公司相关定期报告，充分考虑相关风险，谨慎投 资。 九、经联合信用评级综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本次债券的 信用级别为AA+。本次债券上市前本公司最近三个会计年度实现年均可分配利 润为5.89亿元（取自2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排详见 发行公告。 十、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接 受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券 持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有 人）具有同等的效力和约束力。 十一、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本 次债券的具体上市交易审批事宜需要在发行完毕后方能进行，并依赖于相关主 管部门的审批或核准，发行人不能保证本次债券按期在上海证券交易所上市， 且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦不能保证本次债券上市后在二级市 场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。 目 录 释义 ................................................................. 8 第一节 发行概况 .................................................... 12 一、 本次发行的核准情况 .......................................... 12 二、 本次发行的基本情况及发行条款 ................................ 12 三、 本次公司债券发行及上市安排 .................................. 17 四、 本 次发行的有关机构 .......................................... 17 五、 认购人承诺 .................................................. 20 六、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................. 21 第二节 风险因素 ................................................... 22 一、 本次债券的投资风险 .......................................... 22 二、 发行人的相关风险 ............................................ 23 第三节 发行人的资信情况 ........................................... 34 一、 本次债券的信用评级情况 ...................................... 34 二、 信用评级报告的主要事项 ...................................... 34 三、 发行人的资信情况 ............................................ 35 第四节 偿债计划及其他保障措施 ...................................... 38 一、 具体偿债安排 ................................................ 38 二、 偿债保障措施 ................................................ 39 三、 针对发行人违约的解决措施 .................................... 41 第五节 债券持有人会议 ............................................. 42 一、 债券持有人行使权利的形式 .................................... 42 二、 债券持有人会议规则的主要内容 ................................ 42 第六节 债券受托管理人 ............................................. 49 一、 债券受托管理人 .............................................. 49 二、 《债券受托管理协议》主要事项 ................................ 49 第七节 发行人基本情况 ............................................. 57 一、 公司概况 .................................................... 57 二、 发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .............. 61 三、 公司控股股东及实际控制人的基本情况 .......................... 66 四、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................ 68 五、 公司主营业务基本情 况 ........................................ 74 第八节 财务会计信息 ............................................... 79 一、 最近三年及一期财务报表 ...................................... 80 二、 合并财务报表范围变化情况 .................................... 88 三、 最近三年及一期主要财务指标 .................................. 90 四、 发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ...................... 91 五、 管理层分析与讨论 ............................................ 92 六、 发行人资产负债结构变化 ..................................... 120 第九节 本次募集资金运用 ........................................... 122 一、 募集资金运用计划 ........................................... 122 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................... 122 第十节 其他重要事项 ............................................... 124 一、 对外担保情况 ............................................... 124 二、 未决诉讼或仲裁 ............................................. 124 第十一节 董事及有关中介机构声明 ..................................... 127 一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... 127 二、 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 ..................................... 131 三、 发行人律师声明 ............................................. 132 四、 会计师事务所声明 ........................................... 133 五、 评级机构声明 ............................................... 134 第十二节 备查文件 .................................................. 135 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 1、 发行人、本公司、公 司、北辰实业 指 北京北辰实业股份有限公司 2、 本次债券 指 北京北辰实业股份有限公司2014年公司债券 3、 本次发行 指 本次债券的公开发行 4、 本息 指 本金和/或利息 5、 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作的《北京北辰实业股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》 6、 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制 作的《北京北辰实业股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书摘要》 7、 06北辰债 指 2006年北京北辰实业股份有限公司公司债券 8、 08北辰债 指 2008年北京北辰实业股份有限公司公司债 券，已于2013年7月18日偿还完毕 9、 北辰集团 指 本公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公 司，前身为第十一届亚运会运动员村服务中心 10、 北辰房地产 指 北京北辰房地产开发股份有限公司 11、 北辰会议中心 指 北京北辰会议中心发展有限公司 12、 长沙北辰 指 长沙北辰房地产开发有限公司 13、 世纪御景 指 长沙世纪御景房地产有限公司 14、 国家会议中心及配套 项目 指 包括国家会议中心、国家会议中心大酒店、北 辰洲际酒店和北辰世纪中心写字楼 15、 投资物业 指 公司经营的投资物业（含酒店业态） 16、 国务院 指 中华人民共和国国务院 17、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 18、 财政部 指 中华人民共和国财政部 19、 建设部、住建部 指 中华人民共和国建设部，根据2008年《国务 院机构改革方案》，新组建住房和城乡建设 部，不再保留建设部 20、 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 21、 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 22、 央行 指 中国人民银行 23、 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 24、 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 25、 上证所 指 上海证券交易所 26、 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 27、 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 28、 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 29、 中国银行 指 中国银行股份有限公司 30、 招商银行 指 招商银行股份有限公司 31、 中信银行 指 中信银行股份有限公司 32、 北京银行 指 北京银行股份有限公司 33、 瑞银集团 指 UBS AG及其子公司、分支机构、关联机构或 联营机构。UBS AG持有瑞银证券有限责任公 司20%的股权 34、 保荐人、主承销商、 指 瑞银证券有限责任公司 簿记管理人、债券受 托管理人或瑞银证券 35、 发行人律师 指 北京大成律师事务所 36、 资信评级机构、联合 信用评级 指 联合信用评级有限公司 37、 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 38、 承销团 指 由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构 的总称 39、 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 40、 债券受托管理协议 指 《北京北辰实业股份有限公司2014年公司债 券受托管理协议》 41、 债券持有人会议规则 指 《北京北辰实业股份有限公司2014年公司债 券债券持有人会议规则》 42、 《试点办法》 中国证券监督管理委员会于2007 年8 月14 日 颁布的《公司债券发行试点办法》 43、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 44、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 45、 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》 46、 《公司章程》 指 《北京北辰实业股份有限公司章程》 47、 国五条 指 2013年2月20日国务院常务会议确定的五项 加强房地产市场调控的政策措施 48、 94号文 指 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会 保障基金实施办法》（财企［2009］94号） 49、 股东大会 指 北京北辰实业股份有限公司股东大会 50、 董事会 指 北京北辰实业股份有限公司董事会 51、 监事会 指 北京北辰实业股份有限公司监事会 52、 交易日 指 上海证券交易所的营业日 53、 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 54、 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 55、 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面 值、以人民币认购和进行交易的股票 56、 H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、 以港币认购和进行交易的股票 57、 亚奥商圈 指 北京北四环以北，北五环以南，京藏高速以 东，京承高速以西的区域 58、 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本次发行的核准情况 2013年9月11日，发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》。 2013年11月15日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于北 京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年9月12日和2013年 11月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上证所网站（www.sse.com.cn）。 2014年12月3日，本次债券经中国证监会“证监许可[2014]1302号”文核准 公开发行，核准规模为不超过人民币25亿元。 二、 本次发行 的基本情况及发行 条款 债券名称： 北京北辰实业股份有限公司2014年公司债券 发行规模： 本次债券发行规模为人民币25亿元 票面金额： 100元 发行价格： 按面值平价发行 债券品种及期限： 本次债券分为两个品种。品种一为5年期，附第3年 末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权， 初始发行规模为人民币10亿元；品种二为7年期，附 第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选 择权，初始发行规模为人民币15亿元 品种间回拨机制： 本次债券两个品种间可以进行双向回拨。2015年1月 19日（T-1日）发行人和主承销商将根据网下申购情 况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个 品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模 全额回拨至另一品种，则本次债券实际变更为单一品 种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认 购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购 的品种；其它情况下，发行人和主承销商将视申购情 况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率 符合发行时的市场情况并处在合理水平。本次债券网 上发行不适用品种间回拨机制 票面利率确定方式： 本次债券为固定利率债券，各品种票面利率将根据网 下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协 商一致，在利率询价区间内确定。本次债券票面利率 采取单利按年计息，不计复利 发行人上调票面利率选 择权： 品种一：发行人有权决定在本次债券存续期间的第3 年末上调品种一后2年的票面利率，调整幅度为0至 100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行 人将于本次债券第3个付息日前的第20个交易日在中 国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本 次债券品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实 施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权， 则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 品种二：发行人有权决定在本次债券存续期间的第5 年末上调品种二后2年的票面利率，调整幅度为0至 100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行 人将于本次债券第5个付息日前的第20个交易日在中 国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本 次债券品种二票面利率以及上调幅度的公告和回售实 施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权， 则品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权： 品种一：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及 上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个 付息日将其持有的品种一全部或部分按票面金额回售 给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品 种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人 将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作 品种二：发行人发出关于是否上调品种二票面利率及 上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种二第5个 付息日将其持有的品种二全部或部分按票面金额回售 给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。品 种二第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人 将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作 投资者回售登记期： 持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择 权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券各品种票 面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日 起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤 销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资 者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择 权，继续持有本次债券并接受上述调整 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证 券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行 结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作 还本付息期限及方式： 在本次债券的计息期限内，每年付息一次，到期还 本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支 付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本 金兑付日起不另计利息。本次债券还本付息时将按照 债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本 息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理 起息日： 2015年1月20日，即本次债券发行首日 付息日： 品种一：2016年至2020年每年的1月20日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每 年的1月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日） 品种二：2016年至2022年每年的1月20日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每 年的1月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个交易日） 兑付日： 本次债券品种一的兑付日为2020年1月20日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易 日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的1 月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 本次债券品种二兑付日为2022年1月20日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的1月20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 担保情况： 本次债券无担保 信用级别及资信评级机 构： 经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为 AA+，本次债券信用级别为AA+ 保荐人、主承销商、债 券受托管理人、簿记管 理人： 瑞银证券有限责任公司 发行方式与发行对象： 发行方式和发行对象安排请参见发行公告 向公司股东配售的安 排： 本次债券不向公司股东优先配售 承销方式： 本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销，认购金额不足25亿元的部分，全部由主承 销商余额包销 募集资金用途： 本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，补充公司流 动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需 求 发行费用概算： 本次债券发行费用不超过募集资金总额的1.5% 拟上市地： 上海证券交易所 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本 次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告 新质押式回购： 发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等 级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基 本条件。发行人拟向上证所及证券登记机构申请新质 押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上 证所及证券登记机构的相关规定执行 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 次债券所应缴纳的税款由投资者承担 三、 本次公司债券 发行及 上市安排 (一) 本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015年1月16日 发行首日： 2015年1月20日 预计发行期限： 2015年1月20日至2015年1月22日 网上申购日： 2015年1月20日 网下发行期限： 2015年1月20日至2015年1月22日 (二) 本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、 本次发行的有关机构 (一) 发行人 名称： 北京北辰实业股份有限公司 法定代表人： 贺江川 住所： 北京市朝阳区北辰东路8号 电话： 010-64991277 传真： 010-64991352 联系人： 郭川、胡浩 (二) 保荐人、主承销商、债券受托管理人 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 电话： 010-58328888 传真： 010-58328999 项目主办人： 郑凡明、刘睿 项目经办人： 贾楠、王珏、杨矛、黄澧博 (三) 分销商 1、东兴证券股份有限公司 法定代表人： 魏庆华 住所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 电话： 010-66555196、13691519402 传真： 010-66555103 联系人： 郑媛媛 2、海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 电话： 18911780800、010-88027151 传真： 18911780800、010-88027151 联系人： 傅璇、肖博元 (四) 发行人律师 名称： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137788 经办律师： 张洪、陈晖、陈芬芬 (五) 会计师事务所 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李丹 住所： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼 电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 注册会计师： 刘磊、徐涛、彭啸风 (六) 主承销商律师 名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 住所： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 经办律师： 孔晓燕、李海江 (七) 资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话： 022-58356998 传真： 022-58356989 签字评级人员： 刘洪涛、刘薇 (八) 申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 (九) 公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 高斌 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 (十) 收款银行 名称： 北京银行北辰路支行 户名： 瑞银证券有限责任公司 收款账号： 20000019753300001927039 大额支付号： 313100000290 五、 认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人 及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、 发行人与 本次发行的有关机构 、人员的利害关系 截至2014年6月30日，瑞银集团持有本公司5,403,686股H股股票， 398股A 股股票，合计占本公司总股本的0.16%。 除上述情况外，截至募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发 行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间 接的股权关系或其他实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他 各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本次债券的投资风险 (一) 利率风险 受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。本次债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的 波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 (二) 流动性风险 本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券 的具体上市交易审批事宜需要在发行完毕后方能进行，并依赖于相关主管部门 的审批或核准，发行人不能保证本次债券按期在上证所上市，且具体上市进程 在时间上存在不确定性，亦不能保证本次债券上市后在二级市场有活跃的交 易，投资者将可能面临流动性风险。 (三) 偿付风险 发行人目前经营及财务状况正常。发行人最近三个会计年度实现年均可分 配利润为5.89亿元（取自2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。在本次债券存续期 间，发行人所处的宏观环境和房地产行业状况等外部因素，以及发行人本身的 生产经营变化，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，进 而影响发行人按约定偿付本次债券本息。 (四) 本次债券偿债安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期 间，可能由于不可抗力事件（如市场、政策、法律法规的变化）或者发行人经 营情况发生重大不利变化，导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行， 进而影响发行人按约定偿付本次债券本息。 (五) 资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均 为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状 况；最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重 违约行为。 如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发 生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行 为，发行人资信状况恶化，进而可能影响本次债券本息的偿付。 (六) 评级风险 经联合信用评级评定，发行人的主体信用级别为AA+，本次债券信用级别 为AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存 续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信 用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别 或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持 有人的利益造成影响。 二、 发行人的相关风险 (一) 财务风险 1、为买受人提供阶段性担保的风险 买受人采取银行按揭（抵押贷款）方式购买本公司开发的商品房时，根据 贷款银行发放个人购房抵押贷款的要求，本公司将为贷款银行向买受人发放的 抵押贷款提供阶段性担保。该项担保责任在买受人办理完毕房屋所有权证并办 妥房产抵押登记手续后解除。截至2014年6月30日，本公司为买受人抵押贷款提 供阶段性担保余额为2,302,872,027元。占本公司净资产（含少数股东权益）的 21.47%。 如果买受人在阶段性按揭担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款，公 司将承担连带责任。在担保期间内，如果买受人无法继续偿还银行贷款，且所 购房产价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定经济损失。 2、资产负债率上升的风险 截至2014年6月30日（未经审计）、2013年12月31日（经审计）、2012年12 月31日（经审计）和2011年12月31日（经审计），本公司资产负债率（合并财 务报表口径）分别为69.25%、66.82%、65.42%及66.02%。资产负债率（母公司 报表口径）分别为66.78%、64.33%、63.92%及63.64%。近年来公司加大对业务 的投入，需要通过银行借款补充营运及开发资金，同时，房地产行业作为资本 密集型行业，用于购置土地使用权等购买生产经营资料的资本性支出需求较 大。就房地产行业而言，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银 行贷款和其他债务融资工具以满足日常经营需要，致使房地产企业的资产负债 率水平普遍处于较高水平。报告期内，公司资产负债率与国内上市房地产公司 的平均水平相当。 随着本公司经营规模的扩大，未来的负债规模可能继续增长，而资产负债 率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债 结构对本公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围 内，公司可能面临一定的财务风险。 3、存货相关风险 截至2014年6月30日，本公司存货余额（合并财务报表口径下）共计224.88 亿元，占本公司流动资产总额的比例为80.34%，占资产总额的比例为64.48%， 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司存货周转率（合并财务报表口径 下）分别为0.12、0.17、0.14及0.13。 公司存货主要构成为开发中及已落成待售的房地产开发项目，如果公司项 目开发及销售进度受到影响，存货余额进一步加大，将有可能对公司周转率和 流动性造成不利影响。 4、偿债风险 本公司于2006年5月29日发行了15亿元10年期公司债券（即06北辰债），该 期债券将于2016年5月到期，届时本公司需偿付当期利息及15亿元本金。 2011年至2013年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.68亿元、 4.74亿元及11.34亿元，呈逐年稳步增长趋势。期末现金余额分别为28.08亿元、 25.77亿元及31.96亿元，保持相对稳定。同时，公司在各大银行的资信情况良 好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，截至2014年6月30日，公 司拥有多家银行共计136亿元的整体授信额度，稳定的间接债务融资渠道将协助 公司未来获取所需资金。 上述因素将对06北辰债以及本次拟发行债券的按时还本付息提供资金支 持。但是，若本公司未来资金状况发生重大不利变化，可能对本次债券的按时 还本付息造成一定的不利影响。公司将综合考虑06北辰债到期时点以及还本付 息等因素，合理设计本次债券期限结构，并合理安排未来资金使用计划，进一 步确保本次债券未来的按时还本付息。 此外，公司存货及其他流动资产的变现能力是衡量公司短期偿债能力的重 要指标。截至2014年6月30日，公司存货余额为224.88亿元，其中已实现预售的 存货销售金额为44亿元。若公司现金流不足，可通过变现货币资金、应收账款 以及已实现预售的存货外的其他流动资产获取资金，为偿债提供支持。 若公司房地产开发项目进度未符合预期，造成项目产品未能及时达到预售 条件，无法销售变现，或者是已预售房源退房，将有可能影响公司存货变现能 力，此外，若房地产市场发生重大不利变化，也将可能影响公司存货变现能 力，从而在公司现金流不足的情况下有可能影响本次债券应急偿债能力。公司 目前项目开发进度符合预期，未来亦将积极确保项目产品按计划推进开发，此 外，公司还将综合考虑自身情况及市场状况制定有针对性的销售策略，确保公 司资金稳定。 5、抵押借款金额较大的风险 截至2014年6月30日，本公司抵押借款余额共计106.79亿元，占公司总负债 比例为44.22%，金额较大。公司抵押借款中，一年内到期的抵押借款为13.39亿 元，占一年内到期的非流动负债余额比例为84.26%；长期借款中抵押借款为 93.41亿元，占长期借款余额比例为88.20%。本公司抵押借款中的开发贷款以公 司部分在开发项目作为抵押，物业贷款以公司持有的部分经营性物业作为抵 押。 报告期内，公司贷款偿还率及利息偿还率均为100%，未出现逾期偿还或无 法偿还借款本金及利息的情况。 公司持有的投资物业（含酒店）及商业物业持续为公司获得较为稳定的现 金流入，同时，随着公司未来发展物业项目的开发并销售，将为公司偿还上述 抵押贷款提供资金保障。此外，公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要 商业银行一直保持长期合作伙伴关系，截至2014年6月30日，公司拥有多家银行 共计136亿元的整体授信额度，稳定的间接债务融资渠道将有助于公司未来获取 所需资金。 若未来公司未能足额按期偿付上述抵押借款，导致公司抵押资产被冻结和 处置，将对公司正常经营活动造成不利影响，从而有可能影响本次债券的按时 还本付息。公司将综合考虑本次债券到期还本付息的因素，合理设计本次债券 期限结构，以符合公司未来资金使用计划，进一步确保未来本次债券的按时还 本付息。 6、经营活动现金流波动的风险 2011年至2013年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.68亿元、 4.74亿元及11.34亿元，呈逐年稳步增长趋势。2014年1-6月公司经营活动产生的 现金流量净额为0.46亿元，较2013年同期减少6.67亿元，主要是由于受开发周期 影响，公司房地产开发项目可售房源减少所导致的销售商品、提供劳务收到的 现金比2013年同期减少3.91亿元，此外，公司收到其他与经营活动有关的现金 （包括房租押金、保证金、代收契税、公共维修基金等）减少了1.21亿元以及 支付的各项税费增加了1.14亿元。若公司未来受到上述开发周期性因素的影 响，则公司短期内可能将面临经营活动现金流波动的风险，可能对本次债券本 息偿付能力产生不利影响。截至目前，公司各项目开发进度符合预期，且现有 项目及土地储备对公司未来的经营及销售可提供一定保障，以确保本次债券的 按时还本付息。 (二) 经营风险 1、土地、原材料及设备供应风险 对于房地产开发企业而言，合理的土地储备以及未来持续获得土地的能力 至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及房地产行业的竞争日益 激烈，近年来土地价格普遍上涨，在直接影响项目开发成本的同时，也导致公 开交易获取土地所需的资金规模不断上升、难度不断加大。此外，如果政府对 城市规划进行调整并因此对发行人待开发的储备土地及所处环境造成不利影 响，将有可能给发行人经营带来风险。 另外，房地产开发所必需的钢材、水泥等主要建筑材料及设备价格具有一 定的周期性和波动性，如果上述生产要素价格处于上升期，将可能增加公司项 目的开发成本，从而可能影响公司的盈利能力。 2、工程质量的风险 房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在项目 实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，本公司针对房地产 项目开发已制定了相关的工程质量管理控制规定，但若管理出现问题或质量监 控出现漏洞，造成工程质量出现问题，可能对公司的品牌和经营业绩产生一定 影响。 3、项目开发风险 房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地 获取、规划设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土 地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而加大了公司对开发项目的 综合控制难度。如果公司对项目开发的管控力度不够，将有可能造成开发项目 的进度延缓和成本上升。 4、销售风险 随着购房市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房地产产品和服务的要 求有所提高。此外，随着限购、限贷和抑制投资、投机性需求导致购房成本提 升的一系列宏观调控政策的出台，也对潜在客户的购买力和购买意愿产生一定 程度的影响。由于房地产项目运作周期较长，如果公司在项目定位、规划设计 等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能对产品销售、周 转率和盈利能力造成一定影响。 2014年1-6月，受到房地产项目开发及结算周期性因素影响，公司当期可售 房源以及结转收入规模均较2013年同期有所减少，从而造成公司2014年1-6月营 业收入以及经营活动产生的现金流量净额较2013年同期均有所下降。其中公司 合并口径下实现营业收入较2013年同期下降9.66%，经营活动产生的现金流量净 额较2013年同期减少6.67亿元。 截至2014年上半年，公司项目开发进展符合计划，但项目开发及结算周期 性因素仍然对公司2014年1-6月实现的营业收入、利润以及现金流情况产生了一 定影响。未来，上述周期性因素有可能对公司短期内的经营业绩以及现金流情 况造成影响。 5、市场风险 房地产行业受到宏观调控政策以及经济周期性因素影响较为明显。2008年 受全球金融危机影响，全国商品房销售面积同比下降14.72%，其中，北京同比 下降达38.65%。2010年随着更为严厉的房地产调控政策陆续出台，成交均价涨 幅再次受到压制，增幅均低于之前年度平均值。 2012年起，随着刚需和改善性需求的逐步释放，房地产市场逐渐回暖，全 国商品房成交均价为5,791元/平方米，比2011年增长7.7%，增幅加大0.8个百 分点。2013年二季度，随着“国五条”和北京市地方细则的发布实施，北京市 房地产市场成交量及成交价增速有所回落。但长沙房地产市场受刚性需求和改 善性需求大量入市的影响，住宅成交量有所上升。2013年长沙房地产市场商品 住宅成交面积和金额分别为1,660万平方米和956亿元，同比分别上升19.8%和 23.1%，商品住宅成交均价达到人民币5,759元/平方米，较2012年同期上涨 2.8%。2014年上半年，北京房地产市场在严格限购、限贷政策和预期自住型商 品房集中入市的综合影响下，成交量有所下滑，虽然交易价格继续增长，但增 速有所回落。土地市场尽管较2013年同期大幅增长，但呈现出前高后低走势， 二季度成交金额和溢价水平均较年初有所下滑。2014年上半年北京市商品住宅 销售面积和销售金额分别为 385 万平方米和人民币 765亿元，同比分别下降 35.7%和31.9%，平均售价为人民币19,838元/平方米，较去年同期上升5.9%。 长沙房地产市场由于购房者观望情绪影响，成交量和去化率有所回落，但销售 价格仍保持相对平稳。2014年上半年长沙房地产市场商品住宅成交面积和金额 分别为524万平方米和人民币295亿元，同比分别下降26.1%和28.2%，商品住 宅成交均价为人民币5,628元/平方米，与2013年同期基本持平。 虽然报告期内公司主要经营区域的房地产市场表现良好，但如果未来房地 产市场产生波动，将可能对公司的销售及盈利情况产生影响。 (三) 管理风险 本公司除通过北辰置地分公司直接从事房地产开发经营业务外，其他房地 产开发业务主要由各子公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务、人 事方面均面临管理控制的风险。虽然本公司对于子公司运营管理建立了较为规 范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，相关经 营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理和控 制机制的建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常运 营产生影响。 (四) 政策风险 房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，近年来在房地产行业取得 快速发展的同时，出现了住房价格快速上涨、供给与需求结构不合理等问题。 为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采 取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税 收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一 定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了 影响。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营 策略、主动顺应政策导向，可能在经营管理上处于被动和不利局面。 1、住房消费政策引致的风险 （1）房屋购买限制政策 2011年1月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于进一步做好房地产市 场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），提出了严格的住房限购要 求，对于省会城市、直辖市、计划单列市以及其他房价过高、上涨过快的城市 的居民的购房数量进行限制。2013年2月颁布的《国务院办公厅关于继续做好房 地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）要求继续严格执行上述限购 政策，并对上述政策进行了进一步完善。相关限购政策的实施限制了潜在购房 者的购买能力，将可能对房地产企业在相关城市的产品销售情况产生影响，从 而可能对房地产企业的销售和盈利能力造成一定影响。 （2）住房消费贷款限制政策 我国目前严格实施差别化的住房消费信贷政策，相关政策对于购买首套住 房、购买第二套（及以上）住房的贷款首付比例及贷款利率等，均做出了限制 性规定。在此基础上，对于房价上涨过快的城市，人民银行当地分支机构可根 据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住 房贷款的首付款比例和贷款利率。 如果购房按揭贷款首付比例以及贷款利率未来进一步上调，或者政府及有 关部门出台其他类型的购房信贷限制性政策，将有可能导致潜在购房者获得购 房融资支持的难度进一步增加，从而降低潜在购房者的购买力和购买意愿，对 房地产企业的销售和盈利能力将可能造成一定影响。 2、住房供应结构调整引致的风险 2010年4月，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10号）提出调整住房供应结构的要求，对中小套型普通商品房、保障性 住房等建设数量和比例做出明确规定，并要求房价过高、上涨过快城市大幅增 加公租房、经适房、限价房的供应。在其后出台的相关房地产调控政策对上述 要求进行了进一步强化及完善。在上述政策施行的背景下，房地产企业未来开 发项目中的保障性住房、中小套型普通商品房等产品所占比例将有可能上升， 而上述类型的商品房售价通常受到限制，参与上述类型的项目建设有可能对企 业未来产品结构和经营情况造成一定影响。 3、土地调控政策引致的风险 根据目前我国相关土地政策，与房地产企业相关的土地调控方式主要包括 两方面。一方面，国家对土地供应环节的管理更加严格。2010年3月，《国土资 源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发[2010]34 号）在原有相关政策的基础上针对土地竞买、土地出让进行了进一步严格规 范，对于土地出让底价、竞买保证金比例、出让价款首付款缴纳期限等方面做 出了具体规定，从而对参与土地竞买的房地产企业提出了更高的要求。 另一方面，提高土地使用效率也是土地调控的重要组成部分，主要表现为 进一步加大闲置土地处置力度，对于存在土地闲置现象的房地产企业采取包括 征收土地闲置费、征缴增值地价、强制收回土地、处以罚款以及其他处罚及监 管措施。 综合来看，国家土地调控政策进一步提高了房地产企业增加土地储备的难 度和资金要求，同时，提高土地使用效率的相关调控政策也对房地产企业已取 得项目的开发提出了更高要求。如果未来土地调控政策进一步收紧，将有可能 对公司新增土地储备和可持续发展能力造成一定影响。 4、房地产企业融资政策引致的风险 我国目前针对商业银行发放房地产信贷做出了相关限制性规定，商业银行 需在房地产企业满足一定前提条件的基础上，方可向其发放贷款，且发放贷款 的形式及用途亦需满足相关要求。除信贷融资的相关限制性政策之外，房地产 企业在目前阶段通过发行股票、债券等其他渠道进行融资亦需满足相关监管部 门的额外审批要求。 我国对房地产企业融资的监管政策，在一定程度上造成了房地产企业融资 渠道缩窄和融资成本提高。未来，如果针对房地产企业的融资限制性政策继续 延续或进一步加强，将有可能对公司融资计划和融资成本造成影响。 5、税收政策调整引致的风险 政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业的特殊 要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。 2006年3月2日，财政部、国家税务总局颁布《关于土地增值税若干问题的 通知》（财税[2006]21号），对已竣工验收的房地产项目，凡转让的房地产建 筑面积占整个项目可售建筑面积比例在85%以上，税务机关可以要求纳税人按 照转让房地产的收入与扣除项目金额配比的原则，对已转让的房地产进行土地 增值税清算。此后，国家税务总局在2006年12月及2009年颁布的《关于房地产 开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）和《土 地增值税清算管理规程》（国税发[2009]91号）中，进一步明确了土地增值税 清算相关事项，并进一步提高了土地增值税清算相关要求。2010年5月，《国家 税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发[2010]53号）进一步 加强了土地增值税预征工作力度，要求各级税务机关把土地增值税预征和房地 产项目管理工作、销售不动产营业税结合起来；把预征率的调整和清算的实际 税负与房价上涨的情况结合起来，使预征率更加接近实际税负水平，改变目前 部分地区存在的预征率偏低、土地增值税征收与房价快速上涨不匹配的情况。 土地增值税清算政策和预征率的调整，将可能对公司销售的部分高利润率 项目和公司的现金流造成一定影响。 2008年4月7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函 [2008]299号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区 和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得 税。2009年3月6日，国家税务总局颁布的《房地产开发经营业务企业所得税处 理办法》（国税发[2009]31号）对房地产开发企业计税成本对象的确定原则、 计税成本支出的内容、程序、核算方法以及适用范围等方面进行了进一步明 确，对于在不同地区的房地产开发项目的计税毛利率分别作出了最低规定。所 得税预缴政策的执行将可能对公司的现金流造成一定影响。 6、货币政策调整引致的风险 近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012年6月，中国人民银行 发布通知将金融机构存款利率浮动区间上限调整为基准利率的1.1倍，将金融机 构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的0.8倍。2013年7月，中国人民银行 发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利率自由浮动。 全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一步扩 大，企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。如果公司不能提升与金融 机构的议价能力，将可能面临融资成本提升的压力。 (五) 其他风险 1、经营区域相对集中的风险 2011年，本公司营业收入全部来源于北京地区。2012年本公司长沙北辰三 角洲项目部分实现竣工入住，当年结转销售收入203,048万元，占2012年本公司 主营业务收入的35.5%。2013年度，长沙北辰三角洲项目结转销售收入 160,004.51万元，占2013年本公司主营业务收入的29.16%。2014年上半年，北京 地区实现销售收入185,930.12万元，占本公司主营业务收入的72.04%，长沙地区 实现销售收入72,156.06万元，占本公司主营业务收入的27.96%。目前，本公司 的营业收入主要来源于北京及长沙地区，本公司将利用已形成的品牌优势和业 务经验，加快其他区域项目的选择和开发，加速在全国范围内各区域市场的布 局，进而实现公司创建全国大型一流房地产综合运营企业的战略目标。在实现 上述目标前，如果北京及长沙地区的市场环境发生重大不利变化，将可能会对 公司的经营管理造成影响。 2、环保要求提高引致的风险 目前，本公司所有发展物业项目和持有型物业项目均严格执行国家有关建 筑节能标准。但我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排 污等诸多方面提出了更高的要求，未来如果继续出台更加严格的环保法律、法 规，公司将可能会因此增加环保成本或其他费用的支出。 第三节 发行人的资信情况 一、 本次债券的信用评级情况 经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本次债券的信 用级别为AA+。 二、 信用评级报告的主要事项 (一) 信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司主体信用级别为AA+，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 本次债券的信用级别为AA+，说明本期公司债券偿付能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 (二) 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险： 联合信用评级对本公司及本次债券的评级反映了公司作为集房地产开发和 物业持有于一体的综合性房地产企业，其主营业务结构合理、盈利能力较强、 现金流情况较好的优势。公司“物业开发销售”加“物业持有经营”的业务模 式有利于降低业务单一性所带来的经营风险，在一定程度上能有效抵御宏观调 控对房地产行业的冲击，提升公司后续发展能力及持续盈利能力。 同时，联合信用评级也关注到房地产业持续政策调控以及公司开发业务集 中于北京和长沙两地，项目资源及渠道有待拓宽。 1、优势 （1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转 型和城镇化过程中发挥重要作用，预期房地产行业将会继续稳健发展。 （2）公司目前“物业开发销售”加“物业持有经营”的业务模式，有利于 降低业务单一性所带来的经营风险，在一定程度上能有效抵御宏观调控对房地 产行业的冲击，提升公司后续发展能力及持续盈利能力。 （3）公司持有物业主要位于亚奥商圈，地理位置优越，可为公司带来稳定 的经营现金流，并且具有较大的增值空间，同时也为公司进行多渠道的融资提 供了较大便利。 （4）长沙北辰三角洲项目为区域地标性建筑，目前销售情况良好，2012年 至2013年为公司贡献了较大规模的收入。该项目开发规模较大，未来几年有望 继续为公司收入的增长提供支撑。 2、关注 （1）近年来政府及有关部门采取了一系列宏观调控措施，一定程度上对房 地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。 （2）房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、存货规 模大、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展造成 影响。 （3）公司开发业务集中于北京和长沙两地，项目资源及渠道有待拓宽。 (三) 跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在 本次债券存续期内，每年北辰实业公告年报后2个月内对北辰实业进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站 (www.lianhecreditrating.com.cn) 和上 海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 上予以公布。 三、 发行人的资信情况 (一) 发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合 作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2014年6月30日，发行人拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银 行、中信银行、北京银行、民生银行等多家银行共计136亿元的整体授信额度。 (二) 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重 违约行为。 (三) 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 名称 发行规模 发行日期 到期日期 票面 利率 至2014-6-30 已还款额 至2014-6-30 未还款额 2006年北京北辰实业 股份有限公司公司债券 15亿元 2006年5 月29日 2016年5 月29日 4.10% 0 15亿元 2008年北京北辰实业 股份有限公司公司债券 17亿元 2008年7 月18日 2013年7 月18日 8.20% 17亿元 0 (四) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例 截至本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为39.95亿元，占发 行人2014年6月30日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为37.25%。 发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。 (五) 最近三年 及一期 主要财务指标 1、合并财务报表口径 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率 2.32 2.10 1.86 2.18 速动比率 0.46 0.38 0.28 0.35 资产负债率 69.25% 66.82% 65.42% 66.02% 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 净利润（亿元） 2.75 6.97 6.10 4.91 扣除非经常性损益后净 利润（亿元） 2.75 6.87 6.12 4.91 利息保障倍数 1.85 2.11 2.00 1.98 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2、母公司财务报表口径 项目 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率 2.89 2.38 2.10 2.78 速动比率 2.30 1.83 1.62 1.97 资产负债率 66.78% 64.33% 63.92% 63.64% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产÷流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率＝总负债÷总资产 （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出 （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额 （6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次债券的起息日为2015年1月20日，债券利息自起息日起每年支付一次。 本次债券品种一的付息日为2016年至2020年每年的1月20日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的付息日为2016年至2018年每年的1月20日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日）。本次债券品种二的付息日为2016年至2022年每 年的1月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的1月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 本次债券到期一次还本。本次债券品种一的兑付日为2020年1月20日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计 利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年的1月20 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款 项不另计利息）。本次债券品种二兑付日为2022年1月20日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年的1月20日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。 一、 具体偿债安排 （一）偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流 本公司2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度经营活动现金流量净 额（合并口径）分别为0.46亿元、11.34亿元、4.74亿元和0.68亿元。公司日常经 营产生的现金流将为偿还本次债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司合并报表口径流动资产 余额为279.93亿元，不含存货的流动资产余额为55.04亿元，其中货币资金47.59 亿元，应收账款0.54亿元，预付款项6.50亿元，其他应收款0.42亿元。公司偿债 应急保障方案可将流动资产中的货币资金、应收账款等及时变现，用于保障本 次公司债券的偿还。 截至2014年6月30日，公司存货余额为224.88亿元，其中已实现预售的存货 销售金额为44亿元。若公司现金流不足，可通过变现除前述货币资金、应收账 款以及已实现预售的存货外的流动资产获取资金，为偿债提供支持。 若公司房地产开发项目进度未符合预期，造成项目产品未能及时达到预售 条件，无法销售变现，或者是已预售房源退房，将有可能影响公司存货变现能 力，此外，若房地产市场发生重大不利变化，也将可能影响公司存货变现能 力，从而在公司现金流不足的情况下有可能影响本次债券应急偿债能力。公司 目前项目开发进度符合预期，未来亦将积极确保项目产品按计划推进开发，此 外，公司还将综合考虑自身情况及市场状况制定有针对性的销售策略，确保公 司资金稳定。 二、 偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券 受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保 债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及 其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第五节 债 券持有人会议”。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 公司按照《试点办法》聘请了瑞银证券担任本次公司债券的受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 本次债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况 进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一 切必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托 管理人”。 （三）设立专门的偿付工 作小组 公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。公司指 定相关部门牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本 期公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组， 负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。 （四）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到 期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期的本金兑付，以充分保障投资者 的利益。 （五）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿 债风险。 上述重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息 或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生 重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉 讼；减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行本 募集说明书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。 （ 六 ）发行人承诺 根据公司2013年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在 出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债券的本息时，公司将至少采取如下 措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离等措施。 三、 针对发行人违约的解决措施 公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。 若公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托 管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债 券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依 法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 如果公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利 息，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为 本次债券票面利率的120%。 （未完）  |