[公告]美利纸业：非公开发行股票预案（修订版）
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2015-005 中冶美利纸业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版） 中冶美利纸业股份有限公司 二0一五年一月 声 明 一、中冶美利纸业股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、公司第六届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行股票相关议 案，并于2014年9月26日披露了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预 案》等相关资料，公司2014年第三次临时股东大会于2014年12月29日审议通过 了包括前述预案在内的非公开发行股票相关议案，详见附件：《美利纸业董事会、 股东大会已审议通过的本次非公开发行股票相关议案》。为使公司股东了解预案中 相关重要信息的目前进展情况，公司编制了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发 行股票预案（修订版）》，主要修订内容如下：（1）增加了云创公司截止2014年7 月31日评估报告结果及国有资产监督管理机构备案情况；（2）更新了七家发行对 象2014年度财务数据；（3）更新了云创公司2014年度财务数据；（4）更新了非公 开发行股票事项已经获得国务院国资委批复情况；（5）更新了本次非公开发行事项 已经公司股东大会审议通过情况；（6）更新了截止2014年12月31日公司欠北京 兴诚旺债务余额；（7）增加了云创公司控制股东已将评估基准日累计亏损补足的情 况；（8）根据公司2014年9月30日股权结构及财务状况，更新了本次非公开发行 事项对公司股权结构的影响情况、对公司财务状况的影响等。详细情况见本预案相 关部分内容。 二、本次发行对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波 赛客、宁波赛特、南京创毅，其中北京兴诚旺与本公司的实际控制人均为中国诚通, 本次非公开发行完成后，本公司的实际控制人不变，仍为中国诚通。赛伯乐集团、 卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自认购本公司非公开 发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对本 公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对本公司 日常经营的控制权。 三、鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股 票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的 利益，发行人与发行对象同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币 5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股 股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上 市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价 格的规定。 四、本次非公开发行股票的数量为37,846.3035万股，公司股票在定价基准日 至发行日期间如有除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 五、本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530 万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅 以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心 项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募 集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动 资金。 云创公司2014年3月成立，注册资本3,000万元，计划建设数据中心项目， 目前处于筹建阶段，尚未开展经营活动。 本次非公开发行拟以货币资金120,000万元建设全新项目，募集资金根据公司 股东大会授权使用，未流向云创公司原股东，不属于发行股份购买资产。公司本次 以非公开发行股票进行增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 六、有关本次非公开发行的风险因素主要包括审批风险、暂停上市或退市风险、 行业竞争风险、环保风险、募投项目风险等，详细情况请参见本预案第五节“本次 股票发行相关的风险说明”。 七、北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、 南京创毅本次所认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 八、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第六届董事会第十六次会议审议 通过，并获得了国务院国资委批准，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过， 且本公司股东大会同意北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公 司股份。本预案作为中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）已 经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报 中国证监会核准。 特别风险提示 本次募集资金包括拟投资建设互联网数据中心（IDC）项目，主要为投建IDC 机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及机柜运行维护等业务， 本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。本公司特别提醒投资者关注 本预案第五节“本次股票发行相关的风险说明”中的下列风险： （一） IDC业务市场准入风险 根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得 所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》， 在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨 地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资 金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。 本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许 可证，目前云创公司正在积极准备办理之中，何时取得相关上述许可证尚存在不确 定性。 （二） 运作大型数据中心（IDC）的经验风险 云创公司为新设公司，尚无IDC行业实践经验，未来将组建具备上述行业实践 经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性，如果云创公司无法 组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。 （三） IDC业务客户资源开拓及业务依赖的风险 支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户 提供长期服务的信誉或者能力。 云创公司为新设公司，相关业务客户协议尚未签订，该项目能否建立长期稳定 的客户资源存在不确定性。 云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务， 不存在较高的技术、人才进入壁垒，而且尚处在充分竞争的市场环境，对互联网巨 头存在较强的业务依赖，在价格谈判中处于不利地位。 （四） IDC业务资金风险 持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金 需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充 足的资金作为后盾。 云创公司数据中心项目总投资约228,840万元，本次募集资金拟投入120,000 万元，不足部分由云创公司自行筹资解决，如果无法筹资到足够的资金，数据中心 项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。 （五） IDC业务基础设施配套的风险 当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示 支持数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据 中心以及宁夏中关村科技产业园业务正常开展。 如果电信运营商的网络配置速度延迟或者未来网络运行质量无法满足数据中 心的需要，将会影响项目的建设规模和建设进度，可能造成客户的流失、项目收益 下降。 （六） IDC业务经营风险 公司本次募集资金将用于增资云创公司建设数据中心项目，项目拟分四期建 设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，建设期项目存在亏损的风险。另外， 由于目前相关业务客户协议尚未签订，因此机柜是否能够保持较高的出租率尚存在 不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化， 导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。 （七） IDC业务市场竞争风险 我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份 额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差不齐， 综合实力较强的服务商能为客户提供高质量增值服务，更能满足客户需求。随着竞 争的加剧行业将加速洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并 等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力；中小型服 务商只有通过技术创新、服务创新、融资等手段不断提升自身综合实力，在竞争中 寻求发展。 云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务， 且云创公司成立较晚，无技术、人才、经验积累，尚不能够提供高质量增值服务， 与实力较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位。 同时，我国专业互联网综合服务企业已超过千家，随着互联网在行业应用上的 普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入IDC市场，使 得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重 亏损。 近年来年IDC市场价格无大的变化，本次预测采用的价格为当前市场价格，项 目建设期要持续到2016年上半年，如果未来有市场价格出现下滑，将对项目收益产 生一定的影响。 （八） 无法准确预计项目经济效益的风险 由于云创公司为新设公司，目前尚处于项目建设前期，相关业务客户协议尚未 签订，同时，项目分四期建设，建设期较长，项目完全建成后的市场需求及竞争状 况尚不明确，项目收入、成本、费用、利润等财务数据无法准确预计，因此，为了 不误导投资者，本预案暂不对该项目的经济效益进行分析。 （九） 对控股股东担保事项产生损失可能对非公开发行造成重大影响 2012年12月，公司与宁波银行北京分行签订了最高额抵押合同，与中冶纸业、 中冶美利林业开发有限公司（以下简称“林业公司”）共同为中冶纸业在宁波银行 北京分行总额度不超过6亿元人民币的流动资金贷款提供抵押担保，超过6亿元的部 分公司承担连带保证责任。 2013年5月12日，宁波银行北京分行就中冶纸业两笔借款合同向北京市第二中 级人民法院提起诉讼，中冶纸业、公司、林业公司为抵押担保人，分别为本案第一 被告、第二被告和第三被告。原告诉请中冶纸业提前偿还贷款本金55,000.00万元 （两笔共计）及所欠利息、罚息、复利，并诉请公司、林业公司承担担保责任。 北京市第二中级人民法院于2013 年7月18日开庭审理并出具了民事判决书 [（2013）二中民初字第08685 号]、 [（2013）二中民初字第 08686号]，判决要 求：中冶纸业在判决生效之日起偿还宁波银行北京分行贷款本金55,000.00万元（两 笔共计）及所欠利息、罚息、复利。另外，宁波银行北京分行就最高限额60,000.00 万元的范围内，对公司的抵押财产卫林证字（2012）第033号林权证项下资产享有 优先受偿权。如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过6亿元，公司及 林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任，公司及林业 公司承担保证责任后，有权向中冶纸业追偿。 公司和林业公司就上述判决结果进行了上诉，北京市高级人民法院于2014 年8 月27日审结并出具了民事判决书[（2014）高民终字第40号]、[（2014）高民终字 第 41 号]，判决驳回上诉，维持原判，判决为终审判决。 上述判决已生效，截止目前，公司尚未被申请强制执行承担担保责任，考虑到 中冶纸业债务负担较重，存在逾期银行债务，如公司被申请强制执行承担担保责任， 公司向中冶纸业成功追偿的可能性较小，从而导致公司产生重大财产损失，因此， 如果前述担保事项未得到妥善解决，导致公司产生损失，可能对非公开发行带来重 大影响。但据公司向控股股东中冶纸业询问，目前中冶纸业正在与宁波银行北京分 行进行协商沟通，利用其它有效资产向宁波银行北京分行提供担保，并争取尽快与 宁波银行北京分行就债务重组等达成和解。 本次非公开发行的各发行对象均已知悉公司上述对外担保事项及可能对公司 造成的损失，并已与公司签署股份认购协议，不会因上述事项放弃认购公司非公开 发行的股票，如未依协议约定认购公司非公开发行的股份，将承担违约责任，股份 认购协议主要条款详见本预案“第三节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要” 中相关内容。 目录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 11 第二节 发行对象的基本情况 ........................................................................................................... 16 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................................................................... 38 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 62 第六节 公司利润分配政策及相关情况 ........................................................................................... 69 第七节 其他应披露的重大事项 ....................................................................................................... 76 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 美利纸业、发行人、公司、本 公司 指 中冶美利纸业股份有限公司 中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司 中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司 北京兴诚旺 指 北京兴诚旺实业有限公司 赛伯乐集团 指 赛伯乐投资集团有限公司 卓创众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 北京云诺 指 北京云诺投资中心（有限合伙） 宁波赛客 指 宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波赛特 指 宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙） 南京创毅 指 南京创毅投资管理中心（有限合伙） 云创公司 指 宁夏云创数据投资有限公司 吉林赛伯乐 指 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 鼎联倍恩 指 北京鼎联倍恩投资咨询有限公司 赛伯乐绿科云诺 指 北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司 宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐投资管理有限公司 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票 指 本公司向北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、 北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅非 公开发行股票的行为 本预案 指 中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预 案（修订版） IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center）， 主要包括服务器托管、租用、运维以及网络接 入服务的业务。 定价基准日 指 第六届董事会第十六次会议决议公告日（2014 年9月26日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本公司基本情况 美利纸业系1998年4月22日经中国证监会以证监发字[1998]66号文批准，采 取社会募集方式设立的股份有限公司，股票代码:000815。公司所属行业为机制纸 及板纸制造业，主要产品是中高档文化用纸及板纸。公司经营范围为：机制纸、板 纸、加工纸等中、高档文化用纸及生活用纸的生产、经营、销售及原料速生林种植。 经营本公司自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、本次非公开发行股票的背景及目的 （一）本次非公开发行股票的背景 1、2013年3月，根据国务院国资委的关于进一步整合中央企业资源，优化中 央企业布局和结构调整的要求，公司原实际控制人中冶集团将中冶纸业全部股权无 偿划转至中国诚通，公司的实际控制人变更为中国诚通。 2、公司2013年度亏损24,138.46万元，2014年上半年亏损13,604.29万元， 如果2014年度及以后年度继续亏损，公司存在暂停上市或退市的风险。 3、公司2013年度财务费用高至7,045.14万元，截至2014年9月30日，公 司合并资产负债率为98.20%，处于较高水平，因此，公司需要进一步改善资产负 债状况，提升抗风险能力以及投融资能力，促进公司的可持续发展。 （二）本次非公开发行股票的目的 1、引入新业务，改善公司的盈利能力。公司现有主营业务盈利能力较差，需 要引入新的业务，通过本次非公开发行股票，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、 宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金120,000.00万元认购本次非公开发行股票， 用于增资云创公司建设数据中心项目，该项目建设投产后将有效改善公司的盈利能 力，为公司持续发展奠定基础。 2、改善资本结构，提高偿债能力。通过本次非公开发行股票，北京兴诚旺以 其对公司的69,390万元债权及5,140万元现金认购本公司非公开发行股票，扣除 发行费用后，部分募集资金用于补充公司流动资金，公司可以有效降低公司资产负 债率，提高偿债能力，改善上市公司财务状况。 3、提高公司独立性。公司在经营和发展过程中，对关联方仍然存在一定的依 赖，主要表现在长期依赖关联方资金支持。公司通过非公开发行股票偿还北京兴诚 旺债务，可以使公司在经营和发展上降低对关联方的资金依赖，同时减少与关联方 之间的关联交易。 综上，公司通过本次非公开发行股票，可以有效改善公司资本结构，提升持续 经营能力和盈利能力，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波 赛客、宁波赛特、南京创毅。 （二）发行对象与公司的关系 本次非公开发行股票前，北京兴诚旺与本公司的实际控制人均为中国诚通，北 京兴诚旺与公司构成关联关系，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁 波赛特、南京创毅与公司无关联关系。 赛伯乐集团与公司签署了附生效条件的股份认购协议，赛伯乐集团将在本次非 公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东，卓创众银、北京云诺、宁波赛客、 宁波赛特与赛伯乐集团为一致行动人，根据《上市规则》，赛伯乐集团、卓创众银、 北京云诺、宁波赛客、宁波赛特为公司的关联方。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行股票的价格及定价原则 鉴于公司2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方 案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益， 发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14 元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交 易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的 规定。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为37,846.3035万股，公司股票在定价基准日至发 行日期间如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。 （四）发行方式 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （五）认购方式 赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金 120,000万元认购，北京兴诚旺以其对本公司的69,390万元债权及5,140万元现 金认购本公司本次非公开发行的股票。 （六）发行时间 公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 （八）限售期 本次非公开发行对象北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛 客、宁波赛特、南京创毅认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 （九）募集资金投向 本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。 其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金 认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目； 北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金， 以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票对象为北京兴诚旺、赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、 宁波赛客、宁波赛特、南京创毅。 北京兴诚旺与本公司的实际控制人均为中国诚通，所以北京兴诚旺认购本次非 公开发行的股票构成关联交易。赛伯乐集团与公司签署了附生效条件的股份认购协 议，赛伯乐集团将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东，卓创众 银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特与赛伯乐集团为一致行动人，根据《上市规则》， 赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特为公司的关联方，赛伯乐 集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特认购本次非公开发行的股票构成 关联交易。 本公司与云创公司、鼎联倍恩及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生 效的云创公司增资协议，云创公司、鼎联倍恩与赛伯乐集团实际控制人均为朱敏， 因此，本公司以募集资金120,000万元向云创公司增资构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决，由非关联董事 表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关关联交易事 项予以回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行股票前，中冶纸业持有本公司27.03%的股权，为本公司控股 股东，本公司实际控制人为中国诚通。本次非公开发行股票后，北京兴诚旺将持有 本公司20.86%股权，中冶纸业将持有本公司12.32%股权，中国诚通间接持有本公 司33.18%股权，本公司实际控制人仍为中国诚通。因此本次非公开发行股票不会 导致公司实际控制权发生变化。 赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自 认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动 人不主动寻求对本公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不 主动寻求对本公司日常经营的控制权。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序。 本次非公开发行股票相关事项已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通 过，并获得了国务院国资委批准，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过， 且本公司股东大会同意北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公 司股份。本预案作为《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股票预案》的修订版 已经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。 根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序： 1、经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议； 2、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。 第二节 发行对象的基本情况 一、北京兴诚旺 （一）北京兴诚旺的概况 1、发行对象的基本信息 公司名称：北京兴诚旺实业有限公司 注册地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19 法定代表人：童来明 注册资本：480,000万元 成立日期：2013年2月26日 经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询； 项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。 （二）北京兴诚旺的股东和实际控制人 北京兴诚旺的最终控制人为国务院国资委。截至本预案发布之日，该公司的股 权结构如下： （三）北京兴诚旺的主要业务情况、最近一年主要财务数据 北京兴诚旺的主营业务为项目投资。 最近一年主要财务数据（已经审计）如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 390,777.73 其中：流动资产 358,177.44 负债总额 97,396.41 其中：流动负债 97,273.23 所有者权益总额 293,381.32 （2）利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 3,281.32 营业利润 -192,143.75 利润总额 -195,299.18 净利润 -195,396.14 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -17,275.79 投资活动产生的现金流量净额 -50.95 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 现金及现金等价物净增加额 -17,326.75 注：上述财务数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 220029号《审计报告》。 （四）北京兴诚旺及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 北京兴诚旺及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。 （五）认购资金来源 北京兴诚旺以其对公司的债权69,390万元及5,140万元现金认购公司本次发 行的股份，根据北京兴诚旺的说明，用于本次认购的货币资金为自有资金，不存在 资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 （六）同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后，公司与北京兴诚旺及其控股股东中国诚通不会因本次非公开 发行股票产生新的同业竞争。 通过本次非公开发行股票，北京兴诚旺以其对公司的债权69,390万元及5,140 万元现金认购公司非公开发行股票，以上事项构成关联交易；除此之外，不会因本 次非公开发行股票产生其他新的关联交易。 （七）重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24个月内，北京兴诚旺及中国诚通与本公司之间 的重大关联交易主要为本公司向北京兴诚旺的借款及其他资产交易，具体情况如 下： 1、 公司向北京兴诚旺的借款交易 截止2014年12月31日，公司欠北京兴诚旺债务即其他应付款-北京兴诚旺余 额69,420.73万元。 2、 其他重大资产交易 2013年12月，美利纸业通过产权交易所公开挂牌的方式向北京兴诚旺转让了 所持有的中冶美利安装工程有限公司80%股权、中冶美利建筑安装有限公司80%股 权、中冶美利浆纸有限公司16.63%股权，三家公司股权的转让价格分别为4,500 万元、4,500万元、31,000万元，总价40,000万元已冲抵向北京兴诚旺的借款， 股权变更登记及结算手续已于2013年12月31日前办理完毕。 2014年11月，美利纸业通过产权交易所公开挂牌的方式向北京兴诚旺转让了 部分在建项目及部分固定资产，转让价格为29,408.38 万元已冲抵向北京兴诚旺 的借款。 二、赛伯乐集团 （一）赛伯乐集团的概况 1、发行对象的基本信息 公司名称：赛伯乐投资集团有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层14A3-02 法定代表人：朱敏 注册资本：30,000万元 成立日期：2007年9月11日 经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。 （二）赛伯乐集团的股东和实际控制人 赛伯乐集团的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，赛伯乐集团的股权结 构如下： 赛伯乐投资集团有限公司 创业乾坤（北京）投资有限公司 杭州悠然科技有限公司 朱敏徐东平 90%10% 15% 62.5%37.5% 85% （三）赛伯乐集团的主要业务情况、最近一年主要财务数据 赛伯乐集团主营业务为投资管理、投资咨询，投资方向主要为新能源、环保、 金融、教育、医疗和高科技产业等。 最近一年主要财务数据（已经审计）如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 215,357.47 其中：流动资产 136,627.98 负债总额 151,453.84 其中：流动负债 151,453.84 所有者权益总额 63,903.63 （2）利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 1,126.83 营业利润 -721.06 利润总额 -712.51 净利润 -712.51 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,481.37 投资活动产生的现金流量净额 -14,561.37 筹资活动产生的现金流量净额 17,563.61 现金及现金等价物净增加额 1,520.87 注：上述财务数据取自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2015]京会兴审字 第07000025号《赛伯乐投资集团有限公司2014年度合并财务报表审计报告》。 （四）赛伯乐集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 赛伯乐集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （五）认购资金来源 根据赛伯乐集团的说明，赛伯乐集团用于本次认购股份的货币资金为自有资 金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方 的情况。 （六）同业竞争与关联交易情况 赛伯乐集团及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争， 除本次非公开发行外，不存在关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内赛伯乐集团、其控股股东和实际控制人与上市 公司之间不存在重大交易情况。 三、卓创众银 （一）卓创众银的概况 1、发行对象的基本信息 对象名称：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：高新区锦河街155号行政楼407室（住所期限至2017年5月 24日） 执行事务合伙人：吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风） 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行 政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营） （二）卓创众银的普通合伙人、有限合伙人情况 卓创众银的普通合伙人为吉林赛伯乐，有限合伙人为舒洪彬等19人，吉林赛 伯乐的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，卓创众银的合伙人结构如下： 投资人 合伙人性质 投资金额（万元） 比例 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 普通合伙人 1,500 10.49% 舒洪彬 有限合伙人 2,500 17.48% 张亚云 有限合伙人 2,000 13.99% 高震宇 有限合伙人 1,000 6.99% 冯万选 有限合伙人 1,000 6.99% 刘延红 有限合伙人 1,000 6.99% 肖建明 有限合伙人 700 4.90% 孙绍红 有限合伙人 600 4.20% 许明哲 有限合伙人 600 4.20% 姜川 有限合伙人 500 3.50% 刘广东 有限合伙人 500 3.50% 王景惠 有限合伙人 500 3.50% 卜庆武 有限合伙人 500 3.50% 田野 有限合伙人 300 2.10% 蔡鸿亮 有限合伙人 300 2.10% 张立功 有限合伙人 200 1.40% 宫晓明 有限合伙人 200 1.40% 王珍珍 有限合伙人 200 1.40% 王春华 有限合伙人 100 0.70% 郭敬萍 有限合伙人 100 0.70% 合计 14,300 100% 吉林赛伯乐的基本信息如下： 公司名称 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 长春市高新区硅谷大街3355号21栋601室 注册资本 5,000万元 法定代表人 陈风 经营范围 受投资人的委托对投资人的资产进行管理，科技产业投资；参 与设立创业企业，为创业企业提供创业管理服务业务；企业策 划、项目论证，企业重组，购并咨询服务；经济信息咨询（以 上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专 项审批的项目未获批准之前不准经营） 截至本预案发布之日，吉林赛伯乐的股权结构图如下： 赛伯乐投资集团有限公司 创业乾坤（北京）投资有限公司 杭州悠然科技有限公司 朱敏徐东平 90%10% 15% 62.5%37.5% 85% 赛乐威科技（北京）有限公司 浙江聚能投资有限公司 杭州保讯电子商务有限公司 60% 谢雪琴 10% 90% 40% 95% 5% 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 5%95% （三）卓创众银的主要业务情况、最近一年主要财务数据 卓创众银的主要业务为非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。 最近一年主要财务数据（已经审计）如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 25,034.53 其中：流动资产 2,821.18 负债总额 177.25 其中：流动负债 177.25 合伙人资本总额 24,857.28 （2）利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 0.00 营业利润 -287.70 利润总额 -285.20 净利润 -285.20 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -228.80 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 2,780.00 现金及现金等价物净增加额 2,551.20 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0027 号《审计报告》。 （四）卓创众银及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 卓创众银及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）卓创众银的认购资金来源 根据卓创众银的说明，卓创众银用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。 （六）同业竞争与关联交易情况 卓创众银与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行 外，不存在关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内卓创众银、其执行事务合伙人吉林赛伯乐及委 派代表陈风与上市公司之间不存在重大交易情况。 四、北京云诺 （一）北京云诺的概况 1、发行对象的基本信息 对象名称：北京云诺投资中心（有限合伙） 主要经营场所：北京市海淀区中关村大街11号14层14A1-11室 执行事务合伙人：北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司（委派代表：孙琼） 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为2014年12月01日。 （二）北京云诺的普通合伙人、有限合伙人情况 北京云诺的普通合伙人为赛伯乐绿科云诺，有限合伙人为鼎联倍恩和张志勇。 截至本预案发布之日，北京云诺的合伙人结构如下： 投资人 合伙人性质 投资金额 （万元） 比例 北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司 普通合伙人 200 1% 北京鼎联倍恩投资咨询有限公司 有限合伙人 17,800 89% 张志勇 有限合伙人 2,000 10% 合计 20,000 100% 1、赛伯乐绿科云诺的基本信息如下： 公司名称 北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区中关村大街11号6层657室 注册资本 200万元 法定代表人 孙琼 经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 李海莉持股50%；北京鼎联倍恩投资咨询有限公司持股50% 赛伯乐绿科云诺由李海莉和鼎联倍恩共同控制，无实际控制人。 2、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司的基本信息如下： 公司名称 北京鼎联倍恩投资咨询有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座22层03C单元 注册资本 100万元 法定代表人 朱敏 经营范围 投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。 股权结构 朱敏持股75%；北京东方绿科投资管理有限公司持股25%； 北京东方绿科投资管理有限公司的基本信息如下： 公司名称 北京东方绿科投资管理有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区双柳北街39号1层101室内3号 注册资本 100万元 法定代表人 李冬 经营范围 投资管理；资产管理。 股权结构 李冬、杨生浩各持股50% （三）北京云诺的主要业务情况、最近一年主要财务数据 北京云诺于2014年6月16日成立，主要从事投资管理、资产管理、投资咨 询业务。 最近一年主要财务数据（已经审计）如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 0.02 其中：流动资产 0.02 负债总额 0.30 其中：流动负债 0.30 合伙人资本总额 -0.28 （2）利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 0.00 营业利润 -0.18 利润总额 -0.28 净利润 -0.28 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 0.02 投资活动产生的现金流量净额 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 现金及现金等价物净增加额 0.02 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0009 号《审计报告》。 北京云诺的执行事务合伙人为赛伯乐绿科云诺，赛伯乐绿科云诺于2014年4 月24日成立，主营业务为投资管理；资产管理；投资咨询。 赛伯乐绿科云诺最近一年财务简况（已经审计）如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日或2014年度 总资产 0.02 所有者权益总额 -0.51 营业收入 0.00 净利润 -0.51 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0010 号《审计报告》。 赛伯乐绿科云诺的主要股东鼎联倍恩成立于2008年12月，主营业务为：投资 咨询；技术推广服务；经济贸易咨询。鼎联倍恩最近一年的主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日或2014年度 总资产 12,679.22 所有者权益 186.68 营业收入 - 净利润 -56.14 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0014 号《审计报告》。 （四）北京云诺及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 北京云诺及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）北京云诺的认购资金来源 根据北京云诺的说明，北京云诺用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。 （六）同业竞争与关联交易情况 北京云诺与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行 外，不存在关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内北京云诺、其执行事务合伙人赛伯乐绿科云诺 及委派代表孙琼与上市公司之间不存在重大交易情况。 五、宁波赛客 （一）宁波赛客的概况 1、发行对象的基本信息 对象名称：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：宁波鄞州泰安中路466号汇港大厦601-2室 执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：朱磊） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资及咨询，为企业提 供投资管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目。） （二）宁波赛客的普通合伙人、有限合伙人情况 宁波赛客的普通合伙人为宁波赛伯乐，有限合伙人为创业乾坤（北京）投资有 限公司等，宁波赛伯乐的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，宁波赛客的合 伙人结构如下： 投资人 合伙人性质 投资金额（万元） 比例 宁波赛伯乐投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.3021% 创业乾坤（北京）投资有限公司 有限合伙人 1000 30.2115% 宁波浚晨投资有限公司 有限合伙人 500 15.1057% 宁波市鄞州宝弘物流有限公司 有限合伙人 200 6.0423% 宁波快乐风对外贸易有限公司 有限合伙人 300 9.0634% 宁波恒兴华腾物资贸易有限公司 有限合伙人 300 9.0634% 金华征龙罐业有限公司 有限合伙人 300 9.0634% 张丽芬 有限合伙人 700 21.148% 合计 3,310 100% 1、 宁波赛伯乐的基本信息如下： 公司名称 宁波赛伯乐投资管理有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 宁波市鄞州区启明路818号16幢115号 注册资本 300万元 法定代表人 朱磊 经营范围 一般经营项目：投资管理、投资咨询。 股权结构 创业乾坤（北京）投资有限公司持股70%；宁波浚晨投资有限公司 持股30% 2、 创业乾坤（北京）投资有限公司的股权控制关系结构图见本预案“第二 节，二，（二）” 3、 宁波浚晨投资有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 袁斌 200.00 20.00 2 袁永浩 800.00 80.00 合计 1,000.00 100.00 4、 宁波市鄞州宝弘物流有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张华君 9.00 90.00 2 张佩君 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 5、 宁波快乐风对外贸易有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 胡宁琼 140.58 6.39 2 宁波丰桥集团有限公司 1,169.96 53.18 3 詹锋 16.72 0.76 4 张富清 22 1 5 周伟君 22 1 6 丁巧薇 11.66 0.53 7 郑金标 83.82 3.81 8 李海勇 182.38 8.29 9 钟晓波 182.38 8.29 10 丁立府 44 2 11 忻贤益 44 2 12 忻益丰 182.38 8.29 13 王瑞林 44 2 14 邱贤浩 54.12 2.46 合计 2,200.00 100.00 宁波丰桥集团有限公司由丰桥控股有限公司持股100%，丰桥控股有限公司由詹锋 持股100%。 6、 宁波恒兴华腾物资贸易有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 崔志国 500.00 50.00 2 崔亚萍 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 7、 金华征龙罐业有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 苏锡春 1,350.00 90.00 2 苏利明 150.00 10.00 合计 1,500.00 100.00 （三）宁波赛客的主要业务情况、最近一年主要财务数据 宁波赛客主要从事股权投资及咨询、为企业提供投资管理服务业务。最近一 年主要财务数据（已经审计）如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 3,300.53 其中：流动资产 0.53 负债总额 62.68 其中：流动负债 62.68 合伙人资本总额 3,237.84 2、利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 0.00 营业利润 -62.15 利润总额 -62.15 净利润 -62.15 3、现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 0.53 投资活动产生的现金流量净额 -3,300.00 筹资活动产生的现金流量净额 3,300.00 现金及现金等价物净增加额 0.53 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0028 号《审计报告》。 宁波赛客于2014年1月14日成立，宁波赛客的执行事务合伙人为宁波赛伯 乐，宁波赛伯乐的主营业务为投资管理、投资咨询。 宁波赛伯乐最近一年财务简况（已经审计）如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日或2014年度 总资产 537.65 所有者权益总额 449.95 营业收入 315.77 净利润 93.23 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0030 号《审计报告》。 （四）宁波赛客及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 宁波赛客及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）宁波赛客的认购资金来源 根据宁波赛客的说明，宁波赛客用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。 （六）同业竞争与关联交易情况 宁波赛客与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行 外，不存在关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内宁波赛客、其执行事务合伙人宁波赛伯乐及委 派代表朱磊与上市公司之间不存在重大交易情况。 六、宁波赛特 （一）宁波赛特的概况 1、发行对象的基本信息 对象名称：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室 执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：袁永浩） 经营范围：股权投资，股权投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） （二）宁波赛特的普通合伙人、有限合伙人情况 宁波赛特的普通合伙人为宁波赛伯乐，有限合伙人为中融恒信投资有限公司 等，宁波赛伯乐的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，宁波赛特的合伙人结 构如下： 投资人 合伙人性质 投资金额（万元） 比例(%) 宁波赛伯乐投资管理有限公司 普通合伙人 10 0.33 中融恒信投资有限公司 有限合伙人 900 29.90 袁斌 有限合伙人 1300 43.19 詹锋 有限合伙人 300 9.97 崔志国 有限合伙人 300 9.97 谢雪琴 有限合伙人 200 6.64 合计 3,010 100 1、宁波赛伯乐的基本信息见本预案“第二节，五，（二）”。 2、中融恒信投资有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 吴铮 1,752.80 35.00 2 张群翊 1,702.72 34.00 3 张桂仁 1,552.48 31.00 合计 5,008.00 100.00 （三）宁波赛特的主要业务情况、最近一年主要财务数据 宁波赛特主要从事股权投资、股权投资咨询业务。 宁波赛特于2014年7月9日成立，最近一年主要财务数据（已经审计）如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 3,000.52 其中：流动资产 0.52 负债总额 25.10 其中：流动负债 25.10 合伙人资本总额 2,975.41 2、利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 0.00 营业利润 -26.59 利润总额 -26.59 净利润 -26.59 3、现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -1.48 投资活动产生的现金流量净额 -3,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 3,002.00 现金及现金等价物净增加额 0.52 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0029 号《审计报告》。 宁波赛特的执行事务合伙人为宁波赛伯乐，宁波赛伯乐的主营业务为投资管 理、投资咨询。 宁波赛伯乐最近一年及一期财务简况见本预案“第二节，五，（三）”。 （四）宁波赛特及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 宁波赛特及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）宁波赛特的认购资金来源 根据宁波赛特的说明，宁波赛特用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。 （六）同业竞争与关联交易情况 宁波赛特与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行 外，不存在关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内宁波赛特、其执行事务合伙人宁波赛伯乐及委 派代表袁永浩与上市公司之间不存在重大交易情况。 七、南京创毅 （一）南京创毅的概况 1、发行对象的基本信息 对象名称：南京创毅投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所：南京市雨花台区宁双路18号（沁恒产业园内） 执行事务合伙人：创毅无限（北京）科技发展有限公司（委派代表：张颍） 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理。 （二）南京创毅的普通合伙人、有限合伙人情况 南京创毅的普通合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，有限合伙人为 张辉等9人，创毅无限（北京）科技发展有限公司的实际控制人为张辉。截至本预 案发布之日，南京创毅的合伙人结构如下： 投资人 合伙人性质 投资金额 （万元） 比例 创毅无限（北京）科技发展有限公司 普通合伙人 5.22 1% 张 辉 有限合伙人 287.1 55% 陈 春 有限合伙人 52.2 10% 孙丹宇 有限合伙人 27.84 5.33% 宋 磊 有限合伙人 87 16.67% 朱近康 有限合伙人 20.88 4% 张 瑾 有限合伙人 17.4 3.33% 张文月 有限合伙人 3.48 0.67% 方晓波 有限合伙人 13.92 2.67% 吕悦川 有限合伙人 6.96 1.33% 合计 522 100% 创毅无限（北京）科技发展有限公司的基本信息如下： 公司名称 创毅无限（北京）科技发展有限公司 公司性质 有限责任公司 注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A1803 注册资本 360万元 法定代表人 张辉 经营范围 技术开发；投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的 项目除外） 股权结构 张辉持股100% （三）南京创毅的主要业务情况、最近一年主要财务数据 南京创毅主要从事投资管理业务。最近一年主要财务数据（已经审计）如下： （1）资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 资产总额 522.00 其中：流动资产 0.00 负债总额 2.12 其中：流动负债 2.12 所有者权益总额 519.88 （2）利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 0.00 营业利润 -0.03 利润总额 -0.03 净利润 -0.03 （3）现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -0.03 投资活动产生的现金流量净额 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 -0.00 现金及现金等价物净增加额 -0.03 注：上述财务数据取自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]0011 号《审计报告》。 （四）南京创毅及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 南京创毅及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）南京创毅的认购资金来源 根据南京创毅的说明，南京创毅用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。 （六）同业竞争与关联交易情况 南京创毅与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内南京创毅、其执行事务合伙人创毅无限（北京） 科技发展有限公司及委派代表张颍与上市公司之间不存在重大交易情况。 八、特别承诺 （一）一致行动人协议 本次非公开发行完成后，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波 赛特合计持有美利纸业28.82%的股权，前述五家发行对象已签署一致行动人协议， 约定未来在美利纸业股东大会会议中采取一致行动。 一致行动人协议主要内容如下： 1、 合同主体、签订时间： 甲方：赛伯乐投资集团有限公司 乙方：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：北京云诺投资中心（有限合伙） 丁方：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙） 戊方：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙） 协议签订时间：2014年8月20日 2、 协议背景： 鉴于甲、乙、丙、丁、戊五方均拟成为公司的股东。为此，甲、乙、丙、丁、 戊五方经友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜达成协议。 3、 “一致行动”的目的和方式 （1）甲、乙、丙、丁、戊五方保证在公司股东大会行使表决权时采取相同的 意思表示。 （2）各方同意，仅甲方有权向公司提名2名董事人选，乙、丙、丁、戊四方 放弃向公司提名董事人选的权利。 （3）自本协议生效后，各方作为公司股东行使依照适用之法律和公司的组织 大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组 织大纲与章程所享有的任何表决权，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成 一致意见，若各方意见不能达成一致时，按照少数服从多数的原则，对外保持一致。 4、 “一致行动”的主要内容 股东大会“一致行动”的事项包括但不限于公司股东大会审议的下列事项： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3） 审议批准董事会的报告； （4） 审议批准监事会的报告； （5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8） 对发行公司债券作出决议； （9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10） 修改公司章程； （11） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12） 审议批准《公司章程》规定的担保事项； （13） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （14） 审议批准变更募集资金用途事项； （15） 审议股权激励计划； （16） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 5、 “一致行动”的期限 各方同意，一致行动的期限为自本协议生效之日起五年。 6、 协议各方的违约责任 任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承 担赔偿责任。 7、 协议的变更或解除 本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，非经 各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。 （二）保证认购承诺 南京创毅的执行事务合伙人的实际控制人张辉作出如下承诺：张辉保证南京创 毅拥有足够的资金认购美利纸业非公开发行的股份；若南京创毅资金不足，张辉将 采取向南京创毅增资或借款等形式确保南京创毅获得足额资金以认购美利纸业非 公开发行的股份；若南京创毅未按照股份认购协议的约定认购美利纸业非公开发行 的股份，张辉将为南京创毅承担连带赔偿责任。 （三）不主动寻求控制承诺 发行对象赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅 已分别作出承诺：承诺自认购美利纸业非公开发行股票而成为美利纸业股东之日起 三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对美利纸业的控制权，继续保持中国诚 通对美利纸业的实际控制，并且不主动寻求对美利纸业日常经营的控制权。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 一、美利纸业与北京兴诚旺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行 股份之认购协议》主要内容如下： （一）合同主体、签订时间 发行人：中冶美利纸业有限公司 认购人：北京兴诚旺实业有限公司 协议签订时间：2014年9月24日 （二）认购数量、认购金额及认购方式 1、认购人以对发行人的债权69,390万元及5,140万元现金共计74,530万元 认购发行人本次发行的股份数量14,500万股。 2、认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账 务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。 3、在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券 登记结算机构办理股票登记手续。 （三）认购价格及定价方式 鉴于发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方 案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益， 发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14 元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交 易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总 额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的 规定。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格 相应调整。 （四）合同的生效条件和生效时间 认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： 1、发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准； 2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准； 3、发行人董事会、股东大会同意认购人及其一致行动人免于以要约方式增持 发行人股份； 4、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。 （五）协议附带的任何保留条款、前置条件 除前述第四条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。 （六）限售期 北京兴诚旺认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中 国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定 执行。 （七）违约责任条款 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即 构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。 二、美利纸业与赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、 南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要 内容如下： （一）合同主体、签订时间 发行人：中冶美利纸业股份有限公司 认购人：赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合 伙）、 协议签订时间：2014年9月24日 （二）认购数量、认购金额及认购方式 序 号 发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式 1 赛伯乐集团 6,809.3385 35,000.00 现金认购 2 卓创众银 3,307.3930 17,000.00 （未完）  |