[关联交易]江淮汽车：吸收合并安徽集团有限公司暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 安徽江淮汽车股份有限公司 吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司 暨关联交易报告书（修订稿） 合并方：安徽江淮汽车股份有限公司 （安徽省合肥市东流路176号） 被合并方：安徽江淮汽车集团有限公司 （安徽省合肥市东流路176号） 交易对方名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司 建投投资有限责任公司 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙） 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次吸收合并的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的主要内容 江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股 份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续 方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业 务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团 持有的江淮汽车股份也相应注销。 本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易 不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。 二、本次发行的简要情况 本次交易涉及的股份发行定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的 首次董事会决议公告日。 （一）吸收合并的发行价格、发行数量 作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的 江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股 份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日 （定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。 2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润 分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含 税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12 元/股。 本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构 出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团 股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交 易价格为6,412,194,396.92元。 按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047 股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852 股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。若在股份发行日之前，上 市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、 发行数量亦将根据相关规则作相应调整。 （二）股份锁定安排 江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发 行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照 届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、 规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。” 建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新 增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增 股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时 间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股 份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。” 实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新 增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增 股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时 间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股 份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。” 三、配套融资安排取消情况 江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的 投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调 整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股， 最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配 套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额 上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配 套融资金额上限）*25%。 本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集 团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配 套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募 集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则 上述发行价格的下限将进行相应调整。 本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次吸收合并事项。 江淮汽车于2014年12月10日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关 于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金 暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 有关配套募集资金取消的具体情况详见本报告书“第九节 上市公司董事会 就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、本次募集配套资金的 方案取消情况及补救措施”之“（二）本次募集配套资金的取消情况”。 四、交易标的资产评估情况 本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构 出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集 团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法 评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股 东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差 异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法 评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。 根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80 万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值 率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。 其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43% 股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值 为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万 元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。 五、本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计 的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条 的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车 的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构 成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关 联股东已按规定回避表决。 七、异议股东的利益保护机制 根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—— 上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的 利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股 吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投 出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内 成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效 申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法 律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金 选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权 实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金 选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的 股份数量不增加。 现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。 江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，本次现金 分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格 为10.12元/股。 自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如 江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应 调整。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权 的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商 一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。 八、债权人的利益保护机制 本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过 后，江淮汽车和江汽集团已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序， 并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或 为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主 张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮 汽车承担。 九、本次吸收合并尚需履行的审批程序 本次交易已经江淮汽车五届二十一次、二十三次、二十六次董事会会议以及 2014年度第三次临时股东大会审议通过，已经江汽集团董事会及股东会审议通 过，已取得安徽省国资委原则性批复同意、本次交易已获得中国证监会核准。但 本次重大资产重组实施尚须其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方 案的核准，最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投 资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、本次交易无法按期进行的风险 本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅 下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 二、标的资产评估增值较大的风险 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团 股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。 根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80 万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值 率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。 其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43% 股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值 为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万 元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。 本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。 三、资产权属风险 截至本报告书签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正 处于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房 产（面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用， 属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专 用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋 使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理 该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次 交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对 本次交易的完成产生一定的不利影响。 针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可 行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致 本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式 全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。 四、行业政策调整的风险 江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消 费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行 业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及 出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的 能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和 汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。 五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险 2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公 告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大 气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废 止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。 2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开 展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的 企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求， 生产符合国家法规要求的产品等。 根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极 的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未 来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面 临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量 下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研 发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。 六、整合风险 本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相 关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的 主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合 并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效 应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组 织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利 影响。 七、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门 审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险 根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字 [2014]3136号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-9月上市公司的每股收 益情况如下： 项目 2013年度（元/股） 2014年1-9月（元/股） 交易前 0.71 0.32 交易后（备考） 0.67 0.30 差异 -0.04 -0.02 变动幅度 -5.6% -6.93% 根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降， 主要原因系本次交易标的中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现 亏损，2014年1-9月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中， 江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合 并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的 经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低 的风险。 九、盈利预测的相关风险 根据华普天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]3185号）、 《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]3186号），本次交易提供了标的资 产的盈利预测报告及上市公司的备考合并盈利预测审核报告。 本次交易虽然提供了相应的盈利预测报告，但鉴于汽车行业的发展与国内外 宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关，且近年来国内外 宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强，国家有关汽车行业的产业政策、环保 政策频发，都将对汽车行业未来的发展方向和发展前景都产生了深远的影响。建 议投资者在阅读本报告书时，结合以下对公司近期业绩发展有重大影响的相关因 素对本公司披露的盈利预测报告进行判断。 （一）节能减排标准趋高，对汽车产业未来发展产生深远影响。 近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋 高，更新周期也进一步缩短。近期颁布的有关汽车节能环保标准的主要政策如下： 颁布时间 主要部门 政策名称 主要内容 2013年9月17日 环保部 《轻型汽车污染物排 放限值及测量方法 （中国第五阶段）》 自本标准发布之日起，即可依据 本标准进行型式核准。自 2018 年 1 月 1 日起，所有销售和注 册登记的轻型汽车应符合本标 准要求。 2013年12月18日 国家质检总局 《第五阶段车用汽油 国家标准》 过渡期至2017年底，2018年1 月1日起在全国范围内供应“国 Ⅴ”标准车用汽油。 2014年4月14日 工信部 《27号公告》 定于2014年12月31日废止适 用于国家第三阶段汽车排放标 准柴油车产品《公告》，2015年 1月1日起国三柴油车产品将不 得销售。 从短期来看，上述有关更高阶段环保标准的执行，特别是柴油车产品“国四” 标准严格推出和实施将对相关汽车企业带来以下的压力：因产品升级而导致的生 产成本上涨；因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降；为适应国家未来 可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出。 但从市场的影响分析，柴油车产品多为商用车，主要用于生产、运输等用途， 具有较强的消费需求，价格弹性相对较小。其在短期内因价格上涨而被暂时抑制 的消费需求，会在全国全面、严格执行“国四”标准后得到释放。因此，从中长期 看，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整车企 业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的发展， 已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行业排名 前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础上，已全 面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、共计87款 产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20余款“国四” 标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。 根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备，并 根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的销 售满足上述规定。但上述的相关政策仍然会对公司未来的业绩产生重要的影响。 （二）新能源汽车产业政策频发，未来市场发展前景广阔，但同时相关基础 设施建设环节薄弱，快速发展受到一定程度制约。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作 为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导 产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发 展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用 续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、 公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与 公司新能源汽车业务的快速发展。近期颁布的有关新能源汽车的主要相关政策如 下： 颁布时间 主要部门 政策名称 主要内容 2013年10月26日 财政部等四部委 《第一批新能源汽 车推广应用城市或 区域名单》 确认包括合肥市在内的28个城 市或区域为第一批新能源汽车 推广应用城市。 2014年1月28日 财政部等四部委 《关于进一步做好 新能源汽车推广应 用工作的通知》 按照相关文件规定，现行补贴 推广政策已明确执行到2015 年12月31日。为保持政策连 续性，加大支持力度，上述补 贴推广政策到期后，中央财政 将继续实施补贴政策。 2014年6月11日 国家机关事务管 理局等部委 《政府机关及公共 机构购买新能源汽 车实施方案》 2014年至2016年，中央国家 机关及纳入新能源汽车推广应 用城市的政府机关及公共机构 购买的新能源汽车占当年配备 更新总量的比例不低于30%， 以后还会逐年提高。 2014年7月21日 国务院办公厅 《关于加快新能源 汽车推广应用的指 导意见》 贯彻落实发展新能源汽车的国 家战略，以纯电驱动为新能源 汽车发展的主要战略取向，重 点发展纯电动汽车、插电式（含 增程式）混合动力汽车和燃料 电池汽车，以市场主导和政府 扶持相结合，建立长期稳定的 新能源汽车发展政策体系，创 造良好发展环境，加快培育市 场，促进新能源汽车产业健康 快速发展。 2014年8月7日 财政部等 《关于免征新能源 汽车车辆购置税的 公告》 自2014年9月1日至2017年12 月31日，对购置的列入目录的 新能源汽车免征车辆购置税。 2014年9月16日 交通部 《交通运输部关于 加快新能源汽车推 广应用的实施意见 （征求意见稿）》 至2020年，新能源汽车在交通 运输行业的应用将初具规模， 总量达到30万辆，新能源汽车 对城市交通运输节能减排的贡 献率达到 20%。 在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源 轿车及新能源出租车推广平台于一体的独特优势，还参与了电动车行业标准的制 定。目前，江汽集团的子公司江淮汽车生产的江淮和悦IEV、安凯客车的23款新 能源客车车型入选了工信部2014年8月27日公布的《免征车辆购置税的新能源汽 车车型目录》（第一批）。 但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现 在：一是基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善的 基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设施 成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。二是由于传统 汽车产业庞大、石油基础设施完善，使得消费者的消费习惯在短期内难以出现较 大规模的转变。 如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况 也将受到上述因素的影响。 十、标的资产海外业务风险 标的资产的海外业务主要是集团下属子公司江淮汽车和安凯客车的海外业 务。其汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，并且构建了以授权海外 经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经 营三种业务模式为主的主要销售网络结构。标的资产的海外业务存在以下的风 险： （一）汇率波动风险 报告期内，标的资产2014年1-9月、2013年度、2012年度的海外业务收入 分别为3,039,467,858.24元、4,030,008,781.64元、4,178,059,124.25元，占营业收 入的比例分别为10.60%、10.52%、12.18%。标的资产2014年1-9月、2013年度、 2012年度产生的汇兑损失分别为19,935,415.25元、70,181,300.25元、 28,896,145.37元，占利润总额的比例分别为3.61%、6.04%、3.45%；汇兑净损失 分别为-31,695,454.91元、-30,038,053.15元、-2,508,509.21元，占利润总额的比 例分别为-5.74%、-2.58%、-0.30%。报告期内，汇率波动对标的资产的海外业务 没有产生负面影响。 但随着海外业务规模的扩大，销售收入的增长，汇率波动可能对标的资产海 外业务带来以下风险： 1、人民币对外币之间的汇率波动，受到各国政治及经济状况等因素的影响， 可能导致公司出现汇兑损失或收益，直接影响当期经营利润。 2、未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利 带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将降低出口产品的价格竞争 力，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，存在客户流失或者订单转移至 其他竞争对手的风险；影响公司产品的销量和销售收入，将对公司经营业绩产生 一定的不利影响。 （二）海外业务所在国政策变化的风险 在海外销售方面，标的资产针对不同海外市场的地区状况，不断改进技术， 设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场， 同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。 但若海外业务所在国对标的资产的出口车型进行了限制规定，将对公司的出 口业务造成一定的不利影响。标的资产已在20多个国家完成相关的商标注册， 部分车型取得了所在国的认证，若海外业务所在国相关机构关于汽车认证的政策 发生变化，标的资产则需要接受有关部门的重新评估，方可取得相关认证。若标 的资产无法及时重新获得认证，将对标的资产的正常经营造成不利影响。 若海外业务所在国对进口汽车相关的环保标准、政策等发生了变化，标的资 产未能及时采取措施，适应政策变化，将影响其海外业务的正常经营。 （三）中国汽车出口退税政策的调整风险 2012年9月16日，国务院办公厅发布的《关于促进外贸稳定增长的若干意见》 国办发[2012] 49号文，指出进一步加快出口退税进度，确保准确及时退税，提振 疲软的出口压力，要保证出口退税的落实和保障，突出出口退税在外贸市场中的 作用。而这一政策重点支持的就有汽车及其零配件企业。若未来中国调整关于汽 车的出口退税政策，调低出口退税税率，将对公司的海外业务产生一定的负面影 响。 目 录 公司声明.......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .................................................................................................................................. 3 重大风险提示 .................................................................................................................................. 9 目 录 ........................................................................................................................................... 17 释 义 ........................................................................................................................................... 20 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 23 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 25 三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 28 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 29 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 33 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 33 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 33 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................... 37 四、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 37 五、主要财务数据 ................................................................................................................. 38 六、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 38 七、前十大股东情况 ............................................................................................................. 39 第三节 交易对方的基本情况 ....................................................................................................... 41 一、江汽控股 ......................................................................................................................... 41 二、建投投资 ......................................................................................................................... 44 三、实勤投资 ......................................................................................................................... 48 第四节 被合并方基本情况 ........................................................................................................... 52 一、江汽集团基本情况 ......................................................................................................... 52 二、江汽集团主营业务发展状况和主要财务指标 ............................................................. 63 三、江汽集团产权控制关系及下属子公司情况 ................................................................. 64 四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................. 73 五、交易标的取得的业务资质 ........................................................................................... 110 六、江汽集团的业务和技术 ............................................................................................... 111 七、本次交易涉及债权债务转移情况 ............................................................................... 153 八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ....................................................................... 155 九、江汽集团涉及的职工安置 ........................................................................................... 155 十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 155 十一、本次交易的评估情况 ............................................................................................... 158 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ..................................................................................... 179 一、发行股份的定价原则及价格 ....................................................................................... 179 二、发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................... 180 三、发行股份的数量占发行后总股本的比例 ................................................................... 180 四、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 181 五、本次交易前后主要财务数据 ....................................................................................... 181 六、本次交易前后股权结构对比 ....................................................................................... 182 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 184 一、《吸收合并协议》的主要内容 ..................................................................................... 184 二、《吸收合并协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 188 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 189 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 189 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条要求的说明 ............................................... 191 第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 193 一、本次交易资产定价的定价依据 ................................................................................... 193 二、交易标的定价公允性分析 ........................................................................................... 193 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见 ........................................................................................... 215 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见 ............................................................................................................................................. 216 第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ....................... 218 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ....................................... 218 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 232 三、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力的分析 ........................................... 280 四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 ................... 293 五、本次募集配套资金的方案取消情况及补救措施 ....................................................... 299 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................. 304 一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表 ............................................................... 304 二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 310 三、交易标的盈利预测报表 ............................................................................................... 313 四、交易完成后江淮汽车备考合并盈利预测表 ............................................................... 315 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 319 一、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................................... 319 二、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 320 三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营 性资金占用 ........................................................................................................................... 338 第十二节 资金、资产占用及担保情况 ..................................................................................... 339 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用情况 ........................................................... 339 二、交易完成后上市公司对实际控制人及其他关联人的担保情况 ............................... 339 第十三节 本次交易对公司负债结构的影响 ........................................................................... 340 一、本次交易对负债结构的影响 ....................................................................................... 340 二、本次交易对或有负债的影响 ....................................................................................... 341 第十四节 上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ................................................... 342 第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 343 一、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 343 二、上市公司独立运作情况 ............................................................................................... 344 第十六节 风险因素 ..................................................................................................................... 346 第十七节 其他重要事项 ........................................................................................................... 354 一、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至本报告书签署之日买卖 上市公司股票的情况 ........................................................................................................... 354 二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 357 三、重组后的现金分红政策 ............................................................................................... 357 四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 361 第十八节 独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ................................. 369 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 369 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 371 三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 371 第十九节 相关中介机构 ............................................................................................................. 372 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 372 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 372 三、财务审计机构 ............................................................................................................... 372 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 372 五、土地估价机构 ............................................................................................................... 373 第二十节 公司及相关中介机构的声明 ..................................................................................... 374 一、公司全体董事声明 ....................................................................................................... 374 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 375 三、律师声明 ....................................................................................................................... 376 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 377 五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 378 六、土地估价机构声明 ....................................................................................................... 379 第二十一节 备查文件 ................................................................................................................. 380 一、备查文件 ....................................................................................................................... 380 二、备查地点 ....................................................................................................................... 380 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/江淮 汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600418 存续公司/存续上市公司 指 本次吸收合并完成后的江淮汽车 发行对象/交易对方 指 安徽江淮汽车集团有限公司全体股东 标的资产/交易标的 指 安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相 关业务 江汽集团/标的公司 指 安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股 东 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团 70.37%的股权 建投投资 指 建投投资有限责任公司，持有江汽集团25%的股 权 实勤投资 指 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江 汽集团4.63%的股权 江汽有限 指 合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司 江汽物流 指 安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司 合肥车桥 指 合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司 江淮专用车 指 安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子 公司 安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司，为江汽集团控股子 公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000868 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 评估（审计）基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2014年4月30日 两年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-9月 本次吸收合并/本次交易/本 次重大资产重组 指 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽 车集团有限公司的行为 《吸收合并协议》 指 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014 年7月10日签署的《吸收合并协议》 《吸收合并协议之补充协 指 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014 议》 年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。 本报告书/重组报告书/吸收 合并报告书 指 《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮 汽车集团有限公司暨关联交易报告书》 异议股东 指 指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合 并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且 自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大 会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票 直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功 履行相关申报程序的江淮汽车股东 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随 身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在 内最多不超过9个座位 商用车 指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽 车，并且可以牵引挂车。乘用车不包括在内 MPV 指 指多用途汽车(Multi-Purpose Vehicle)，集轿车、旅 行车和厢式货车的功能于一身的车型 SUV 指 指运动型多用途汽车（Sport Utility Vehicle）。是 一种同时拥有旅行车般的舒适性和空间机能加上 货卡车的牵引力和越野能力的车型 新能源汽车 指 新能源汽车是指采用非常规车用燃料作为动力来 源（或使用常规车用燃料、采用新型车载动力装 置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技 术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构 的汽车 混合动力汽车 指 指车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、 太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前混合动 力汽车一般是指内燃机车发电机，再加上蓄电池 的汽车。 纯电动汽车 指 完全由可充电电池（如镍镉电池、镍氢电池或锂 离子电池等）提供动力源的汽车。 非完整车辆 指 底盘，底盘作用是支承、安装汽车发动机及其各 部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动 机的动力，使汽车产生运动，保证正常行驶。底 盘由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组 成。 “国三”标准 指 国家第三阶段机动车污染物排放标准 “国四”标准 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准 发动机 指 一种能把一种形式的能转化为另一种更有用的能 的机器，通常是把化学能转化为机械能 变速器 指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装 置，又称变速箱 KD （Knocked Down） 指 在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成 品予以拆散，而以半成品或零部件的方式出口， 再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车 成品并进行销售 国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部/工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 通力律师 指 上海市通力律师事务所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）交易背景 1、发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济体 制改革鼓励范畴 十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、 集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制 度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于 各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有 制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许 混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江 汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股 权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。 2、落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局 2010年9月6日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业 为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作， 提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名 品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化 升级。” 2013年1月22日，工信部等12部委发布了《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点， 推进企业兼并重组：“对汽车行业，到2015年，前10家整车企业产业集中度达 到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过 兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率， 大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。” 3、本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力，符 合国家产业政策方向 上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产 制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车 制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。 本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公 司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、 营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平， 优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强 上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家 产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。 （二）交易目的 1、整合集团资源，发挥协同效应 近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要 通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产 板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全 产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上 市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核 心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产 协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和 发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。 2、减少关联交易，改善治理结构 由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车 过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加 强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐 形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数 量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营 管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。 本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有 利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资 源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。 3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展 江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构， 实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时 借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市 公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干 的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。 二、本次交易的决策过程 （一）已完成的决策过程 1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮 汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的 议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以 新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易 有关事宜的议案》。 2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车 股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议 案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新 增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有 关事宜的议案》。 3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收 合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车 集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题他的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安 徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生 效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车 集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并 募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收 合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东 大会的议案》。 4、2014年8月14日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】632号《省 国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司资产评估项目核准的批复》，核准了本次 交易涉及的由中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报 告书》。 5、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮 汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补 充协议>的议案》。 6、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车 股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协 议>的议案》。 7、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽 车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及评估 报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关 于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股 份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。 8、2014年8月28日，安徽省国资委出具了皖国资改革函【2014】644号《省 国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司整体上市方案的批复》，原则同意本次交 易方案。 9、2014年9月5日，江淮汽车召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股 吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募 集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的 议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于<安 徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计、 评估报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 10、2014年12月10日，江淮汽车召开五届二十六次董事会会议，审议通过了 《关于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套 资金暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 11、2015年1月12日中国证监会出具了证监许可【2015】77号《关于核准 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》，核准 安徽江淮汽车股份有限公司以新增633,616,047股股份吸收合并安徽江淮汽车 集团有限公司。 （二）尚需履行的决策过程 1、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。 三、本次交易的主要内容 （一）交易对方的名称 根据江淮汽车与江汽集团及其全体股东签署的《吸收合并协议》及《吸收合 并协议之补充协议》，本次发行股份吸收合并江汽集团的交易对方为江汽集团全 体3名股东，即江汽控股、建投投资、实勤投资。 本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。 （二）交易标的 本次交易吸收合并对象为江汽集团，吸收合并完成后，江汽集团法人资格注 销，江淮汽车存续。 本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四节 被合并方基本情况”。 （三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况 本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构 出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集 团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交 易价格为6,412,194,396.92元。 根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80 万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值 率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。 关于本次交易资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 被合并方基 本情况”。 四、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股份，为江淮汽车 的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构 成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关 联股东已按规定回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 截至本报告书签署日，江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计的 合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条的 规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易中，标的资产评估值为6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为633,616,047股，鉴于本次交易后 江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次 交易实际新增股份为178,327,195股。 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（万股） 持股比例 （%） 持股数（万股） 持股比例（%） 江汽集团 45,528.89 35.43 — — 江汽控股 — — 44,587.49 30.47 建投投资 — — 15,840.40 10.83 实勤投资 — — 2,933.71 2.00 其他公众投资者 82,961.69 64.57 82,961.69 56.70 合计 128,490.58 100 146,323.29 100.00 根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，本次交易后，江汽 控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍 然为江淮汽车的实际控制人。 交易完成前，江淮汽车股权结构为： 交易完成后，江淮汽车的股权结构预计为： 七、本次交易对异议股东的利益保护机制 （一）本次交易中异议股东的数量、比例、现金选择权提供方 江汽集团 安徽省国资委 江汽控股 100% 70.37% 江淮汽车 35.43% 建投投资实勤投资 4.63%25% 安徽省国资委 江汽控股 100% 江淮汽车 建投投资实勤投资 2.00%10.83% 其他公众投资者 56.70%30.47% 本次交易异议股东指在江淮汽车股东大会正式审议《关于公司以新增股份换 股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 时投出有效反对票，并且自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权 登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时 间里成功履行相关申报程序的江淮汽车股东。 2014年9月5日，江淮汽车召开了2014年第三次临时股东大会，根据《安徽江 淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》和通力律师《关于安 徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》，本次临时 股东大会异议股东所持股份数量为2,010,755股，占江淮汽车股份总数 （1,284,905,826股）的0.16%。 2014年9月8日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于担任安徽 江淮汽车股份有限公司异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：“在本次交 易中，对符合江淮汽车于中国证监会核准本次交易后公告的《安徽江淮汽车股份 有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告 书》（以下简称《报告书》）中规定的行使现金选择权的条件并根据江淮汽车届时 刊登的现金选择权实施公告所规定的程序，成功申报行使现金选择权的江淮汽车 异议股东，本公司将按照《报告书》中规定的江淮汽车换股价格（即现金选择权 的现金对价）无条件受让其申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。” （二）异议股东行使现金选择权对上市公司股权结构等方面的影响 本次交易中，标的资产评估值为6,412,194,396.92元，调整后发行价格为 10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为633,616,047股，鉴于本次交易后 江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次 交易实际新增股份为178,327,195股。 本次交易后，若上述异议股东届时全部行使了现金请求权，则上市公司的股 权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易后（未行使现金选择权） 本次交易后（全部行使现金选择权） 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 江汽控股 44,587.49 30.47 44,788.57 30.61 建投投资 15,840.40 10.83 15,840.40 10.83 实勤投资 2,933.71 2.00 2,933.71 2.00 其他公众投资者 82,961.69 56.70 82,760.61 56.56 合计 146,323.29 100.00 146,323.29 100.00 根据上表，本次交易完成后，若上述异议股东届时全部行使了现金请求权， 江汽控股将持有上市公司30.61%的股份，江汽控股持有江淮汽车的股份比例约 增加0.14%，不会导致江淮汽车在本次吸收合并完成后发生控制权的变更，也不 会导致江淮汽车在本次换股吸收合并完成后的股权分布不符合上市条件。 （三）保护异议股东利益的措施的有效性 1、江汽控股具备为异议股东提供现金选择权的能力，异议股东现金请求权 能够得以保障 根据《安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告》， 本次异议股东所持股份数量合计为2,010,755股，按照除息调整后的现金选择权 对价10.12元/股计算，现金选择权提供方所需资金上限合计为20,348,840.60元。 根据江汽控股提供之财务信息，截至2014年9月30日，江汽控股账面货币 资金为215,818,234.74元，有鉴于此，江汽控股作为现金选择权的提供方，具备 向江淮汽车异议股东支付现金对价的能力，本次交易中异议股东现金选择权的设 置能有效保护异议股东的合法利益。 2、江淮汽车将按照相关规定为异议股东行使现金选择权提供程序保障 本次交易获得中国证监会核准后，正式实施现金选择权前，江淮汽车将根据 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—上市公司 现金选择权业务指引（试行）》等相关规定，发布现金选择权实施提示性公告， 履行告知等程序，从程序上保障异议股东现金选择权的行使。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司 曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司 注册地址 安徽省合肥市东流路176号 注册资本 128,490.5826万元 营业执照注册号 340000400000427 法定代表人 安进 企业类型 股份有限公司 经济性质 国有控股企业 经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、 制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工 装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产 品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的 进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、 汽车租赁。 税务登记证号码 340111711775048 控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立情况 安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文 和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由 安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投 资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变 更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依 法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性 净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、 省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500 万股、50万股、20万股。 安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验 字（1999）第318号验资报告。 （二）历次股本变动情况 1、公司上市情况 经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限 公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后， 公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。 首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 江汽集团 9,993.9 43.45 安卡莎公司 3,675 15.98 省科技投资公司 464.6 2.02 机械设备公司 46.5 0.20 天喻公司 20 0.09 非流通股股份合计 14,200 61.74 二、已上市流通股份 人民币普通股 8,800 38.26 合计 23,000 100 基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次 临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为 “安徽江淮汽车股份有限公司”。 2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004 年4月15日向社会公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000 万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券 简称“江淮转债”，债券代码“110418”。 2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公 司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万 股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到 41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本 次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书 发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券 实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股 本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620 总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到 414,002,916股。 转增后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 25,560.00 61.74 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 15,840.29 38.26 合计 41,400.29 100 3、公司2005年可转债实施转股 截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股 数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） （未完）  |