[关联交易]江淮汽车：国元证券股份有限公司关于安徽股份有限公司吸收合并安徽集团有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国元证券股份有限公司 关于 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并 安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 公司吊称 签署日期：二○一五年一月 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股 份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续 方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业 务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团 持有的江淮汽车股份也相应注销。 本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易 不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。 二、本次发行的简要情况 本次交易涉及的股份发行定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的 首次董事会决议公告日。 （一）吸收合并的发行价格、发行数量 作为本次吸收合并的支付对价，参与交易的江汽集团各股东将按其所持有的 江汽集团的股权比例取得一定数量的江淮汽车新增A股股票。本次吸收合并的股 份发行价格为不低于江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日 （定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。 2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润 分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含 税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12 元/股。 本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构 出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团 股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交 易价格为6,412,194,396.92元。 按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发行股份数量为633,616,047 股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852 股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。若在股份发行日之前，上 市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、 发行数量亦将根据相关规则作相应调整。 （二）股份锁定安排 江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发 行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照 届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、 规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。” 建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新 增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增 股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时 间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股 份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。” 实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新 增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益 的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增 股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时 间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股 份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完 成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。” 三、配套融资安排取消情况 江淮汽车原计划拟向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律法规规定的 投资者数量上限）以非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于调 整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股， 最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配 套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，具体计算公式为：配套融资金额 上限=（吸收合并交易对价-交易对价中江汽集团持有江淮汽车股份评估价值+配 套融资金额上限）*25%。 本次交易的吸收合并交易对价为6,412,194,396.92元，本次交易对价中江汽集 团持有的江淮汽车股份评估价值为4,607,523,182.24元，故计算得出本次交易拟配 套募资金的金额为60,155万元，募集资金将用于补充上市公司流动资金。本次募 集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 本次配套融资对应股份发行前，若江淮汽车股票发生除权、除息等事项，则 上述发行价格的下限将进行相应调整。 本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次吸收合并事项。 江淮汽车于2014年12月10日召开五届二十六次董事会会议，审议通过了《关 于调整公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》，对本次江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金 暨关联交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 四、交易标的资产评估情况 本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构 出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集 团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法 评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股 东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差 异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法 评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。 根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80 万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值 率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。 其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43% 股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值 为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万 元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。 五、本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计 的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条 的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车 的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构 成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关 联股东已按规定回避表决。 七、异议股东的利益保护机制 根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号—— 上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护江淮汽车流通股股东的 利益，在江淮汽车审议本次吸收合并的股东大会上对《关于公司以新增股份换股 吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》投 出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内 成功履行申报程序的江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效 申报的全部或部分江淮汽车股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法 律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金 选择权。在江淮汽车审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权 实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金 选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的 股份数量不增加。 现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价计算，为10.34元/股。 江淮汽车2013年度股东大会决议以2013年末总股本1,284,905,826为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，本次现金 分红实施完毕，异议股东行使现金选择权的价格也进行相应调整，调整后的价格 为10.12元/股。 自江淮汽车关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如 江淮汽车股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应 调整。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权 的申报、结算和交割等），由江淮汽车、江汽集团与江淮汽车指定的第三方协商 一致后确定，并依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。 八、债权人的利益保护机制 本次吸收合并方案在分别经江淮汽车股东大会和江汽集团股东会审议通过 后，江淮汽车和江汽集团已按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序， 并将根据其各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或 为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向江淮汽车或江汽集团主 张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮 汽车承担。 九、本次吸收合并尚需履行的审批程序 本次交易已经江淮汽车五届二十一次、二十三次、二十六次董事会会议以及 2014年度第三次临时股东大会审议通过，已经江汽集团董事会及股东会审议通 过，已取得安徽省国资委原则性批复同意，已取得中国证监会对本次交易方案的 核准。但本次重大资产重组实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于： （1）其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。 本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价江淮汽车此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、本次交易无法按期进行的风险 本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅 下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 二、标的资产评估增值较大的风险 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团 股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。 根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月 30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80 万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值 率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为 346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。 其中，母公司资产基础法的评估增值中：江汽集团持有的江淮汽车35.43% 股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值 为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万 元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。 本次标的资产评估值增值率较高，提请投资者关注相关风险。 三、资产权属风险 截至本报告签署日，江汽物流1处房产（面积为2,265平方米）的产权证正处 于办理过程中，该等产权证的办理不存在实质性障碍；合肥车桥拥有的28处房产 （面积合计为12,148平方米）未办理房产证，但该28处房产已停止经营性使用， 属于待拆迁的范围，故合肥车桥将不再办理房产证；江汽物流2处房产、江淮专 用车1处房产（合计面积为4,721平方米）由于历史原因未办理房产证，但因房屋 使用人一直事实上独占使用该等房屋，不存在任何争议和纠纷，因此目前未办理 该等房屋权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次 交易后上市公司正常经营，亦不会损害上市公司利益。但上述权属瑕疵仍可能对 本次交易的完成产生一定的不利影响。 针对上述未办证房产，江汽控股已出具承诺：江汽控股将督促相关公司在可 行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产未办理权属证书的情况导致 本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损失，江汽控股将及时以现金方式 全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿该等损失。 四、行业政策调整的风险 江汽集团所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消 费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行 业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及 出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的 能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和 汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车生产制造企业带来不利影响。 五、环保升级带来的上市公司阶段性经营压力风险 2014年4月14日，中华人民共和国工业和信息化部颁布2014年第27号《公 告》，为落实《节能减排“十二五”规划》和《大气污染防治行动计划》，促进大 气污染防治，减少汽车尾气排放，保护消费者权益，定于2014年12月31日废 止适用于国家第三阶段汽车排放标准（以下简称“国三”）柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。 2014年5月29日，中国汽车工业协会发出《国内主要载货汽车生产企业开 展行业自律，坚决贯彻实施重型柴油车国四排放标准》的声明，包括公司在内的 企业形成了企业自律承诺，承诺在生产经营中严格遵守国家法规、标准的要求， 生产符合国家法规要求的产品等。 根据上述规定和承诺，公司虽然已经为涉及的相关产品更新升级做好了积极 的技术储备，并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未 来相关产品的销售满足上述规定。但仍然因该公告的实施面临着如下的风险：面 临着产品升级带来的成本上涨风险，因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量 下降的风险，以及为适应国家未来可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研 发支出风险。上述风险将在一定程度上给上市公司带来阶段性的经营压力。 六、整合风险 本次交易完成后，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相 关的员工并入江淮汽车，江淮汽车的资产规模、业务规模将会增加，江淮汽车的 主营业务将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。江淮汽车将对合 并双方的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的协同效 应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组 织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不利 影响。 七、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门 审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 八、交易完成后备考报表每股收益降低的风险 根据华普天健出具的会审字[2014]2733号江淮汽车审计报告、会审字 [2014]3136号审计报告，本次交易前后2013年度、2014年1-9月上市公司的每股收 益情况如下： 项目 2013年度（元/股） 2014年1-9月（元/股） 交易前 0.71 0.32 交易后（备考） 0.67 0.30 差异 -0.04 -0.02 变动幅度 -5.6% -6.93% 根据上述数据，交易完成后上市公司的每股收益指标会出现小幅度的下降， 主要原因系本次交易标的中江汽集团控股的子公司安凯客车2013年度业绩出现 亏损，2014年1-9月份的净利润同比出现较大幅度的下降导致。虽然本次交易中， 江汽集团持有的安凯客车的股份采用的市场法的评估方法，但因江淮汽车吸收合 并江汽集团后，将对安凯客车形成实际控制并纳入合并报表范围，若安凯客车的 经营业绩未恢复到相应的盈利水平，交易完成后，上市公司的每股收益存在降低 的风险。 九、盈利预测的相关风险 根据华普天健会计师出具的《盈利预测审核报告》（会审字[2014]3185号）、 《备考合并盈利预测审核报告》（会审字[2014]3186号），本次交易提供了标的资 产的盈利预测报告及上市公司的备考合并盈利预测审核报告。 本次交易虽然提供了相应的盈利预测报告，但鉴于汽车行业的发展与国内外 宏观经济形势及国家相关产业政策、环保政策等因素紧密相关，且近年来国内外 宏观经济形势变化趋势加快，波动性加强，国家有关汽车行业的产业政策、环保 政策频发，都将对汽车行业未来的发展方向和发展前景都产生了深远的影响。建 议投资者在阅读本报告书时，结合以下对公司近期业绩发展有重大影响的相关因 素对本公司披露的盈利预测报告进行判断。 （一）节能减排标准趋高，对汽车产业未来发展产生深远影响。 近年来，受资源、能源、环境等因素影响，国家的汽车产业节能减排标准趋 高，更新周期也进一步缩短。近期颁布的有关汽车节能环保标准的主要政策如下： 颁布时间 主要部门 政策名称 主要内容 2013年9月17 环保部 《轻型汽车污染 自本标准发布之日起，即可 日 物排放限值及测 量方法（中国第五 阶段）》 依据本标准进行型式核准。 自 2018 年 1 月 1 日起， 所有销售和注册登记的轻型 汽车应符合本标准要求。 2013年12月18 日 国家质检总 局 《第五阶段车用 汽油国家标准》 过渡期至2017年底，2018 年1月1日起在全国范围内 供应“国Ⅴ”标准车用汽油。 2014年4月14 日 工信部 《27号公告》 定于2014年12月31日废止 适用于国家第三阶段汽车排 放标准柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油 车产品将不得销售。 从短期来看，上述有关更高阶段环保标准的执行，特别是柴油车产品“国四” 标准严格推出和实施将对相关汽车企业带来以下的压力：因产品升级而导致的生 产成本上涨；因产品升级导致销售价格上涨而带来的销量下降；为适应国家未来 可能提出的更高环保标准而需要投入的大额研发支出。 但从市场的影响分析，柴油车产品多为商用车，主要用于生产、运输等用途， 具有较强的消费需求，价格弹性相对较小。其在短期内因价格上涨而被暂时抑制 的消费需求，会在全国全面、严格执行“国四”标准后得到释放。因此，从中长 期看，“国四”标准的执行将促使市场资源进一步向拥有发动机等核心技术的整 车企业集聚，掌握核心技术的汽车企业能够真正做大做强。江淮汽车经过多年的 发展，已在技术、产品及市场上形成了较强的竞争优势，相关的汽车产品处于行 业排名前列的水平。同时，公司在掌握柴油车产品“国四”标准核心技术的基础 上，已全面完成柴油车产品“国四”标准产品布局：在重卡领域，已有3大平台、 共计87款产品具备量产条件。在轻卡领域，3大产品线已实现54个型号量产，20 余款“国四”标准轻卡新品系列开始在全国分站式集体上市。 根据上述的分析，虽然公司已经为“国四”标准的执行进行了充分的准备， 并根据上述规定和承诺，进行了相应的销售策略调整，确保公司未来相关产品的 销售满足上述规定。但上述的相关政策仍然会对公司未来的业绩产生重要的影 响。 （二）新能源汽车产业政策频发，未来市场发展前景广阔，但同时相关基 础设施建设环节薄弱，快速发展受到一定程度制约。 根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，新能源汽车作 为国家战略性新兴产业之一，到2020年，新能源汽车产业将成为国民经济的先导 产业。在上述的指导原则下，近期国家有关新能源汽车的产业政策呈现立体化发 展。自2013年以来，国家与各地政府新能源汽车相关政策频出，如补贴标准改用 续航里程、补贴款改由中央财政统一发放、补贴范围扩大到全国、免征购置税、 公务车采购等。持续明确的新能源汽车鼓励政策，明显有利于新能源汽车产业与 公司新能源汽车业务的快速发展。近期颁布的有关新能源汽车的主要相关政策如 下： 颁布时间 主要部门 政策名称 主要内容 2013年10月26 日 财政部等四部 委 《第一批新能源 汽车推广应用城 市或区域名单》 确认包括合肥市在内的28 个城市或区域为第一批新能 源汽车推广应用城市。 2014年1月28 日 财政部等四部 委 《关于进一步做 好新能源汽车推 广应用工作的通 知》 按照相关文件规定，现行补 贴推广政策已明确执行到 2015年12月31日。为保持 政策连续性，加大支持力度， 上述补贴推广政策到期后， 中央财政将继续实施补贴政 策。 2014年6月11 日 国家机关事务 管理局等部委 《政府机关及公 共机构购买新能 源汽车实施方 案》 2014年至2016年，中央国 家机关及纳入新能源汽车推 广应用城市的政府机关及公 共机构购买的新能源汽车占 当年配备更新总量的比例不 低于30%，以后还会逐年提 高。 2014年7月21 日 国务院办公厅 《关于加快新能 源汽车推广应用 的指导意见》 贯彻落实发展新能源汽车的 国家战略，以纯电驱动为新 能源汽车发展的主要战略取 向，重点发展纯电动汽车、 插电式（含增程式）混合动 力汽车和燃料电池汽车，以 市场主导和政府扶持相结 合，建立长期稳定的新能源 汽车发展政策体系，创造良 好发展环境，加快培育市场， 促进新能源汽车产业健康快 速发展。 2014年8月7日 财政部等 《关于免征新能 源汽车车辆购置 自2014年9月1日至2017 年12月31日，对购置的列 税的公告》 入目录的新能源汽车免征车 辆购置税。 2014年9月16 日 交通部 《交通运输部关 于加快新能源汽 车推广应用的实 施意见 （征求意 见稿）》 至2020年，新能源汽车在交 通运输行业的应用将初具规 模，总量达到30万辆，新能 源汽车对城市交通运输节能 减排的贡献率达到 20%。 在新能源汽车的布局方面，江汽集团不仅形成了自己集新能源客车、新能源 轿车及新能源出租车推广平台于一体的独特优势，还参与了电动车行业标准的制 定。目前，江汽集团的子公司江淮汽车生产的江淮和悦IEV、安凯客车的23款新 能源客车车型入选了工信部2014年8月27日公布的《免征车辆购置税的新能源汽 车车型目录》（第一批）。 但是，新能源汽车的快速发展在实施层面也受到较多因素的制约，主要表现 在： 一是基础设施建设不完善。充电设施相互兼容、共享以及充电桩布局完善 的基础设施建设是新能源汽车未来得以大规模应用的必要前提，但是目前基础设 施成本高、收益低，已成为电动汽车基础设施建设的重要制约因素。二是由于传 统汽车产业庞大、石油基础设施完善，使得消费者的消费习惯在短期内难以出现 较大规模的转变。 如前所述，代表公司未来重要发展领域的新能源汽车的发展速度、盈利情况 也将受到上述因素的影响。 十、标的资产海外业务风险 标的资产的海外业务主要是集团下属子公司江淮汽车和安凯客车的海外业 务。其汽车产品已经成功在海外市场实现产业化和销售，并且构建了以授权海外 经销商经销公司产品、委托国内的外贸企业代理出口和在海外建立子公司直接经 营三种业务模式为主的主要销售网络结构。标的资产的海外业务存在以下的风 险： （一）汇率波动风险 报告期内，标的资产2014年1-9月、2013年度、2012年度的海外业务收入 分别为3,039,467,858.24元、4,030,008,781.64元、4,178,059,124.25元，占营业收 入的比例分别为10.60%、10.52%、12.18%。标的资产2014年1-9月、2013年度、 2012年度产生的汇兑损失分别为19,935,415.25元、70,181,300.25元、 28,896,145.37元，占利润总额的比例分别为3.61%、6.04%、3.45%；汇兑净损失 分别为-31,695,454.91元、-30,038,053.15元、-2,508,509.21元，占利润总额的比 例分别为-5.74%、-2.58%、-0.30%。报告期内，汇率波动对标的资产的海外业务 没有产生负面影响。 但随着海外业务规模的扩大，销售收入的增长，汇率波动可能对标的资产海 外业务带来以下风险： 1、人民币对外币之间的汇率波动，受到各国政治及经济状况等因素的影响， 可能导致公司出现汇兑损失或收益，直接影响当期经营利润。 2、未来若汇率或国家外汇政策对公司经营发生不利变化，将给公司的盈利 带来一定影响，特别是人民币相对结算货币的升值将降低出口产品的价格竞争 力，公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，存在客户流失或者订单转移至 其他竞争对手的风险；影响公司产品的销量和销售收入，将对公司经营业绩产生 一定的不利影响。 （二）海外业务所在国政策变化的风险 在海外销售方面，标的资产针对不同海外市场的地区状况，不断改进技术， 设计适应该区域的新车型，以优异的质量和优秀的售后服务，继续扩展已有市场， 同时，通过海外产品认证和国际大型车展，持续开拓新市场。 但若海外业务所在国对标的资产的出口车型进行了限制规定，将对公司的出 口业务造成一定的不利影响。标的资产已在20多个国家完成相关的商标注册， 部分车型取得了所在国的认证，若海外业务所在国相关机构关于汽车认证的政策 发生变化，标的资产则需要接受有关部门的重新评估，方可取得相关认证。若标 的资产无法及时重新获得认证，将对标的资产的正常经营造成不利影响。 若海外业务所在国对进口汽车相关的环保标准、政策等发生了变化，标的资 产未能及时采取措施，适应政策变化，将影响其海外业务的正常经营。 （三）中国汽车出口退税政策的调整风险 2012年9月16日，国务院办公厅发布的《关于促进外贸稳定增长的若干意见》 国办发[2012] 49号文，指出进一步加快出口退税进度，确保准确及时退税，提振 疲软的出口压力，要保证出口退税的落实和保障，突出出口退税在外贸市场中的 作用。而这一政策重点支持的就有汽车及其零配件企业。若未来中国调整关于汽 车的出口退税政策，调低出口退税税率，将对公司的海外业务产生一定的负面影 响。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 重大风险提示 ............................................................................................................... 7 释 义.......................................................................................................................... 18 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 20 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 20 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 21 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 23 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 23 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 25 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 26 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 26 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 28 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 28 二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................................. 28 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 32 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 32 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 33 六、公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 34 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 35 一、江汽控股 ......................................................................................................................... 35 二、建投投资 ......................................................................................................................... 38 三、实勤投资 ......................................................................................................................... 42 第四节 被合并方基本情况 ....................................................................................... 46 一、江汽集团基本情况 ......................................................................................................... 46 二、近两年及一期主营业务发展状况和主要财务指标 ..................................................... 58 三、江汽集团下属子公司、参股公司情况 ......................................................................... 59 四、主要负债、担保情况 ..................................................................................................... 67 五、标的资产的权属情况 ..................................................................................................... 76 六、本次交易的评估情况 ................................................................................................... 104 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 124 一、发行股份的定价原则及价格 ....................................................................................... 124 二、发行股份的种类、每股面值 ....................................................................................... 125 三、发行股份的数量占发行后总股本的比例 ................................................................... 125 四、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 126 五、本次交易前后主要财务数据 ....................................................................................... 126 六、本次交易前后股权结构对比 ....................................................................................... 127 第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 129 一、基本假设 ....................................................................................................................... 129 二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ........................................................... 129 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ................................................... 132 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ............... 133 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ........................................................................................................................... 134 六、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 134 七、本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力及持续发展能力的影响分析 ... 157 八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 的分析 .................................................................................................................................. 158 九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见。 ................... 162 十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益。 ............................................................................................................... 163 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见 ............................................................................................................... 165 第七节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 166 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 167 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 167 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 167 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600418 存续公司/存续上市公司 指 本次吸收合并完成后的江淮汽车 发行对象/交易对方 指 安徽江淮汽车集团有限公司全体股东 标的资产/交易标的 指 安徽江淮汽车集团有限公司全部资产、负债及相 关业务 江汽集团/标的公司 指 安徽江淮汽车集团有限公司，为江淮汽车控股股 东 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司，持有江汽集团 70.37%的股权 建投投资 指 建投投资有限责任公司，持有江汽集团25%的股 权 实勤投资 指 合肥实勤股权投资合伙企业（普通合伙），持有江 汽集团4.63%的股权 江淮有限 指 合肥江淮汽车有限公司，为江汽集团全资子公司 江汽物流 指 安徽江汽物流有限公司，为江汽有限控股子公司 合肥车桥 指 合肥车桥有限责任公司，为江汽集团全资子公司 江淮专用车 指 安徽江淮专用汽车有限公司，为江汽集团控股子 公司 安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司，为江汽集团控股子 公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000868 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 评估（审计）基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2014年4月30日 两年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年1-9月 本次吸收合并/本次交易/本 次重大资产重组 指 安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽 车集团有限公司的行为 《吸收合并协议》 指 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014 年7月10日签署的《吸收合并协议》 《吸收合并协议补充协议》 指 江淮汽车与江汽集团及江汽集团全体股东于2014 年8月19日签署的《吸收合并协议之补充协议》。 报告书/重组报告书/吸收合 并报告书 指 《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮 汽车集团有限公司暨关联交易报告书》 预案/重组预案/吸收 合并预案 指 《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮 汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预 案》 异议股东 指 指在正式审议《关于公司以新增股份换股吸收合 并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且 自江淮汽车正式审议本次吸收合并事项的股东大 会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票 直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功 履行相关申报程序的江淮汽车股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 通力律师 指 上海市通力律师事务所 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 因四舍五入形成。 独立财务顾问声明与承诺 国元证券受江淮汽车委托，担任本次吸收合并事宜的独立财务顾问，就该事 项向江淮汽车全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市 公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经 过审慎调查，出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就江淮汽车本次吸收合并 事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向江淮汽车全体股 东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车 集团有限公司暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国元证 券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为江淮汽车本次吸收合并 的法定文件，报送相关监管机构，随《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽 江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并 上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对江淮汽车的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江淮汽车董事会发布的《安 徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告 书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽江淮汽 车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司暨关联交易报告书》符合法 律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次吸收合并事宜的专业意见已提交国元证券内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易基本情况 江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股 份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续 方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业 务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团 持有的江淮汽车股份也相应注销。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人 仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成 借壳上市。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，江淮汽车拟吸收合并江汽集团事宜所涉及的江汽集团 股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下的资产基础法评估结果为 6,412,194,396.92元。根据交易双方签署的《吸收合并协议之补充协议》，本次交 易价格为6,412,194,396.92元。按照调整后本次发行价格10.12元/股计算，本次发 行股份数量为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43% 比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。 若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。 一、本次交易的背景 （一）发展混合所有制经济与完善国有资产管理体制属于当前国家深化经济 体制改革鼓励范畴 十八届三中全会《决定》明确提出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、 集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制 度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于 各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有 制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许 混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”江 汽集团抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者和实施管理层持股推进股 权多元化改革，符合当前国有企业混合所有制改革的政策导向。 （二）落实国家推进汽车产业结构调整和优化升级的战略布局 2010年9月6日，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发[2010]27号），提出“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业 为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作， 提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名 品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化 升级。” 2013年1月22日，工信部等12部委发布了《关于加快推进重点行业企业 兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号），提出要以汽车等行业为重点， 推进企业兼并重组：“对汽车行业，到2015年，前10家整车企业产业集中度达 到90%，形成3-5家具有核心竞争力的大型汽车企业集团”；“鼓励汽车企业通过 兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率， 大力推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展。” （三）本次交易属于汽车制造业同行业整合，有利于提升公司核心竞争力， 符合国家产业政策方向 上市公司与此次纳入吸收合并范围的江汽集团所从事的业务均为汽车生产 制造及其相关业务，同属于证监会发布的《上市公司行业分类指引》规定的汽车 制造业的范畴，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。 本次吸收合并完成后，上市公司业务规模、盈利规模将有所提升；同时，上市公 司通过此次吸收合并完成后进一步整合，双方在生产制造、技术研发、销售市场、 营销管理、融资渠道等方面实现优势互补，将提高上市公司业务规模和盈利水平， 优化上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强 上市公司的抗风险能力，提升上市公司股东回报水平。因此，本次重组符合国家 产业政策方向，有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。 二、本次交易的目的 （一）整合集团资源，发挥协同效应 近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团主要 通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产 板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全 产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上 市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核 心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产 协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和 发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。 （二）减少关联交易，改善治理结构 由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车 过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加 强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐 形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数 量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营 管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。 本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有 利于改善上市公司汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资 源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。 （三）引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展 江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构， 实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时 借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市 公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干 的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的批准 1、本次交易已获得江汽集团董事会审议通过； 2、本次交易已获得江汽集团股东会审议通过； 3、本次交易已获得江淮汽车五届二十一次、五届二十三次、五届二十六次 董事会会议以及2014年度第三次临时股东大会审议通过； 4、安徽省国资委对本次交易涉及的评估报告的核准； 5、安徽省国资委对本次交易的原则性批复同意。 6、中国证监会对本次交易方案的核准； （二）本次交易尚需取得的批准或核准 1、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。 四、交易对方、交易标的及作价 本次吸收合并交易事项的交易对方为江汽集团全体3名股东，即江汽控股、 建投投资、实勤投资。本次交易的标的为江汽集团全部资产、负债及业务 本次重组中交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构 出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础确定。 根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第 190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集 团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法 评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股 东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为 27,532.74万元，差 异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法 评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。根据交易双方签署的《吸 收合并协议之补充协议》，本次交易价格为6,412,194,396.92元。 五、本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，江汽集团持有江淮汽车35.43%的股权，为江淮汽车 的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构 成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关 联股东已按规定回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次吸收合并的被合并方江汽集团的资产总额占江淮汽车2013年度经审计 的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十一条 的规定，本次交易构成重大资产重组。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 安徽江淮汽车股份有限公司 曾用名称 安徽江淮汽车底盘股份有限公司 注册地址 安徽省合肥市东流路176号 注册资本 128,490.5826万元 营业执照注册号 340000400000427 法定代表人 安进 企业类型 股份有限公司 经济性质 国有控股企业 经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、 制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工 装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产 品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的 进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、 汽车租赁。 税务登记证号码 340111711775048 控股股东 安徽江淮汽车集团有限公司 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立情况 安徽江淮汽车底盘股份有限公司系经安徽省体改委皖体改函[1999]68号文 和安徽省人民政府皖府股字[1999]第24号安徽省股份有限公司批准证书批准，由 安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投 资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司（现已变 更为武汉天喻信息产业股份有限公司）五家法人共同发起，于1999年9月30日依 法设立的股份有限公司。公司股本总额为15,000万元。五家发起人投入的经营性 净资产、现金按1:1的比例折为发起法人股，江淮汽车集团公司、安卡莎公司、 省科技投资公司、机械设备公司、天喻公司分别持有10,755万股、3,675万股、500 万股、50万股、20万股。 安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了审验，并出具了会事验 字（1999）第318号验资报告。 （二）历次股本变动情况 1、公司上市情况 经中国证监会证监发行字【2001】52号文核准，安徽江淮汽车底盘股份有限 公司于2001年7月26日采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 8,800万股，其中新增发行8,000万股，国有股存量发行800万股，公开发行完成后， 公司股本总额为23,000万股。并于2001年8月24日在上海证券交易所上市交易。 首次公开发行后，公司股本总额增至23,000万元，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 江汽集团 9,993.9 43.45 安卡莎公司 3,675 15.98 省科技投资公司 464.6 2.02 机械设备公司 46.5 0.20 天喻公司 20 0.09 非流通股股份合计 14,200 61.74 二、已上市流通股份 人民币普通股 8,800 38.26 合计 23,000 100 基于公司业务结构的变化，经公司2002年11月29日召开的公司2002年第二次 临时股东大会审议通过，公司名称由“安徽江淮汽车底盘股份有限公司”变更为 “安徽江淮汽车股份有限公司”。 2、公司2004年发行可转债及资本公积转增股本 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】42号文核准，公司已于2004 年4月15日向社会公开发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额88,000万元。经上海证券交易所上证上字【2004】44号文批准，本公司88,000 万元可转换公司债券于2004年4月29日起在上海证券交易所上市挂牌交易，债券 简称“江淮转债”，债券代码“110418”。 2004年9月29日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过《关于公 司2004年中期资本公积金转增股本的预案》，以2004年6月30日末总股本23,000万 股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增股本完成之后，公司总股本增加到 41,400万股。但因公司发行88,000万可转债于2004年10月15日进入转股期，在本 次转增股本股权登记日截止前共发生债转股1,620股。根据江淮转债募集说明书 发行条款以及《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券 实施办法》的有关规定，这部分股票同样享受公司2004年中期资本公积金转增股 本权益，因此本次资本公积金转增股本以公司截止2004年10月21日230,001,620 总股本为准，共转增184,001,296股，转增后公司总股本由230,001,620股增加到 414,002,916股。 转增后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 25,560.00 61.74 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 15,840.29 38.26 合计 41,400.29 100 3、公司2005年可转债实施转股 截至2005年9月30日，公司发行的“江淮转债”进入转股期以来累计转股股 数为15,316.79万股，累计转股后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、未上市流通股份 25,560.00 45.07 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 31,156.79 54.93 合计 56,716.79 100 4、公司2005年12月资本公积金转增股本及股权分置改革 根据公司2005年10月17日召开的公司2005年第二次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议，公司实施资本公积金转增股本方案，每10股转增6.04股， 江淮汽车非流通股股东以向流通股股东支付非流通股股东可获得的转增股份，使 流通股股东实际获得每10股转增11股的股份，作为非流通股股东所持非流通股份 获得流通权的对价。 本次资本公积金转增股本及股权分置改革后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 国有法人股 18,945.00 20.82 境外法人股 6,615.00 7.27 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 65,429.25 71.91 合计 90,989.25 100 5、公司2006可转债实施转股 截至2006年12月31日，公司发行的“江淮转债”2006年已有405.47万元转成 公司发行的股票“江淮汽车”，此次转股后的股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 25,560.00 27.97 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 65,834.72 72.03 合计 91,394.72 100 6、公司2007年5月非公开发行股票 2007年4月6日，经中国证监会证监发行字【2007】71号文核准，公司向特定 投资者非公开发行股票16,000万股，发行价格为5.07元/股，限售期为2007年5月 17日至2010年5月16日。本次发行完成后，公司的股本增至107,394.72万股。具体 结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 41,560.00 38.70 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 65,834.72 61.30 合计 107,394.72 100 7、公司2007年7月资本公积金转增股本 2007年6月12日，公司召开2006年度股东大会，决定以公司股权登记日收市 时总股本为基数，向全体股东每10股股份转增2股，此次资本公积金转增股本后， 公司的股本增加至128,873.66万股。具体结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 43,265.47 33.58 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 85,608.19 66.42 合计 128,873.66 100 8、公司2013年10月注销回购本公司股票 公司2012年10月12日召开2012年第五次临时股东大会审议通过《关于集中竞 价交易方式回购本公司股票的议案》，决定回购公司的股份予以注销，从而减少 注册资本，回购价格不超过每股5.20元，用于回购的金额最高不超过人民币3亿 元，回购期限自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。2013年10月，根 据回购实施结果及股份变动公告，公司于2013年10月17日在中国证券登记结算有 限责任公司注销所回购股份383.08万股，并及时办理相关手续。本次回购完成后， 公司股本变为128,490.58万股。具体股本结构如下： 股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通股份 21,586.82 16.8 二、无限售条件的流通股份 人民币普通股 106,903.76 83.2 合计 128,490.58 100 三、上市公司最近三年控股权变动情况 江汽集团2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月 30日持有公司股份比例分别为34.76%、34.86%、35.43%和35.43%，为公司的控 股股东，最近三年内未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 公司的控股股东为安徽江淮汽车集团有限公司，实际控制人为安徽省国资 委。 （一）控股股东概况 公司名称 安徽江淮汽车集团有限公司 注册资本 193,001.0792万元 法定代表人 安进 住所 安徽省合肥市包河区东流路176号 公司类型 有限责任公司 经营范围 资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售； 汽车改装、技术开发、产品研制；日用百货、纺织品、 服装、五金、交电、化工、建材、粮油制品销售；经营 经国家批准的进出口业务；为企业改制、重组、投资、 招商、管理提供信息咨询服务；营销策划；形象设计； 市场调查；土地、房屋、设备、汽车租赁。 成立日期 1997年8月26日 营业执照注册号 340000000002397 税务登记证号码 340111148975605 控股股东江汽集团的具体情况详见本独立财务顾问报告书“第四节 被合并 方基本情况”。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为安徽省国资委。主要职责为根据省政府授权，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履 行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国有资 产，加强国有资产的管理工作。 （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 安徽省国有资产监督管理委员会 安徽江淮汽车集团控股有限公司 安徽江淮汽车集团有限公司 安徽江淮汽车股份有限公司 35.43% 100% 70.37% 五、上市公司主营业务情况 本公司所处行业属于汽车行业，经营范围包括汽车底盘、齿轮箱、汽车零部 件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具 开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务； 技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。 公司的主要产品为商用车、乘用车及汽车底盘等。2013年，公司主导产品继 续保持细分市场领先优势，其中瑞风MPV全年销售近5.2万辆，位居同类产品销 售前列；轻卡销量首次突破20万辆，并连续13年保持出口第一；底盘销量创11 年来新高；重卡销量、销售收入实现双增长，市场占有率稳步提升，位居行业第 六位。公司二代乘用车产品成功投放市场，规模迅速取得突破，其中瑞风S5平均 月销已超过3,000辆。 公司坚持围绕“以效益为中心，以战略为导向，以发展为主线，以变革为动 力”的工作纲要，深入推进“敬客经营、服务销车”主题活动，采取了一系列富 有成效的重大举措，努力提升了质量、效率和效益。 公司最近三年主营业务收入情况如下： 单位：元 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 整车 29,384,162,023.14 25,628,572,142.82 27,519,929,070.25 底盘及其他 2,214,708,361.31 1,986,417,085.55 1,995,135,023.45 合 计 31,598,870,384.45 27,614,989,228.37 29,515,064,093.70 六、公司最近三年的主要财务指标 单位：元 项 目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 23,672,235,184.53 19,569,178,055.85 15,106,707,864.00 负债合计 16,654,791,678.27 13,420,190,247.28 9,080,249,665.80 归属于上市公司股东的所有 者权益合计 6,839,779,430.84 5,986,818,448.63 5,843,301,540.50 每股净资产 5.32 4.65 4.53 项 目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 33,620,237,899.49 29,116,754,129.28 31,032,326,969.99 营业利润 853,491,323.66 301,340,700.10 548,105,702.81 利润总额 1,034,790,993.43 551,471,392.96 713,003,511.08 净利润 932,045,659.62 504,796,543.03 628,908,901.35 归属于母公司股东的净利润 917,250,026.19 494,774,947.11 620,859,699.46 基本每股收益 0.71 0.38 0.48 稀释每股收益 0.71 0.38 0.48 注：上述财务数据来源于上市公司公告的年报数据 第三节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为江汽集团的全体股东，即江汽控股、建投投资、实勤 投资，交易对方基本情况如下： 一、江汽控股 （一）基本情况 公司名称 安徽江淮汽车集团控股有限公司 注册资本 3,000万元 法定代表人 安进 住所 安徽省合肥市东流路176号 公司类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 一般经营项目：投资及管理；企业管理咨询服务。 成立日期 2013年10月12日 营业执照注册号 340000000057689 税务登记证号码 340111080313698 （二）历史沿革 2013年9月11日，安徽省国资委下发了《省国资委关于组建安徽江淮汽车集 团控股有限公司（暂定名）的通知》（皖国资改革[2013]106号）批复，同意由江 汽集团负责具体筹建省国资委出资的国有独资公司江汽控股公司，注册资本 3,000万元；江汽控股成立后，江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资 产全部划转至江汽控股。 2013年9月29日，安徽华安会计师事务所出具了华皖验字[2013]第070号《验 资报告》，经审验，截至2013年9月25日止，江汽控股已收到安徽省国资委缴纳的 注册资本3,000万元人民币，出资方式为货币。 2013年10月12日，安徽省工商局向江汽控股颁发了《企业法人营业执照》。 江汽控股成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 安徽省国资委 3,000 100 合计 3,000 100 （三）产权控制关系 截至本报告书签署日，安徽省国资委持有江汽控股100%股权，江汽控股持 有江汽集团70.37%股权。江汽控股产权控制关系如下： （四）下属主要企业、单位概况 安徽省国资委 安徽江淮汽车集团控股有限公司 安徽 汽车 职业 技术 学院 安徽 汽车 工业 技师 学院 江淮 汽车 集团 医院 六安 江淮 永达 机械 制造 有限 公司 黄山 市江 淮工 贸有 限公 司 安徽 江淮 银联 重型 工程 机械 有限 公司 合肥 兴业 经济 发展 有限 公司 100%100%50%35%100%51%40% 100% 安徽 江淮 汽车 集团 有限 公司 70.37% 安徽 冀东 华夏 专用 车有 限公 司 20% 序号 公司名称 注册地 注册资本（万 元） 持股比例 （%） 主营业务 1 安徽汽车职业技 术学院 合肥市经济技术开 发区紫云路 5,614 100 教学服务 2 安徽汽车工业技 师学院 合肥市东流路176号 5,279 100 汽车制造与维修高 技能人才培养 3 江淮汽车集团医 院 合肥市东流路176号 4,000 50 为企业职工和社会 提供医疗服务 4 六安江淮永达机 械制造有限公司 六安市经济开发区 皋城东路北侧 3,380 35 齿轮的生产、销售 5 安徽江淮汽车集 团有限公司 安徽省合肥市包河 区东流路176号 193,001.0792 70.37 资本运营 6 黄山市江淮工贸 有限公司 黄山市徽州区徽州 西路55号 375 40 汽车零部件制造、 销售等 7 安徽江淮银联重 工工程机械有限 公司 合肥市包河工业区 上海路2号 3,000 51 叉车、挖掘机销售 等 8 合肥兴业经济发 展有限公司 合肥市包河区东流 路176号 7,500 100 修旧利废、铁木加 工、工程维修等 9 安徽冀东华夏专 用车有限公司 安徽省六安市经济 开发区东七路西1号 5,000 20 商用车辆和挂车、 改装及配件开发、 生产、销售 （五）近三年主要业务发展状况和主要财务指标 1、近三年主要业务发展状况 江汽控股成立于2013年10月12日，为安徽省国资委全资子公司，主要从事投 资及管理；企业管理咨询服务。 2、主要财务指标 单位：元 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 总资产 2,092,926,786.60 2,003,397,066.27 总负债 1,499,299,204.10 1,419,509,263.18 归属于母公司所有者权益 494,304,658.85 475,951,040.12 项目 2014年1-3月 2013年度 营业收入 269,416,971.60 308,349,785.26 营业利润 4,178,323.27 6,548,256.53 利润总额 4,341,718.26 17,952,059.50 归属于母公司所有者的净利润 967,482.62 13,538,420.77 注：江汽控股2014年1-3月份的财务数据未经审计，2013年的财务数据业经华普天健出 具的会审字【2014】2513号审计报告验证。 （六）与上市公司的关联关系 截至本报告书签署日，江汽控股为江汽集团控股股东，通过江汽集团间接控 股江淮汽车，江汽控股与江淮汽车构成关联关系。 （七）向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，江汽控股未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 （八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况 根据江汽控股出具相关声明，江汽控股及其现任董事、监事、高级管理人员 自江汽控股成立以来，未受过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 二、建投投资 （一）基本情况 公司名称 建投投资有限责任公司 注册资本 500,000万元 法定代表人 柯珂 住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层 公司类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问 （不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记 帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资 报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 成立日期 2012年10月30日 营业执照注册号 110000015340288 税务登记证号码 110102055567282 （二）历史沿革 1、2012年10月成立 2012年10月29日，北京天圆全会计师事务所出具了天圆全验字 [2012]00060018号《验资报告》，经审验，截至2012年10月29日止，公司已收 到全体股东缴纳的注册资本合计人民币30亿元。出资方式为货币。 2012年10月30日，北京市工商局向建投投资颁发了《企业法人营业执照》， 经核准的信息如下： 名称 建投投资有限责任公司 住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层 法定代表人 封竞 注册资本 30亿元 经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审（未完）  |