[公告]中通客车：简式权益变动报告书
中通客车控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：中通客车控股股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：中通客车 证券代码：000957 信息披露义务人 名 称：山东省国有资产投资控股有限公司 住 所：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 通讯地址：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 签署日期：二〇一四年十二月二十三日 声 明 一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》 及其他相关法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中通客车控股股份有限公司拥有 权益的情况。 三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义 务人没有通过任何其他方式在中通客车控股股份有限公司拥有权益。 四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 七、本次取得中通客车发行的新股尚需国有资产管理部门批复、公司股东 大会审议通过和中国证监会核准。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 目 录........................................................................................................................... 3 第一节 释义................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍..................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................. 5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ............................. 5 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外 股份的基本情况 ............................................................................................. 6 第三节 持股目的......................................................................................................... 7 一、 本次认购的目的 .................................................................................... 7 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持中通客车的股份 ......................................................................................................................... 7 第四节 权益变动方式................................................................................................. 8 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有中通客车股份的情况 ..... 8 二、本次权益变动的主要内容 ..................................................................... 8 三、本次权益变动的批准情况 ..................................................................... 9 四、目标股份存在的权利限制 ..................................................................... 9 五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排 ..................................................................................................... 9 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10 第六节 其他重要事项............................................................................................... 11 第七节 备查文件....................................................................................................... 12 第一节 释义 本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下： 本报告书 指 中通客车控股股份有限公司简式权益变动报告书 上市公司、公司、 发行人、中通客车 指 中通客车控股股份有限公司 信息披露义务人、 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 《山东省国投股份 认购合同》 指 山东省国有资产投资控股有限公司与中通客车控股 股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购合 同》 新股 指 中通客车本次拟向中通汽车工业集团有限责任公 司、山东省国有资产投资控股有限公司非公开发行 的人民币普通股（A股） 发行日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将新股 登记至山东省国投的A股证券账户之日 本次发行、本次非 公开发行 指 中通客车控股股份有限公司向中通汽车工业集团有 限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司非 公开发行股票（A股） 本次权益变动、本 次认购 指 根据《山东省国投股份认购合同》，山东省国投认 购中通客车本次非公开发行股票项下的41,017,227 股股份，占发行日中通客车发行在外的全部已发行 股票数量的13.86%的行为 定价基准日 指 2014年12月25日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 山东省国有资产投资控股有限公司 注册地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 通讯地址 山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼 法定代表人 李广庆 注册资本 450,000万元 企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营范围 省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业 项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投 资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） 营业执照注册号码 370000018010027 税务登记证号码 370102163073167 股东 山东省人民政府国有资产监督管理委员会持100%股权 邮编 250101 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居 住地 其他公司 兼职情况 李广庆 总裁、党委书记 370102********2116 中国 济南 德华安顾人寿保险 有限公司董事长 王洪 副总裁、党委委员 370103********7517 中国 济南 浪潮集团有限公司 董事 刘正希 副总裁、党委委员 370102********0872 中国 济南 招商银行监事、德 华安顾人寿保险有 限公司董事 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居 住地 其他公司 兼职情况 卢连兴 副总裁、党委委员 370102********0630 中国 济南 山东东银投资有限 公司董事长，山东 省水产企业集团总 公司总经理、党委 书记 姚洪胜 党委委员、纪委书记 370111********2010 中国 济南 - 李欣胜 副总裁、党委委员 370105********3330 中国 济南 德华安顾人寿保险 有限公司董事 李清霞 财务总监 370226********0048 中国 济南 - 三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发 行在外股份的基本情况 截至本报告书签署之日，山东省国投直接持有鲁商置业股份有限公司（股 票简称：鲁商置业，股票代码：600223）66,758,303股股份，占其总股本的 6.67%；同时，还持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（股票简称：中鲁B， 股票代码：200992）88,000,000股股份，占其总股本的33.07%。 除此之外，山东省国投不存在直接持有或控制其他上市公司 5%以上的发行 在外的股份的情况。 第三节 持股目的 一、 本次认购的目的 信息披露义务人基于对中通客车企业价值分析及前景的预测，参与本次非 公开发行股票认购，持股目的是为了战略投资。 二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持中通客车 的股份 除认购本次中通客车控股股份有限公司非公开发行股份外，山东省国有资 产投资控股有限公司尚没有未来12个月内通过二级市场继续增加其在中通客车 控股股份有限公司中股份的具体安排，如有，将根据证监会的要求及时披露。 若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有中通客车股份的 情况 截至本报告书签署之日，山东省国投未持有中通客车股份。 根据《山东省国投股份认购合同》的约定，山东省国投将以50,000万元的 现金认购中通客车本次非公开发行的股份，以发行价格12.19元/股（若中通客 车股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购价格应作 相应调整）计算，将认购中通客车41,017,227股股份，发行后山东省国投持有 的该部分股份将占发行日中通客车发行在外的全部已发行股票数量的13.86%。 股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 山东省国投 - - 41,017,227 13.86% 二、本次权益变动的主要内容 1、认购新股的数量和比例 山东省国投拟以50,000万元的现金认购中通客车本次非公开发行的股份， 以发行价格12.19元/股（若中通客车股票在定价基准日至发行期首日期间发生 除权、除息的，本次认购价格应作相应调整）计算，将认购中通客车 41,017,227股股份，占发行日中通客车发行在外的全部已发行股票数量的 13.86%。 2、发行价格和定价依据 本次非公开发行股票的发行价格为公司第八届董事会第八次会议决议公告 日（2014年12月25日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定 价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即12.19元/股。 若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息的，本次认购 价格应作相应调整。 3、支付条件和支付方式 山东省国投在中通客车非公开发行股股票发行结果确定后，根据中通客车 非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验 资完毕后再划入中通客车募集资金专项存储账户。 三、本次权益变动的批准情况 2014年12月23日，中通客车召开第八届董事会第八次会议，审议通过了 信息披露义务人的本次认购。 本次认购尚需取得的批准包括： 1、本次认购需取得国有资产管理部门的批准； 2、本次认购需经中通客车股东大会审批通过； 3、本次认购需获得中国证监会核准。 四、目标股份存在的权利限制 山东省国投认购中通客车本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让。 除此之外，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 五、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公 司之间的其他安排 最近一年及一期内，山东省国投与上市公司之间未发生任何重大交易。 截至本报告书签署日，山东省国投与上市公司之间尚没有其他安排。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有通过任何其他方式买卖 上市公司挂牌交易股份的情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产 生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 下述备查文件置备于中通客车住所，以备查阅： 1、 信息披露义务人的注册文件； 2、 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明； 3、 《山东省国投股份认购合同》。 信息披露义务人的声明 本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：山东省国有资产投资控股有限公司 法定代表人（签名）： 年 月 日 （本页无正文，为《中通客车控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖 章页） 信息披露义务人: 山东省国有资产投资控股有限公司（盖章） 法定代表人（签名）： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 中通客车控股股份有限 公司 上市公司所在地 山东省聊城市 股票简称 中通客车 股票代码 000957 信 息 披 露 义 务 人 名称 山东省国有资产投资控股 有限公司 信 息 披 露 义 务 人 注册地 山东省济南市历下区经十 路9999号黄金时代广场 5号楼 拥 有 权 益 的 股 份 数量变化 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无√ 信 息 披 露 义 务 人 是 □ 否√ 信 息 披 露 义 务 人 是 □ 否√ 是 否 为 上 市 公 司 是 否 为 上 市 公 司 第一大股东 实际控制人 信 息 披 露 义 务 人 是 √ 否□ 信 息 披 露 义 务 人 是□ 否 √ 是否对境内、境外 其 他 上 市 公 司 持 是否拥有境内、外 两 个 以 上 上 市 公 股 5%以上 司的控制权 权益变动方式（可 多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信 息 披 露 义 务 人 持股数量： 0 股，持股比例： 0% 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股份比例 本 次 发 生 拥 有 权益 的 股 份 变 动 的数量 及变动比例 变动数量： 41,017,227 股，变动比例： 增加13.86% 与 上 市 公 司 之 间 是 □ 否√ 是 否 存 在 持 续 关 联交易 与 上 市 公 司 之 间 是 □ 否 √ 是 否 存 在 同 业 竞争 信息披露义务人是 否拟于未来12个 月内继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务人在 此前6个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票 是 □ 否 √ 本次权益变动是否 需取得批准 是 √ 否□ 是否已得到批准 是 □ 否 √ （注：本次权益变动尚需取得国有资产管理部门和股东大会的批准以及 中国证监会的核准。） （本页无正文，为《中通客车控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签 字盖章页） 信息披露义务人: 山东省国有资产投资控股有限公司（盖章） 法定代表人（签名）： 年 月 日 中财网
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