[公告]亿晶光电：非公开发行A股股票发行情况报告书
亿晶光电科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇一五年一月 目录 释义 ........................................................................................................................................ 4 第一节 公司基本情况................................................................................................................... 5 第二节 本次发行概况................................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 6 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 7 三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................... 10 四、本次发行的相关机构 ........................................................................................... 13 第三节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................ 15 二、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 16 第四节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论意见 ....... 18 第五节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 19 第六节有关中介机构声明............................................................................................................. 20 一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................ 20 二、律师事务所声明 .................................................................................................. 21 三、会计师事务所声明 .............................................................................................. 22 四、验资机构声明 ...................................................................................................... 23 第七节备查文件 ................................................................................................................... 24 释义 亿晶光电/发行人/公司/本公 司 指 亿晶光电科技股份有限公司 本次发行/本次非公开发行/ 本次非公开发行股票 指 公司向包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、信托公司、QFII 以及其他合法投资 组织或自然人投资者等不超过 10 名的特定投资者 发行不超过 11,919 万股（含 11,919 万股）每股面值 为 1 元的人民币普通股 A 股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币 1 元的人 民币普通股 保荐机构/主承销商/湘财证 券 指 湘财证券股份有限公司 信永中和会计师事务所、发 行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身 信永中和会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行方案 指 《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行方案》 认购邀请书 指 《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票 认购邀请书》 发行情况报告书 指 《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 公司基本情况 中文名称：亿晶光电科技股份有限公司 英文名称：EGing Photovoltaic Technology Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 A 股简称：亿晶光电 股票代码：600537 法定代表人：荀建华 发行前注册资本：48,587.1301 万元 注册地址：浙江省慈溪市海通路 528 号 办公地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号（邮编：213213） 联系电话：0519-82585558 传真： 0519-82585550 营业执照注册号：330200000001326 税务登记号码：330282144730651 组织机构代码：14473065-1 互联网网址：www.egingpv.com 电子信箱：eging-public@egingpv.com 经营范围：单晶硅(单晶硅棒、单晶硅片)、多晶硅、石英制品、太阳能电池 片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发 电系统，太阳能、风、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、 转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的 出口业务(涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。 第二节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2013 年 9 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，逐项审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，董事会决议明确了发行 股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及 发行价格、锁定期安排、募集资金数量和用途、本次发行前的滚存未分配利润的 归属、决议有效期限等相关事项。2013 年 9 月 18 日，公司公告了《亿晶光电第 四届董事会第十三次会议决议公告》。 2013 年 10 月 18 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了公 司本次非公开发行股票的相关议案，并于 2013 年 10 月 19 日公告了相关决议。 发行人 2013 年第一次临时股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内办理 本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。 2014 年 9 月 29 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议 案。 2014 年 10 月 17 日，发行人召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议 案。 （二）监管部门审核情况 2014 年 10 月 17 日，经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”、“证 监会”）发行审核委员会审核，亿晶光电本次非公开发行股票申请获得通过。 2014 年 11 月 21 日，中国证监会核发《关于核准亿晶光电科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202 号），核准亿晶光电非公开发行 不超过 11,919 万股新股，有效期 6 个月。 （三）募集资金及验资情况 截至 2015 年 1 月 5 日，5 位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主 承销商指定的专用账户。2015 年 1 月 6 日，信永中和会计师事务所出具《验资 报告》（XYZH/2014SHA2020-1 号）。根据验资报告，截至 2015 年 1 月 5 日止， 5 家认购方已将认购资金合计人民币 1,227,699,996.00 元（人民币 壹拾贰亿贰仟 柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）足额、及时划入保荐机构在交通银行股份有 限公司北京青年路支行开立的账户。保荐机构在交通银行股份有限公司北京青年 路支行开立的 110061510018010026793 账户本次实际收到亿晶股份公司非公开 发行 A 股股票认购资金人民币 1,227,699,996.00 元（人民币 壹拾贰亿贰仟柒佰 陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。 2015 年 1 月 7 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》 （XYZH/2014SHA2020 号），根据验资报告，截至 2015 年 1 月 6 日止，发行人 本次非公开发行募集资金合计为人民币 1,227,699,996.00 元（人民币 壹拾贰亿贰 仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整），扣除发行费用 26,457,790.00 元（其中： 保荐及承销费用人民币 25,098,600.00 元、律师费用人民币 1,200,000.00 元、验资 费人民币 40,000.00 元、证券登记费人民币 119,190.00 元）后，募集资金净额为 人民币 1,201,242,206.00 元，其中：注册资本人民币 102,308,333.00 元、资本公 积人民币 1,098,933,873.00 元。 （四）股权登记办理情况 亿晶光电本次发行的 A 股股票拟于 2015 年 1 月 15 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有 限售条件股份，5 位投资者认购的股票限售期均为 12 个月，可上市流通时间为 2016 年 1 月 15 日（如遇非交易日顺延）。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。 （二）发行数量 本次实际共发行人民币普通股（A股）102,308,333股，不超过11,919万股的 最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准亿晶光电科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号）中关于本次非公开发行不超 过11,919万股新股的要求。 （三）发行价格 发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第十三次会议决议公告日， 即 2013 年 9 月 18 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.30 元/ 股。2014 年 4 月，发行人实施了 2013 年度利润分配，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。因此，本次非公开发行股票价格调整为不低于 10.25 元/股。除此之 外，2014 年公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利 等需要调整发行最低价格及股份数量上限的情况。 本次发行价格为 12.00 元/股，发行价格的底价为 10.25 元/股，本次发行价格 相当于发行底价的 117.07%；相当于申购报价日前 20 个交易日（2014 年 11 月 29 日至 2014 年 12 月 28 日）均价 16.182 元/股的 74.16%。 （四）发行对象的申购报价及其配售情况 1、投资者认购情况 本次发行接收申购文件传真的时间为 12 月 29 日上午 8:30-10:30，北京市君 合律师事务所进行了全程见证。在此期间，共有 8 家投资者在《认购邀请书》规 定的时间内，将《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销 商）。 保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下 （按到达时间排序）： 序号 报价投资者名称 报价 档位 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 保证金是否 及时足额到 账 是否为 有效报 价 1 兵工财务有限责任公司 1 12.00 126,000,000.00 是 是 2 华夏人寿保险股份有限 公司 1 10.25 122,770,000.00 是 是 2 10.66 122,770,000.00 3 天安财产保险股份有限 公司 1 10.66 123,000,000.00 是 是 4 财通基金管理有限公司 1 13.06 137,000,000.00 不适用 是 2 12.47 322,000,000.00 3 12.00 368,000,000.00 5 东海基金管理有限责任 公司 1 12.00 368,000,000.00 不适用 是 6 招商财富资产管理有限 公司 1 13.55 122,770,000.00 是 是 2 13.38 245,770,000.00 3 11.38 255,770,000.00 7 陈国平 1 12.08 122,770,000.00 是 是 8 申万菱信（上海）资产管 理有限公司 1 10.28 157,000,000.00 是 是 2、发行对象、发行价格和发行股数的确定 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价 格为 12.00 元/股，发行数量为 102,308,333 股，募集资金总额为 1,227,699,996.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序 号 获配投资者名称 发行 价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 占公司发 行后股本 的比例 锁定期 （月） 1 招商财富资产管理 有限公司 12.00 20,480,833 245,769,996.00 3.48% 12 2 陈国平 12.00 10,230,833 122,769,996.00 1.74% 12 3 财通基金管理有限 公司 12.00 30,666,666 367,999,992.00 5.21% 12 4 东海基金管理有限 责任公司 12.00 30,666,666 367,999,992.00 5.21% 12 5 兵工财务有限责任 公司 12.00 10,263,335 123,160,020.00 1.74% 12 汇总 102,308,333 1,227,699,996.00 17.39% 发行人分别与上述发行对象签署了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行 股票认购协议》。 （五）募集资金情况 截至 2015 年 1 月 5 日，5 位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主 承销商指定的专用账户。2015 年 1 月 6 日，信永中和会计师事务所出具《验资 报告》（XYZH/2014SHA2020-1 号）。根据验资报告，截至 2015 年 1 月 5 日止， 湘财证券收到亿晶光电非公开发行股票实缴认购资金总额（含获配投资者认购保 证金）人民币 1,227,699,996.00 元。上述认购资金已全部缴存于主承销商指定账 户。 2015 年 1 月 7 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》 （XYZH/2014SHA2020 号），根据验资报告，截至 2015 年 1 月 6 日止，发行人 本次非公开发行募集资金合计为人民币 1,227,699,996.00 元（人民币 壹拾贰亿贰 仟柒佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整），扣除发行费用 26,457,790.00 元（其中： 保荐及承销费用人民币 25,098,600.00 元、律师费用人民币 1,200,000.00 元、验资 费人民币 40,000.00 元、证券登记费人民币 119,190.00 元）后，募集资金净额为 人民币 1,201,242,206.00 元，其中：注册资本人民币 102,308,333.00 元、资本公 积人民币 1,098,933,873.00 元。 （六）本次发行股份的限售期 本次发行对象认购的股份自上市首日起 12 个月内不得转让。限售期结束后， 将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定 的，依其规定执行。 三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股票的发行对象为招商财富资产管理有限公司（以下简称： “招商财富”）、陈国平、财通基金管理有限公司（以下简称：“财通基金”）、东海 基金管理有限责任公司（以下简称：“东海基金”）及兵工财务有限责任公司（以 下简称：“兵工财务”），以上 5 个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。 （一）发行对象基本情况 1、招商财富资产管理有限公司 注册号码：440301106889564 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 注册资本：人民币10,000.00万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年2月21日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 2、陈国平 身份证号：320422196205****** 住所：江苏省金坛市金城镇东门大街 3、财通基金管理有限公司 注册号码：310000000105579 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、东海基金管理有限责任公司 注册号码：310000000117496 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币15,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013年2月25日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 5、兵工财务有限责任公司 注册号码：110000006278010 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人：罗乾宜 注册资本：人民币317,000.00万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期： 1997年06月04日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债 券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集 中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 （二）发行对象与公司的关联关系 本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。 （三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况 招商财富、陈国平、东海基金、财通基金及兵工财务最近 5 年没有受过行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行的发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，也不会 因为本次发行而新增关联交易。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：亿晶光电科技股份有限公司 法定代表人：荀建华 办公地址：江苏省金坛市尧塘镇金武路 18 号（邮编：213213） 联系电话：0519-82585558 联系传真：0519-82585550 联系人：刘党旗 （二）保荐机构（主承销商）：湘财证券股份有限公司 法定代表人：林俊波 保荐代表人：何声焘、朱同和 项目协办人：胡春梅 项目组成员：陈召军、田尚清、马宁、王易立 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 好太平洋保险大厦 A 座 9 层 联系电话：（010）56510911 联系传真：（010）56510790 联系人：林吾嘉 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人：刘大力 经办律师：石铁军、赵吉奎 办公地址：北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话：（010）85191300 联系传真：（010）85191350 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶韶勋 经办会计师：邵立新、刘春光 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话：（010）65542288 联系传真：（010）65547190 （五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶韶勋 经办会计师：邵立新、刘春光 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 联系电话：（010）65542288 联系传真：（010）65547190 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 截至 2014 年 12 月 4 日公司前十大股东： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股 份数量（股） 1 荀建华 192,232,411 39.56 0 2 建银国际光电(控股)有限公司 48,936,822 10.07 0 3 常州博华投资咨询有限公司 23,989,656 4.94 0 4 陈龙海 4,084,961 0.84 0 5 荀建平 3,839,206 0.79 0 6 姚志中 3,839,206 0.79 0 7 罗国向 1,056,936 0.22 0 8 王鲁蒙 831,658 0.17 0 9 曹隆枢 805,000 0.17 0 10 张向东 715,922 0.15 0 合计 280,331,778 57.70 0 本次非公开发行新增股份完成登记后，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股 份数量（股） 1 荀建华 192,232,411 32.683 0 2 建银国际光电(控股)有限公司 24,799,347 4.216 0 3 常州博华投资咨询有限公司 23,989,656 4.079 0 4 兵工财务有限责任公司 10,263,335 1.745 10,263,335 5 招商财富--招商银行--民商 1 号 专项资产管理计划 10,250,000 1.743 10,250,000 6 招商财富--招商银行--天迪 1 号 专项资产管理计划 10,230,833 1.739 10,230,833 7 陈国平 10,230,833 1.739 10,230,833 8 东海基金--兴业银行--鑫龙 105 号特定多客户资产管理计划 8,333,333 1.417 8,333,333 9 东海基金-兴业银行-鑫龙 106 号 特定多客户资产管理计划 8,033,333 1.366 8,033,333 10 中国建设银行-银华核心价值优 选股票型证券投资基金 5,799,952 0.986 0 合计 304,163,033 51.713 57,341,667 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司增加 102,308,333 股限售流通股，具体股份变 动情况如下（发行前股本结构截至 2014 年 12 月 4 日）： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%) 有限售条件股份 0 0.00 102,308,333 17.39 无限售条件股份 485,871,301 100.00 485,871,301 82.61 合计 485,871,301 100.00 588,179,634 100.00 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率 相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化 资本结构。 （三）对盈利能力的影响 本次募投项目之“100MW“渔光一体”光伏发电项目”投产运营后，在 25 年的 测算期内，该项目年均可实现营业收入 8,985.91 万元，每年营业收入均能够覆盖 固定资产折旧及其他成本和费用支出，并且每年能够获得较为稳定的收益（在 25 年的测算期内，年均可实现利润总额为 5,436.44 万元，固定资产折旧年限为 15 年）。 本次募集资金运用不仅使光伏发电业务成为公司新的利润增长点，增强公司 盈利的稳定性，流动资金的运用可以有效节省公司财务成本，进一步提升公司的 盈利能力。 （四）对公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例有所下降，但未导 致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行不 会导致公司高管人员结构发生重大变动。 （五）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本 次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其 关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理 关系上的独立性。 本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东荀建华及 其关联人之间的关联关系未发生重大变化。上市公司未因本次发行与控股股东及 其关联人之间产生同业竞争。 第四节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对 象的合规性结论意见 保荐机构、主承销商认为： 亿晶光电科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行 价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》 等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合亿晶光电科技股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于 保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要 求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定，合法、有效。 第五节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见 北京市君合律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权。本次非公开发行的 发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发行对象、发行数量、发行价 格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的《认购邀请 书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及发行人就本次非公开发 行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的结果公平、公正。 第七节备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 3、发行人会计师出具的 XYZH/2014SHA2020 号《验资报告》； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。 特此公告。 中财网
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