[公告]亿晶光电：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2015-001 亿晶光电科技股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: . 发行数量和价格 发行数量：人民币普通股（A股）102,308,333股 发行价格：12.00元/股 . 发行对象及其认购数量 本次非公开发行股份总量为102,308,333股。发行对象总数为5名。 序号 获配投资者名称 获配股数（股） 锁定期 （月） 1 招商财富资产管理有限公司 20,480,833 12 2 陈国平 10,230,833 12 3 财通基金管理有限公司 30,666,666 12 4 东海基金管理有限责任公司 30,666,666 12 5 兵工财务有限责任公司 10,263,335 12 合计 102,308,333 - . 预计上市时间 本次发行新增股份已于2015年1月15日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。参与本次发行认购的股份，自本次 非公开发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交 易的时间为2016年1月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第一个交易日）。 . 资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2013年9月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，逐项审议通 过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。 2、2013年10月18日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过 了公司本次非公开发行股票的相关议案。 3、2014年9月29日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等 议案。 4、2014年10月17日，发行人召开了2014 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》 等议案。 5、2014年10月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。 6、2014年11月21日，中国证监会核发《关于核准亿晶光电科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1202号），核准亿晶光电非公开发 行不超过11,919万股新股，有效期6个月。 （二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、 发行费用、保荐机构等 1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股） 2、发行数量：102,308,333股 3、股票面值：1元 4、发行价格：12.00元/股 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告 日，即2013年9月18日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的90%，即不低于人民币10.30元/股。2013年度利润分配方案 实施后，公司本次非公开发行A股股票的发行价格由不低于10.30元/股调整为 不低于10.25元/股。 5、募集资金总额：人民币1,227,699,996.00元 6、发行费用：人民币26,457,790.00元 7、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况： 2015年1月7日，信永中和会计师事务所出具《验资报告》 （XYZH/2014SHA2020号），根据验资报告，截至2015年1月6日止，发行人 本次非公开发行募集资金合计为人民币1,227,699,996.00元，扣除发行费用 26,457,790.00元（其中：保荐及承销费用人民币25,098,600.00元、律师费用人 民币1,200,000.00元、验资费人民币40,000.00元、证券登记费人民币119,190.00 元）后，募集资金净额为人民币1,201,242,206.00元，其中：注册资本人民币 102,308,333.00元、资本公积人民币1,098,933,873.00元。 2、股份登记情况： 本次发行新增股份已于2015年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见 1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 保荐人湘财证券股份有限公司认为：亿晶光电科技股份有限公司本次非公开 发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管 要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象 符合亿晶光电科技股份有限公司2013 年第一次临时股东大会关于此次发行对 象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象 的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。 2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市君合律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批 准和授权。本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次非公开发行的发 行对象、发行数量、发行价格和股份分配数量的确定，符合《上市公司证券发行 管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本 次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书以及 发行人就本次非公开发行已签署的相关认购协议均合法有效。本次非公开发行的 结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序 号 获配投资者名称 发行 价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 占公司发 行后股本 的比例 锁定期 （月） 预计可上 市交易时 间 1 招商财富资产管理 有限公司 12.00 20,480,833 245,769,996.00 3.48% 12 2016年1 月15日 2 陈国平 12.00 10,230,833 122,769,996.00 1.74% 12 2016年1 月15日 3 财通基金管理有限 公司 12.00 30,666,666 367,999,992.00 5.21% 12 2016年1 月15日 4 东海基金管理有限 责任公司 12.00 30,666,666 367,999,992.00 5.21% 12 2016年1 月15日 5 兵工财务有限责任 公司 12.00 10,263,335 123,160,020.00 1.74% 12 2016年1 月15日 汇总 102,308,333 1,227,699,996.00 17.39% - - （二）发行对象情况 1、本次发行对象基本情况如下： （1）招商财富资产管理有限公司 注册号码：440301106889564 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人：许小松 注册资本：人民币10,000.00万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2013年2月21日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 认购数量与限售期：20,480,833股，该股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （2）陈国平 身份证号：320422196205****** 住所：江苏省金坛市金城镇东门大街 认购数量与限售期：10,230,833股，该股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （3）财通基金管理有限公司 注册号码：310000000105579 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：人民币20,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年6月21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量与限售期：30,666,666股，该股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （4）东海基金管理有限责任公司 注册号码：310000000117496 住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：人民币15,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2013年2月25日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。 认购数量与限售期：30,666,666股，该股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 （5）兵工财务有限责任公司 注册号码：110000006278010 住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 法定代表人：罗乾宜 注册资本： 人民币317,000.00万元 公司类型：其他有限责任公司 成立日期： 1997年06月04日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位 提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑 与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构 的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债 券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集 中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。 认购数量与限售期：10,263,335股，该股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。 2、发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《上 海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至目前，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的 内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年12月4日公司前十大股东： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股 份数量（股） 1 荀建华 192,232,411 39.56 0 2 建银国际光电(控股)有限公司 48,936,822 10.07 0 3 常州博华投资咨询有限公司 23,989,656 4.94 0 4 陈龙海 4,084,961 0.84 0 5 荀建平 3,839,206 0.79 0 6 姚志中 3,839,206 0.79 0 7 罗国向 1,056,936 0.22 0 8 王鲁蒙 831,658 0.17 0 9 曹隆枢 805,000 0.17 0 10 张向东 715,922 0.15 0 合计 280,331,778 57.70 0 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份完成登记后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 1 荀建华 192,232,411 32.683 0 2 建银国际光电(控股)有限公司 24,799,347 4.216 0 3 常州博华投资咨询有限公司 23,989,656 4.079 0 4 兵工财务有限责任公司 10,263,335 1.745 10,263,335 5 招商财富--招商银行--民商1 号专项资产管理计划 10,250,000 1.743 10,250,000 6 招商财富--招商银行--天迪1 号专项资产管理计划 10,230,833 1.739 10,230,833 7 陈国平 10,230,833 1.739 10,230,833 8 东海基金--兴业银行--鑫龙105 号特定多客户资产管理计划 8,333,333 1.417 8,333,333 9 东海基金-兴业银行-鑫龙106 号特定多客户资产管理计划 8,033,333 1.366 8,033,333 10 中国建设银行-银华核心价值 优选股票型证券投资基金 5,799,952 0.986 0 合计 304,163,033 51.713 57,341,667 （三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次发行股票数量为102,308,333股，发行后总股本为588,179,634股。公司 实际控制人荀建华未认购本次发行的股份。本次发行前后荀建华直接、间接持股 合计情况如下表： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股总数(股) 持股比例 持股总数(股) 持股比例 荀建华 192,232,411 39.56% 192,232,411 32.68% 本次发行后，荀建华仍为实际控制人，直接、间接持股合计比例达到32.68%。 因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行完成后，公司增加102,308,333股限售流通股，具体股份变 动情况如下（发行前股本结构截至2014年12月4日）： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%) 有限售条件股份 0 0.00 102,308,333 17.39 无限售条件股份 485,871,301 100.00 485,871,301 82.61 合计 485,871,301 100.00 588,179,634 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变动情况 本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有所增加，公司资产负债率 相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化 资本结构。 （二）业务及盈利能力变动情况 本次募投项目之“100MW‘渔光一体’光伏发电项目”投产运营后，在25 年的测算期内，该项目年均可实现营业收入8,985.91万元，每年营业收入均能够 覆盖固定资产折旧及其他成本和费用支出，并且每年能够获得较为稳定的收益 （在25年的测算期内，年均可实现利润总额为5,436.44万元，固定资产折旧年 限为15年）。 本次募集资金运用不仅使光伏发电业务成为公司新的利润增长点，增强公司 盈利的稳定性，流动资金的运用可以有效节省公司财务成本，进一步提升公司的 盈利能力。 （三）对公司治理和高级管理人员的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例有所下降，但未导 致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行不 会导致公司高管人员结构发生重大变动。 （四）关联交易和同业竞争变动情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本 次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其 关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理 关系上的独立性。 本次发行不涉及新的关联交易，本次发行完成后，公司与控股股东荀建华及 其关联人之间的关联关系未发生重大变化。上市公司未因本次发行与控股股东及 其关联人之间产生同业竞争。 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商）： 湘财证券股份有限公司 法定代表人： 林俊波 办公地址： 北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平 洋保险大厦A座901 保荐代表人： 何声焘、朱同和 项目协办人： 胡春梅 其他经办人员： 陈召军、田尚清、马宁、王易立 联系电话： 010-56510911 （二）发行人律师： 北京市君合律师事务所 负责人： 刘大力 办公地址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 经办律师： 石铁军、赵吉奎 联系电话： 010-85191300 （三）验资机构： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 叶韶勋 办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座 9层 经办注册会计师： 邵立新、刘春光 联系电话： 010-65542288 七、上网公告附件 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 2、湘财证券股份有限公司出具的《关于亿晶光电科技股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》 3、北京市君合律师事务所出具的《关于亿晶光电科技股份有限公司非公开 发行股票发行过程和认购对象的合规性法律意见书》 特此公告。 亿晶光电科技股份有限公司 2015年1月16日 中财网
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