[公告]亨通光电：审阅报告及备考财务报表（2013年度、2014年1-9月份）
江苏亨通光电股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2013年度、2014年1-9月份 江苏亨通光电股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （2013年1月1日至2014年9月30日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-4 备考合并利润表 5-6 备考财务报表附注 1-89 审 阅 报 告 信会师报字[2015]第110047 号 江苏亨通光电股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的江苏亨通光电股份有限公司（以下简称贵公司） 按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制的备考财务报表，包 括2014 年9 月30 日、2013 年12 月31 日备考合并资产负债表， 2014年1--9月、2013 年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责 任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考财务报表发表审阅 意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于 审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司 备考财务报表未按照备考财务报表附注二所述的编制基础编制，未能 在所有重大方面公允反映贵公司2014 年9 月30 日、2013 年12 月 31 日的备考财务状况，以及2014 年1--9 月、2013 年度的备考经营 成果。 四、审阅报告用途 本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请向黑龙江 电信国脉工程股份有限公司、北京挖金客信息科技有限公司股东定向 发行股份购买其股权之目的使用，未经本会计师事务所书面同意，不 得用于其他用途。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 陈昌平 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：施国樑 中国·上海 二〇一四年十二月十八日 江苏亨通光电股份有限公司 备考合并资产负债表 2014年9月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 2,419,006,512.46 1,491,301,007.81 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 应收票据 （二） 261,823,003.86 295,988,415.00 应收账款 （三） 2,625,064,699.15 2,343,727,439.10 预付款项 （四） 282,483,545.86 223,323,208.77 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 201,577,112.95 189,679,111.26 买入返售金融资产 存货 （六） 2,723,098,678.79 2,249,762,979.94 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 292,003,031.47 327,649,423.18 流动资产合计 8,805,056,584.54 7,121,431,585.06 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 （八） 151,000,000.00 可供出售金融资产 （九） 110,000,000.00 110,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十） 185,569,319.22 154,864,477.31 投资性房地产 （十一） 363,749.02 3,056,653.57 固定资产 （十二） 2,483,666,351.82 2,424,960,414.29 在建工程 （十三） 884,697,727.94 551,158,962.33 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十四） 346,597,298.97 346,223,310.38 开发支出 （十五） 38,700,597.64 商誉 （十六） 731,671,123.92 731,671,123.92 长期待摊费用 （十七） 6,330,578.68 6,945,702.74 递延所得税资产 （十八） 45,055,663.10 48,753,566.11 其他非流动资产 （二十） 988,861.95 非流动资产合计 4,983,652,410.31 4,378,623,072.60 资产总计 13,788,708,994.85 11,500,054,657.66 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏亨通光电股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2014年9月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注五 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 （二十一） 3,475,827,092.42 4,075,067,927.86 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 （二十二） 178,343,028.65 38,132,181.41 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据 （二十三） 2,247,667,263.86 670,666,983.13 应付账款 （二十四） 1,361,530,201.50 1,361,480,735.90 预收款项 （二十五） 348,493,516.26 332,600,563.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十六） 84,679,022.49 131,237,100.33 应交税费 （二十七） -34,542,790.16 10,546,279.91 应付利息 （二十八） 11,478,856.77 11,585,061.71 应付股利 （二十九） 8,476,600.06 5,476,600.06 其他应付款 （三十） 306,409,392.39 294,716,488.52 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （三十一） 20,000,000.00 240,000,000.00 其他流动负债 （三十二） 1,970,000.00 9,980,000.00 流动负债合计 8,010,332,184.24 7,181,489,921.92 非流动负债： 长期借款 （三十三） 534,121,376.87 455,521,376.87 应付债券 长期应付款 专项应付款 （三十四） 21,370,000.00 21,370,000.00 预计负债 递延收益 （三十五） 78,162,307.49 79,280,475.76 递延所得税负债 （十八） 125,775.00 589,542.87 其他非流动负债 非流动负债合计 633,779,459.36 556,761,395.50 负债合计 8,644,111,643.60 7,738,251,317.42 股东权益合计 5,144,597,351.25 3,761,803,340.24 负债和所有者权益（或股东权益）总计 13,788,708,994.85 11,500,054,657.66 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏亨通光电股份有限公司 备考合并利润表 2014年1-9月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 2014年1-9月 2013年度 一、营业总收入 （三十六） 7,774,553,532.51 9,672,658,862.24 其中：营业收入 7,770,172,370.34 9,668,534,632.99 利息收入 2,884,412.17 4,059,229.25 已赚保费 手续费及佣金收入 1,496,750.00 65,000.00 二、营业总成本 （三十七） 7,482,540,592.62 9,304,656,791.30 其中：营业成本 6,215,281,108.78 7,775,775,818.26 利息支出 2,723,071.47 63,394.99 手续费及佣金支出 3,850.90 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十八） 46,056,439.57 66,743,835.50 销售费用 （三十九） 343,869,163.63 423,850,766.63 管理费用 （四十） 573,400,469.86 703,577,873.35 财务费用 （四十一） 271,915,872.71 302,362,046.23 资产减值损失 （四十二） 29,294,466.61 32,279,205.44 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） （四十三） 2,494,150.00 -1,090,150.00 投资收益（损失以“-”号填列） （四十四） 14,404,079.51 33,613,106.75 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,030,321.37 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 308,911,169.40 400,525,027.69 加：营业外收入 （四十五） 78,660,661.93 118,735,214.79 其中：非流动资产处置利得 1,672,270.53 797,956.47 减：营业外支出 （四十六） 5,789,259.09 19,824,986.59 其中：非流动资产处置损失 280,304.37 361,917.48 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 381,782,572.24 499,435,255.89 减：所得税费用 （四十七） 65,564,488.54 100,965,573.58 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 316,218,083.70 398,469,682.31 （一）基本每股收益 0.650 1.214 （二）稀释每股收益 0.650 1.214 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 江苏亨通光电股份有限公司 备考合并财务报表附注 一、 交易各方简介 (一) 公司基本情况 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”“亨通光电”）前身为吴江妙都光缆 有限公司。一九九九年十二月八日经江苏省人民政府苏政复（1999）144号文批准 同意，改制为股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003） 72号文核准，于二零零三年八月七日通过上海证券交易所发行人民币普通股（A股） 3,500万股，发行A股后总股本为12,612万元。公司股票于二零零三年八月在上海 证券交易所上市。公司已于2005年8月8日完成股权分置改革。二零零六年十二月 根据公司2006年第二次临时股东大会及第三届第三次董事会决议和修改后章程的 规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）121号文核准，通过非公 开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元计增加注册资本人民币4,000 万元，变更后的总股本为人民币16,612万元。公司营业执照注册号： 320000000014108。所属行业为光缆制造行业，经营范围为光纤光缆、电力电缆、 特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备 的制造、销售，废旧金属的收购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各 类商品和技术的进出口业务。 公司于2010年12月29日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1925号 《关于核准江苏亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司向亨 通集团有限公司及崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六名自然人合计 发行40,962,505股股份购买相关资产。由公司发行40,962,505股，购买亨通集团有 限公司持有的江苏亨通线缆科技有限公司55.51%的股权，购买崔根海、沈斌、施伟 明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六名自然人持有的江苏亨通线缆科技有限公司44.49％ 的股权及购买亨通集团有限公司持有的江苏亨通电力电缆有限公司75%的股权。公 司于2011年1月1日实施了发行股份及收购亨通线缆100%股权和亨通力缆75%股 权，完成了同一控制下企业合并。公司于2011年1月21日收到中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，向亨通集团有限公司及崔 根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞六名自然人非公开发行40,962,505股 已办理完毕股份登记手续。公司于2011年1月26日在江苏省工商行政管理局办理 了增加注册资本40,962,505.00元的登记手续，公司注册资本变更为207,082,505.00 元。2014年2月，向不超过10名特定对象增发6,875.51万股，2014年5月，以资 本公积按10比5比例转增股本13,791.875万股，截止2014年9月30日，股本总 额为413,756,355.00元。 (二) 非公开发行股份购买股权公司基本情况 标的公司一：黑龙江电信国脉工程股份有限公司（以下简称 “电信国脉”） 电信国脉于1997年5月19日注册成立，前身为黑龙江中亚通信集团股份有限公 司。1997年3月25日经黑龙江省经济体制改革委员会出具的黑体改复[1997]18号 文件批准，黑龙江省通信建设工程局、哈尔滨市鸿雁电讯器材经销公司、哈尔滨邮 电旅行社、哈尔滨建达电信技术开发公司、黑龙江省电信工程局劳动服务队等5家 法人单位及12名通信工程局职工发起设立黑龙江中亚通信集团股份有限公司，注 册资本2,000万元，其中企业法人股：黑龙江省通信建设工程局689.3万股，哈尔 滨建达电信技术开发公司125万股，黑龙江省电信工程公司劳动服务队100万股， 哈尔滨市鸿雁电讯器材经销公司305.7万股，哈尔滨邮电旅行社200万股；自然人 580万股。经黑龙江省亚东会计师事务所出具黑亚会内验（1997）第009号验资报 告验证。 根据原国家经贸委等八部委联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分 流安置富余人员的实施办法》（国经贸委企改[2002]859号）、国务院国资委《关 于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知》（国资 发产权[2004]9号）等文件精神。2005年6月3日，中国网通集团下发《关于启动 第一批改制企业改制分流实施工作的通知》，确定电信国脉为第一批改制企业。 2005年6月20日，中国网通集团取得国务院国资委《关于中国网络通信集团公司 主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]631号）。 2007年9月14日公司经中国网络通信集团公司按照国务院国有资产监督管理委员 会国资分配〔2005〕631号文件及相关文件批准改制后，由中国网通集团黑龙江省 通信公司、郭广友等共计138自然人共同出资组建。注册资本人民币5,000万元， 首次出资额为3,000万元。以货币出资18,282,104.82元，以非货币出资 11,717,895.18元，非货币出资部分系由参股自然人将取得的作为经济补偿金的净 资产份额缴足。通过北京中兴立资产评估有限公司出具的中兴立评报字〔2006〕第 1088号资产评估报告书评估电信国脉公司净资产4,044.38万元，通过国有净资产 补偿金协议转给职工非货币11,717,895.18元。经黑龙江德宇会计师事务所有限公 司出具黑德会验字〔2007〕第B069号验资报告验证。 2009年6月11日8位自然人股东将全部股权转让给郭广友；第二次出资，出资额 2,000万元，由股东郭广友以货币出资。经黑龙江昊华会计师事务所有限责任公司 出具黑昊会师〔验报〕字〔2009〕第0060号验资报告予以验证。 电信国脉的第一大股东为郭广友先生。法定代表人为郭广友先生，营业执照注册号 为230000100003423，注册地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区通达街14号。电信国脉 属于通信工程施工行业，经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫 中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（按增值电信业务经营许可 证规定经营）（增值电信业务经营许可证有效期至2014年11月12日）。一般经营 项目：通信工程施工总承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；公路交通工程专 业承包通信系统工程；通信信息网络系统集成甲级；计算机信息系统集成贰级；公 共安全技术防范工程设计、施工、维修壹级；防雷工程专业设计、施工乙级；承包 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需劳 务人员。计算机软件开发；通信及计算机技术服务；通信网络维护及代理服务；经 销通信设备及器材、空调、计算机及外部设备、汽车配件、建筑装饰材料。 标的公司二：北京挖金客信息科技有限公司（以下简称“挖金客信息”） 挖金客信息成立于2011年2月24日，注册资本及实收资本均为10万元。设立时， 挖金客信息股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资比例 1 李征 5 5 50% 2 陈坤 5 5 50% 合计 10 10 100% 2011年5月5日，挖金客信息第一届第一次股东会审议同意增加注册资本至1,000 万元。2011年5月5日，挖金客信息完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增 资后，挖金客信息股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资比例 1 李征 500 500 50% 2 陈坤 500 500 50% 合计 1,000 1,000 100% 2014年4月14日，挖金客信息第二届第一次股东会审议同意股东陈坤将其持有的 挖金客信息5%出资额转让予李征的决议。2014年4月21日，挖金客完成了此次股 权转让的工商变更登记手续。该次股权转让完成后，挖金客的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资比例 1 李征 550 550 55% 2 陈坤 450 450 45% 合计 1,000 1,000 100% 2014年6月5日，挖金客信息第二届第二次股东会审议同意股东李征将其持有的挖 金客信息19.25%出资额转让予新余永奥投资管理中心（有限合伙）（以下简称“永 奥投资”），股东陈坤将其持有的挖金客信息15.75%出资额转让予永奥投资的决议。 2014年6月24日，挖金客信息完成了此次股权转让的工商变更登记手续。该次股 权转让完成后，挖金客信息的股权结构如下： 序号 股东姓名 实缴出资额（万 元） 认缴出资额（万元） 出资比例 1 李征 357.50 357.50 35.75% 2 永奥投资 350.00 350.00 35.00% 3 陈坤 292.50 292.50 29.25% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 挖金客信息《企业法人营业执照》注册号：110108013610700。注册地址：北京市海 淀区清河育新小区南侧前屯路89号二层2027。法定代表人：李征。经营范围：第 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服 务）；技术推广；电脑动画设计；经济贸易资讯（不含中介服务）；组织文化艺术交 流（不含营业性演出）；企业策划；承办展览展示活动；家庭劳务服务；打字；摄影； 销售五金交电、日用品、建筑材料、家具、电子产品、机械设备、汽车零配件、厨 房用品、工艺品、日用杂货、文化用品、体育用品、针纺织品、医疗器械（限I类）、 化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备；软件 开发；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 二、 备考合并财务报表编制基础 (一) 亨通光电本次发行股份购买股权的交易方案概述 本次交易方案包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募 集配套资金。亨通光电本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集 配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 1、 亨通光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭广友等130名自然人 合计持有的电信国脉41%股份。亨通与国脉的协议中约定：本次资产收购交易 完成后，亨通光电将直接持有电信国脉41%的股权。此外，亨通光电与郭广友 等11名自然人就在本次交易完成后收购其持有电信国脉10.9%的股份（合计 545万股）作出了后续安排，并约定自本次交易的标的资产交割完成后至郭广 友等11名自然人将其合计持有的545万股股份全部转让给亨通光电之前，郭 广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的 委托给亨通光电行使。因此，在本次资产收购完成后，亨通光电完成对郭广 友等11名自然人持有的电信国脉10.9%的股份（合计545万股）的后续收购 前，亨通光电除持有电信国脉41%的股权外，还可行使郭广友等11名自然人 仍合计持有的电信国脉26.84%的股权的表决权，合计获得表决权的比例是 67.84%。 根据中同华资产评估出具的中同华评报字（2014）第725号《评估报告》，截 至2014年9月30日，电信国脉100%股份的评估值为100,300万元，根据电 信国脉已完成决议分红方案，扣除电信国脉需向原股东分红2,200万元，经 双方协商一致，电信国脉100%股份作价98,000万元，亨通光电购买郭广友等 130名自然人合计持有的电信国脉41%股份价格为40,180万元。 为支付本次资产收购的交易对价，亨通光电将向郭广友等130名自然人合计 发行16,733,264股股份，向刘雪立等119名自然人合计支付现金对价 9,424.17万元。 2、 亨通光电拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买李征、陈坤、永奥投资 共同持有的挖金客信息100%的股权。依据中同华资产评估出具的“中同华评 报字（2014）第645号”《评估报告》，截至2014年9月30日，挖金客信息 100%股权的评估值为43,400万元，交易双方据此确定收购价格为43,200万 元。 为支付本次资产收购的交易对价，亨通光电将向陈坤、永奥投资支付合计 17,280.00万元的现金，并向李征发行8,402,611股股份、向陈坤发行 5,699,673股股份。 (二) 备考合并财务报表的编制基础 因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上市公 司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，需对本公司重组后业 务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。 本备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项在本备考财务报表期初（2013 年 1月1 日）已经完成，并且下列事项均已获通过： （1）公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议； （2）本次资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。 (三) 备考合并财务报表的编制方法 1、 本备考财务报表假设2013 年1 月1 日公司已经持有电信国脉41%股份并享 有67.84%表决权、已经持有挖金客信息100%股权且在一个独立报告主体的基 础上编制的。 亨通光电本次购买资产支付对价83,380万元，其中向交易对方发行股份 3,083.55万元记入“股本”、发行溢价53,592.28万元（不考虑发行费用和 税金）列“资本公积—股本溢价”，尚需由现金支付的26,704.17万元列“其 他应付款”。 亨通光电收购黑龙江国脉41%股权、北京挖金客信息100%股权系非同一控制 下企业合并，由于电信国脉、挖金客信息2014年9月30日的可辨认净资产公 允价值暂时无法取得，本备考合并财务报表暂以收购对价与经审计的账面净 资产差额列报商誉。其中：收购电信国脉41%股权列报商誉32,408.36万元， 收购挖金客信息100%股权列报商誉40,758.75万元。 2、 本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注三所披露的各项重要会计 政策和会计估计而编制。 3、 由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考合并财务报表中反映。 4、 在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事 项，依据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本公司、经审计的电 信国脉、挖金客信息2013年度和2014年1-9月份财务报表基础上，按照财政 部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下合称“企业会计准则”）及附注三所述主要会计政策和会计估计、以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年7月1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 三、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本备考财务报告的会计期间为2013年1月1日至2014年9月30日。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照 本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资 产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以 外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价 值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负 债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的 或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可 抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产， 同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 (五) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响本公司的回报金额。 相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动，根据具体情况进行 判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和 处置、研究与开发活动以及融资活动等。本公司在综合考虑所有相关事实和 情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况变化导致 对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反 映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资 产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报 表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并 后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同 处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以 及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综 合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收 益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流 量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但 是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的 相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行 会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲 减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （5）委托、受托经营企业控制权归属的判断原则： 公司按照与交易对方签订的委托、受托经营合同或协议相关对控制权的约 定，并结合实质重于形式的原则综合判断控制权归属。 2013年8月12日，公司与凯莱国际酒店管理（北京）有限公司签订《酒店前 期技术服务及委托经营合同》，将子公司苏州亨通凯莱度假酒店有限公司委托 凯莱国际酒店管理，委托管理期限为10年，分成二个阶段，第一个阶段自酒 店拟开业日期2014年3月31日起至2019年3月30日止，第二阶段自2019 年3月31日起至2024年3月30日止。酒店延期开业的，则委托管理期限的 起点按照实际开业日期起算。酒店试运行的视同开业（注：由双方共同界定试 运行日期） 合同任何一方在第一阶段届满前3个月向另一方发出书面通知，则第二阶段 的合作方式将由委托管理更改为特许经营。 根据《酒店前期技术服务及委托经营合同》及其补充协议、亨通凯莱有关内部 管理制度的规定： A、第三年的经营预算根据公司委托管理酒店第一、第二年的实际经营情况 制定，由双方协商确认。在公司委托管理酒店第一、第二年不进行业绩考 核，从第三年起，对经营预算进行考核，以后每年上浮经营性预算收入的 5%，连续三年不能达到当年经营预算的80%，公司有权解除委托管理关系。 B、拟定租金和服务的收费标准（包括定价方针），报经公司批准； C、亨通凯莱签订重大合同（10万元以上）之前须获得公司的同意； D、公司每年支付凯莱国际基本管理费50万元，亨通凯莱预算内的盈亏由公 司承担，奖励管理费：按照每一营业年度酒店经营所得的总经营毛利润的5% 的标准支付； E、亨通凯莱全部费用支出、资产购置须由双方派出的管理人员共同签字。 依据合同的以上条款，公司所拥有的对亨通凯莱的财务和经营决策权并不因 委托经营而转移，亨通凯莱仍纳入公司合并报表。 (六) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (七) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列 示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转 入处置当期损益。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债；持有至到期投资；贷款；应收款项；可供出售金融资产；其 他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项和贷款 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质 的，按其现值进行初始确认。 公司下属财务公司的贷款指按约定利率和期限对借款人提供货币资金形成的 应收债权，以向借款人应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 6、 金融资产（不含应收款项和贷款）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (九) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生 减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄分析组合 已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以前年度 按账龄段划分的类似信用风险特征应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比 例。 合并抵销特征组合 按公司合并范围内成员企业之间的应收款项划分组合， 该等应收款项在合并报表中均予以抵销。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 合并抵销特征组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3年以上 50-100 50-100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 合并抵销特征组合 对纳入合并报表范围内的成员企业之间的应收款项单 独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现 金流量净值不低于其账面价值的，根据以前年度此类应 收款项实际损失为零的情况，不再计提坏账准备。 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大但有客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法 个别认定法，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （十）子公司财务公司基于经营特点，还执行下列会计政策和估计： 1、贷款的减值准备： 公司将贷款分为五类，即正常、关注、次级、可疑和损失类。当有迹象显示 客户还债能力出现明显问题导致贷款无法全额偿还时列为不良贷款（即按五级 分类为次级、可疑和损失类贷款）。 公司原则上按照贷款五级分类办法按比例计提资产减值损失，对于个别单项 金额重大、风险状况特殊的贷款，按照借款人经营状况、所处环境等因素实 行个别认定法，逐笔计提资产减值损失。 （1）贷款的五级分类： 正常：借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑借款人不能按时足额偿还借 款本息。 关注：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不 利影响的因素。 次级：借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额 偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。 可疑：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损 失。 损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收 回，或只能收回极少部分。 （2）贷款减值准备的计提比例： 风险分类级次 计提比例(%) 正常类 1 关注类 2 次级类 30 可疑类 60 损失类 100 2、 证券投资的减值准备： 对于与股份制银行合作的银行理财产品，计提比例为1%；对于信托产品、资 产证券化产品和除股份制银行以外的其他银行理财产品，计提比例为5%。 3、 存放同业款项的减值准备 对于公司存放在所有境内外金融机构的同业存款均作为正常类资产，不计提 减值准备。但是，若发现金融机构的经营状况及金融机构所在国家的经济环 境、政治环境等因素发生重大变化时，则对存放在该金融机构的同业款项采 用个别认定法计提减值准备。 4、 对纳入合并报表范围内的成员企业之间金融资产的减值准备 对纳入合并报表范围内的成员企业之间金融资产单独进行减值测试。如有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值 不低于其账面价值的，根据以前年度此类纳入合并报表范围内的成员企业之 间金融资产实际损失为零的情况，不再计提坏账准备。 5、 一般风险准备 2013年度公司按财金[2007]23号《金融企业财务规则—实施指南》的通知规 定：“属于财务公司性质的金融企业，按本年实现净利润的1%提取一般风险 准备”。2014年度起公司按财金[2012]20号关于印发《金融企业准备金计提 管理办法》的通知规定：“一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的 1.5%”，分五年计提，具体计提年度及达到比例： 年度 计提比例达到 2014年 0.3% 2015年 0.6% 2016年 0.9% 2017年 1.2% 2018年 1.5% (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物 资、低值易耗品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程 中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存 货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为： 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十一) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产、所承担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公 积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。因追 加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合 并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支 付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减 留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实 施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改 按成本法核算的初始投资成本。 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资 产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有 被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期 股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价 值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利 润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报 表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中 归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比 例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资 单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以 冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预 计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除 未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的 账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权 投资的账面价值，同时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部 分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的 其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或 重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资 因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方 除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调 整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权 投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结 转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他 综合收益和其他所有者权益全部结转。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营 方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投 资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试。 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资 减值损失一经确认，不再转回。 (十二) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 15-30 3-5 3.17-6.47 机器设备 5-12.2 3-5 7.79-19.40 运输设备 5-5.3 3-5 17.92-19.40 其他设备 3-5 3-5 19.00-32.33 固定资产装修 5 5 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣 除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费。 (十三) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预 算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十四) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十五) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允 价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他 直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 公司的土地使用权按土地权证上规定的使用期限平均摊销。 公司的电脑软件按3-5年进行摊销。 公司的专利权按10年进行摊销。 其他按5年进行摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资 产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调（未完）  |