[公告]胜利精密：东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
东吴证券股份有限公司 关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之 独立财务顾问报告 未标题-1 独立财务顾问：东吴证券股份有限公司 二零一五年一月 目 录 目 录 ............................................................ 2 释义 ............................................................... 5 重大事项提示 ....................................................... 9 一、本次交易方案................................................ 9 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审 核................................................................. 10 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期....................... 12 四、募集资金用途............................................... 16 五、本次交易标的资产的估值及交易作价........................... 16 六、本次交易对上市公司的影响................................... 17 七、本次交易方案实施需履行的审批程序........................... 18 八、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 18 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排................... 22 十、盈利承诺及补偿............................................. 23 声明与承诺 ........................................................ 29 第一节 本次交易概况 ............................................... 31 一、本次交易的背景和目的....................................... 31 二、本次交易的决策过程......................................... 40 三、本次交易具体方案........................................... 42 四、本次重组对上市公司的影响................................... 48 第二节 交易各方 ................................................... 50 一、上市公司基本情况........................................... 50 二、本次交易对方总体概况....................................... 56 三、苏州市智诚光学科技有限公司的股东基本情况................... 56 四、苏州富强科技有限公司的股东基本情况......................... 65 五、南京德乐科技股份有限公司的股东基本情况..................... 71 六、其他事项................................................... 85 第三节 标的公司基本情况 ........................................... 87 一、标的公司概况............................................... 87 二、苏州市智诚光学科技有限公司的基本情况....................... 88 三、苏州富强科技有限公司的基本情况............................ 119 四、南京德乐科技股份公司的基本情况............................ 152 第四节 标的公司的评估与定价 ...................................... 192 一、标的公司评估情况.......................................... 192 二、本次交易标的定价依据及公平合理性分析...................... 245 三、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见.................... 268 四、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见.................. 270 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 271 一、本次交易方案及标的资产估值作价............................ 271 二、本次交易中的股票发行...................................... 275 三、本次交易对上市公司的影响.................................. 279 四、募集配套资金的用途和必要性................................ 280 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 298 一、发行股份购买资产相关协议的主要内容........................ 298 二、《利润预测补偿协议》....................................... 303 第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 307 一、主要假设.................................................. 307 二、本次交易的合规性分析...................................... 307 三、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之 核查意见.......................................................... 318 四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价依据及公平合理性分析.... 318 五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.. 334 六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持 续发展、是否存在损害股东合法权益的问题............................ 334 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析................................................ 346 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .................................................................. 349 九、对本次交易是否构成同业竞争、关联交易的核查................ 350 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体 措施的的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见...... 354 十一、标的公司的股东及其关联方对标的公司非经营性资金占用问题.. 354 十二、独立财务顾问的结论性意见................................ 355 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 357 附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...................... 359 第2号——重大资产重组............................................ 359 附件2：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...................... 371 第3号——发行股份购买资产........................................ 371 释义 在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义 本公司/公司/上 市公司/胜利精密 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 报告书、本报告 书 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案） 智诚光学 指 苏州市智诚光学科技有限公司 富强科技 指 苏州富强科技有限公司 德乐科技 指 南京德乐科技股份有限公司 交易标的、标的 资产 指 智诚光学73.31%股权、富强科技100%股权、德乐科技100%股权 标的公司 指 智诚光学、富强科技、德乐科技 本次重组、本次 交易、本次重大 资产重组 指 胜利精密拟以发行股份及支付现金的方式购买智诚光学73.31%的 股权、富强科技100%、德乐科技100%的股权，并募集配套资金， 配套资金不超过交易总额的25% 交易对方 指 智诚光学除胜利精密以外的其余7名股东、富强科技全体3名股东、 德乐科技全体5名股东 苏州日亚 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙），智诚光学的股东， 交易对方之一 苏州镛博 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙），智诚光学的股东，交易 对方之一 高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一 南京德聚 指 南京德聚投资管理有限公司，德乐科技的股东，交易对方之一 中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业(有限合伙)，德乐科技的股东，交 易对方之一 高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金(有限合伙)，德乐科技的股东，交易对 方之一 《购买资产协 议》 指 胜利精密与智诚光学除胜利精密以外其余7名股东签署的《发行股 份购买资产协议》，与富强科技全体3名股东签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，与德乐科技全体5名股东签署的《发行 股份购买资产协议》 《利润预测补偿 协议》 指 胜利精密与5名自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆 祥元签署的《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，与富强科 技全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测 补偿协议》，与德乐科技实际控制人陈铸签署的《发行股份购买资 产的利润预测补偿协议》 审计基准日/评估 基准日 指 2014年9月30日 定价基准日 指 胜利精密第三届董事会第六次会议决议公告日 独立财务顾问/东 吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问/康达律 所 指 北京市康达律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会/中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 欧菲光 指 深圳欧菲光科技股份有限公司，智诚光学主要客户 信利光电 指 信利光电股份有限公司，智诚光学主要客户 富强国际 指 RS INTERNATIONAL GROUP LIMITED 聚天合 指 苏州聚天合金属科技有限公司 梯爱取开 指 苏州梯爱取开精密机械有限公司 某全球知名消费 电子企业A 指 根据相关保密协议未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备 制造商，富强科技主要客户 达富电脑 指 达富电脑（常熟）有限公司，广达电脑的子公司，富强科技主要客 户 德乐有限 指 德乐科技前身南京德乐科技发展有限公司 江苏德翼 指 江苏德翼通信技术有限公司，德乐科技子公司 无锡德乐 指 无锡德乐科技有限公司，德乐科技子公司 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 专业释义 智能终端 指 所有智能化的消费电子产品，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设 备、个人电脑、智能电视等。 移动智能终端 指 便携的智能终端，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等。 同心多元化 指 又称集中多角化，指企业利用原有技术、特长、经验及各种优势资 源，面对新市场、新客户增加新业务，制造与原产品用途不同的新 产品。 市场渗透率 指 当前市场需求/潜在市场需求 工业4.0 指 由德国政府首次提出，旨在支持工业领域新一代革命性的技术研发 与创新，被认为是第四次工业革命，将在前三次工业革命的基础上 进一步进化，通过充分利用信息技术和网络空间虚拟系统——信息 物理系统（Cyber-Physical System，CPS）相结合，将制造业向智 能化转型。 结构模组 指 机械、电子类产品的框架结构，由多种特定形状的结构件组合而成， 包括外壳、基座和内部支撑部件，具有承受载荷、固定零部件、外 观装饰、保护产品内部不受外力破坏等作用的模组。 Design-In 模式 指 结构模组制造服务商派驻研发工程师到客户的研发机构，与客户进 行共同研发的产品开发模式。 冲压 指 一种金属冷变形加工方法，使板料在模具里直接受到变形力并进行 变形，从而获得一定形状、尺寸和性能的产品零件的生产技术 注塑 指 一种制造塑料制品的加工方法，将熔融的塑胶利用压力注进塑胶制 品模具中，冷却成型得到想要的各种塑胶件 Base 指 平板电视机底座 触控模组 指 由盖板、传感器等组合件及其他电子元件组成的套件，通过传输线 （如USB线）连接主机（如电脑、手机等）即可实现触控功能， 亦称为触摸屏 Hinge Up模组 指 由触控模组、液晶屏、外壳等部件组成的笔记本电脑转轴上方部分 （笔记本电脑的A面及B面）一体化的集成模组件 中大尺寸触摸屏 指 对本次募集资金投资项目而言，是指显示屏幕为14.1寸以上的触 摸屏 LCD 指 液晶显示（Liquid Crystal Display） RoHS指令 指 关于在电气电子设备中限制使用某些有害物质的相关法律法规 3C 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称（Computer， Communication，Consumer Electronic） 镀膜 指 在玻璃表面镀上具有一定功能的薄膜 电容式触摸屏 指 电容式触摸屏技术是利用人体的电流感应进行工作的。电容式触摸 屏是在玻璃表面贴上一层透明的特殊金属导电物质。当手指触摸在 金属层上时，触点的电容就会发生变化，使得与之相连的振荡器频 率发生变化，通过测量频率变化可以确定触摸位置获得信息。 电阻式触摸屏 指 一种传感器，它将矩形区域中触摸点(X,Y)的物理位置转换为代表 X 坐标和Y 坐标的电压。电阻式触摸屏基本上是薄膜加上玻璃的 结构，薄膜和玻璃相邻的一面上均涂有ITO(纳米铟锡金属氧化物) 涂层，ITO 具有很好的导电性和透明性。当触摸操作时，薄膜下 层的ITO 会接触到玻璃上层的ITO，经由感应器传出相应的电信 号，经过转换电路送到处理器，通过运算转化为屏幕上的X、Y 值， 而完成点选的动作，并呈现在屏幕上。 ISO9001:2008 指 由ISO(国际标准化组织)制定的质量管理和质量保证国际标准，其 中ISO9001：2008 是《质量管理体系要求》2008 年颁布的版本 CNC 加工 指 采用CNC 数控加工设备对原材料外形进行粗、精加工 OQC 指 出货品质检验 3G 指 ThirdGeneration，表示第三代移动通讯技术，是指支持高速数据传 输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 FourthGeneration，表示第四代移动通讯技术，根据ITU标准的4G 技术传输速度为3G的1000倍以上，包括TD-LTE和FDD-LTE等 主要标准 虚拟运营商 指 没有自己的通讯基础设施，借助实体移动网络运营商的网络来实现 通讯服务的运营商。虚拟运营商通过向运营商租用相关的基础设 施，建立具有自己特点的通讯业务，为消费者提供更加个性化的业 务。 调试 指 又称除错，是发现和减少计算机程序或电子仪器设备中程序错误的 一个过程。 测量重复度 指 即重复性精度，是指在同一条件下，重复测量同一点所得到的数据 的最大值和最小值的差值。 测量精度 指 测量的结果相对于被测量真值的偏离程度。 定位精度 指 零件或刀具等实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明精 度越高。 定子 指 电动机静止不动的部分，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成。 柔性化生产 指 针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式，通过系统结构、人 员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能对市场 需求变化作出快速的适应，同时消除冗余无用的损耗。 CCD 指 Charge-Coupled Device的缩写，是一种半导体器件，能够把光学影 像转化为数字信号。 CDMA 指 CodeDivisionMultipleAccess，又称码分多址，是在数字技术的分 支―扩频通信技术上发展起来的一种无线通信技术 ARPU 指 每用户平均收入，主要用于衡量电信运营商业务收入利润的指标 定制 指 电信运营商为配合其特定通信网络，向终端生产商提出终端需求， 通常需满足特定技术参数，并结合电信业务办理进行推广 合约机 指 电信运营商向手机厂商定制的移动终端产品，消费者购买该类产品 时需要与电信运营商签约，电信运营商向消费者提供补贴 包销 指 手机厂商或者上一级包销商，在一定时间内，把指定型号移动终端 产品在指定地区的代理权授于全国包销商或者区域性包销商 B2C 指 Business-to-Consumer 的简称，是电子商务中的一种模式，也就是 通常说的商业零售 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 一、本次交易方案 （一）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权 本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等7 名股东所持有的智诚光学73.31%股权、王书庆等3名股东所持有的富强科技 100%股权以及陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份，同时向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完 成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税 费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的25%。 经交易各方协商，本次交易公司向智诚光学7名股东、富强科技3名股东及 德乐科技5名股东合计支付15,123.90万股上市公司股份和20,598.31万元现金对 价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下： 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 智诚光学 1 王汉仓 32.34% 9,846.98 10,820,857 - 2 沈益平 13.86% 4,220.13 4,637,505 - 3 桑海玲 11.55% 3,516.78 3,864,593 - 4 桑海燕 4.95% 1,507.19 1,656,253 - 5 苏州日亚 4.94% 1,505.28 1,654,154 - 6 陆祥元 3.30% 1,004.79 1,104,165 - 7 苏州镛博 2.35% 716.82 787,714 - 小计 73.31% 22,317.98 24,525,241 - 富强科技 8 王书庆 65.00% 49,655.62 39,853,538 13,388.90 序号 交易对方 出让比例 交易作价 股份支付数 现金支付 （万元） （股） （万元） 9 吴加富 25.00% 19,098.31 15,328,275 5,149.58 10 缪磊 10.00% 7,639.33 6,131,319 2,059.83 小计 100.00% 76,393.26 61,313,132 20,598.31 德乐科技 11 陈铸 81.02% 49,463.47 54,355,462 - 12 南京德聚 5.01% 2,983.60 3,278,681 - 13 高达汇丰 6.33% 3,203.43 3,520,253 - 14 高达梧桐 2.64% 1,334.73 1,466,736 - 15 中科东海 5.00% 2,529.37 2,779,527 - 小计 100.00% 59,514.60 65,400,659 - 合计 158,225.84 151,239,032 20,598.31 （二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额不超过45,875.84万元，主要用于本次交易现 金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及 支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。按照本 次发行底价9.91元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购 重组委审核 （一）本次交易构成重大资产重组 根据胜利精密经审计的2013年财务报表，智诚光学、富强科技及德乐科技 2013年度审计报告以及交易金额情况，相关财务指标计算如下： 项目 智诚光学 富强科技 德乐科技 标的资产合计 胜利精密 占比 资产总额 （交易金额） 29,755.98 76,393.26 59,514.60 165,663.84 249,097.78 66.51% 资产净额 （交易金额） 29,755.98 76,393.26 59,514.60 165,663.84 140,552.87 117.87% 2013年度 营业收入 15,576.49 1,729.66 69,504.47 86,810.63 212,151.38 40.92% 注：胜利精密的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；德乐科 技、富强科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标 的资产的交易金额；鉴于公司于2014年9月以收购与增资方式合计支付7,438万元取得智 诚光学26.69%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定，智诚光学的资产总额、资产净 额指标为本次与前次交易金额的累计数。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易对方与胜利精密及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易需提交并购重组委审核 根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集 配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审 核。 （四）本次交易不构成借壳上市 《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收 购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办 法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的 资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公 司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，高玉根先生系公 司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，高玉根仍为上市公司控股股东及 实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2013年度 合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2013年 度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的情形。 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 1、发行价格 本次交易发行股份涉及向本次交易对方发行股份购买资产和向其他特定投 资者发行股份募集配套资金两部分。 （1）向本次交易对方发行股份的价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格 不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协 商，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行价格 采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场 参考价90%作为发行价格的基础。 董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交 易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。 上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产 的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格的基础，即9.10元/股。最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。 （2）向其他特定投资者发行股份的价格 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由 公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%，即9.91元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、发行数量 （1）向本次交易对方发行股份数量 根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为： 发行数量=（各交易对方以接受胜利精密发行新股方式转让所持标的公司股 权的交易价格）÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下： 序号 交易对方 拟出让出 资额（万 元） 出让比例 交易作价 股份支付 股份支付数 （股） （万元） 比例 智诚光学 1 王汉仓 980 32.34% 9,846.98 100.00% 10,820,857 2 沈益平 420 13.86% 4,220.13 100.00% 4,637,505 3 桑海玲 350 11.55% 3,516.78 100.00% 3,864,593 4 桑海燕 150 4.95% 1,507.19 100.00% 1,656,253 5 苏州日亚 149.81 4.94% 1,505.28 100.00% 1,654,154 6 陆祥元 100 3.30% 1,004.79 100.00% 1,104,165 7 苏州镛博 71.34 2.35% 716.82 100.00% 787,714 小计 2,221.15 73.31% 22,317.98 - 24,525,241 富强科技 8 王书庆 325 65.00% 49,655.62 73.04% 39,853,538 9 吴加富 125 25.00% 19,098.31 73.04% 15,328,275 10 缪磊 50 10.00% 7,639.33 73.04% 6,131,319 小计 500 100.00% 76,393.26 - 61,313,132 德乐科技 11 陈铸 5,266.03 81.02% 49,463.47 100.00% 54,355,462 12 南京德聚 325.86 5.01% 2,983.60 100.00% 3,278,681 13 高达汇丰 411.61 6.33% 3,203.43 100.00% 3,520,253 14 高达梧桐 171.5 2.64% 1,334.73 100.00% 1,466,736 15 中科东海 325 5.00% 2,529.37 100.00% 2,779,527 小计 6,500.00 100.00% 59,514.60 - 65,400,659 合计 158,225.84 - 151,239,032 （2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并 经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过45,875.84万元；按 照本次发行底价9.91元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不 超过4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授 权董事会根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 3、发行股份的锁定期 （1）王汉仓等9名自然人的锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方王汉仓等9名自然人以资产认 购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获 得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之 后，在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补 偿，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监 会及深交所的有关规定执行。 序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 持有本次 发行股份 合计数 （股） 1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,820,857 2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,637,505 3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,864,593 4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,656,253 5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,104,165 6 陈铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,355,462 7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 39,853,538 8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,328,275 9 缪磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,131,319 合计 - - - - - 137,751,967 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务 后方可解除限售； 第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利承诺或充分履行补偿义务后 方可解除限售； 第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售； 第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。 （2）苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的 锁定期安排 本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、 高达梧桐、南京德聚、中科东海以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之 日起12个月内不转让。 （3）其他特定投资者锁定期安排 其他特定投资者认购的胜利精密的股份，自股份上市之日起12个月内不转 让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。 四、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过45,875.84万元，其中约20,598.31万元拟用 于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整 合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用 等，以提高重组项目整合绩效。 五、本次交易标的资产的估值及交易作价 根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的 资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果 不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结 果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确 定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整， 届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。 评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评 估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中联评 估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评 估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结论，截至评 估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率 智诚光学100%股权 16,861.34 30,444.15 30,640.99 0.64% 81.72% 富强科技100%股权 1,685.17 76,393.26 76,633.98 0.31% 4,447.56% 德乐科技100%股权 20,877.82 59,514.60 59,534.75 0.03% 185.16% 注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净 资产 因此，根据《资产买卖协议》，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98 万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权 交易作价为59,514.60万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为98,554.9064万股，本次发行股份购买资产并 募集配套资金后，公司的总股本预计将达到118,308.0572万股，股本结构变化情 况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 高玉根 359,784,000 36.51% 359,784,000 30.41% 其他内资持股 625,765,064 63.49% 672,057,540 56.81% 王汉仓等9名自然人、高达汇丰、南 京德聚、中科东海、高达梧桐、苏州 日亚、苏州镛博 — — 151,239,032 12.78% 总股本 985,549,064 100.00% 1,183,080,572 100.00% 注1：本次发行股份购买资产的发行价格为9.10元/股；募集配套资金发行股份按照发 行底价9.91元/股计算。 注2：假定高玉根及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。 注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。 本次交易完成后，控股股东高玉根持股比例由本次交易前的36.51%变为 30.41%，仍为公司控股股东及实际控制人。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2013 年年报及2014年1-9月审计数据以及本次交易完成后的备考 财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 项目 2014年1-9月 2013年 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 499,586.13 709,974.08 249,097.78 444,031.46 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 295,732.52 441,741.03 140,552.87 282,697.06 营业收入（万元） 223,027.86 297,935.90 212,151.38 298,962.00 利润总额（万元） 14,324.89 19,245.89 15,756.34 21,678.92 归属于上市公司股东的 净利润（万元） 11,164.43 15,028.31 11,551.32 16,017.99 基本每股收益（元/股） 0.1326 0.1513 0.2885 0.2904 七、本次交易方案实施需履行的审批程序 1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序 2014年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。 2015年1月15日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序 （1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批 准本次发行。 （2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。 （3）其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏的承 诺函 上市公司全体董 事、监事、高级管 理人员 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管 理人员将暂停转让其持有的胜利精密股份。 关于提供资 料真实、准确 和完整的承 诺 交易对方 1、本人/本企业已向胜利精密提交全部所需文件及相关 资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真 实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件 上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2、本人/本企业保证将及时向胜利精密提供本次重组相 关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业持有的 胜利精密的股份。 关于股份锁 定期的承诺 函 交易对方 参见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、 发行数量及锁定期” 关于规范关 联交易的承 诺函 王汉仓 、沈益平 、 桑海玲、 桑海燕、 王书庆、 吴加富、 缪磊、陈铸 1、本人及本人控制的其他企业与胜利精密之间将尽量 减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证将按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害胜利精 密及其他股东的合法权益； 2、本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公 司的资金、资产，在任何情况下，不会要求胜利精密向 本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 关于保证上 市公司独立 性的承诺函 高玉根 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照 法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、 聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市 公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理 和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公 司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其 他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立 于控股股东。 2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独 立于控股股东；保证本人及本人控制的除胜利精密及其 子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、 完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人及 控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等 方面完全分开。 4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业 务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不 干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少 或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易， 价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及 其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立 的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在 银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个 银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及 所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证 上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独 立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报 酬。 关于避免同 业竞争的承 诺函 王汉仓、沈益平、 桑海玲、桑海燕 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与胜利精密、智诚光学相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、智诚光 学有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批 准同意。 如本人三年内从智诚光学或胜利精密离职视同于放弃 本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其 相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作 为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个 交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向胜利精密或智诚光学承担的损害赔偿 责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或智诚光学 因此而遭受的任何损失。 王书庆、吴加富、 缪磊 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与胜利精密、富强科技相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、富强科 技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批 准同意； 如本人三年内从富强科技或胜利精密离职视同于放弃 本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其 相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作 为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个 交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向胜利精密或富强科技承担的损害赔偿 责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或富强科技 因此而遭受的任何损失。 陈铸 1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在 继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本 人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接 或间接从事与胜利精密、德乐科技相同、相似或有竞争 关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、德乐科 技有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有 权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批 准同意。 如本人三年内从德乐科技或胜利精密离职视同于放弃 本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其 相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日 股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作 为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个 交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或 免除本人应当向胜利精密或德乐科技承担的损害赔偿 责任。 2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或德乐科技 因此而遭受的任何损失。 关于最近五 年内无违法 行为的承诺 函 王汉仓 、沈益平 、 桑海玲、 桑海燕、 陆祥元、王书庆、 吴加富、缪磊、陈 铸 本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不 存在其他不良记录，包括但不限于未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等不诚信情况。 苏州日亚、苏州镛 博、高达汇丰、高 达梧桐、南京德聚、 中科东海 本企业及本企业的主要管理人员在最近五年内未受过 任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况，不存在其他不良记录，包括 但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 不诚信情况。 关于目标资 交易对方 1、本人/本企业已履行出资义务，对拟注入胜利精密之 产权属之承 诺函 股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权； 2、本人/本企业拟注入胜利精密之股权不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人/本企业持有股 权之情形； 3、本人/本企业拟注入胜利精密之股权资产权属清晰， 不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他 法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。 业绩承诺 王汉仓 、沈益平 、 桑海玲、 桑海燕、 陆祥元、王书庆、 吴加富、缪磊、陈 铸 参见“重大事项提示”之“十、盈利承诺及补偿” 从业承诺及 竞业限制承 诺 王汉仓、沈益平、 桑海玲、桑海燕、 王书庆、吴加富、 缪磊、陈铸 在本次交易完成后三年内（继续持股或担任董监高及核 心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离 职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得 在中国境内直接或间接从事与对应标的公司相同、相似 或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的 公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职 或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜 利精密批准同意。 其他特定承 诺 交易对方 1、在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次 交易完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿， 包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、 产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法 律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、 赔偿或补偿责任，均由相应的交易对方连带承担；若发 生上述款项由标的公司先行垫付情况，相应交易对方应 当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。相应交易对 方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过 程中所产生的其他或有负债、或有损失。 2、本次交易完成前标的公司账面的应收账款、预付账 款、其他应收款等全部债权（扣除已计提的坏账准备）， 截至2017年12月31日还未收回的，相应交易对方承 诺先行用现金10个工作日内向标的公司进行清偿。 九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披 露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进 展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次 交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护 上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报 表，假设本次交易于2013年1月1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初 即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下： 项目 本次交易前 本次交易后 2014年1-9月 2013年度 2014年1-9月 2013年度 归属于母公司股东的净 利润（万元） 11,164.43 11,551.32 15,028.31 16,017.99 基本每股收益（元） 0.1326 0.2885 0.1513 0.2904 根据上表信息，本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。 本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书“第十二 节 其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。” 十、盈利承诺及补偿 根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈 铸等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未 来三年的盈利进行了承诺，相应补偿如下： （一）王汉仓等9名自然人的盈利承诺 智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公 司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净 利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书 庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并 归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐 科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年度、2017年度 合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。 单位：万元 序号 公司 2015年 2016年 2017年 合计 1 智诚光学 4,000.00 4,500.00 5,500.00 14,000.00 2 富强科技 10,000.00 12,000.00 14,400.00 36,400.00 3 德乐科技 8,000.00 9,600.00 11,520.00 29,120.00 合计 22,000.00 26,100.00 31,420.00 79,520.00 王汉仓等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三 个会计年度。如本次发行股份及支付现金购买资产在2015年内实施完毕，利润 补偿期间为2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未 能在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及盈利承诺等由双方 另行签署补充协议予以具体约定。 （二）补偿义务 如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则王汉仓等9名自然人将以股权或 现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2015年、2016年、2017 年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情 况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请 的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常 性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。 （三）利润补偿方式及数额 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I） 计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当 年应补偿金额（Y2）中的较高者，即： 当年应补偿金额=Max(Y1,Y2) （I）累积计算补偿公式 按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价 格-已补偿金额 上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐 年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金 额不冲回。 （II）分期计算补偿公式 在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利 润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限 内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新 增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务 人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的 付款通知要求支付现金补偿价款。 每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿 金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次 交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总 数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。 若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 对于盈利补偿金额，以富强科技为例说明如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 合计 承诺利润 10,000.00 12,000.00 14,400.00 36,400.00 承诺利润的80% 8,000.00 9,600.00 11,520.00 29,120.00 实际净利润 13,000.00 9,000.00 12,000.00 34,000.00 当年应补偿金额(Y1) - - - 当年应补偿金额(Y2) 不适用 6,296.15 不适用 当期应补偿金额Max(Y1,Y2) - 6,296.15 - 6,296.15 富强科技100%股权的交易价格根据评估结果确定为76,393.26万元，富强科 技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年 度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、 14,400万元。 假定2015年度、2016年度、2017年度富强科技实际净利润分别为13,000 万元、9,000万元、12,000万元，则（以下计算过程数值单位均为万元）： 2015年，实际净利润超过承诺利润，无需补偿； 2016年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，按照“累积计算 补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=（10,000+12,000-13,000-9,000）÷36,400×76,393.26 =0 按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y2)=（12,000-9,000）÷36,400×76,393.26=6,296.15 当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)= 6,296.15 根据应补偿股份数的计算公式，富强科技的各补偿义务人的补偿股份数如下 （单位：万股）： 王书庆应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（39,853,538÷61,313,132）=449.73 吴加富应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（15,328,275÷61,313,132）=172.97 缪磊应补偿股份数=6,296.15÷9.1×（6,131,319÷61,313,132）=69.19 2017年，实现的净利润数低于当年承诺净利润数但高于当年承诺净利润数 的80%，“当期计算补偿公式”（II）不适用，只按照“累积计算补偿公式”（I） 计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=（36,400-34,000）÷36,400×76,393.26-6,296.15＜0 从而，当期应补偿金额按0取值，且已经补偿的金额不冲回。 （四）减值补偿 补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审 计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减 值测试报告。经减值测试如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金 则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为： 另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付 的补偿额 另需补偿的股份数量为： 补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本 次交易每股发行价格 补偿义务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。 若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的 公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿 义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利 润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据 当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补 偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董 事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续 注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名 义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须 现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足 额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。 声明与承诺 东吴证券股份有限公司接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司的委托，担 任胜利精密本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向 胜利精密的全体股东提供独立意见，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规和 规范性文件的有关规定及要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后 出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所 提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带 法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对胜利精密的任何投资建议 和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险， 不承担任何责任，投资者应认真阅读胜利精密发布的关于本次交易的公告。 二、独立财务顾问承诺 作为胜利精密本次重组的独立财务顾问，本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信胜利精密本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出 具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 通过本次交易，公司将进一步拓宽产品下游应用领域，将公司的“大部件战 略”整合出货方式延伸至移动终端领域，致力于打造横跨电视、电脑、手机、可 穿戴设备等全尺寸智能终端的核心模组制造服务供应商。 此外，本次交易完成后，公司将切入自动化生产线的系统集成及自动化检测 和组装设备的制造及服务领域、推进自身的生产智能化进程，并通过对现有销售 渠道的改造，提升面对下游客户的影响力，借助本次并购的资源整合和协同效应， 扩大公司现有业务规模，提升盈利能力。 胜利精密 （一）本次交易的背景 1、新型智能终端不断涌现，公司下游厂商呈现同心多元化发展 消费电子产品的智能化创新是消费电子制造行业迅速发展壮大的主要原因。 根据工信部发布的《2014年9月国内手机市场运行分析报告》显示，2014年9 月全国手机市场整体出货量为3,592.60万部，其中智能手机的出货量为3,014.90 万部，智能手机渗透率已经达到83.92%，处于智能终端核心领域的智能手机的 渗透率已经处于较高水平，未来智能手机渗透率增速将不可避免的处于稳定趋 势。随着处于核心领域的智能手机渗透率趋于饱和状态，消费产品的智能化纷纷 呈现出外延式扩散的趋势，传统设备也呈现出智能化的发展势头，智能电视、可 穿戴设备是近期可以实现的方向。谷歌、苹果、三星、高通等厂商均已经推出智 能眼镜、智能手表等可穿戴产品；乐视、小米也纷纷推出智能电视产品。 诸如苹果、三星、小米等智能终端生产厂商均呈现出同心多元化发展的趋势， 利用原有技术、特长、经验及各自的优势资源，在各自传统主打产品基础上，凭 借技术、工艺、用途、目标客户的相关性，不断拓展产品组合，扩大现有业务范 围。公司作为智能终端生产厂商的上游供应商，根据下游客户产品多元化的趋势， 满足下游客户对不同产品的需求、提供一体化解决方案，将是公司未来的发展趋 势。 2、随着移动互联网的迅速普及，移动智能终端具有广阔的发展空间 随着移动互联网的迅速普及以及消费者对移动智能终端接受程度的日益提 升，通过移动智能终端进行移动互联网体验已经越来越被消费者所接受，移动网 民呈现爆发趋势。根据艾瑞咨询的研究报告显示，2014年5月，PC端月度用户 活跃人数为52,285万人，移动端月度活跃人数为34,760万人，PC端活跃用户规 模仍领先于移动端。但2014年5月，移动端月度活跃用户较2013年1月增长 75.4%，PC端月度活跃用户增长率仅为10.7%，移动端增速远超PC端。移动智 能终端的发展具有广阔的空间。 数据来源：艾瑞咨询 为尽快实现上市公司产业多元化的转型与升级，同时兼顾风险和收益，上市 公司分别从未来经济发展趋势、国家产业政策导向、行业发展现状及前景等方面 考虑，并结合自身特点分析论证公司未来产业的发展方向。经过前期反复论证及 对多个行业的分析比较，上市公司认为切入移动智能终端产业链既存在着巨大的 发展空间，也与公司目前个人电脑、笔记本电脑、平板电视结构模组业务及触控 模组业务相契合。由于公司从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视到小尺寸的移动 智能终端的结构模组的设计与生产、Hinge Up组装以及触控模组生产等方面都 有相当的技术储备，因此，从中大尺寸的笔记本电脑、平板电视向小尺寸的移动 智能终端切入不存在技术上的障碍。 3、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造 改革开发后的30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带 来了可观的“人口红利”。随着1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市 场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2012年的10亿 人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。目前中国人口自然增长 率已低于0.9%，65岁以上老人占人口比重已达到8%，跨过了国际公认的老龄 化社会门槛。2012年，中国15-64岁劳动人口比重为74.10%，相比2010年、2011 年下降了0.40%和0.10%，中国的“刘易斯拐点”已然显现。 数据来源：同花顺iFinD 随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是 长三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（1）大量的 90后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于 工作环境的要求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗 和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的 便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力（未完）  |