[公告]胜利精密：北京市康达律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
北京市朝阳区幸福二村40号40-3五层 邮编：100027 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的 法 律 意 见 书 康达股重字【2015】第0001号 二○一五年一月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 目 录 目录......................................................................................................................... 2 释义......................................................................................................................... 3 引言......................................................................................................................... 6 一、本所及签字律师简介 .................................................................................... 6 二、本所及经办律师声明 .................................................................................... 7 正文......................................................................................................................... 8 一、本次重组方案 ................................................................................................ 8 二、本次重组交易各方的主体资格 .................................................................. 19 三、本次重大资产重组的批准与授权 .............................................................. 38 四、本次重大资产重组的相关协议 .................................................................. 40 五、本次重大资产重组的标的资产 .................................................................. 50 六、本次重组有关的人员及债权债务安排 ...................................................... 82 七、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 82 八、本次重大资产重组的信息披露 .................................................................. 86 九、本次重大资产重组的实质条件 .................................................................. 88 十、本次重大资产重组的证券服务机构 .......................................................... 92 十一、本次重大资产重组的相关方买卖股票的自查情况 .............................. 93 十二、结论意见 .................................................................................................. 98 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 胜利精密、上市 公司、公司 指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 东吴证券、独立 财务顾问 指 东吴证券股份有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 胜利有限 指 苏州胜利精密制造有限公司（胜利精密前身） 德乐科技 指 南京德乐科技股份有限公司 智诚光学 指 苏州市智诚光学科技有限公司 富强科技 指 苏州富强科技有限公司 德乐有限 指 南京德乐科技有限公司（德乐科技前身） 本次重组、本次 交易、本次重大 资产重组 指 胜利精密拟通过发行股份及支付现金方式购买德乐 科技100%股权、智诚光学73.31%股权、富强科技 100%股权，并其他特定投资者募集配套资金，配套 资金不超过交易总额的25% 购买资产、发行 股份购买资产 指 胜利精密通过发行股份及支付现金方式购买德乐科 技100%股权、智诚光学73.31%股权、富强科技100% 股权 《购买资产协 议》 指 胜利精密与交易对方签署的附生效条件的《发行股 份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议》 《利润预测补偿 协议》 指 胜利精密与部分交易对方签署的《发行股份购买资 产的利润预测补偿协议》及《发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》 交易对方 指 王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书 庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人及南京德聚、 高达汇丰、高达梧桐、中科东海、苏州日亚、镛博 投资 自然人交易对 方、王汉仓等9 名自然人 指 王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、王书 庆、吴加富、缪磊、陈铸等9名自然人 非自然人交易对 方 指 南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海、苏州 日亚、镛博投资等6家机构（法人或合伙企业） 交易标的、标的 资产 指 德乐科技100%股权、智诚光学73.31%股权、富强科 技100%股权 标的公司、各标 的公司 指 德乐科技、智诚光学、富强科技 配套融资、募集 配套资金 指 为提高本次交易整合绩效，胜利精密拟向其他特定 投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交 易总额的25% 南京德聚 指 南京德聚投资管理有限公司 高达汇丰 指 苏州高达汇丰创业投资有限公司 高达梧桐 指 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） 中科东海 指 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州日亚 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 镛博投资 指 苏州工业园区镛博投资中心（有限合伙） 香港智诚 指 香港智诚光学科技有限公司 智信光学 指 苏州市智信光学科技有限公司 北京德旭 指 北京德旭通信科技发展有限公司 江苏德翼 指 江苏德翼通信技术有限公司 泰州德乐 指 泰州德乐通讯科技发展有限公司 无锡德乐 指 无锡德乐科技有限公司 常州德乐 指 常州德乐信息科技有限公司 江西德乐 指 江西德乐科技发展有限公司 张家港德乐 指 张家港德乐通讯设备有限公司 马鞍山德乐 指 马鞍山德乐通信技术有限公司 江苏标的通信 指 江苏标的通信科技有限公司 定价基准日 指 胜利精密关于本次交易的首次董事会决议公告日 评估基准日、审 计基准日 指 2014年9月30日 交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《重组若干问题 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《证券发行管理 办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组报告书》 指 《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（申报 稿）》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 北京市康达律师事务所关于 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的 法 律 意 见 书 康达股重字【2015】第0001号 致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司 北京市康达律师事务所接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司委托，担任 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《重组若干问 题规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行细则》等法律、法规及规范性 文件的有关规定，就公司本次重组出具法律意见书。 引 言 一、本所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年9月，原名康达律师事务所，为中华人民共和国司法部 直属的国资所，2000年10月依法改制为合伙制律师事务所并更名为北京市康达 律师事务所。本所是一家综合性律师事务所，主要的业务包括：诉讼，仲裁，外 商投资，金融证券，大型基础设施建设，民商事法律咨询、顾问，房地产开发及 海商法等。1993年3月，本所取得中华人民共和国司法部、中国证监会核发的 从事证券法律业务资格证书。2000年12月，经中国证监会核准，本所取得从事 涉及境内权益的境外公司相关业务的资格。 （二）签字律师简介 负责承办胜利精密本次重大资产重组项目并在法律意见书上签字的律师为 李赫律师和石志远律师。 1、李 赫 律师 李赫律师2006年毕业于吉林大学法学院，并于同年加入北京市康达律师事 务所，主要从事证券法律业务。在本所执业期间，承办的证券项目主要有红日药 业、福瑞股份、日科化学创业板发行股票上市，晋西车轴、方兴科技、浙江大东 南非公开发行，方兴科技、穗恒运、红日药业重大资产重组，康大食品香港主板 上市等项目，以及参与了多家企业改制设立股份公司和上市公司股权转让等证券 法律业务。 李赫律师联系方式：电话010-50867666，传真010-50867998，电子邮箱 he.li@kangdalawyers.com。 2、石志远 律师 石志远律师2002年毕业于西南政法大学，2011年加入北京市康达律师事务 所，主要从事证券法律业务。在本所执业期间，承办的证券项目主要有北人股份 重大资产置换、新华医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购上 海远跃）、红日药业发行股份购买资产并募集配套资金（收购康仁堂）、新华医 疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购成都英德）、晋西车轴非 公开发行股票、龙泉股份非公开发行股票、方兴科技非公开发行股票、澳柯玛大 股东要约收购豁免、澳柯玛2013年发行短期融资券等，此外还参与了多家企业 申请境内首次公开发行并上市或在新三板挂牌并公开转让股份等证券项目。 石志远律师联系方式：电话010-50867666，传真010-50867998，电子邮箱 zhiyuan.shi@kangdalawyers.com。 二、本所及经办律师声明 本所及经办律师严格依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为出 具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明 或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒 记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。 本所律师仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据 现行有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非 法律专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报 告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。 本所律师同意将本法律意见作为本次重大资产重组的必备文件随其他申报 材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用 或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见的内容，但该引用或披露应当 全面准确，不得导致对本法律意见的理解产生错误、偏差或歧义。 本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律 责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书面 同意不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次重组方案 根据胜利精密与交易对方所签署的相关重组协议、利润补偿协议及胜利精密 第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议审议通过的本次重组相关议 案，本次重组方案为胜利精密通过发行股份及支付现金方式购买德乐科技100% 股权、智诚光学73.31%股权和富强科技100%股权，并向其他特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。经交易各方协商，本次 交易胜利精密向15名交易对方合计发行15,123.90万股新股并支付20,598.31万 元现金作为标的资产的交易对价。本次交易拟募集配套资金总额不超过45,875.84 万元，按照本次发行底价9.91元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量将 不超过4,629.25万股（最终发行数量将根据最终发行价格确定）。本次重组方案 的具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为德乐科技100%股权、智诚 光学73.31%股权以及富强科技100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的 交易对方如下： （1）合计持有德乐科技100%股权的5名股东：陈铸、南京德聚、高达汇丰、 高达梧桐、中科东海。 （2）合计持有智诚光学73.31%股权的7名股东：王汉仓、沈益平、桑海玲、 桑海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资。 （3）合计持有富强科技100%股权的3名股东：王书庆、吴加富、缪磊。 2、交易价格及支付方式 （1）交易价格 根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以相应标的 资产的预估值确定，待评估机构出具正式评估报告后，如果评估机构的评估结果 不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结 果为基准计算，含±5%）以内的，则本次交易价格将以相应标的资产的预估值确 定；除此以外，交易各方应以评估报告的评估结果为依据对交易价格进行调整， 届时双方将签署补充协议，对差额部分以现金或股份方式予以调整。 评估机构中联评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评 估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据重组预案预估值以及中联 评估出具的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买苏州市智诚光 学科技有限公司73.31%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1499 号）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟支付现金及发行股份购买苏州富 强科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1500 号）、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买南京德乐科技股份 有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［2014］第1501号），截 至评估基准日2014年9月30日，各标的公司预估值和评估情况如下：德乐科技 100%股权的预估值为59,514.60万元，评估值为59,534.75万元；智诚光学100% 股权的预估值为30,444.15万元，评估值为30,640.99万元；富强科技100%股权 的预估值为76,393.26万元，评估值为76,633.98万元。鉴于评估机构的评估结果 不低于标的资产暂定交易价格、且与上述预估值之间的差额部分在±5%（以评估 结果为基准计算，含±5%）以内，根据《购买协议》的约定，智诚光学73.31% 的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26 万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。 （2）支付方式 胜利精密购买德乐科技100%股权及智诚光学73.31%股权，全部以发行股份 方式支付；购买富强科技73.04%股权以发行股份方式支付，购买富强科技26.96% 股权以现金方式支付。 3、股份发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产将以非公开发行股票的方式进行，并全部以资产方式 认购，发行对象如下： （1）合计持有德乐科技100%股权的股东：陈铸、南京德聚、高达汇丰、高 达梧桐、中科东海。 （2）合计持有智诚光学73.31%股权的股东：王汉仓、沈益平、桑海玲、桑 海燕、陆祥元、苏州日亚、镛博投资。 （3）合计持有富强科技73.04%股权的股东：王书庆、吴加富、缪磊。 4、发行价格 按照《重组管理办法》（2014年修订）第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交 易均价之一。据此，本次发行价格的市场参考价确定为董事会决议公告前60个 交易日的公司股票均价，本次发行价格为市场参考价的90%。 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 60 个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量，据此计 算本次发行价格（市场参考价的90%）为9.10元/股。最终发行价格尚需经公司 股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，胜利精密如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。 5、发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对 方以接受胜利精密发行股份方式转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。 经计算，向合计持有德乐科技100%股权的股东（即陈铸、南京德聚、高达 汇丰、高达梧桐、中科东海）合计发行股份数为65,400,659股，向合计持有智诚 光学73.31%股权的股东（即王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元、苏州 日亚、镛博投资）合计发行股份数为24,525,241股，向合计持有富强科技73.04% 股权的股东（即王书庆、吴加富、缪磊）合计发行股份数为61,313,132股。以上 发行股份数量合计151,239,032股，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行 数量为准。 在定价基准日至发行日期间，胜利精密如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将作相应调整。 6、支付现金 胜利精密拟以现金方式收购王书庆、吴加富、缪磊等合计持有的富强科技 26.96%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。 根据富强科技100%股权的评估值，交易各方经协商确定富强科技26.96%的 股权的交易价格为20,598.31万元。 胜利精密将在本次募集资金到位后，将上述现金对价20,598.31万元一次性 支付给王书庆、吴加富、缪磊。若本次交易实施完毕后6个月内，募集配套资金 未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述现金对价，待募集的配套资金 到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。 7、锁定期安排 （1）自然人交易对方的锁定期 本次交易王汉仓等9名自然人（自然人交易对方）以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股 份时，交易对方对用于认购股份的德乐科技股权持续拥有权益的时间不足12个 月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。12个月之后， 在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或虽未实现盈利承诺但已履行完毕盈利补偿义 务的，则按照下表所示比例分五期解禁可转让股份，相应股份解禁后按照中国证 监会及深交所的有关规定执行。具体如下： 序号 名称 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期 合计/股 1 王汉仓 30% 30% 20% 10% 10% 10,820,857 2 沈益平 30% 30% 20% 10% 10% 4,637,505 3 桑海玲 30% 30% 20% 10% 10% 3,864,593 4 桑海燕 30% 30% 20% 10% 10% 1,656,253 5 陆祥元 - - 80% 10% 10% 1,104,165 6 陈 铸 30% 30% 20% 10% 10% 54,355,462 7 王书庆 30% 30% 20% 10% 10% 39,853,538 8 吴加富 30% 30% 20% 10% 10% 15,328,275 9 缪 磊 30% 30% 20% 10% 10% 6,131,319 合 计 -- -- -- -- -- 137,751,967 第一期应在股份上市之日满 12 个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义 务后方可解除限售；第二期应在股份上市之日满24个月且实现盈利承诺或充分 履行补偿义务后方可解除限售；第三期应在股份上市之日满36个月且实现盈利 承诺或充分履行补偿义务后方可解除限售；第四期应在股份上市之日满48个月 方可解除限售；第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。 （2）非自然人交易对方的锁定期 本次重组苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海 以资产认购而取得的胜利精密股份，自股份上市之日起12个月内不转让。 （3）本次交易完成后，交易对方由于胜利精密送红股、转增股本等增持的 公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。 8、过渡期损益的归属 根据《购买资产协议》约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，各标的 公司产生的收益，由上市公司享有；经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其 他原因而减少的净资产的部分，由该相应标的公司的交易对方以连带责任方式于 审计报告出具之日起 10 个工作日内向上市公司以现金的方式补足。 9、盈利预测补偿及减值补偿 （1）盈利预测补偿 根据上市公司与交易对方的盈利预测补偿义务人（标的公司德乐科技的补偿 义务人为陈铸，智诚光学的补偿义务人为王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆 祥元，富强科技的补偿义务人为王书庆、吴加富、缪磊）签订的《利润预测补偿 协议》，本次交易的利润补偿机制如下： 根据上述《利润预测补偿协议》的约定，2015、2016、2017连续三个会计 年度，上述标的公司合并归属于母公司的承诺净利润如下： 货币单位：万元 序号 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 合计 1 德乐科技 8,000 9,600 11,520 29,120 2 智诚光学 4,000 4,500 5,500 14,000 3 富强科技 10,000 12,000 14,400 36,400 合 计 -- -- -- 79,520 上述补偿义务人所承诺的利润预测补偿期间为本次交易实施完毕当年起三 个会计年度。如本次重组在2015年内实施完毕，利润补偿期间为2015年、2016 年、2017年；如未能在2015年内实施完毕，则盈利补偿期间顺延，顺延期间及 盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。 胜利精密将分别在2015年、2016年、2017年年度报告中单独披露标的公司 实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。并由会计师对此出具专项审核报 告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构 出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较 低者计算。 补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I） 计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年 应补偿金额（Y2）中的较高者，即：当年应补偿金额=Max（Y1，Y2）。 （I）累积计算补偿公式 按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已 补偿金额 上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐 年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金 额不冲回。 （II）分期计算补偿公式 在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利 润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下： 当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内 各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格 补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新 增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务 人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的 付款通知要求支付现金补偿价款。 每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿 金额÷本次发行价格×次本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本 次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。 各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总 数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。 若胜利精密在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 （2）减值补偿 补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审 计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减 值测试报告。经减值测试如： 标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金 则补偿义务人将另行补偿股份，另行补偿的金额为： 另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付 的补偿额 另需补偿的股份数量为： 补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本 次交易每股发行价格 补偿义务人各自应另行补偿股份数不超过其届时尚未解禁的股份总数。 若胜利精密在补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 （3）补偿实施方式 在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的 公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿 义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利 润预测补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据 当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补 偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董 事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续 注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名 义总价定向回购乙方当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补 偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入 胜利精密董事会确定的银行账户。 （二）募集配套资金 1、股份发行方式及发行对象 募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，发行对象如下：符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名 的其他特定投资者，全部以现金方式认购。 2、发行价格 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《非 公开发行细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前20个交易日的股票均价的90%为9.91 元/股，本次募集配套 资金发行价格将不低于9.91 元/股。募集配套资金最终发行价格将由公司董事会 根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，胜利精密如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 3、发行数量 为提高本次交易整合绩效，胜利精密拟向其他特定投资者发行股份募集配套 资金，配套资金不超过本次交易总额的25%，募集配套资金不超过45,875.84万 元。按照本次发行底价9.91 元/股计算，向其他特定投资者发行股份数量不超过 4,629.25万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范 围内根据询价结果确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金发行价格因胜利精密出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而作相应调整时，本次发行 数量亦将作相应调整。 4、募集资金用途 本次交易拟募集配套资金将不超过45,875.84万元，其中20,598.31万元拟用 于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整 合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用 等，以提高重组项目整合绩效。 5、锁定期安排 其他特定投资者认购的股份，自股份上市之日起12个月内不转让，此后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易完成后，上述其他特定投资者由于胜利精密送红股、转增股本等原 因所增持的胜利精密股份，亦应遵守上述约定。 （三）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币 普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。 （四）发行前公司滚存未分配利润的处置方案 本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的持股比例共同享有。 （五）本次交易不构成关联交易 本次重组的各交易对方与胜利精密均不存在关联关系，本次交易不构成上市 公司的关联交易。 （六）本次交易构成重大资产重组 根据胜利精密经审计的2013年财务报表、标的公司（德乐科技、智诚光学 及富强科技）2013年度审计报告、本次交易金额及《重组报告书》，本次交易 将构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，配套资金不超过本次交易 总额的25%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易应当提交中国证监会并 购重组委员会审核。 （七）本次重组不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购 买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上 市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 胜利精密自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前高玉根先生 为公司控股股东及实际控制人，本次交易后高玉根仍为上市公司控股股东及实际 控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成上述《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的情形。 二、本次重组交易各方的主体资格 （一）胜利精密 胜利精密的股票上市地点为深圳证券交易所，股票简称为“胜利精密”，股票 代码为“002426”。 1、基本现状 胜利精密现持有苏州市工商行政管理局于2014年9月23日核发的《营业执 照》（注册号320512000022329），住所为苏州高新区浒关工业园，法定代表人 高玉根，注册资本985,549,064元，公司类型股份有限公司（上市），经营范围 为“研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注 塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、 液晶显示模组、电子元器件、油墨；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产 品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品除外）”，营业期限自2003年12月5日至长期。 胜利精密现持有江苏省苏州质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》，代 码为75642874-4，登记号“组代管320500-306008督。 胜利精密现持有苏州市国家税务局、江苏省苏州地方税务局核发的《税务登 记证》（苏地税字320508756428744号）。 2、历史沿革 经核查，胜利精密及其前身设立及其主要历史沿革如下： （1）2003年12月，胜利有限成立 胜利有限成立于2003年12月5日，由高玉根、徐家进、陈延良、沈国泰4 名自然人共同投资设立，注册资本为1,008万元。 胜利有限设立时的出资经苏州立信会计师事务所有限公司审验，并出具《验 资报告》（苏立信会验（2003）第2200号）。 胜利有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 高玉根 252.00 25.00 2 徐家进 252.00 25.00 3 沈国泰 252.00 25.00 4 陈延良 252.00 25.00 合 计 1,008.00 100.00 （2）2005年3月，第一次股权转让 2005年3月12日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意徐家进将14%的 股权转让给高玉根，陈延良将14%的股权转让给高玉根，沈国泰将10%的股权 转让给包燕青、将11%的股权转让给陈晓明。 本次股权转让完成后，胜利有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 高玉根 574.56 57.00 2 徐家进 110.88 11.00 3 陈延良 110.88 11.00 4 陈晓明 110.88 11.00 5 包燕青 100.80 10.00 合 计 1,008.00 100.00 （3）2006年4月，第二次股权转让 2006年4月12日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意包燕青将3%的 股权转让给皋雪松、将2%的股权转让给曹海峰。 本次股权转让完成后，胜利有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 高玉根 574.56 57.00 2 徐家进 110.88 11.00 3 陈延良 110.88 11.00 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 4 陈晓明 110.88 11.00 5 包燕青 50.40 5.00 6 皋雪松 30.24 3.00 7 曹海峰 20.16 2.00 合 计 1,008.00 100.00 （4）2006年6月，第一次增资（首期实缴出资） 2006年6月9日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,008万元增至12,000万元。本次新增注册资本10,992万元将分三期缴付，首期 2006 年6月22日前到账2,200万元、第二期2007年6月22日前到账792万元、 第三期2008年6月22日前到账8,000万元。胜利有限股东均以现金方式同比例 实缴本期出资。 2006年6月20日，苏州东瑞会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资 报告》（东瑞内验（2006）字第439号）。 本次增资完成后，胜利有限股权结构如下： 序 号 股东姓名 认缴资额（万元） 出资比例（%） 实收资本 （万元） 占注册资本比例 （%） 1 高玉根 6,840.00 57.00 1,828.56 15.20 2 徐家进 1,320.00 11.00 352.88 2.90 3 陈延良 1,320.00 11.00 352.88 2.90 4 陈晓明 1,320.00 11.00 352.88 2.90 5 包燕青 600.00 5.00 160.40 1.34 6 皋雪松 360.00 3.00 96.24 0.80 7 曹海峰 240.00 2.00 64.16 0.53 合 计 12,000.00 100.00 3,208.00 26.73 （5）2007年6月，第一次增资（第二期实缴出资） 2007年5月20日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意胜利有限实收资 本由3,208万元增至5,008万元。本次出资以胜利有限截止2006年12月31日的 未分配利润中的1,800万元按股东的股权比例转增注册资本。 2007年6月15日，苏州苏诚联合会计师事务所对本次增资出具《验资报告》 （苏诚验字（2007）字第096号）。 本次增资完成后，胜利有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴资额 （万元） 出资比例 （%） 实收资本（万 元） 占注册资本比 例（%） 1 高玉根 6,840.00 57.00 2,854.56 23.79 2 徐家进 1,320.00 11.00 550.88 4.59 3 陈延良 1,320.00 11.00 550.88 4.59 4 陈晓明 1,320.00 11.00 550.88 4.59 5 包燕青 600.00 5.00 250.40 2.09 6 皋雪松 360.00 3.00 150.24 1.25 7 曹海峰 240.00 2.00 100.16 0.83 合 计 12,000.00 100.00 5,008.00 41.73 （6）2007年11月，第一次增资（第三期实缴出资） 2007年11月10日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意胜利有限的实 收资本由5,008万元增加为12,000万元。本次出资以胜利有限截止2007年6月 30日未分配利润中的6,992万元按股东的股权比例转增注册资本。 2007年11月22日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具《验 资报告》（苏诚验字（2007）字第096号）。 本次增资完成后，胜利有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴资额 （万元） 出资比例 （%） 实收资本 （万元） 占注册资本 比例（%） 1 高玉根 6,840.00 57.00 6,840.00 57.00 2 徐家进 1,320.00 11.00 1,320.00 11.00 3 陈延良 1,320.00 11.00 1,320.00 11.00 4 陈晓明 1,320.00 11.00 1,320.00 11.00 5 包燕青 600.00 5.00 600.00 5.00 6 皋雪松 360.00 3.00 360.00 3.00 序号 股东姓名 认缴资额 （万元） 出资比例 （%） 实收资本 （万元） 占注册资本 比例（%） 7 曹海峰 240.00 2.00 240.00 2.00 合 计 12,000.00 100.00 12,000.00 100.00 （7）2008年2月，第二次增资 2008年2月20日，胜利有限召开股东会并作出决议，同意胜利有限吸收曹 兴斌、胡丽娟、胡明晶、欧阳俊东、曾如愿、秦伟6位自然人以及苏州国嘉创业 投资有限公司、苏州元风创业投资有限公司、苏州恒融创业投资有限公司、苏州 工业园区友丰创业投资有限公司、苏州亿文创业投资有限公司等5名法人为胜利 有限新股东；同意胜利有限的注册资本从12,000万元增至13,700万元。本次出 资均由上述11名新股东以现金方式出资。 2008年3月4日，江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资出具《验资 报告》（天衡验字（2008）第23号）。 本次增资完成后，胜利有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴资额（万元） 出资比例（%） 1 高玉根 6,840.00 49.93 2 陈延良 1,320.00 9.64 3 徐家进 1,320.00 9.64 4 陈晓明 1,320.00 9.64 5 包燕青 600.00 4.38 6 苏州国嘉创业投资 有限公司 560.00 4.09 7 皋雪松 360.00 2.63 8 曹海峰 240.00 1.75 9 欧阳俊东 210.00 1.53 10 苏州恒融创业投资 有限公司 190.00 1.39 11 苏州亿文创业投资 有限公司 190.00 1.39 12 秦伟 150.00 1.09 13 苏州工业园区友丰 创业投资有限公司 150.00 1.09 序号 股东姓名 认缴资额（万元） 出资比例（%） 14 苏州元风创业投资 有限公司 100.00 0.73 15 曾如愿 50.00 0.37 16 胡明晶 40.00 0.29 17 胡丽娟 30.00 0.22 18 曹兴斌 30.00 0.22 合 计 13,700.00 100.00 （8）2008年7月，整体变更为股份公司 2008年7月，胜利有限18名原股东共同作为发起人，以胜利有限经审计账面 净资产折股后整体变更为股份有限公司。 2008年4月23日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡 验字（2008）29号），确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本36,031万元。 2008年6月23日，胜利精密召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议 并通过了整体变更股份公司相关议案及股份公司章程。 2008年7月17日，胜利精密取得了上述整体变更后新的股份有限公司《企业 法人营业执照》（注册号320512000022329）。 股份公司设立时，胜利精密股本结构如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 1 高玉根 17,989.20 49.93 2 陈延良 3,471.60 9.64 3 徐家进 3,471.60 9.64 4 陈晓明 3,471.60 9.64 5 包燕青 1,578.00 4.38 6 苏州国嘉创业投资有限公司 1,472.80 4.09 7 皋雪松 946.80 2.63 8 曹海峰 631.20 1.75 9 欧阳俊东 552.30 1.53 10 苏州恒融创业投资有限公司 499.70 1.39 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 11 苏州亿文创业投资有限公司 499.70 1.39 12 秦伟 394.50 1.09 13 苏州工业园区友丰创业投资 有限公司 394.50 1.09 14 苏州元风创业投资有限公司 263.00 0.73 15 曾如愿 131.50 0.37 16 胡明晶 105.20 0.29 17 胡丽娟 78.90 0.22 18 曹兴斌 78.90 0.22 合 计 36,031.00 100.00 （9）2010年7月，首次公开发行并上市 2009年2月23日，胜利精密召开2008年度股东大会并作出决议，同意公 司申请首次公开胜利精密人民币普通股（A股）股票并上市，本次发行不超过 5,000万股（最终以中国证监会核定数为准）。 2010年5月12日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2010]626号），核准胜利精密 公开发行不超过4,010万股新股。 2010年5月31日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天衡 验字（2010）038号），经审验，截至2010年5月31日止，公司已发行胜利精密人 民币普通股4,010万股，应募集资金总额560,999,000元，扣除发行费用34,883,390 元，实际募集资金净额为526,115,610元，其中新增注册资本40,100,000元，资本 公积486,015,610元。社会公众股东均以货币资金出资。 2010年6月4日，深圳证券交易所作出《关于苏州胜利精密制造科技股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]184号），同意胜利精 密发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票于2010年6月8日在 深圳证券交易所正式挂牌上市。 2010年7月21日，胜利精密就本次股票发行上市办理了工商变更登记，公司 注册资本由36,031万元变更为40,041万元，公司类型由股份有限公司（非上市、 自然人控股）变更为股份有限公司（上市、自然人控股）。 （10）2014年4月，资本公积转增股本 2014年4月8日，胜利精密2013年度股东大会审议通过了2013年度权益 分派方案：以公司现有总股本400,410,000股为基数，向全体股东每10股派1元 人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次权益分派股权登记日为2014年4月18日，除权、除息日为2014年4 月21日。 2014年5月7日，天衡出具《验资报告》（天衡验字[2014]00035号）确认 截至2014年4月21日，公司已将资本公积40,041万元转增股本。 本次资本公积转增股本后，公司总股本增至800,820,000股。 （11）2014年7月，非公开发行股票 2013年9月23日，胜利精密2013年第四次临时股东大会采取现场投票与 网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等非公开发行的相关议案。 2014 年1 月30 日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]187号），核准胜利精密 非公开发行不超过10,260万新股。 2014年7月3日，天衡出具《验资报告》（天衡验字[2014]00051号）确认 截至2014年7月3日，发行人募集资金总额为1,499,999,999.68元，扣除发行费 用发行人实际收到募集资金净额1,460,835,270.62元，其中新增股本 184,729,064.00元，计入资本公积1,276,106,206.62元。 本次非公开发行股票完成后，公司总股本增至985,549,064股。 截至本法律意见书出具日，胜利精密未出现法律、法规规定的应予终止的情 形，未出现章程规定的营业期限届满或其他解散事由，亦未发生股东大会决定解 散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司被宣告破产以及人民法院 依据《公司法》规定解散公司的情形。 综上，本所律师认为，胜利精密系依法设立并合法存续的股份公司，并已在 深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。 （二）合计持有德乐科技100%股权的5名股东 1、陈铸 陈铸先生现持有德乐科技81.02%的股权，中国国籍，未取得其他国家或者 地区的居留权，身份证号码3205021979****3018住所为南京市鼓楼区天竺路7 号，通讯地址为南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地。 经核查，陈铸先生最近三年的职业和职务情况如下： 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 德乐科技 2011年11月至今 法定代表人、董 事长、总经理 持有81.02%股权 2、南京德聚 南京德聚成立于2011年3月7日，现持有德乐科技5.01%的股权，系德乐 科技的经营管理层投资设立的持股公司。 南京德聚现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为 320102000207930号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币600万元，住所 为南京市玄武区玄武大道699-1号4层，经营范围为“许可经营项目：无；一般 经营项目：项目投资管理；实业投资；投资管理信息咨询”。 截至本法律意见书出具日，南京德聚的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 1 宋 静 140 23.33 2 刘家庆 138 23.00 3 李玉刚 109 18.16 4 贾 如 50 8.33 序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（%） 5 陈 伟 30 5.00 6 夏浩明 29 4.83 7 杨 勇 24 4.00 8 张 民 22 3.67 9 陈立春 16 2.67 10 邾茂波 16 2.67 11 祁为旭 16 2.67 12 闫吉伦 6 1.00 13 庞永会 4 0.67 合 计 600 100 3、高达汇丰 高达汇丰成立于2010年1月18日，现持有德乐科技6.33%的股权。 高达汇丰现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000152620号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10,200万元，住 所为苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-A幢，经营范围为“创业投资业务；代 理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业 企业提供创业管理服务业务”。 截至本法律意见书出具日，高达汇丰的股东及出资比例如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 徐丽芳 1,700 16.70 2 江苏高达汇信创业投资有限公司 1,500 14.70 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 3 江苏苏鑫装饰有限公司 1,000 9.80 4 俞玉平 1,000 9.80 5 顾 华 1,000 9.80 6 邹洪明 1,000 9.80 7 吴志春 1,000 9.80 8 周叶平 1,000 9.80 9 郭献斌 1,000 9.80 合 计 10,200 100 4、高达梧桐 高达梧桐成立于2010年11月30日，现持有德乐科技2.64%的股权。 高达梧桐现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为320594000179288 号《合伙企业营业执照》，执行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司（委派 代表：张平国），住所为南京市建邺区江东中路359号一号楼B区2楼208室， 经营范围为“创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创 业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务业务”。 截至本法律意见书出具日，高达梧桐的合伙人名单及出资比例如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏高达创业投资有限公司 （普通合伙人） 120 1 2 瞿秀珍 5,940 49.5 3 卜炜 5,940 49.5 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合 计 12,000 100 高达梧桐的普通合伙人、执行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司（注 册号320000000022695），成立于1998年8月3日，注册资本5,000万元，住所 南京市云南北路天星翠琅大厦1808室，法定代表人张平国，企业性质有限责任 公司（自然人控股），经营范围为创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个 人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。截至本法律意见书出具 日，其股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例(%) 1 卜 炜 2,500 50 2 徐静娴 1,500 30 3 瞿秀珍 1,000 20 合 计 5,000 100 5、中科东海 中科东海成立于2010年12月31日，现持有德乐科技5%的股权。 中科东海现持有台州市工商行政管理局核发的注册号为331000000033574 号《合伙企业营业执照》，出资额42,000万元，执行事务合伙人为中科招商投 资管理集团股份有限公司（委派代表：单祥双），住所为台州市黄岩区西城街道 南苑社区劳动南路289号，经营范围为“股权投资管理”。 截至本法律意见书出具日，中科东海的合伙人名单及出资比例为： 序号 名称 出资额（万元） 持股比例(%) 1 中科招商投资管理集团股份有限公司 500.00 1.19 2 尤加标 4,500.00 10.71 3 王正才 4,500.00 10.71 4 台州市黄岩区创业投资引导基金管理 有限公司 2,500.00 5.95 5 郑荷英 2,000.00 4.76 序号 名称 出资额（万元） 持股比例(%) 6 蒋新初 1,000.00 2.38 7 杨先法 1,000.00 2.38 8 何安升 500.00 1.19 9 沈茂福 1,000.00 2.38 10 包彩莲 1,000.00 2.38 11 周正军 1,000.00 2.38 12 张菊芬 1,000.00 2.38 13 叶兆福 1,000.00 2.38 14 李知明 1,000.00 2.38 15 季笑妹 1,000.00 2.38 16 赵加斐 1,000.00 2.38 17 任周青 1,000.00 2.38 18 杨建平 3,000.00 7.14 19 张士雄 1,000.00 2.38 20 胡卫政 1,000.00 2.38 21 郑伟青 1,000.00 2.38 22 王春萍 1,000.00 2.38 23 禇建荣 1,000.00 2.38 24 于 晓 1,000.00 2.38 25 沈崇发 1,000.00 2.38 26 卢卫平 1,000.00 2.38 27 吴华聪 1,000.00 2.38 28 张助强 3,500.00 8.33 29 张 铭 1,000.00 2.38 合计 42,000.00 100.00 中科东海的普通合伙人、执行事务合伙人为中科招商投资管理集团股份有限 公司（注册号440301103028695），成立于2000年12月4日，注册资本118,1854192 元，住所深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区，法定代表 人单祥双，企业性质股份有限公司（非上市），经营范围为：受托管理和经营其 他机构或企业的创业资本，受托投资高新技术产业和其它创新产业的项目与企业， 受托投资创业投资公司或创业投资管理公司，受托投资和管理高新技术孵化器， 受托资产管理，创业投资信息咨询，实业投资（不含限制项目）。截至本法律意 见书出具日，其股权结构如下： 序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 单祥双 72,585.0812 61.42 2 沈文荣 6,459.2400 5.47 3 于 果 5,493.4120 4.65 4 深圳前海天高云淡投资企业(有限合伙) 4,802.3667 4.06 5 吴耀芳 4,427.9570 3.75 6 徐永福 4,118.0000 3.48 7 倪如宝 3,953.2800 3.34 8 方振淳 3,137.9160 2.66 9 谢可滔 2,660.2280 2.25 10 毛天一 2,059.0000 1.74 11 杨来荣 1,600.0000 1.35 12 毛二度 1,600.0000 1.35 13 窦正满 1,070.6800 0.91 14 谢志刚 823.6000 0.70 15 冯建昌 800.0000 0.68 16 深圳前海海纳百川投资企业(有限合伙) 697.6333 0.59 17 陈锦石 686.3330 0.58 18 张家祥 617.7000 0.52 19 吴秀茹 164.7200 0.14 20 王林祥 164.7200 0.14 21 黄建威 164.7200 0.14 22 李昕虹 41.1800 0.03 23 李 赬 41.1800 0.03 24 金林海 16.4720 0.01 合 计 118,185.4192 100.00 经核查，本所律师认为，南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海均依法 有效存续，陈铸、南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海均为德乐科技的适 格股东，均合法持有德乐科技的股权，具备本次重组的交易方主体资格。 （三）合计持有智诚光学73.31%股权的7名股东 1、王汉仓 王汉仓先生现持有智诚光学32.34%的股权，中国国籍，未取得其他国家或 者地区的居留权，身份证号码3205261976****3637，住所苏州市园区水巷邻里 花园，通讯地址苏州市吴中区旺山富民工业园J幢。 经核查，王汉仓先生最近三年的职业和职务情况如下： 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在 产权关系 智诚光学 2011年3月至今 法定代表人、执 行董事、总经理 持有32.34%的股权 苏州市金贝丽涂料有（未完）  |