[上市]博云新材：天风证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司 关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行 限售股份上市流通的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南 博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，对博云新材本次限售股份上市流通事项进行 了认真、审慎的核查，核查具体情况如下： 一、公司非公开发行情况及股本情况 湖南博云新材料股份有限公司非公开发行前公司总股本为321,000,000股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1428号”文核准，公司向特定对象 非公开发行人民币普通股票77,821,011股，该部分股份于2014年1月21日在深 圳证券交易所上市，公司总股本增至为398,821,011股。 截至本公告日，公司股份总额为398,821,011股，尚未解除限售的股份数量 为81,307,679股，本次可解除限售的非公开发行股份数量为46,692,607股，占公 司股份总数的11.7077%。 二、本次申请解除限售股份的股东承诺及其履行情况 根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次申请解除股 份限售的股东在公司非公开发行股票上市时作出承诺：认购的股票自上市之日起 限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年1月21日。 公司在《2014年第三季度报告全文》中对上述承诺作出如下披露： 本公司作为合规投资者参与认购湖南博云新材料股份有限公司非公开发行 股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关规定，本单位将在博云新材本次非公开发行过程中认购的博云新材股 票进行锁定处理，锁定期自本次博云新材非公开发行股票新股上市之日起满十二 个月。 截至本核查意见出具之日，上述各项承诺均得到了严格履行。 三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况 本次申请解除限售的可上市流通股份持有股东均未发生非经营性占用上市 公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。 四、本次申请解除限售的股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日为2015年1月21日。 2、本次解除限售股份的数量为46,692,607股，占公司股份总数的11.7077%。 3、本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。 4、本次申请解除限售股东人数为7人。 5、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股 序号 股东名称 所持限售股份 总数 本次解除限售 数量 备注 1 平安大华基金－平安银行－平安 信托－平安财富＊创赢一期65号 集合资金信托计划 12,500,000 12,500,000 2 广东温氏投资有限公司 10,000,000 10,000,000 3 金鹰基金－民生银行－筠业灵活 配置1号资产管理计划 10,000,000 10,000,000 4 财通基金－平安银行－平安信托 －平安财富＊创赢一期75号集合 资金信托计划 5,084,234 5,084,234 5 华能资本服务有限公司 4,750,000 4,750,000 6 长城证券－招商银行－长城2号集 合资产管理计划 3,550,000 3,550,000 7 财通基金－平安银行－津杉华融 （天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 808,373 808,373 合 计 46,692,607 46,692,607 五、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺； 本次有限售条件的流通股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定的要求；公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时。 保荐机构对博云新材非公开发行限售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非 公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 徐浪 吴卫华 天风证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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