[关联交易]秋林集团：北京市盈科律师事务所关于哈尔滨股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
说明: QQ截图20110914122318 北京市盈科律师事务所 关于哈尔滨秋林集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层 Office Tower C, Dacheng International Center, 76 East 4th,Ring Middle Rd., Chaoyang District, Beijing 100124,Tel: (8610) 59627683 Fax:(8610) 59626918 Website: www.yingkelawyer.com 目 录 目 录 ................................................................................................................................................................................ 1 释 义 ................................................................................................................................................................................ 5 正 文 ................................................................................................................................................................................ 8 一、 本次交易方案的主要内容 .................................................................................................................. 8 （一） 交易方案概况 ........................................................................................................................... 8 （二） 发行股份购买资产 .................................................................................................................. 8 （三） 募集配套资金 ........................................................................................................................ 11 二、 本次交易的审批和授权 ................................................................................................................... 13 （一） 已取得的审批和授权 .......................................................................................................... 13 （二） 尚需取得的审批和授权 ..................................................................................................... 15 三、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................................................... 15 （一） 秋林集团 ................................................................................................................................. 15 （二） 交易对方——嘉颐实业 ..................................................................................................... 22 （三） 秋林集团和嘉颐实业的控股股东——颐和黄金 .................................................... 24 四、 本次交易的标的资产 ........................................................................................................................ 35 （一） 深圳金桔莱的基本情况 ..................................................................................................... 35 （二） 深圳金桔莱的设立 ............................................................................................................... 36 （三） 深圳金桔莱的出资变更和股权变动 ............................................................................. 37 （四） 全资子公司——海丰金桔莱 ........................................................................................... 41 （五） 深圳金桔莱的股权和股本结构、控股股东、实际控制人 ................................. 45 （六） 主要财产 ................................................................................................................................. 49 （七） 业务及生产经营 ................................................................................................................... 54 （八） 公司治理 ................................................................................................................................. 55 （九） 正在履行的重大业务合同和重大债权债务 .............................................................. 57 （十） 纳税主体及纳税情况 .......................................................................................................... 62 （十一） 劳动用工和社会保险 ..................................................................................................... 63 （十二） 安全生产、环境保护及产品质量 ............................................................................. 64 （十三） 重大诉讼、仲裁与行政处罚 ...................................................................................... 64 五、 本次交易的实质条件 ........................................................................................................................ 65 （一） 关于上市公司重大资产重组的条件 ............................................................................. 65 （二） 关于非公开发行股份的条件 ........................................................................................... 69 （三） 关于借壳上市的条件 .......................................................................................................... 71 六、 本次交易的相关协议 ........................................................................................................................ 77 （一） 《发行股份购买资产框架协议》 ................................................................................. 77 （二） 《发行股份购买资产协议》 ........................................................................................... 77 （三） 《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................................... 77 七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 ............................................................................. 78 （一） 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................................. 78 （二） 本次交易涉及的人员安置 ................................................................................................ 78 八、 关联交易与同业竞争 ........................................................................................................................ 78 （一） 关联交易 ................................................................................................................................. 78 （二） 同业竞争 ................................................................................................................................. 82 九、 未决重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...................................................................................... 83 （一） 秋林集团未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 .............................................. 83 （二） 交易对方及颐和黄金未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 ...................... 86 十、 本次交易的信息披露 ........................................................................................................................ 86 （一） 公告股票停牌 ........................................................................................................................ 86 （二） 公告股票复牌 ........................................................................................................................ 86 （三） 公告董事会决议和监事会决议 ...................................................................................... 87 （四） 公告交易预案、独立董事意见及财务顾问独立审核意见 ................................. 87 （五） 公告重大资产重组进展 ..................................................................................................... 87 十一、 本次交易涉及的证券服务机构 ................................................................................................ 87 （一） 独立财务顾问 ........................................................................................................................ 87 （二） 审计机构 ................................................................................................................................. 88 （三） 资产评估机构 ........................................................................................................................ 88 （四） 法律顾问 ................................................................................................................................. 88 十二、 本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 ............................................... 88 十三、 结论意见 ........................................................................................................................................... 89 北京市盈科律师事务所 关于哈尔滨秋林集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 致：哈尔滨秋林集团股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨秋林集团股份有限 公司的委托，作为特聘专项法律顾问，就哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章以及规范性文件和《秋 林集团股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法 律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法 律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 查阅了其认为必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、 有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员 做了必要的询问和讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中 华人民共和国现行法律法规文件的有关规定出具。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证和承诺： 1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何 隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及 资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据 的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本所同意哈尔滨秋林集团股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件 中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但 其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相 关文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供哈尔滨秋林集团股份有限公司为本次交易之目的使用， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 释 义 除非另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见书中所使用的下 列词汇具有如下特定含义： 公司、上市公司、秋林集团、发 行人 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 和谐天下 指 北京和谐天下金银制品有限公司 深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 奔马实业 指 黑龙江奔马实业集团有限公司 国开黄金 指 天津国开黄金制品经营有限公司 洛阳今世福 指 洛阳今世福商贸有限公司 中润投资/变更后 宝鼎科技 指 天津中润科技投资有限公司/变更后 北京宝 鼎生物科技有限公司 中脉投资 指 北京中脉投资有限公司 本次重组、本次重大资产重组、 发行股份购买资产 指 秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买深 圳金桔莱100%股权 配套融资 指 秋林集团采用询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 拟购买/拟注入资产、标的资产 指 嘉颐实业持有的深圳金桔莱100%的股权 基准日 指 秋林集团与交易对方协商一致确认的标的资 产的审计、评估基准日，即2014年9月30 日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会 （秋林集团第八届董事会第三次会议）决议 公告之日，即2014年9月11日 交割日 指 标的资产权属过户登记至秋林集团名下之日 购买资产之股份发行完成日 指 本次交易取得所有必需的批准、核准，且上 市公司为本次购买资产之股份发行的股票在 上交所及登记结算公司办理完毕证券登记手 续之日 本所 指 北京市盈科律师事务所 独立财务顾问、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 本法律意见书 指 《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的法律意见书》 《交易预案》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《审计报告》 指 瑞华出具的瑞华审字[2014]第23050006号 《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的审 计报告》 《评估报告》 指 华信众合出具的华信众合评报字[2014]第 1013号《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资 产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰 有限公司股东全部权益项目评估报告》 《盈利预测审核报告》 指 瑞华出具的瑞华核字[2014]第23050005号 《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司盈利 预测审核报告》 《备考合并盈利预测审核报告》 指 瑞华出具的瑞华核字[2014]第23050009号 《哈尔滨秋林集团股份有限公司备考合并盈 利预测审核报告》 《发行股份购买资产框架协议》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐 实业有限公司关于发行股份购买资产之框架 协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐 实业有限公司关于发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐 实业有限公司盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组报告书》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年 度1-9月份 元 指 人民币元 正 文 一、本次交易方案的主要内容 （一） 交易方案概况 根据本次交易的相关协议以及《重组报告书》，本次交易由发行股份购买 资产并募集配套资金组成，交易方案概况如下： 1. 发行股份购买资产 秋林集团以向嘉颐实业发行的股份作为对价，购买嘉颐实业持有的深圳金 桔莱100%的股权。 2. 募集配套资金 秋林集团拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，总额 不超过4.5亿元，即不超过本次交易总金额的25%。所募资金将用于深圳金桔 莱拟建项目的建设。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施 为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行 为的实施。 （二） 发行股份购买资产 1. 标的资产和交易对方 本次发行股份购买资产的标的资产为嘉颐实业持有的深圳金桔莱100%的 股权。交易对方为嘉颐实业。 2. 发行股票的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 3. 发行方式和发行对象 本次交易中，秋林集团以非公开发行股份的方式支付对价，向嘉颐实业购 买其持有的深圳金桔莱100%的股权。 4. 发行股份的定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低 于本次发行股份购买资产发行价格定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价。 本次发行股份购买资产发行价格定价基准日为发行人第八届董事会第三次 决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公 告日前20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量=5.89元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为5.89元/股。 最终发行价格尚需公司股东大会批准，在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增资、增发新股或配股等除息、除权行为， 将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。 5. 标的资产价格 根据华信众合出具的《评估报告》，本次评估以2014年9月30日为基准日， 采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行评估，最终选择收 益法的评估值作为本次评估结果，本次标的资产深圳金桔莱100%的股权的评估 价值为135,847.88万元。在此基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定 交易标的资产之价格为135,800.00万元。 6. 发行数量 本次发行股份购买资产向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份 数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据该计算方法，本次向交易对方发行 股份数量为230,560,271股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量 为准。 若本次发行股份购买资产完成前，发行人发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权除息事项，上述股份发行数量将进行相应调 整。 7. 锁定期安排 交易对方嘉颐实业已承诺： （1）通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内及盈利预 测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （2）本次重组交易完成后6个月内如秋林集团股票连续20个交易日的收盘价 低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则嘉颐实 业持有秋林集团的股份锁定期自动延续6个月（若上述期间秋林集团发生派发股 利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、 除权等因素调整后的价格计算）。 （3）如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前，上述发行对象不转让所持秋林集团的股份。 8. 过渡期期间损益安排 交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具 专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间 产生的损益。 为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产 生的全部收益由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损， 由嘉颐实业以现金补足。 9. 拟上市地点 本次发行股票拟上市的证券交易所为上交所。 10. 滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。 11. 盈利预测补偿安排 （1） 2015年度、2016年度、2017年度为本次发行股份购买资产中交易对 方的利润承诺年度，交易对方承诺深圳金桔莱2015年、2016年、2017年经审计 的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分 别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。 如本次发行股份购买资产未能在2015年内取得中国证监会的核准，则承诺 利润的年度相应延长一年，交易双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协 议约定。 （2） 本次发行股份购买资产实施完成后，深圳金桔莱应分别在2015年、 2016年、2017年的每会计年度结束后，在上市公司年度财务审计的同时，聘请 具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）分别对当年其实际盈 利情况出具年度专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据合格审计机构 出具的专项审核报告结果进行确定。 （3） 在利润承诺年度内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利 润，则上市公司有权要求交易对方将其持有的秋林集团相应的股份给予上市公 司，以进行业绩补偿，具体补偿措施由双方签订的盈利预测补偿协议约定。 （三） 募集配套资金 1. 发行股票的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2. 发行方式和发行对象 本次配套融资发行股份采取非公开发行的方式；发行对象为不超过10名符 合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的 投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。 3. 发行股份的定价依据、发行价格 根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，通过询价 方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低 于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发 行。定价基准日为非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。配套融 资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不 低于5.30元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资、 增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对配套融资发行 底价做相应调整。 4. 发行数量 向符合条件不超过10名特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金，总额 不超过本次交易总金额的25%，即不超过4.5亿元。最终发行数量及发行时间 将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由上市 公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。 5. 募集资金用途 本次向不超过10名特定投资者非公开发行股份所募集的配套资金将用于 深圳金桔莱主营业务的发展，具体为深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔 滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目的投资建设。 6. 锁定期安排 特定投资者以现金认购的秋林集团非公开发行的股份自该股份发行结束之 日起12个月内不以任何方式转让。 7. 拟上市地点 本次发行股票拟上市的证券交易所为上交所。 8. 滚存利润安排 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老 股东按照发行后的股权比例共享。 综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及 上市公司《公司章程》的规定。 二、本次交易的审批和授权 （一） 已取得的审批和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权： 1. 秋林集团的批准和授权 （1） 对本次交易的交易预案相关事项的审批和授权 2014年9月2日，秋林集团独立董事作出《关于发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项的的事前认可意见》 ，认为本次重大资产重组涉及的 相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大 化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。 2014年9月9日，秋林集团召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了 了《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购 买资产框架协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意筹划本次交易相关事 项。 2014年9月9日，秋林集团召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购 买资产框架协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意筹划本次交易相关事 项，鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完 成，待相关工作完成后，公司将依法再次召开董事会审议并公告。 2014年9月9日，秋林集团独立董事发表了《哈尔滨秋林集团股份有限公 司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 意见》，同意筹划本次交易相关事项。 （2） 对本次交易的交易方案相关事项的审批和授权 2015年1月9日，秋林集团独立董事作出《关于公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项的的事前认可意见》 ，认为本次重大资产重组涉 及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的 最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。 2015年1月17日，秋林集团召开了第八届董事会第七次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，包括：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于 公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组 符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条及<首次公开发行股票并上市 管理办法>相关规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》、《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与天津嘉颐实业有 限公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与嘉 颐实业签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司本次交易 相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于提请股东大会批准嘉颐实业免于以要约方式收购公 司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 2015年1月17日，秋林集团召开第八届监事会第五次会议，已经审议通 过与本次交易相关的议案，同意本次交易。 2015年1月17日，秋林集团独立董事发表了《哈尔滨秋林集团股份有限 公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》，对本 次交易相关事项出具了肯定性意见。 2. 交易对方的批准和授权 2014年9月3日，深圳金桔莱的唯一股东嘉颐实业作出股东决定，同意将 其持有的深圳金桔莱100%的股权全部转让给秋林集团。 2014年9月3日，嘉颐实业的唯一股东颐和黄金作出股东决定，同意嘉颐 实业将其持有的深圳金桔莱100%的股权全部转让给秋林集团。 据此，本所律师认为，本次交易已取得交易对方的同意。 （二） 尚需取得的审批和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权： 1. 秋林集团股东大会审议通过本次交易的有关议案，并批准嘉颐实业免于 以要约方式收购公司股份，关联股东应回避表决。 2. 本次交易构成借壳上市和非公开发行股份，尚须获得中国证监会的核 准。 综上，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行 现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。 三、本次交易各方的主体资格 （一） 秋林集团 在本次交易中，秋林集团为股份发行人和注入资产的购买方。 1. 秋林集团基本情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秋林集团的法人主体登记 情况如下： 名称 哈尔滨秋林集团股份有限公司 注册号 230100100002757 住所 哈尔滨市南岗区东大直街319号 法定代表人 刘宏强（注：董事长已经变更为李亚，法定代表人尚未办理工商变 更登记为李亚） 注册资本 32552.8945万元 实收资本 32552.8945万元 公司类型 股份有限公司（上市公司） 经营范围 经营预包装食品、散装食品（有效期至2017年1月2日）；卷烟 零售（有效期至2018年11月24日）。零售兼批发百货、纺织品、 针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零 售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗 保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1993年6月14日 经营期限 长期 登记机关 哈尔滨市工商行政管理局 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秋林集团有效存续，不存 在根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。 2. 秋林集团的股本变动和重大股权变更 （1） 公司设立时的股本结构和第一大股东 1992年经哈尔滨市经济体制改革委员会（哈体改发[1992]24号）和中国人民 银行哈尔滨市分行（银哈金管字[1992]第314号）批准，公司由秋林公司、中国 工商银行哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公司作为发起人，以定向募集方式 设立。 公司成立时股本结构如下： 股东类别 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股 51,839,409 51.84 法人股 28,160,591 28.16 职工股 20,000,000 20 总股本 100,000,000 100 公司成立时的第一大股东为秋林公司，哈尔滨市国有资产管理局（简称“哈 尔滨市国资局”）为公司的实际控制人。 （2） 1995年 减少股本 经哈尔滨市国资局（哈国资商字[1994]第8号）、哈尔滨市经济体制改革委 员会《关于同意哈尔滨秋林股份有限公司调整股本总额的批复》（哈体改复 [1994]66号）批准，1995年8月31日，公司将原国家股股本中的2,090万元无形资 产和应收帐款400万元，从国家股中扣除，将公司股本由1亿股减至7510万股。 至此，公司注册资本变为7510万元，实收资本变为7510万元，股本结构如 下： 股东类别 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股 26,939,409 35.87 法人股 28,160,591 37.50 职工股 20,000,000 26.63 总股本 75,100,000 100 （3） 1996年 首次公开发行和上市 1996年3月6日，经中国证监会证监发字（1996）23号文件批准，公司以每股 6.80元的发行价格向社会公开发行人民币普通股27,000,000股。 1996年3月14日，公司本次发行完成，注册资本变为10,210万元，实收资本 变为10,210万元，股本结构如下： 股东类别 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股 26,939,409 26.39 法人股 28,160,591 27.58 职工股 20,000,000 19.59 社会公众股 27,000,000 26.44 总股本 102,100,000 100 经证监会证监发审字(1996)9号文复审，上交所批准公司首次公开发行的人 民币普通股27,000,000股公司股票于1996年3月25日在上交所挂牌交易。 （4） 1997年 配股 1997年8月1日，中国证监会作出证监上字（1997）61号文，批准公司增资配 股，此次共配售28,148,200股。 1997年10月17日，本次配股完成，公司注册资本变更为13,024.82万元，实 收资变更为本13,024.82万元。 （5） 1998年送股及资本公积金转增股本 1998年3月27日，公司股东大会作出决议，以1997年12月31日总股本 130,248,200股为基数，向全体股东每10股送红股2股，并用资本公积向全体 股东每10股转增5股，共送股91,173,740股。 1999年5月20日，本次送股及资本公积金转增股本完成，秋林集团的注册 资本变更为22,142.194万元，实收资本变更为22,142.194万元。 （6） 1999年 内部职工股上市流通 1999年3月8日，按照国家有关规定，公司内部职工股44,200,000股上市流 通，成为社会公众流通股。本次内部职工股上市流通后，公司股本未变化。 （7） 2000年 增加股本 2000年5月26日，股东大会决议，以1999年12月31日总股本221,421,940股为 基数，向全体股东每10股送红股1股，增加股本22,142,194股。截至2000年12月 31日，公司总股本增至243,564,134股。 2001年3月7日，公司注册资本和实收资本变为243,564,134元，股本结构如 下： 股东类别 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股 59,913,695 24.59 法人股 54,231,105 22.28 社会公众流通股 114,257,000 46.91 社会公众未流通股 15,162,334 6.22 总股本 243,564,134 100 （8） 2001年 转配股上市流通 2001年1月12日，公司转配股15,162,334股上市流通。截至2001年12 月31日，公司总股本未变，仍为243,564,134股，股本结构变更如下： 股东类别 持股数量（股） 股份比例（%） 国家股 59,913,695 24.59 募集法人股 54,231,105 22.28 社会公众流通股 129,419,334 53.13 总股本 243,564,134 100 （9） 2004年 股权转让 2004年5月20日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]377 号文批复，奔马实业以每股1.91元的价格，受让原哈尔滨市国资局所持公司 59,913,695股，该部分股份性质变为社会法人股，公司总股本不变。 本次股权转让完成后，公司的第一大股东由尔滨市人民政府国有资产监督 管理委员会变更为黑龙江奔马实业集团有限公司，公司股本结构如下： 股东类别 持股数量（股） 股份比例（%） 社会法人股 59,913,695 24.59 募集法人股 54,231,105 22.28 社会公众流通股 129,419,334 53.13 总股本 243,564,134 100 （10） 2011年 股权转让 2010 年11月11日，奔马实业与奔马投资签署股权转让协议，将奔马实业 持有的秋林集团59,913,695股（占本公司总股本的24.6%）转让给奔马投资。 2011年1月11日，公司原第一大股东奔马实业将其持有的秋林集团 59,913,695股权过户到奔马投资名下，占本公司总股本的24.6%，奔马投资成 为公司的第一大股东，公司的股本结构未发生变化。 （11） 2010-2011年 股权分置改革 2010年12月15日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了公司股权 分置改革方案。 2011年2月25日，本次股权分置改革方案实施，实施对象为2011年2月25日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。2011年3月 1日，本次股权分置改革的对价流通股份64,709,667股上市流通。 2011年3月28日，本次股权分置改革完成，秋林集团注册资本变更为 325,528,945元，实收资本325,528,945元，股本结构如下列图表所示： 股份类别 数量（股） 占总股本比例 (%) 有限售条件流通股 131,399,944 40.3651 无限售条件流通股 194,129,001 59.6349 总股本 325,528,945 100 本次股权分置改革完成后，颐和黄金对秋林集团直接持股6.6163%，通过对 秋林集团第一大股东奔马投资持股70%间接对秋林集团持股19.6566%，合计对 秋林集团持股26.2%，成为秋林集团的控股股东，自然人平贵杰通过对颐和黄金 控股而成为秋林集团的实际控制人。 （12） 股权分置改革完成后至今的股权变更和股本变动 经本所律师核查，公司股权分置改革完成以后，至本法律意见书出具之日 期间，公司股改有限售条件流通股已经按照股权分置改革方案依法定程序分五 批次陆续上市流通，无限售条件流通股变为323,897,945股（占公司总股本的 99.50% ），公司股本结构未发生重大变化，公司控股股东和总股本未发生变化。 综上，本所律师认为，秋林集团为合法设立并有效存续的股份有限公司， 其设立和历次股权变更及股本变动均履行了必要的法律程序，不存在依据法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 3. 秋林集团的股权结构、控股股东和实际控制人 （1） 秋林集团的前十大股东 经本所律师核查，截至2014年9月30日，秋林集团的前十大股东如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 黑龙江奔马投资有限公司 63,987,826 19.66% 颐和黄金制品有限公司 25,701,126 7.90% 北京宝鼎生物科技有限公司 10,000,055 3.07% 益通投资有限公司 7,720,440 2.37% 华泰联合证券有限责任公司 2,917,200 0.90% 宏源证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用账户 2,420,000 0.74% 财富证券有限责任公司约定购回 式证券交易专用账户 1,900,000 0.58% 张少波 1,768,834 0.54% 中信证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用账户 1,502,000 0.46% 哈药集团有限公司 1,458,600 0.46% （2） 秋林集团控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，秋林集团与控股股东、实 际控制人之间的股权关系情况如下图所示： 平贵杰 颐和黄金 秋林集团 7.90% 奔马投资 社会公众股 70% 72.44% 19.66% 51.44% 经本所律师核查，奔马投资直接持有秋林集团63,987,826股，占公司总股 本的19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持有公司25,701,126股，占 公司总股本的7.8952%，是公司第二大股东；颐和黄金持有奔马投资70%的股 权，为奔马投资的控股股东。因此，颐和黄金为秋林集团的控股股东。平贵杰 持有颐和黄金51.44%的股权，为公司的实际控制人。 经本所律师核查，公司实际的控制人平贵杰的基本身份情况如下： 姓名 平贵杰 性别 男 国籍 中国 身份证号码 1304331980******11 是否取得其他国家 或者地区居留权 否 住所 河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村11号 通讯地址 北京市朝阳区曙光西里******层 最近5年内的职业 及职务 近5年曾任颐和黄金董事长；现任和谐天下董事长兼总经理，秋林集 团董事、总裁。 综上，本所律师认为，秋林集团系依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。在 依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，履行完毕批准程序后，秋林 集团有权进行本次交易，具备进行本次交易的合法主体资格。 （二） 交易对方——嘉颐实业 1. 嘉颐实业的基本情况 嘉颐实业为秋林集团本次发行股份购买资产的交易对方，为标的资产的出 让方。 本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉颐实业的法人主体登记情 况如下： 注册号 120105000132185 名称 天津嘉颐实业有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 天津市河北区红星路18号（天明创意产业园A区5-330） 法定代表人 李亚 注册资本 10000万元人民币 注册资本 10000万元人民币 经营范围 工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、建筑 材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企 业形象策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年5月30日 营业期限 2014年5月30日至2034年5月29日 登记机关 天津市工商行政局河北分局 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉颐实业有效存续，不存 在根据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。 2. 嘉颐实业的股本结构及其变动 经本所律师核查，嘉颐实业是由颐和黄金出资，于2014年5月30日经天 津市工商行政管理局河北分局核准设立的有限责任公司，注册资本10000万元， 实收资本10000万元已经全部缴足，颐和黄金系嘉颐实业唯一的股东。 经本所律师核查，嘉颐实业自设立之日起至本法律意见书出具之日，未发 生过股权和股本变动的情况。 3. 嘉颐实业的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，嘉颐实业与控股股东、实 际控制人之间的股权关系如下图所示： 43.76% 51.44% 4.8% 100% 天津国开黄金制品经营有限公司 平贵杰 洛阳今世福商贸有限公司 颐和黄金制品有限公司 天津嘉颐实业有限公司 （1） 控股股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，颐和黄金持有嘉颐实业 100%的股权，系嘉颐实业的控股股东。 （2） 实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，平贵杰持有嘉颐实业唯一 的股东颐和黄金51.44%的股权，系颐和黄金的控股股东，系嘉颐实业的实际控 制人。 （三） 秋林集团和嘉颐实业的控股股东——颐和黄金 1. 颐和黄金的基本情况 颐和黄金成立于2005年4月21日，系本次交易对方嘉颐实业的唯一股东， 亦系秋林集团的控制股东。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，颐和黄金的法人主体登记 信息如下： 名称 颐和黄金制品有限公司 注册号 120192000040545 住所 天津空港经济区西四道168号融和广场6-2-505 法定代表人 李亚 注册资本 250000万元人民币 公司类型 有限责任公司 经营范围 工艺品加工（黄金、白银除外）、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、 五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百 货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金 银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、 医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2005年4月21日 经营期限 自2005年4月21日至2025年4月20日 登记机关 天津市滨海新区工商行政管理局保税分局 截至本法律意见书出具之日，颐和黄金的股权和股本结构如下： 股东姓名／名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资形式 持股比例 平贵杰 128,600 128,600 货币 51.44% 天津国开黄金制品 经营有限公司 109,400 109,400 货币 43.76% 洛阳今世福商贸有 限公司 12,000 12,000 货币 4.8% 合计 250,000 250,000 100% 经本所律师核查，颐和黄金自设立之日起至本法律意见书出具之日，已通 过2005-2012年各年度企业工商年检，并进行了2013年度企业信息公示；截至 本法律意见书出具之日，颐和黄金有效存续，不存在根据法律、法规、规章、 规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。 2. 颐和黄金的设立 颐和黄金系于2005年4月21日设立的有限责任公司，设立时的注册资本 为1100万元，由中润投资、中脉投资分别出资1000万元、100万元，经本所 律师核查，其设立具体情况如下： 2005年4月11日，天津市工商行政管理局保税区分局核发编号为 120192000006196的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为：天津富 鼎投资有限公司。 2005年4月12日，中润投资与中脉投资签署《公司章程》。 2005年4月19日，天津市博达有限责任会计师事务所出具津博达验内 （2005）2-019号《验资报告》，截至2005年4月19日，公司已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币1100万元，各股东以货币出资1100万元。 2005年4月21日，天津市工商行政管理局保税区分局核准颐和黄金设立 登记，核发《企业法人营业执照》。 3. 颐和黄金的历史沿革 （1） 2009年5月，第一次名称变更 2009年5月8日，天津市工商行政管理局出具的（保税）登记内名变核字 [2009]第009377号《企业名称变更核准通知书》，同意颐和黄金企业名称由“天 津富鼎投资有限公司”变更为“天津贤石黄金制品经营有限公司”。 2009年5月11日，颐和黄金召开股东会，作出决议：同意变更公司名称、 通过新的公司章程。 2009年5月11日，股东中润投资与中脉投资签署新的公司章程。 2009年5月19日，天津工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了《企 业法人营业执照》。 （2） 2009年12月，第一次增资 2009年12月，颐和黄金注册资本由1100万元增至6150万元，新增注册 资本5050万元分别由原股东中润投资、中脉投资及新股东平贵杰以货币出资， 具体情况如下： 2009年12月16日，颐和黄金召开股东会，作出决议：同意废止原公司章 程；吸收平贵杰为新股东；增加公司注册资本至6150万元人民币，其中中润投 资出资5100万元、北京宝鼎生物科技有限公司（原名“北京中脉投资有限公司”） 出资600万元、平贵杰出资450万元。 2009年12月24日，颐和黄金召开股东会，股东中润投资、宝鼎科技、平 贵杰作出决议：通过新章程。 2009年12月24日，颐和黄金股东中润投资、宝鼎科技、平贵杰签署公司 章程。 2009年12月24日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤城验（2009） 1033号《验资报告》，截至2009年12月18日，公司已收到中润投资、宝鼎 科技、平贵杰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5050万元，各股东 以货币出资5050万元；截至2009年12月18日，公司变更后的累计注册资本 人民币6150万元，实收资本6150万元。 2009年12月，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了《企 业法人营业执照》。 本次增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 中润投资 5,100 5,100 货币 82.92% 宝鼎科技 600 600 货币 9.76% 平贵杰 450 450 货币 7.32% 合计 6,150 6,150 - 100% （3） 2010年1月，第二次增资 2010年1月，颐和黄金注册资本增至6624.781036万元，新增注册资本 474.781036万元由股东平贵杰货币出资，具体情况如下： 2010年1月8日，颐和黄金召开股东会，作出决议：废止原公司章程，通 过新公司章程；增加公司注册资本至6624.781036万元，其中中润投资出资5100 万元（货币）、宝鼎科技出资600万元（货币）、平贵杰出资924.781036万元 （货币）。 2010年1月11日，全体股东签署新的公司章程。 2010年1月12日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤城验内（2010） 015号《验资报告》，证明公司新增注册资本人民币474.781036万元由平贵杰 于2010年1月11日之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币6624.781036 万元；截至2010年1月11日，公司累计注册资本人民币6624.781036万元， 实收资本6624.781036万元。 2010年1月15日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了 《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 中润投资 5,100 5,100 货币 76.98% 宝鼎科技 600 600 货币 9.06% 平贵杰 924.781036 924.781036 货币 13.96% 合计 6,624.781036 6,624.781036 - 100% （4） 2010年1月，第一次股权转让、第三次增资、第二次名称变更 2010年1月，颐和黄金注册资本增至1亿元，新增注册资本3375.218964 万元，新增注册资本由原股东平贵杰及新股东王吉舟出资，同时原股东宝鼎生 物将其持有的出资转让给俞杰，具体情况如下： 2010年1月26日，宝鼎科技与俞杰签订《转股协议》，由宝鼎科技向俞 杰转让其在颐和黄金中占有的6%的股权（600万元）；俞杰同意接受该股权。 2010年1月26日，颐和黄金召开股东会，作出决议：同意宝鼎科技向俞 杰转让公司6%的股权，其他股东放弃优先受让权利。 2010年1月26日，颐和黄金召开股东会，中润投资、平贵杰、俞杰作出 决议：变更公司名称为“贤石颐和黄金制品经营有限公司”；增加王吉舟为新 股东；增加公司注册资本至10000万元，其中中润投资出资5100万元（货币）、 平贵杰出资2150万元（货币）、王吉舟出资2150万元（非货币，为知识产权）、 俞杰出资600万元（货币）。 2010年1月26日，颐和黄金股东中润投资、平贵杰、王吉舟、俞杰签署 新的公司章程。 2010年1月26日，天津凤城有限责任会计师事务所出具津凤城验内（2010） 058号《验资报告》，截至2010年1月26日，公司已收到平贵杰、王吉舟缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3375.218964万元，新增实收资本 占新增注册资本的100%，其中，平贵杰实际缴纳新增出资额人民币1225.218964 万元已缴纳、王吉舟实际缴纳新增出资出资额人民币2150万元的知识产权经评 估后已归颐和黄金所有。 2009年12月18日，天津市工商行政管理局核发编号为（国）名称预变核 内字[2009]第15号《企业名称变更核准函》，同意颐和黄金企业名称由“天津 贤石黄金制品经营有限公司”变更为“贤石颐和黄金制品经营有限公司”。 2010年2月9日，天津市工商行政管理局核发编号为（保税）登记内名变 核字[2010]第013495号《企业名称变更核准通知书》，同意颐和黄金企业名称 由“天津贤石黄金制品经营有限公司”变更为“贤石颐和黄金制品经营有限公 司”。 2010年2月11日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了 《企业法人营业执照》。 本次股权转让和增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 中润投资 5,100 5,100 货币 51% 平贵杰 2,150 2,150 货币 21.50% 王吉舟 2,150 2,150 非货币 21.50% 俞杰 600 600 货币 6% 合计 10,000 10,000 - 100% （5） 2010年6月，第三次名称变更 2010年6月1日，颐和黄金召开股东会，作出决议：通过公司章程修正案、 同意公司名称变更为：颐和黄金制品有限公司。 2010年5月31日，公司取得由天津市工商行政管理局出具的（国）名称 变核内字[2010]第521号《企业名称变更核准通知书》，同意颐和黄金企业名 称由“贤石颐和黄金制品经营有限公司”变更为“颐和黄金制品有限公司”。 2010年6月3日，公司取得由天津市工商行政管理局出具的（保税）登记 内名变核字[2010]第015217号《企业名称变更核准通知书》，同意颐和黄金企 业名称由“贤石颐和黄金制品经营有限公司”变更为“颐和黄金制品有限公司”。 2010年6月3日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了《企 业法人营业执照》。 （6） 2010年6月，第二次股权转让 2010年6月，股东王吉舟将其持有的颐和黄金8.5%（850万元）的股权转 让给平贵杰，具体情况如下： 2010年6月26日，王吉舟与平贵杰签署《转股协议》：王吉舟同意将其 在颐和黄金中占有的8.5%的股权（850万元）转让给平贵杰；平贵杰接受转让。 2010年6月26日，颐和黄金召开股东会，中润投资、王吉舟、俞杰、平 贵杰作出决议：同意修改公司章程，同意王吉舟将其持有本公司8.5%的股权转 让给平贵杰，其他股东放弃优先受让的权利。 本次股权转让完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 中润投资 5,100 5,100 货币 51% 平贵杰 3,000 3,000 货币 30% 王吉舟 1,300 1,300 非货币 13% 俞杰 600 600 货币 6% 合计 10,000 10,000 - 100% 2010年6月26日，颐和黄金召开股东会，作出决议：通过章程修正案。 颐和黄金制定了《章程修正案》，修改了股东和出资比例相关内容。 2010年6月30日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记。 （7） 2010年11月，第三次股权转让、第四次增资 2010年11月，颐和黄金新增注册资本1亿元，分别由原股东中润投资增 资8000万元，新股东洛阳今世福商贸有限公司增资2000万元。同时，平贵杰、 王吉舟、俞杰分别将其持有的颐和黄金股权转让给国开黄金。具体情况如下： 2010年11月1日，平贵杰、王吉舟、俞杰分别与天津国开黄金制品有限 公司签署《转股协议》，由平贵杰、王吉舟、俞杰分别向国开黄金转让各自持 有的颐和黄金30%、13%、6%的股份。 2010年11月1日，颐和黄金召开股东会，作出决议：同意修改公司章程； 同意平贵杰、王吉舟、俞杰向国开黄金转让股权；同意公司增加资金39000万 元，其中10000万元计入注册资本，其余29000万元计入资本公积，增资后公 司注册资本为20000万元；同意增加新股东洛阳今世福。 2010年11月1日，颐和黄金召开股东会，股东中润投资、国开黄金、洛 阳今世福作出决议：通过新的公司章程。 2010年11月1日，颐和黄金股东签订《公司章程》。 2010年11月5日，天津中恒信会计事务所有限责任公司出具津中恒信验 内（2010）445号《验资报告》，截至2010年11月5日，公司已收到中润投 资、洛阳今世福缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10000万元。 2010年11月9日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了 新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让和增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 中润投资 13,100 13,100 货币 65.5% 国开黄金 4,900 4,900 货币 24.5% 洛阳今世福 2,000 2,000 货币 10.0% 合计 20,000 20,000 - 100% （8） 2010年11月，第四次股权转让 2010年11月，股东中润投资将其持有颐和黄金65.5%的股权转让给平贵 杰，具体情况如下： 2010年11月10日，中润投资与平贵杰签署《转股协议》，将其在颐和黄 金中占有的65.5%的股份转让给平贵杰；平贵杰接受该股份的转让。 2010年11月10日，颐和黄金召开股东会，股东中润投资、国开黄金、洛 阳今世福作出决议：同意中润投资将公司65.5%的股份转让给平贵杰；其他股 东放弃优先受让权利。 2010年11月10日，颐和黄金召开股东会，股东国开黄金、洛阳今世福、 平贵杰作出决议：通过章程修正案。 2010年11月12日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让和增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 平贵杰 13,100 13,100 货币 65.5% 国开黄金 4,900 4,900 货币 24.5% 洛阳今世福 2,000 2,000 货币 10.0% 合计 20,000 20,000 - 100% （9） 2011年11月，第五次增资 2011年11月，颐和黄金注册资本由2亿元变更为12亿元，新增注册资本 10亿元，新增注册资本分别由股东平贵杰货币增资1亿元、国开黄金货币增资 8亿元、洛阳今世福货币增资1亿元，具体情况如下： 2011年11月11日，颐和黄金召开股东会，作出决议：修改公司章程、增 加公司注册资本至120,000万元，其中平贵杰出资额23,100万元，持股19.25%； 国开黄金出资84,900万元，持股70.75%；洛阳今世福出资12,000万元，持股 10%。 2011年11月14日，颐和黄金制定《章程修正案》，修改了股东出资额、 出资比例相关内容。 2011年11月15日，天津天坤会计师事务所有限公司出具天坤内验字 （2011）II-084号《验资报告》，截至2011年11月11日，公司已收到平贵杰、 国开黄金、洛阳今世福缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币100,000 万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，其中平贵杰实际缴纳新增出资额 人民币10,000万元，国开黄金实际缴纳新增出资额人民币80,000万元、洛阳今 世福缴纳新增出资额人民币10,000万元；变更后累计实收资本为120,000万元， 占变更后注册资本100%，货币出资金额为117,850万元，占注册资本总额的 98.21%。 2011年11月15日，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记，换发了 《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 平贵杰 23,100 23,100 货币 19.25% 国开黄金 84,900 84,900 货币、非货币 70.75% 洛阳今世福 12,000 12,000 货币 10% 合计 120,000 120,000 - 100% （10） 2011年12月，第五次股权转让 2011年12月，国开黄金将其持有颐和黄金的46.25%股权转让给股东平贵 杰，具体情况如下： 2011年12月7日，国开黄金与平贵杰签订《股权转让协议》，国开黄金 将其在颐和黄金中占有的46.25%的股份转让给向平贵杰；平贵杰接受该股权转 让。 2011年12月7日，颐和黄金召开股东会，作出决议：同意国开黄金向平 贵杰转让其持有的本公司46.25%的股份。 2011年12月7日，颐和黄金召开股东会，作出决议：修改公司章程。 2011年12月7日，颐和黄金制定《章程修正案》，修改了公司股东出资 额及股权比例相关内容。 2011年12月，天津市工商行政管理局核准了本次变更登记。 本次股权转让完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 平贵杰 78,600 78,600 货币 65.5% 国开黄金 29,400 29,400 货币、非货币 24.5% 洛阳今世福 12,000 12,000 货币 10% 合计 120,000 120,000 - 100% （11） 2013年11月，第六次增资 2013年11月，颐和黄金注册资本由12亿元增至15亿元，新增注册资本 3亿元，新增注册资本由股东国开黄金以货币增资，具体情况如下： 2013年11月26日，颐和黄金召开股东会，作出决议：通过章程修正案； 增加公司注册资本、实收资本至150,000万元，其中平贵杰出资78,600万元， 持股52.4%，国开黄金出资59,400万元，持股39.6%，洛阳今世福出资12,000 万元，持股8%。 颐和黄金制定了《章程修正案》，修改了股东出资额及出资比例相关内容。 2013年11月28日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具编号为 津天通泰和验内增资（2013）第053号《验资报告》，截至2013年11月27日， 公司已收到国开黄金缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币3.00亿元，新增 实收资本占新增注册资本的100%。 2013年11月29日，天津滨海新区工商行政管理局核准了本次变更登记， 换发了《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 平贵杰 78,600 78,600 货币 52.4% 国开黄金 59,400 59,400 货币、非货币 39.6% 洛阳今世福 12,000 12,000 货币 8% 合计 150,000 150,000 - 100% （12） 2014年3月，第七次增资 2014年3月，颐和黄金注册资本由15亿元增至25亿元，新增注册资本 10亿元，新增注册资本由股东平贵杰、国开黄金货币增资，具体情况如下： 2014年3月2日，颐和黄金召开股东会，作出决议：通过章程修正案；增 加公司注册资本至250,000万元，平贵杰出资128,600万元，持股51.44%、国 开黄金出资109,400万元，持股43.76%、洛阳今世福出资12,000万元，持股4.8%。 2014年3月2日，签署章程修正案，修改了公司股东出资额及出资比例相 关内容，其中规定增资部分于2024年3月10日前缴足。 2014年3月11日，国开黄金将其新增出资额人民币50,000万元缴存于颐 和黄金于华夏银行开立的账户内。 平贵杰于2014年5月9日将新增出资9,000万元缴存于颐和黄金于华夏银 行开立的账户内，于2014年5月29日、2014年6月26日分5次将新增出资 共计41,000万元缴存于颐和黄金于北京银行开立的账户内。 2014年3月11日，天津滨海新区工商行政管理局核准了本次变更登记， 换发了《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，颐和黄金的股权结构和出资如下： 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 实收资本（万元） 出资方式 持股比例 平贵杰 128,600 128,600 货币 51.44% 国开黄金 109,400 109,400 货币 43.76% 洛阳今世福 12,000 12,000 货币 4.8% 合计 250,000 250,000 - 100% （未完）  |