[关联交易]秋林集团：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600891 证券简称：秋林集团 上市地：上海证券交易所 哈尔滨秋林集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 住所及通讯地址 天津嘉颐实业有限公司 天津市河北区红星路18号（天明创意产业园 A区5-330） 独立财务顾问 签署日期：二○一五年一月 E:\Program\Intel~\329700304\Image\O$}@HQGHMCU1_KI$N%U__81.jpg 公司声明 一、本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投 资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 八、本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国 证监会的核准。 交易对方声明与承诺 作为本次重大资产重组的交易对方，嘉颐实业就所提供信息的真实性、准 确性和完整性作出如下声明和承诺： 本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内 提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 特此承诺！ 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金。上述两项交易共同构成本次重大资产重组，配套融资的生效和实施以 本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下： （一）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为嘉 颐实业，上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱100%股权， 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会 决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.89元/股，最终发行价格 尚需经本公司股东大会批准并经中国证监会核准后最终确定。根据华信众合评报 字[2014]第1013号《资产评估报告》，截至基准日，本次交易拟购买的深圳金 桔莱100%股权评估值为135,847.88万元。交易双方以此评估值为基础进行协商， 确定在本次交易中标的资产的交易价格为135,800.00万元，按此交易价格，本 次发行的股份数量为230,560,271股。 （二）发行股份募集配套资金 为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，本次募集配套资金总额（45,000万元）不超过本次交易总 金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支 付现金对价部分）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于标的资产深圳金桔 莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两 个项目。 本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的 首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于5.30元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发 生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价 格亦将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据市场询价结果来确定。 本次配套融资总额不超过4.5亿元,按照前述发行底价5.30元/股测算，发 行股份的数量不超过84,905,660股。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为深圳金桔莱100%的股权，本次交易完成后上市公司 将持有深圳金桔莱100%股权。 本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产总额（合并报表 数）为198,166.19万元，交易价格为135,800.00万元，上市公司截至2013年 12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为122,078.76万元，拟购买资产 总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到162.33%。 本次交易的标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产净额（合并报 表数）为121,473.53万元，交易价格为135,800.00万元，上市公司截至2013 年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 81,407.23万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到166.82%，且超过5,000万元 人民币。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。 三、本次重组构成关联交易 本次交易涉及本公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规则》 的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议 及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。 四、本次重组构成借壳上市 上市公司实际控制人于2011年变更为平贵杰先生。 上市公司2010年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,064.36 万元。本次交易上市公司拟购买资产的总额（合并报表数）为198,166.19万元， 占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 263.85%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。 五、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排 （一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日公司股票的交易均 价为5.89元/股。 发行股份购买资产的发行价格为5.89元/股，不低于定价基准日前20个交 易日公司股票的交易均价。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。 发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易 价格÷发行价格。 若依据上述公式确定的股份数量不是整数，则向下调整为整数，其中不足 一股的余额纳入公司的资本公积。 根据前述标的资产的交易价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数 量约为230,560,271股。最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格确 定。 （二）配套融资的发行价格、发行数量 本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的 首次董事会决议公告日，配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。交易总额=发行 股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据前述标的资产的评估值，本次配 套融资总额不超过4.5亿元；按照前述发行底价5.30元/股测算，发行股份的数 量不超过84,905,660股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东 大会授权董事会根据询价结果确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股 数也随之进行调整。 六、交易标的评估或估值情况简要介绍 根据华信众合评报字[2014]第1013号《资产评估报告》，本次评估中，分 别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。 在评估基准日2014年9月30日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为 111,420.93万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股 东权益价值进行评估，评估价值为125,189.55万元，增值额为13,768.63万 元，增值率为12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值 进行评估，评估价值为135,847.88万元，增值额为24,426.95万元，增值率为 21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第1013《资产评 估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格 为135,800.00万元。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股本结构及控制权的影响 本次交易前，公司总股本为325,528,945股，奔马投资直接持有公司 63,987,826股，占公司总股本的19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接 持有公司25,701,126股，占公司总股本的7.8952%，是公司第二大股东；颐和 黄金持有奔马投资70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控 股股东。平贵杰先生持有颐和黄金51.44%的股权，为本公司的实际控制人。 按5.89元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业发行 股票230,560,271股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金，按5.30元/股的发行底价计算，配套募集资 金部分非公开发行股票数不超过84,905,660股。 本次交易完成后公司总股本将增加至640,994,876股（按上述条件计算）。 嘉颐实业将持有上市公司35.97%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司 实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 本次交易前后公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 奔马投资 63,987,826 19.6566% 63,987,826 9.98% 颐和黄金 25,701,126 7.8952% 25,701,126 4.01% 嘉颐实业 -- -- 230,560,271 230,560,271 35.97% 其他股东 235,839,993 72.4482% 84,905,660 320,745,653 50.04% 合计 325,528,945 100.0000% 315,465,931 640,994,876 100.00% 注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的 实际控制的股份比例为49.96%。 （二）本次交易对公司财务的影响 本次资产购买前后，公司主要财务数据如下表所示： 项目 2014年9月30日/2014年1-9月 2013年12月31日/2013年度 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 本次资产购买前 （本公司） 本次资产购买后 （备考合并） 总资产（万元） 119,110.59 317,276.78 122,078.76 308,053.47 股东权益（万元） 85,903.50 207,377.03 83,634.16 197,181.52 归属于母公司股东权 益（万元） 83,707.86 205,181.38 81,407.23 194,954.59 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.57 3.70 2.50 3.51 营业收入（万元） 28,913.83 339,899.92 38,656.10 341,731.25 利润总额（万元） 4,657.88 15,436.28 5,246.17 12,841.59 净利润（万元） 3,407.93 11,334.10 3,661.28 9,266.25 归属于母公司股东的 净利润（万元） 3,439.21 11,365.38 3,639.62 9,244.58 基本每股收益（元/股） 0.11 0.20 0.11 0.17 注：本次备考合并报表未考虑配套募集资金部分非公开发行股票数。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 本次报告书已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需 多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限 于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业因认购 本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 上市公司 关于所提供信息真 实、准确、完整的 承诺函 本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 上市公司 实际控制人 避免同业竞争 的承诺 本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 的实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝 首饰有限公司100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其 控制的其他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下： 本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通 过投资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司 及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。 如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司 及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业 将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上 市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法 方式，避免同业竞争现象的出现。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相 应的违约责任。 特此承诺。 关于减少和规范关 联交易的承诺 本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首 饰有限公司100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联 交易，承诺如下： 1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的 其他企业的关联交易； 2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进 行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价 格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联 交易程序和信息披露义务； 3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市 公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。 天津嘉颐实业 有限公司 关于所提供信息 真实、准确、完整 的承诺函 本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本 公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 特此承诺！ 盈利预测业绩补偿 承诺 根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金 桔莱2015年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民 币12,000.00万元、15,100.00万元、17,500.00万元。上述各年承 诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定 价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。 关于避免同业竞争 的承诺 本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称： 深圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简 称：上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱100%股权的交易对方， 现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务 产生同业竞争，承诺如下： 本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不 会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相 同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机 构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业 务相同的竞争性业务。 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市 公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控 制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业 务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三 方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在 不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承 担相应的违约责任。 特此承诺。 关于减少和规范关 联交易的承诺 本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称： 深圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简 称：上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱100%股权的交易对方， 就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下： 1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其 控制的其他企业的关联交易； 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企 业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公 允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行 关联交易程序和信息披露义务； 3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害 上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行 为。 关于拟购买资产权 属之承诺 本公司持有深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称 “深圳金桔莱”）100%的股权。 本公司声明如下： 1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章 程》规定的全额出资义务； 2、依法拥有深圳金桔莱100%股权有效的占有、使用、收益及 处分权； 3、本公司所持有深圳金桔莱100%股权资产权属清晰，不存在 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 4、本公司持有深圳金桔莱100%股权不存在质押、抵押、其他 担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形； 5、深圳金桔莱100%股权过户或者转移不存在法律障碍。 特此声明！ 颐和黄金制品 有限公司 关于避免同业竞争 的承诺 公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司） 控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有 限公司100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的 其他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下： 本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不 会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相 同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机 构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业 务相同的竞争性业务。 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市 公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控 制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业 务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三 方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在 不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承 担相应的违约责任。 特此承诺。 关于减少和规范关 联交易的承诺 本公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公 司）控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首 饰有限公司100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联 交易，承诺如下： 1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控 制的其他企业的关联交易； 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企 业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公 允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行 关联交易程序和信息披露义务； 3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害 上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行 为。 关于保持上市公司 独立性的承诺函 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“上市公司）拟采取 发行股份购买资产的方式收购深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 （以下简称“深圳金桔莱”）100%的股权，并非公开发行股份募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重交易”）。本次交易不会 导致上市公司实际控制人、控股股东发生变化，亦不会对上市公司 的独立性产生实质性的影响。为了维护上市公司生产经营的独立 性, 保护上市公司其他股东的合法权益, 上市公司控股股东、实际 控制人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法 律法规的要求，确保本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业 务和机构等方面的相互独立, 并特此出具承诺如下: 一、保证上市公司的人员独立 保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该 等体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职、并在上市公司领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除上市公司 外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的 人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东 大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立 独立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子 公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。保证上 市公司及其控制的子公司独立在银行开户,不与承诺人及其关联企 业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳 税。 三、保证上市公司的机构独立 保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结 构,建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市 公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 四、保证上市公司的资产独立、完整 本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权， 承诺人的资产沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经 营、资产不明晰的情形。 五、保证上市公司的业务独立 上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的 资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会 产生影响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等 方面与控股股东、实际控制人保持独立。 十、本次重组对中小投资者的保护的安排 （一）严格执行相关程序 1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所 和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独 立财务顾问报告和法律意见书。 2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，秋林集团严格按照相 关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募 集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。 3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的 处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股 东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。 4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股 东大会以特别决议审议表决通过。 （二）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东 大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本 次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。 （三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，上市公司2013年度和2014年1-9月以325,528,945股为权数 计算的基本每股收益为0.11元和0.11元；本次交易完成后，以本次交易完成后 股本总额计算的上市公司2013年度和2014年1-9月备考财务报告的基本每股收 益分别为0.17元和0.20元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即 期每股收益被摊薄的情况。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股 收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大 股东的利益将得到充分保障。 （四）本次重组后的现金分红政策 本次交易前，公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分 配政策。同时为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有 关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分 享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了《未来三年 （2014-2016年）股东回报规划》。 本次重组完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈 利能力将得到进一步提高，本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分 红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径 促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红 能够满足重组完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。 （五）股份锁定的安排 1、发行股份收购资产 嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份上市之日起 三十六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 遵守上述约定。 2、募集配套资金 其他不超过10名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约 定。 3、自愿锁定的承诺 嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次 交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股 份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股 份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个 月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内 提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。 （六）业绩补偿安排 本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方嘉颐实业 为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规 定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安 排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，明确业绩补偿相关事 项，具体业绩补偿安排如下： 根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺承诺深圳金桔莱2015 年、2016年、2017年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币12,000.00万元、15,100.00万 元、17,500.00万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益 法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。 在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公 司有权以1元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补 偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年 补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股 份数量。 在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请 具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意 见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发 行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末 减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定： “自2014年9月30日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，深圳金 桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由 交易对方按照持股比例承担，交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金 桔莱补偿。 标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔 莱进行审计，确定2014年9月30日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间 标的股权产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计 基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月 月末。” 关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国盛证券担任本次交易的独立财务顾问，国盛证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本 报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑 下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易已获得公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次交易尚需多 项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易标的的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，上市公司召开 关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业因认购 本公司发行的股票而触发要约收购本公司股份的义务； 3、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审 议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和 核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易标的资产估值风险 根据华信众合评报字[2014]第1013号《资产评估报告》，本次评估中，分 别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。 在评估基准日2014年9月30日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为 111,420.93万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股 东权益价值进行评估，评估价值为125,189.55万元，增值额为13,768.63万 元，增值率为12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值 进行评估，评估价值为135,847.88万元，增值额为24,426.95万元，增值率为 21.92 %。本次交易拟购买的标的以华信众合评报字[2014]第1013《资产评估报 告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为 135,800.00万元。 公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规 定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变 化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值 风险。 （三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交 易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除因其他原因导致标的资 产业绩大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易 双方终止的风险。 （四）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股价的波动不仅受上市公司的盈利水 平和发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策、 金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本 次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成，由于多种不确定因素的存 在，在此期间上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者 带来一定的投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动 及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 （五）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将会扩大，在商品零售、食品加工和租赁业务的基础上，将 新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上述几项业务分属不同行 业，跨度较大，重组后公司的整体运营将面临整合的考验。上市公司与标的公 司在企业文化、管理制度、业务拓展等方面将进行融合，是否能够有效整合存 在一定的不确定性，整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而 对公司和股东造成损失，提请投资者注意。 二、标的资产的经营风险 （一）原材料价格波动风险 深圳金桔莱产品的主要原材料为黄金、铂金和白银等。报告期内，受市场 因素影响，黄金、铂金和白银等贵金属价格波动较大，尤其是2012年第四季度 至2013年12月，黄金价格出现持续震荡大幅下跌走势。深圳金桔莱使用的黄金 原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经 济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动 走势。若黄金、铂金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将影响深圳金桔 莱盈利能力的稳定性。 在购料加工模式下，深圳金桔莱的产品销售主要采用“黄金基准价＋加工 费”的定价模式，黄金基准价参考为上海黄金交易所现货黄金价格，在黄金价 格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，深圳金桔莱可以赚取相对稳定的加 工费。如果黄金基准价采用公司采购黄金原料当时的价格，深圳金桔莱将不会 受到黄金原材料价格波动的影响，但是在实际的生产经营中，对于某一批货 物，深圳金桔莱采购黄金原料的时间与销售时确定黄金基准价格的时间存在一 定差异，若在这段时间内，黄金原料价格出现上涨或下跌，深圳金桔莱将面临 黄金价格波动带来的利润影响。 由于黄金制品、珠宝首饰行业自身的经营特点，产品款式众多、且单位价 值较高，各企业经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，存货余额 一般较大。报告期深圳金桔莱采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所 提高，从而导致报告期存货水平上升，存货中金料、纯金制品及半成品所占比 重较大。随着未来业务规模进一步扩张，深圳金桔莱的存货可能进一步增加， 若黄金等原材料价格大幅波动，将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导 致经营成果减少的风险，以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风 险。 （二）黄金租赁业务的风险 为抵御黄金原料价格波动的风险，深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业 务，深圳金桔莱以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并 以现金方式支付租赁利息的，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相 关的特性规避黄金原料价格波动风险。随着业务的扩张，报告期内深圳金桔莱 黄金租赁的业务量逐渐增加，预计未来将进一步增大。若资产负债表日或租赁 黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，深圳金桔莱在此会计期间将确认正 值的公允价值变动收益或投资收益；反之，深圳金桔莱将确认负值的公允价值 变动损失或投资损失。当深圳金桔莱黄金租赁规模较大且黄金价格波动较大 时，如果不能根据变化情况对黄金租赁规模、销售规模、销售价格等方面进行 及时有效的调整，黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相 应扩大，将存在致使深圳金桔莱经营业绩出现较大波动的风险。 （三）核心技术人员流失风险 黄金制品、珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺 技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制 造工艺创新中起着关键的作用，是深圳金桔莱获得市场竞争优势的基础。经过 多年的发展，深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品、珠宝首饰设计、制造经 验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行业内人 才流动性可能增加。深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略，已经建立了包 括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的的人力资源管理制 度，并从设计、工艺研发的经费、环境、激励等方面入手，稳定核心技术人 员。但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成 不利影响。同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大，存在不能持续在内部培 养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险。 （四）宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险 黄金制品、珠宝首饰是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金 制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影 响。近年来，中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度， 但仍受到国际经济环境的影响，出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的 现象。如果未来宏观经济环境继续疲软，将可能导致消费者的购买力水平下 降，从而对黄金制品、珠宝首饰行业及深圳金桔莱的经营业绩产生不利的影 响。 目录 第一节 本次交易概述 ............................................... 33 一、本次交易的基本情况......................................... 33 二、本次重大资产重组的背景..................................... 34 三、本次重大资产重组的目的..................................... 34 四、本次交易的决策过程......................................... 35 五、本次交易的方案............................................. 37 六、本次交易对上市公司的影响................................... 41 第二节 本次交易各方基本情况 ....................................... 45 一、上市公司基本情况........................................... 45 二、交易对方基本情况........................................... 54 三、颐和黄金的基本情况......................................... 57 四、其他事项说明............................................... 70 第三节 交易标的 ................................................... 72 一、深圳金桔莱的基本情况....................................... 72 二、深圳金桔莱的历史沿革和重大资产重组情况..................... 72 三、深圳金桔莱股权结构及控制关系情况........................... 77 四、深圳金桔莱的组织结构....................................... 78 五、深圳金桔莱控股、参股公司基本情况........................... 79 六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标........... 85 七、行业特殊的会计处理政策.................................... 127 八、深圳金桔莱主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况.. 127 九、深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.......... 137 十、深圳金桔莱员工及其社会保障情况............................ 141 十一、深圳金桔莱最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的 情况...................................................... 144 十二、深圳金桔莱与上市公司的重大会计政策和会计估计的差异...... 144 十三、收购资产为股权的说明.................................... 144 十四、本次重组涉及的债权债务转移.............................. 145 十五、其他事项................................................ 145 第四节 交易标的评估或估值 ........................................ 146 一、评估或估值的基本情况...................................... 146 二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析........ 149 三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据...... 152 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况.................. 168 五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项及前述情 况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的情况 .......................................................... 168 六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响.............................................. 169 七、交易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说明...... 169 八、上市公司董事对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的 分析...................................................... 186 九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假 设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。.......... 191 第五节 交易标的业务与技术 ........................................ 193 一、主要业务和主要产品........................................ 193 二、主要产品产销情况.......................................... 202 三、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况................ 206 四、环境保护与安全方面的措施.................................. 210 五、主要产品的质量控制情况.................................... 211 六、主要技术和研发情况........................................ 212 七、特许经营权情况............................................ 216 八、境外经营情况.............................................. 216 第六节 发行股份情况 .............................................. 217 一、发行股份方案.............................................. 217 二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化...................... 221 三、本次发行前后主要财务数据比较.............................. 222 四、本次配套融资的相关情况.................................... 222 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 230 一、《发行股份购买资产协议》相关内容.......................... 230 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容............................ 233 第八节 本次交易的合规性和合法性分析 .............................. 236 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................ 236 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................ 241 三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首 次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理 办法》的规定.............................................. 243 四、本次交易符合《问答》的规定................................ 252 五、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定...... 253 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形.............................................. 254 七、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺............ 255 第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 256 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................. 256 二、标的公司财务状况和经营成果分析............................ 268 三、标的公司盈利能力分析...................................... 273 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响进行详细分析.................... 285 五、本次购买资产行业特点和经营情况分析........................ 291 七、本次交易完成后、上市公司财务状况和经营成果分析............ 306 八、本次交易对上市公司的影响.................................. 322 九、业务发展目标.............................................. 326 第十节 财务会计信息 ............................................. 331 一、上市公司最近三年一期财务报表.............................. 331 二、上市公司备考财务报告...................................... 334 三、标的公司财务会计信息...................................... 337 四、标的公司盈利预测.......................................... 362 五、上市公司备考盈利预测...................................... 364 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 367 一、本次交易对同业竞争的影响.................................. 367 二、本次交易对关联交易的影响.................................. 368 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 382 一、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施........ 382 二、本次交易完成后上市公司的独立性............................ 383 第十三节 风险因素分析 ............................................ 386 一、与本次交易相关的风险...................................... 386 二、标的资产的经营风险........................................ 388 第十四节 其他重要事项 ............................................ 391 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 391 二、上市公司负债结构的合理性说明.............................. 391 三、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 392 四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况.................. 392 五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况.... 392 六、关于公司股票是否异动的说明................................ 393 七、利润分配政策与股东回报规划................................ 394 八、重大合同.................................................. 398 九、对外担保情况.............................................. 402 十、对中小投资者权益保护的安排................................ 402 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 407 一、独立董事意见.............................................. 407 二、独立财务顾问意见.......................................... 408 三、法律顾问法律意见.......................................... 410 第十六节 本次有关中介机构情况 .................................... 412 一、独立财务顾问.............................................. 412 二、审计机构.................................................. 412 三、法律顾问.................................................. 412 四、资产评估机构.............................................. 413 第十七节 董事及有关中介机构声明 .................................. 414 一、上市公司及全体董事声明.................................... 414 独立财务顾问声明.............................................. 415 三、法律顾问声明.............................................. 416 四、审计机构声明.............................................. 417 五、评估机构声明.............................................. 418 第十八节 备查文件 ................................................ 419 一、备查文件.................................................. 419 二、备查地点.................................................. 419 释义 一、普通术语 本公司、公司、上市 公司、秋林集团、发 行人 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司 嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司 奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司 颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司 国开黄金 指 天津国开黄金制品经营有限公司 洛阳今世福 指 洛阳今世福商贸有限公司 和谐天下 指 北京和谐天下金银制品有限公司 深圳金桔莱 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 富鼎投资 指 天津富鼎投资有限公司 贤石黄金 指 天津贤石黄金制品经营有限公司 贤石颐和黄金 指 贤石颐和黄金制品经营有限公司 拟购买资产、标的资 产、交易标的 指 深圳金桔莱100%股权 本次重组、本次重大 资产重组、本次交 易、本次发行 指 秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易 本报告书、重组报告 书 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 《发行股份购买资 产框架协议》/框架 协议 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之 发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资 产协议》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之 发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于 2015年1月17日签署的《盈利预测补偿协议》 独立财务顾问报告 指 《国盛证券关于秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》 基准日、审计基准 日、评估基准日 指 2014年9月30日 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日 报告期、近三年 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 独立财务顾问、国盛 证券 指 国盛证券有限责任公司 瑞华会计师、审计机 构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、盈科律师 指 北京市盈科律师事务所 评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会 公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《问答》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》的问题与解答 《公司章程》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 齐鲁黄金 指 深圳齐鲁黄金投资有限公司 老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司 东方金钰 指 东方金钰股份有限公司 明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司 上海豫园 指 上海豫园（集团）有限公司 金叶珠宝 指 金叶珠宝股份有限公司 福麒珠宝 指 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 深圳艺华 指 深圳市艺华珠宝首饰有限公司 深圳九华彩 指 深圳市九华彩珠宝首饰有限公司 河南金利福 指 河南省金利福珠宝有限公司 二、专业术语 金交所 指 上海黄金交易所 ISO质量管理体系 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系化标准之一，主要是 用于工业企业 克拉 指 克拉（Ct）是宝石的质量（重量）单位，现定1克拉等于0.2 克 千足金 指 含金量千分数不小于999的称为千足金，印记为千足金、999 金、gold999或g999 K金 指 在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧性， 而制成的金饰品，国家标准GB11887-89规定，每K含金量为 4.1667%，24k金即纯金 黄金制品 指 以黄金为主要原料制作而成的商品。目前市场上销售的黄金制 品主要分黄金饰品、黄金工艺品、金条（币）等 黄金饰品 指 以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品主 要分为足金和K金饰品 铂金饰品 指 以铂金为主要原料制作的饰品 镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品 倒模 指 倒模是首饰生产的主要手段之一能够满足批量生产的需求，也 能够兼顾款式或品种的变化，因此在首饰制造业的生产方式中 占据重要的地位 注蜡 指 将液态的蜡，注入胶模 石膏失蜡 指 将蜡制成铸模，外敷石膏，成型后加热将蜡化去，形成空腔 执模 指 使用剪、锉、锤、吊机将首饰毛坯修整成形 批花、车花 指 在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程 涂油 指 电铸工艺产品的生产工序之一，利用画笔在半成品表面均匀涂 满导电油、晾干、挂起，制成入缸钱金属表面原型 浇铸 指 指用真空浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的模型内 无焊焊接 指 不采用焊药进行焊接的工艺 购料生产 指 指公司以自由资金购买原材料生产产品 来料加工 指 指客户以自有原材料委托公司生产产品 3D千足硬金首饰 指 通过技术手段提高千足金的硬度和耐磨性，通常采用中空工艺 生产的千足金饰品 黄金租赁 指 是指企业从银行租借黄金、到期归还并以人民币交付黄金租赁 费，满足企业对实体黄金流动性需要 黄金T+D 指 是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时 间和地点交割一定数量标的物的标准化合约。是以保证金方式 进行买卖，交易者可以选择当日交割，也可以无限期的延期交 割 注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍 五入所致。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，具体内容如下： （一）发行股份购买资产 嘉颐实业持有深圳金桔莱100%的股权，上市公司向嘉颐实业发行股份购买 其持有的深圳金桔莱100%股权。 根据华信众合评报字[2014]第1013号《资产评估报告》，本次评估中，分 别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的—深圳金桔 莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的《资产评估报告》协商确定。2014 年12月26日，华信众合出具评报字[2014]第1013《资产评估报告》，采用成 本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估 价值为125,189.55万元，增值额为13,768.63万元，增值率为12.36%；采用收 益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为 135,847.88万元，增值额为24,426.95万元，增值率为21.92 %。经交易双方协 商确定交易标的交易价格135,800.00万元。本公司发行股份购买资产的股份发 行价格为5.89元/股，本次发行的股份数量为230,560,271股。 本次重大资产重组完成后，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。 （二）向特定对象发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额不超过4.5亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额 的25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于5.30元/股，定价 原则为询价发行，股份发行数量不超过84,905,660股。 二、本次重大资产重组的背景 （一）上市公司业务经营压力较大，亟需获取优质资产、增加盈利能力 上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年 来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大 的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益 一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入 优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核 心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。 （二）深圳金桔莱经营业绩良好，行业具有广阔的发展前景 报告期内，深圳金桔莱经营业绩良好，在2011年、2012年、2013年和 2014年1-9月三年一期，深圳金桔莱经审计的净利润（合并报表数）分别为 2,024.62万元、6,066.20万元、5,604.96万元和7,926.17万元，具有良好的 盈利能力。 近年来随着我国宏观经济的发展、人民生活水平的提高，黄金制品、珠宝首 饰的消费量呈现出快速增长的态势，2013年我国限额以上企业（单位）金银珠 宝零售额为2,959亿元，2007年至2013年复合年增长率达36.4%，增长速度明 显快于其他消费品类。从总量上看，我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和 消费大国，但是我国人均黄金制品、珠宝首饰消费水平较低，2010年中国人均 黄金消费量仅有0.26克，远远低于0.7克的世界平均水平，发展空间巨大。黄 金制品、珠宝首饰行业作为我国的朝阳行业，虽然短期内会受到国民经济发展放 缓的影响，但是长期来看，消费升级及投资需求增加将使得黄金制品、珠宝首饰 行业出现较好的行业机会，驱动行业规模持续增长，该行业具有广阔的发展前景。 三、本次重大资产重组的目的 （一）提高上市公司的盈利能力 本次上市公司发行股份购买深圳金桔莱100%股权并募集配套资金完成后， 有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务新的利润增长 点，有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化，提升盈 利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。 （二）推动标的资产利用资本市场做大做强 本次交易前，与同行业上市公司相比，深圳金桔莱资金实力有限，资本性投 入规模不大，在一定程度上影响了深圳金桔莱的发展速度。通过本次交易，深圳 金桔莱实现同A股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为其加快业务发展及提高核 心竞争力提供充沛资金，有助于将深圳金桔莱建设成为全国知名的大型黄金制 品、珠宝首饰制造企业的远景目标的实现，同时也有助于实现上市公司股东利益 最大化。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、深圳金桔莱、嘉颐实业的决策过程 2014年9月3日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝 首饰有限公司股东决定》，就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决 议：“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团，本次股权转让尚需 秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门 核准；上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容；授权深圳金桔莱执 行董事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。” 2014年9月3日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股 东决定》，就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议： “同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱100%股权全部转让给秋林集团，本次股 权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获 得监管部门的核准。” 2、秋林集团决策过程 2014年9月9日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了以 下事项：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产 重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司 重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的 议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买资 产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召 开股东大会的议案》。 2014年9月9日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买 资产框架协议》。 2015年1月17日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了： 审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案。 2015年1月17日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资 产协议》、《盈利预测补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 本次交易尚需履行审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业以要约方式收 购上市公司股份及相关议案； 2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组委审 核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准； 3、其他可能涉及的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批 准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将 根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。 五、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 1、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不 超过交易总额的25%，具体内容如下： （1）发行股份购买资产 嘉颐实业持有深圳金桔莱100%的股权，上市公司向嘉颐实业发行股份购买 其持有的深圳金桔莱100%股权。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的——深圳金 桔莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的评估报告协商确定。2014年12 月26日，华信众合评报字[2014]第1013号《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资 产重组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目评估报 告》，评估值为135,847.88万元。 基于上述评估结果，经交易双方协商确定交易标的交易价格为135,800.00 万元。本公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.89元/股，本次发行的股 份数量为230,560,271股，本次重大资产重组完成后，秋林集团持有深圳金桔 莱100%的股权，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。 （2）向特定对象发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资 金，募集配套资金总额不超过4.5亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额 的25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于5.30元/股，定价 原则为询价发行，股份发行数量不超过84,905,660股。 2、本次交易的定价依据 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评 估的评估值为依据,由交易双方协商确定。 本次购买资产发行股份的价格根据《重组管理办法》等规定,选取审议本次 交易的董事会决议首次公告日前 20 个交易日的股票交易均价确定。 本次募集配套资金的股份价格，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定 投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%。 （1）发行股份的价格及定价依据 根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公 告日即第八届董事会第三次会议决议公告日2014年9月11日。 公司本次发行股份价格的市场参考价为基准日前20个交易日的公司股票交 易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量＝5.89元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为5.89元/股。 最终发行价格尚需公司股东大会批准，在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行 为，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调 整。 （2）募集配套资金的发行价格 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同， 均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.30元/股。最 终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来 确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资 本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对配套融资 发行底价做相应调整。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易涉及本公司向控股股东控制的公司购买资产，根据《上市规则》的 相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及 表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。 （三）本次发行股份购买资产构成重大资产重组 本次交易的标的资产为深圳金桔莱100%的股权，本次交易完成后上市公司 将持有深圳金桔莱100%股权。 本次交易标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产总额（合并报表 数）为198,166.19万元，交易价格为135,800.00万元，上市公司截至2013年 12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为122,078.76万元，拟购买资产 总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年度）经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到162.33%。 本次交易的标的资产深圳金桔莱截至审计基准日经审计的资产净额（合并报 表数）为121,473.53万元，交易价格为135,800.00万元，上市公司截至2013 年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益为 81,407.23万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到149.22%，且超过5,000万元 人民币。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。 （四）免于发出要约 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的有关规定， “有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东 大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本 次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 嘉颐实业在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的 30%，嘉颐实业已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。依据《上市公司收购管 理办法》，嘉颐实业可在公司股东大会同意其免于发出要约后，可以免于提交豁 免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。 （五）本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条等法规的 要求 上市公司实际控制人于2011年变更为平贵杰先生。 上市公司2010年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为68,064.36 万元。本次交易上市公司拟购买资产截至2014年9月30日经审计的资产总额 （合并报表数）为198,166.19万元，占上市公司2010年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例为288.13%。根据《重组管理办法》第十三条规定， 借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,合规情况的详细阐述请参 见本报告书“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合 《重组管理办法》第十一条的规定”“二、本次交易符合《重组管理办法》第四 十三条的规定”。标的公司符合《首发管理办法》 的相关规定,合规情况的详细 阐述请参见本报告书“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“ 三、本 次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行 股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理办法》的规定”的相 关内容。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的整体影响 本次重大资产重组旨在通过发行股份方式购买深圳金桔莱的100%股权。本 次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市 公司的持续健康发展,实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，深圳金 桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的 提升。 （二）本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易前，公司总股本为325,528,945股，奔马投资直接持有公司 63,987,826股，占公司总股本的19.6566%，是公司第一大股东；颐和黄金直接 持有公司25,701,126股，占公司总股本的7.8952%，是公司第二大股东；颐和 黄金持有奔马投资70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控 股股东。平贵杰先生持有颐和黄金51.44%的股权，为本公司的实际控制人。 本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票230,560,271 股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过84,905,660股。 本次交易完成后公司总股本将增加至640,994,876股（按最大发行数量计 算）。嘉颐实业将持有上市公司35.97%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍 为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （三）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司 股本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公 司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者 间接控制的法人或者其他组织。” 本次交易发行股份购买资产拟发行股份230,560,271股，募集配套资金拟 发行股份不超过84,905,660股，按上限计算，本次交易拟共计发行股份 315,465,931股，本次本次交易完成后，本公司的股本将由325,528,945股变更 为约640,994,876股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 50.04%，不低于10%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。 （四）本次交易对股本结构的影响 本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票230,560,271 股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股 份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过84,905,660股。 本次交易完成后公司总股本将增加至640,994,876股（按最大发行数量计算）。 本次交易前后公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 奔马投资 63,987,826 19.6566% 63,987,826 9.98% 颐和黄金 25,701,126 7.8952% 25,701,126 4.01% 嘉颐实业 -- -- 230,560,271 230,560,271 35.97% 其他股东 235,839,993 72.4482% 84,905,660 320,745,653 50.04% 合计 325,528,945 100.0000% 315,465,931 640,994,876 100.00% （未完）  |