[大事件]绿盟科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 上市地点：深圳证券交易所 纵向排列LOGO 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组报告书摘要（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 阮晓迅 北京市海淀区**** 北京海淀区西二旗大街**** 王建国 长春市南关区人民大街**** 北京海淀区西二旗大街**** 梁金千 北京市海淀区美和园西区**** 内蒙古呼和浩特市回民区万嘉康城北**** 张晶 北京市海淀区**** 北京市海淀区**** 朱贺军 北京市朝阳区**** 北京市朝阳区**** 王宇飞 北京市朝阳区安慧里**** 北京市朝阳区安慧里**** 薛全英 北京市海淀区西二旗**** 北京市海淀区西二旗**** 何璧 北京市朝阳区建国路**** 北京市朝阳区建国路**** 唐柯 云南省昆明市官渡区民航路**** 昆明市盘龙区人民中路**** 德联恒丰 北京市丰台区南四环西路188号五区5号楼三层301 浙控金诚 北京市东城区东四十条甲22号1幢A1007A 王玉梅 北京市丰台区杜家坎**** 北京朝阳区高碑店路**** 史晓霞 北京市建国路**** 北京市建国路**** 韩涛 北京市丰台区**** 北京市朝阳区东方东路**** 赵东 北京市丰台区东高地**** 北京市丰台区东高地**** 涌源睿信 杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元201室 涌源美信 杭州市萧山区北干街道天汇园6幢1单元202室 华软宜兴 宜兴环科园兴业路298号 华软无锡 无锡市震泽路18号无锡（国家）软件园射手座B区201-57号 闻青南 江苏省张家港市**** 江苏省张家港市**** 杨宗贤 苏州工业园区**** 苏州工业园区**** 配套募集资 金认购方 待定 独立财务顾问 二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金 购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报 告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100%股权。 本次交易具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东发行股份6,073,170股及支付 现金14,940万元购买其合计持有的亿赛通100%股权。具体如下： 序号 股东 对应标的公司 股权 股份对价 （万元） 现金对价 （万元） 1 王建国 20.9858% 7,315.64 3,320.04 2 阮晓迅 19.8417% 6,916.83 3,139.05 3 梁金千 4.0044% 1,395.95 507.00 4 张晶 3.0677% 1,069.41 388.40 5 朱贺军 4.5032% 1,569.80 570.15 6 王宇飞 3.7486% 1,306.78 474.62 7 薛全英 3.7486% 1,306.78 474.62 8 何璧 1.0004% 348.73 101.44 9 唐柯 1.0897% 379.88 110.50 10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 13.5714% 4,730.99 2,461.87 11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 7.1428% 2,489.99 1,295.72 12 王玉梅 1.6533% 576.33 299.91 13 史晓霞 1.3000% 453.17 235.82 14 韩涛 0.9998% 348.53 181.36 15 赵东 0.3323% 115.84 60.28 16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 4.0879% 1,425.06 414.52 17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 4.0879% 1,425.06 414.52 18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 2.1281% 741.85 215.79 19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 0.9122% 317.99 92.50 20 闻青南 0.8970% 312.70 90.96 21 杨宗贤 0.8970% 312.70 90.96 合计 100.0000% 34,860.00 14,940.00 （二）发行股份募集配套资金 1、上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过16,600万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。 2、如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自 筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 二、本次交易标的评估及定价 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日2014年6月30日亿赛通100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0877 号），在评估基准日2014年6月30日，亿赛通股东全部权益价值为49,870.60万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值41,396.78万元，增值率 488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通100%股权作价49,800万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格 根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日（2014年9月30日）前20个交易日股票交易均价＝董事会 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产股票发行价格为57.40元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整。 2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行 股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格估算，上市公司拟向发行股份 及支付现金购买资产交易对方合计发行股份6,073,170股。具体情况如下： 序号 交易对方 发行股份数量（股） 占对价股份总数比例 1 王建国 1,274,502 20.9858% 2 阮晓迅 1,205,023 19.8417% 3 梁金千 243,196 4.0044% 4 张晶 186,308 3.0677% 5 朱贺军 273,485 4.5032% 6 王宇飞 227,662 3.7486% 7 薛全英 227,662 3.7486% 8 何璧 60,755 1.0004% 9 唐柯 66,181 1.0897% 10 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 824,215 13.5714% 11 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 433,795 7.1428% 12 王玉梅 100,407 1.6533% 13 史晓霞 78,949 1.3000% 14 韩涛 60,719 0.9998% 15 赵东 20,181 0.3323% 16 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 248,268 4.0879% 17 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 248,268 4.0879% 18 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 129,241 2.1281% 19 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 55,399 0.9122% 20 闻青南 54,477 0.8970% 21 杨宗贤 54,477 0.8970% 合计 6,073,170 100% 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的 股份发行数量作相应的调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过16,600万元，最终发行数量将由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的保荐机构（独立财务顾问）协商确定。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将按照深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。 四、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公司对价股份，自发行结束日起36个 月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上 市公司对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁金千、 张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）取得的上市 公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售： （1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露标的 公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩承 诺股份”）*25%-2014年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计 算； （2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后 解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算： 可解锁股份数量2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015年业绩未完成应补偿的 股份数合计-可解锁股份数量1，可解锁股份数量小于0时按0计算； （3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售： 可解锁股份数量3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2）*30%，可 解锁股份数量小于0时按0计算； 自2017年开始的三年内，如标的公司合并财务报表截至2016年12月31日的应收 账款尚未收回部分低于2016年主营业务收入额的10%（以上市公司年度审计报告或对 上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁， 即以下（4）、（5）不再适用。 （4）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如标的 公司收回金额的比例累计达到60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工 作日后解除限售，具体数量如下： 可解锁股份数量4=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份 数量3）*30% （5）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31日的应收账款，如目标 公司收回金额的比例累计达到85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行专项审 计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除限售， 具体数量如下： 可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016年业绩未完成应 补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量1-可解锁股份数量2-可解锁股份 数量3）*70% 上述应收账款指标的公司截至2016年12月31日合并财务报表中应收账款账面价 值。 上述限售期存续期间及届满后，如本次交易对方阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东中的自然人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中 国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行 的限售承诺。 本次交易实施完成后，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 （二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集 资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募 集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）盈利承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司相关盈 利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度。若本次交易未能在2014年12月 31日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿义务 人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下合 称“补偿义务人”）。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应根据该等 要求执行。 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯共同及分 别承诺：标的公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万 元、4,160万元、5,408万元；标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上。 标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）本次交易完成后， 上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的 差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。（2）2014 年至2016年，标的公司的前述净利润应全部来自于主营业务，即包括数据安全产品及 网络内容安全管理、解决方案业务。（3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计 准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（4）除 非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺 期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（5）净 利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 （二）盈利补偿 盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义务人应 当对上市公司进行补偿，具体措施如下： 1、当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承 诺净利润数总和×标的资产交易价格。 2、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补 偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股份由上市公司 以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 3、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股 份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。 4、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含转 增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。应补 偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份 数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额（包括盈利预测补偿、 资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所取得的交易对价总额为 限。 5、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人基于前述公式计算的 应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。 6、针对补偿义务人关于“标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺 期届满后三年内即2019年12月31日前收回85%以上”之承诺，若截至2019年12月 31日止，标的公司截至2016年12月31日的应收账款收回比例未达到85%及以上，则 补偿义务人应在上市公司2019年年报披露后10个工作日内以其全部剩余未解锁股份对 上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在 2019年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东 大会会议通知。如标的公司合并报表范围内截至2016年12月31日的应收账款低于2016 年主营业务收入额的10%，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。 （三）资产减值补偿 在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。 1、资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对 方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。 2、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除 承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全 部21名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100% 股权。 根据绿盟科技、亿赛通经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 2013年度/末 绿盟科技 亿赛通 占比 资产总额 73,431.56 49,800.00 67.82% 资产净额 46,678.05 49,800.00 106.69% 营业收入 62,304.59 8,344.82 13.39% 注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；亿赛通 的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金 额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准，交易合同即应生效。 九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形 报告期内，亿赛通存在资金被股东非经营性占用的情形。截至2014年6月30日， 亿赛通对持股5%以上股东的其他应收款占全部其他应收款比例为27.98%。截至本报告 书出具之日，以上非经营性资金占用行为已规范，亿赛通持股5%以上股东已归还对亿 赛通的非经营性借款。同时，本次交易对方亿赛通全部21名股东承诺：“为保障绿盟 科技的合法权益，本人/本合伙企业在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用亿赛通 的资金或要求其为本人/本合伙企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责 任。” 十、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有 限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、主要风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、标的资产的估值风险 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报 告结果为依据，并由交易各方协商确定。天健兴业分别采用了收益法和市场法对截至评 估基准日2014年6月30日亿赛通100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作 为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0877 号），在评估基准日2014年6月30日，亿赛通股东全部权益价值为49,870.60万元， 较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值41,396.78万元，增值率 488.53%，评估值较账面值增值较大。经本次交易各方协商，亿赛通100%股权作价49,800 万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务， 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化， 可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易标的资产价值较账 面净资产增值较大的风险。 2、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减 值测试。如果未来由于信息安全行业整体不景气或者亿赛通自身因素导致亿赛通未来经 营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期经营业绩造 成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用亿赛通在产品线、研发团队、客户 资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥亿赛通的优势，保持亿赛通的持续竞争力， 将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 3、募集配套资金无法实施的风险 本次交易公司拟向交易对方合计支付现金对价14,940.00万元。作为交易方案的一 部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过16,600万元，主要用于本次交易现金对价款和交易费用的支付。本次 交易现金支付金额较大，且全部来自于募集配套资金。受股票市场波动及投资者预期的 影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额 低于预期的情形下，公司将通过自有资金或自筹资金等其他形式支付该部分现金对价。 4、并购整合风险 本次交易完成后，亿赛通将成为绿盟科技的全资子公司。从公司整体角度来看，上 市公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与亿赛通需在企业文化、 经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和亿赛通之间能否顺利实现整合具有不确定 性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经 营产生不利影响，无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。尽 管公司与亿赛通的业务均属于信息安全领域，在产品结构上存在互补性，但业务整合及 协同效应是否能达到预期效果及其所需时间均存在不确定性。 5、业绩补偿承诺实施的违约风险 上市公司与本次交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在亿赛通2014年、2015年、2016年每一年度专项审核报告出具后， 若亿赛通在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，相关交易对方应对公司进行补 偿。尽管公司已与盈利预测补偿义务人签订了明确的业绩补偿条款，但由于市场波动、 公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利 预测补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 6、现金补偿的可实施性风险 本次交易中，上市公司与盈利预测补偿义务人约定业绩补偿先以股份进行补偿，不 足部分以现金进行补偿，补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额以补偿义务人所取得 的交易对价总额为限。虽然本次交易中上市公司以现金向交易对方支付部分对价，但截 至本报告书签署之日，补偿义务人与上市公司并未对现金补偿无法实现时应采取的措施 签署相关协议，补偿义务人届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道 获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿的可实施性风 险。 7、本次交易业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险 本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》对盈利承诺补偿约定如下：①亿赛 通股东阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯9人为 盈利承诺的补偿义务人，在盈利承诺未能实现时，按照协议约定对上市公司进行补偿。 ②盈利承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应首先以本次交易获得的上市公司股份进 行补偿，股份补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数为上限，股份不足以补 偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。③补偿义务人就本次交易应承担的补偿总额 （包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以补偿义务人所 取得的交易对价总额为限。 本次发行股份购买资产的交易对方包括亿赛通全部21名股东，21名股东将合计获 得交易对价49,800万元（含股份对价和现金对价）。根据21名股东在亿赛通曾承担的 义务及在本次交易中承担的义务等责任和风险不同，本次交易由阮晓迅、王建国、梁金 千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯9人作为补偿义务人，9人合计获得 交易对价（即本次交易的补偿义务人的补偿上限）为30,695.62万元（含股份对价和现 金对价）。本次交易的补偿义务人的补偿上限占本次交易总对价的比例为61.64%，业 绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价。若亿赛通未来三年实际业绩低于承诺业绩的 38.36%，则业绩缺口超过61.64%，补偿义务人对上市公司补偿的金额不足以全额覆盖 业绩缺口。 亿赛通所处信息安全行业未来几年发展形势良好，亿赛通2014年至2016年三年业 绩承诺期的预测业绩是基于亿赛通业务经营与发展的合理预测，亿赛通完成承诺业绩具 备较高可实现性。同时本次交易约定了股份分期解锁安排来保障盈利承诺的履行，股份 锁定安排为2015至2017年根据净利润实现情况分期解锁，2017年至2019年根据应收 账款收回情况分期解锁。较长的锁定期安排有助于保障交易对方履行业绩承诺义务。 综上，尽管亿赛通未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保交易对方履行业绩 承诺义务作出多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润 承诺数差异较大的情形，补偿义务人所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额。 本次交易存在业绩补偿义务上限无法覆盖全部交易对价的风险。 8、本次交易超额业绩奖励涉及的费用支出风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果亿赛通2014年、2015年和2016 年实现的净利润总和超过承诺利润数并满足相应条件，超过部分的30%作为给予亿赛通 原经营管理团队的奖励。上述业绩奖励将计入上市公司合并财务报表当期损益。即若亿 赛通实现的净利润超过对应的预测利润数并满足相应条件，则相应超额业绩奖励将影响 上市公司经营业绩。此外，由于本次超额业绩奖励支付时间要求较紧，且为三年累计一 次性支付，若标的公司超额利润较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会造成上 市公司短期内现金流状况较为紧张的风险。提请投资者注意本次交易相关风险。 9、未来无法享受税收优惠政策对本次交易估值影响的风险 报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012年-2013年 减按15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 本次交易评估假设亿赛通在以后年度能够顺利通过高新技术企业复审，将持续享受 15%所得税优惠政策，同时假设亿赛通能够持续享受软件企业增值税即征即退税收优惠 政策。如果国家关于高新技术企业和软件企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不 满足高新技术企业和软件企业税收优惠政策条件，将对亿赛通盈利能力产生不利影响， 同时将对亿赛通的估值产生较大影响。根据评估机构测算，若亿赛通未来无法享受增值 税即征即退税收优惠政策，则亿赛通100%权益于评估基准日价值将减少约11,600万元。 若亿赛通无法享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策，按25%的税率缴纳企业所得 税，则亿赛通100%权益于评估基准日价值将减少约6,600万元。提请投资者注意亿赛 通未来无法享受税收优惠政策对其估值影响的相关风险。 （二）标的资产的经营风险 1、盈利预测风险 2013年，亿赛通扣除非经常性损益后的净利润为1,498.29万元，根据利安达出具的 标的公司盈利预测审核报告，亿赛通2014年和2015年预测实现的净利润分别为3,119.52 万元和4,037.58万元，2014年预测实现的净利润较2013年增幅较大。根据利安达出具 的上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司2014年和2015年 预测实现的净利润分别为16,447.78万元和19,981.28万元。虽然上市公司及亿赛通所处 信息安全行业未来几年发展形势良好，且上述盈利预测是在合理估计假设的基础上遵循 谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设及盈利预测结果仍具有不确定性，公 司及亿赛通可能由于宏观经济形势的变化、国家及产业政策的变化及其他客观原因或不 可抗力未能实现上述盈利预测，提请投资者关注盈利预测风险，在进行投资决策时应谨 慎使用。 2、标的公司技术创新风险 信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需具 备对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。亿赛通自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力， 结合对信息安全市场发展趋势的把握，亿赛通实现了技术创新与市场需求的融合，提高 了产品的市场竞争力，建立了有效的技术创新与产品研发机制。未来若亿赛通研发投入 不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新 领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而导致影响亿 赛通的经济效益甚至持续发展。 3、标的公司技术失密及核心人员流失的风险 信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之 配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基 础。亿赛通自成立以来一直重视技术、产品研发工作和研发团队建设，通过多年的实践 和积累，亿赛通已经研发并储备了多项核心技术并培养、积累了一批核心技术人员。亿 赛通对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等方式对 核心技术进行了必要的保护。核心技术人员稳定及核心技术保密对亿赛通未来发展十分 重要，如果未来在技术和人才的市场竞争中，亿赛通出现核心技术失密或者核心技术人 员大量流失情况，将对亿赛通经营产生不利影响。 4、税收政策变动带来的业绩下降风险 报告期内，亿赛通作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠 政策。亿赛通作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2012年-2013年 减按15%的税率缴纳企业所得税。亿赛通作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的 软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。对软件企业所退增值税税款 由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企 业所得税。 如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或亿赛通不能被认定为高 新技术企业，亿赛通须按25%的税率缴纳企业所得税，将对亿赛通的经营成果产生不利 影响。如果亿赛通享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对亿赛通经营 成果产生不利影响。 5、标的公司季节性亏损风险 亿赛通主营业务为数据安全与网络内容安全产品的研发、生产和销售并提供安全服 务，主要客户为企业级客户。信息安全行业下游客户通常实行预算管理制度和集中采购 制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采 购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，亿赛通 存在明显的季节性销售特征，即每年上半年销售收入实现较少，全年的销售业绩集中体 现在下半年尤其是第四季度。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季 度实现，因而可能会造成亿赛通第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。 6、销售客户集中度较高的风险 报告期内，亿赛通第一大销售客户为华为技术有限公司和华为数字技术（成都）有 限公司。2012年、2013年和2014年1-6月，亿赛通对第一大客户销售收入占比分别为 24.27%、48.90%和57.66%，亿赛通单一客户销售收入占比较高。亿赛通主要销售客户 为华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司、北京中软泰和科技有限公司等，客户 集中度高。 亿赛通主要销售客户如华为技术有限公司、太极计算机股份有限公司等均为所处行 业的领先厂商，对供应商具有较为严格的选择标准，并能够与合格供应商建立相对稳固 的合作关系。亿赛通目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来亿 赛通主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或亿赛通由于产品质量等自身原因流失 主要客户，将会导致亿赛通对主要客户的销售收入下降，从而导致整体销售收入下降并 影响亿赛通经营业绩。综上，亿赛通存在销售客户集中度较高的风险。 7、不能持续获得信息安全领域相关资质或认证的风险 信息安全厂商生产和销售信息安全产品，或者开展相关业务通常需取得计算机信息 系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等资质。目前，亿赛通拥有计 算机信息系统安全专用产品销售许可证、商用密码产品销售许可证等信息安全行业的主 要资质。虽然亿赛通目前持续具备获得上述资质或认证的实质条件，同时内部设置专人 负责产品和服务认证的申请、取得和维护，在资质或认证到期前即按照相关规定开展续 期或更换工作，不会因有效期届满而影响其正常的生产经营活动。但如果未来国家关于 产品和企业资质或认证的政策或标准出现重大变化，亿赛通如不能获得生产经营所必须 的产品或企业资质认证，将对亿赛通生产经营产生不利影响。 8、销售毛利率下降的风险 2012年、2013年和2014年1-6月，亿赛通综合毛利率分别为79.56%、69.57%和 78.52%，维持在较高水平。虽然信息安全行业前景良好，但亿赛通同时面临着国内外较 强竞争对手的竞争。跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安 全企业造成一定冲击。国内信息安全厂商已有数家企业在国内A股市场上市，具有明显 的先发优势，可以通过兼并、收购等行为扩大规模，并影响市场的竞争格局。此外，由 于信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，未来若亿赛通不能持续开发 出适应市场需求的新产品，将导致议价能力下降，进而导致亿赛通综合毛利率下降。综 上，亿赛通存在未来毛利率下降的风险。 （三）其他风险 1、股票价格波动风险 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响， 另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公 司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风 险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意 识，以便做出正确的投资决策。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................... 3 二、本次交易标的评估及定价 ............................................................................................................. 4 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................................. 4 四、股份锁定安排 ................................................................................................................................ 6 五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................................... 9 六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 11 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 11 八、本次交易合同生效的条件 ........................................................................................................... 11 九、报告期内亿赛通曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ....................................................... 12 十、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................................................... 12 十一、主要风险因素 ........................................................................................................................... 12 目录 ......................................................................................................................................... 20 释义 ......................................................................................................................................... 22 一、普通术语 ...................................................................................................................................... 22 二、专业术语 ...................................................................................................................................... 23 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................ 26 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................... 26 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................... 28 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 29 四、交易对方、交易标的及作价 ....................................................................................................... 30 五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 30 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................... 32 一、公司基本情况 ............................................................................................................................... 32 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................... 32 三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ....................................................................... 34 四、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................... 35 五、最近三年及一期主要财务数据 ................................................................................................... 35 第三节 本次交易对方基本情况 ............................................................................................ 37 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................... 37 二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................................... 37 三、其他事项说明 ............................................................................................................................... 67 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................... 73 一、交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 73 二、亿赛通历史沿革 ........................................................................................................................... 73 三、亿赛通股权结构及控制关系情况 ............................................................................................... 83 四、亿赛通下属公司情况 ................................................................................................................... 84 五、亿赛通主营业务发展情况 ........................................................................................................... 89 六、亿赛通主要财务数据 ................................................................................................................. 121 七、亿赛通主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................................... 123 八、亿赛通业务相关的知识产权 ..................................................................................................... 129 九、亿赛通股权评估情况 ................................................................................................................. 133 十、重大会计政策或会计估计差异情况 ......................................................................................... 161 十一、亿赛通股权最近三年资产评估、股权转让、增资情况 ..................................................... 161 第五节 本次发行股份情况 .................................................................................................. 169 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................................. 169 二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................. 170 三、本次发行前后的主要财务数据对比 ......................................................................................... 187 四、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................................. 187 五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................................. 188 第六节 财务会计信息 .......................................................................................................... 189 一、标的公司财务报告 ..................................................................................................................... 189 二、上市公司备考财务报告 ............................................................................................................. 190 三、标的公司盈利预测 ..................................................................................................................... 191 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................................. 192 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、上市公司、绿盟科技 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 标的公司、目标公司、亿赛通 指 北京亿赛通科技发展有限责任公司 发行股份及支付现金购买资产交易对 方，阮晓迅、王建国等亿赛通全部21 名股东 指 阮晓迅、王建国、朱贺军、梁金千、王宇飞、薛全英、 张晶、唐柯、何璧、北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、 史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有 限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投 资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤 亿赛通网络 指 北京亿赛通网络安全技术有限公司 敏锐度 指 北京敏锐度信息技术有限责任公司，亿赛通网络前身 亿赛通软件 指 北京亿赛通软件有限公司 亿赛通软件技术 指 北京亿赛通软件技术有限公司 合力智源 指 北京合力智源投资管理中心（有限合伙） 德联恒丰 指 北京德联恒丰投资中心（有限合伙） 浙控金诚 指 北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙） 涌源睿信 指 杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙） 涌源美信 指 杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙） 华软宜兴 指 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 华软无锡 指 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 江苏天宇 指 江苏天宇建元创业投资有限公司 本次交易 指 绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权， 并拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 发行股份及支付现金购买资产 指 绿盟科技发行股份及支付现金购买阮晓迅、王建国等 亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 指 绿盟科技与阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东于 2014年9月29日签署的附条件生效的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，就绿盟科技收购亿赛通 100%股权事项达成一致 报告书/本报告书 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报 告书（修订稿） 《资产评估报告》 指 天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第0877号） 审计/评估基准日 指 2014年6月30日 发行股份的定价基准日 指 绿盟科技第二届董事会第六次会议决议公告之日 资产交割日 指 标的公司全体股东持有的标的资产过户至上市公司名 下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 签署日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间 的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 利安达、会计师、审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月 最近两年及一期、报告期 指 2012年、2013年和2014年1-6月 二、专业术语 IDC 指 IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和 消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。 IDC研究报告 指 《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》。 Gartner 指 全球权威的IT研究与顾问咨询公司。 Frost & Sullivan 指 成立于1961年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研 究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。 网络安全 指 网络系统的硬件、软件及其系统中的数据受到保护，不因偶然的或者恶 意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，系统连续可靠正常地运行，网络 服务不中断。网络安全包含网络设备安全、网络信息安全、网络软件安 全。 数据安全 指 通过技术手段和管理措施，使网络系统正常运行，并保证网络中数据的 可用性、完整性和保密性。保护数据不因偶然和恶意的原因遭到破坏、 更改和泄露。 网络内容安全管理 指 通过技术手段和管理措施，对网络系统中使用的数据内容进行深度分析 和安全管理，保障网络有序健康。 Web 指 Web现广泛被译作网络、互联网，表现为三种形式，即超文本（hypertext）、 超媒体（hypermedia）、超文本传输协议（HTTP）等。 DLP 指 数据泄露防护系统，系统采用多种技术手段，保证网络系统中的各种数 据按照规定的安全策略进行访问和使用，防止违反安全策略访问数据和 泄露行为的发生。 Windows系统 指 微软公司研发的操作系统，可应用于台式机、服务器和移动设备等平台， 该操作系统的源码不开放。 Linux系统 指 开放源码的操作系统，是一种类似Unix的操作系统，可应用于服务器、 台式机和移动设备等平台。 Android系统 指 Google公司研发的适用于移动设备的操作系统，主要应用于移动设备， 如智能手机和平板电脑，该操作系统的源码开放。 WCDMA 指 宽带码分多址技术，是第三代移动通信的一种网络制式。 LTE 指 应用于第四代移动通信的一种网络制式，由3GPP组织制定的全球通信 标准，包括FDD和TDD两种模式，用于成对频谱和非成对频谱。 WiMax 指 全球微波互联接入，是一种宽带无线接入技术，适用于构造无线城域网， 能提供面向互联网的高速连接，数据传输距离最远可达50公里。 NGN 指 下一代网络，是一种分组网络，提供包括电信业务在内的多种业务，它 允许用户对不同业务提供商网络的自由接入，并支持通用移动性，实现 用户对业务使用的一致性和统一性。 云计算 指 IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得 所需的资源。 移动智能终端平台 指 智能手机、平板电脑等移动设备及其上运行的操作系统。 IOS系统 指 苹果公司研发的用于手机和平板电脑的操作系统，该操作系统的源码不 开放。 CA 指 证书的签发机构，负责签发证书、认证证书、管理已颁发证书，并制定 政策和具体步骤来验证、识别用户身份。 DRM 指 数字版权管理技术，主要用于保护数字化的版权内容，如多媒体信息、 文档信息等。 HTTP 指 超文本传输协议，是一种应用层协议，由请求和响应构成，用于在网络 中按规定的格式传输信息的数据传送协议。 SMB 指 服务器信息块协议，是一种应用层协议，用于在计算机间共享文件、打 印机等。 FTP 指 文件传输协议，是一种应用层协议，用于在计算机之间传输文件。 OA 指 办公自动化，是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的 办公方式。 ERP 指 企业资源计划，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企 业决策层及员工提供决策运行手段的信息管理平台。 PDM 指 制造过程数据文档管理系统，用来管理所有与产品及其生产过程相关的 文档、流程等信息系统。 PLM 指 产品生命周期管理系统，用于支持在产品全生命周期中信息的创建、管 理、分发和应用的系统。 TCP 指 传输控制协议，是一种面向连接的、可靠的传输层协议。是应用层协议 的基础协议。 CMMI 指 CMMI全称是Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模 型集成。 QA 指 QA全称是Quality Assurance，即质量保证。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）扩大和巩固国内信息安全行业优势，致力于成为全球范围内的信息 安全领先厂商是公司发展的长期目标 公司是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领域， 主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。通过持续的技术创 新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争 力的企业级网络安全解决方案供应商。 公司将继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势；持续地完善和优化公司的 技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安全行 业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球范围 内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安全公 司。 （二）数据安全和网络内容安全管理业务具有良好的市场前景 近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。根据IDC 研究报告统计，2011年、2012年和2013年国内信息安全市场总体规模分别为14.71亿 美元、16.64亿美元和18.91亿美元，2012年和2013年的增长率分别为13.1%和13.6%。 根据IDC研究报告预测，到2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美 元，2013年到2018年的复合增长率为14.5%。 2014年国家安全委员会以及中央网络安全和信息化领导小组的成立，将信息安全上 升至国家战略高度，预计后期相关法律法规及规章制度的陆续出台将促进国内信息安全 行业的发展，同时随着用户对信息安全需求的不断增加，中国信息安全市场未来潜力巨 大。 数据安全已成为信息安全行业中增长较快的细分市场。随着互联网的发展和移动智 能终端的普及，用户的价值需求不断向应用系统及数据内容上转移，这些应用使得企业 和个人的重要数据资产、私人信息有机会大量地暴露在互联网上；近年来曝光的大量数 据外泄事件已给企业和个人敲响警钟，信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全， 还要求保护应用数据内容安全，数据安全已成为信息安全应用的热点方向和信息安全市 场增长的重要推动力之一。在“棱镜门”事件曝光之后，世界各国掀起了网络安全建设 的高潮，逐渐开始重视对网络内容安全的管理，目前全球许多国家都通过立法以及技术 手段来保卫本国的互联网基础设施，保障网络内容的健康和绿色，为网络内容安全管理 市场的发展创造了条件。 （三）外部发展是公司整合资源、实现公司发展战略的方式之一 为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式实现 向这一目标迈进。公司内生式成长战略主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通 过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力 的方式实现。公司外延式发展战略主要是并购行业内具有领先的产品技术和较强竞争 力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现公司跨越式发展。 2014年1月，公司完成首次公开发行股票并在创业板上市，公司的资金实力、品牌 效应得到显著提高；同时，通过公司多年积累的经验，公司具备了并购所需的人力资源 及管理经验，为本次交易的成功实施奠定了坚实的基础。公司本次收购亿赛通，抓住数 据安全和网络内容安全管理市场的快速发展时机，符合公司外延式发展战略。 （四）亿赛通具有较强的技术优势和盈利能力 亿赛通成立于2003年，主营业务为数据安全和网络内容安全管理产品的研发、生 产和销售，并提供专业安全服务。亿赛通是国内最早从事数据安全防护业务的企业之一， 是国内领先的数据泄露防护（DLP）产品、网络内容安全管理解决方案及安全服务提供 商。亿赛通是一家拥有完全自主知识产权的软件企业，经过多年的持续技术攻关和产品 创新，已成为国内领先的数据安全和网络内容安全管理产品、服务和解决方案提供商， 拥有多项核心自主知识产权，并已获得“高新技术企业证书”、“软件企业证书”等多项 资质认定。亿赛通在数据的生产安全、存储安全、传输安全、内容安全管理等方面，已 经形成了一套具有较强竞争力的解决方案；并可提供行业内领先的跨平台（覆盖 Windows平台、Linux平台和移动智能终端平台）数据安全解决方案。 亿赛通在数据安全和网络内容安全管理领域具有较强的市场竞争力和品牌影响力， 产品、服务及解决方案已广泛应用于信息技术服务企业、制造企业、设计院等企业级用 户。与此同时，亿赛通积极与合作伙伴一起开拓国际市场，已取得一定的市场业绩，大 幅促进了自身产品技术、销售管理模式的不断创新和优化，并培养了一批优秀、专业的 国际化人才。 二、本次交易的目的 （一）完善及丰富公司信息安全产品和服务的业务链条，提升公司综合实 力 公司是领先的企业级网络安全解决方案提供商，覆盖网络安全、Web及应用安全、 合规及安全管理产品领域，但一直未进入数据安全和网络内容安全管理领域。亿赛通在 国内数据安全和网络内容安全管理领域处于技术领先地位，已积累良好的商业品牌和口 碑，可提供数据泄露防护、应用数据安全、终端数据安全、虚拟桌面安全、网络内容安 全管理等全面的解决方案。亿赛通与公司在技术、产品、业务、客户等方面互补性较强。 本次收购完成后，将填补公司在数据安全和网络内容安全管理领域的产品技术空白，双 方将进一步加大数据安全和网络内容安全管理产品研发和市场推广力度，巩固信息安全 领域的优势地位，提升公司综合实力。 （二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第A3095号），亿赛通2012 年和2013年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为453.36万元 和1,498.29万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年亿赛通扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,200万元，2014年-2016年亿赛通扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年均复合增长率达到30%，本次收购完成 后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力进一步增强。 （三）本次交易的协同效应 本次交易完成后，在双方原有业务稳定发展的基础上将产生以下协同效应： 1、产品和技术方面的协同效应 亿赛通数据安全和网络内容安全管理产品将填补上市公司在终端和数据安全、网络 内容安全管理领域的空白，与上市公司现有产品配合，提供全面覆盖终端和网关、从网 络安全到数据安全和网络内容安全管理的多层次信息安全解决方案，完善上市公司在信 息安全领域的战略布局，有效拓展市场空间，扩大收入规模。 2、客户资源方面的协同效应 行业资源和经验的积累对于信息安全厂商至关重要，上市公司能够为亿赛通业务拓 展形成有力支撑和帮助。亿赛通数据安全业务的客户主要集中在信息技术服务企业、制 造企业、设计院等企业级用户。上市公司拥有大量以政府、金融、电信运营商、能源和 互联网等领域的优质客户。通过本次交易，上市公司可凭借与上述主要领域客户的密切 合作关系和多年积累的行业客户信息安全项目经验，促进双方信息安全产品的行业推广 和销售拓展。 三、本次交易的决策过程 2014年6月26日，经深交所批准，公司因筹划重大事项股票停牌。 2014年7月3日，经深交所批准，公司因重大资产重组股票停牌。 2014年9月12日，亿赛通召开股东会，全体股东一致同意向绿盟科技转让亿赛通 合计100%股权。 2014年9月29日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次《发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的相关议案。 2014年10月15日，本公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了本次《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要 的相关议案。 2014年12月17日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第74次工 作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获 得有条件通过。 2015年1月15日，中国证监会出具《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]94号）， 核准了公司本次交易。 四、交易对方、交易标的及作价 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名 股东。本次交易募集配套资金认购方为不超过5名符合条件的特定投资者。本次交易标 的为阮晓迅、王建国等亿赛通全部21名股东合计持有的亿赛通100%股权。本次交易标 的采用收益法和市场法评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2014） 第0877号），本次评估采用收益法评估结果作为亿赛通股东全部权益在评估基准日所 表现的市场价值评估结论。在评估基准日2014年6月30日，亿赛通股东全部权益价值 为49,870.60万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值增值 41,396.78万元，增值率488.53%。经本次交易各方协商，亿赛通100%股权作价49,800 万元。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买阮晓迅、王建国等亿赛通全 部21名股东合计持有的亿赛通100%股权，同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的 特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有亿赛通100% 股权。 根据绿盟科技、亿赛通经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 2013年度/末 绿盟科技 亿赛通 占比 资产总额 73,431.56 49,800.00 67.82% 资产净额 46,678.05 49,800.00 106.69% 营业收入 62,304.59 8,344.82 13.39% 注：绿盟科技的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；亿赛通的资 产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时， 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方 之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 英文名称： Nsfocus Information Technology Co., Ltd. 上市证券交易所： 深圳证券交易所 证券简称： 绿盟科技 证券代码： 300369 注册资本： 人民币13,536万元 法定代表人： 沈继业 设立时间： 2000年4月25日 公司住所： 北京市海淀区北洼路4号益泰大厦5层 邮政编码： 100089 董事会秘书： 单勇 传真： 010-68438880-8811 联系电话： 010-68438880 网址： www.nsfocus.com 电子邮箱： ir@nsfocus.com 经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口；开 发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技术咨询、 技术服务和计算机软硬件售后服务。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立情况 绿盟科技系由中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）整体 变更发起设立的股份有限公司。2010年11月20日，绿盟有限董事会审议通过，同意以 2010年10月31日为基准日，按照绿盟有限经审计的账面净值折股整体变更为股份有限 公司；其中7,500万元作为注册资本，净资产剩余部分计入资本公积。整体变更后，股 份公司股份总数为7,500万股，每股面值人民币1.00元。绿盟有限全体股东作为股份公 司的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司”。 2010年12月9日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息 技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068 号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。 2010年12月10日，绿盟有限取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]20280号）。 2011年1月21日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验 字[2011]第A1003号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验。 2011年1月21日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手 续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元，实收资本7,500万元。 整体变更后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例 1 Investor AB Limited 2,234.6076 29.7948% 2 联想投资 1,399.5346 18.6605% 3 沈继业 1,336.9071 17.8254% 4 雷岩投资 1,324.9576 17.6661% 5 左 磊 99.8169 1.3309% 6 刘闻欢 99.8169 1.3309% 7 陈海卫 99.8169 1.3309% 8 袁仁广 99.8169 1.3309% 9 陈 庆 99.8169 1.3309% 10 付 峥 99.8169 1.3309% 11 陈学理 99.8169 1.3309% 12 张 彦 99.8169 1.3309% 13 李 路 72.5897 0.9679% 14 于 岗 69.7565 0.9301% 15 陈文锋 62.6022 （未完）  |