快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定的信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司2014年度未经审计的营业收入为277,323.51万元，同比下降11.96%；归属于母公司股东净利润为16,368.13万元，同比下降11.46%。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 3一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺1、本公司实际控制人湖南广播电视台关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）及其一致行动人湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高新创投”）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已经发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年7月21日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，其持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。 （3）其在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%。若未履行该承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 3、本公司控股股东芒果传媒关于减持股份意向的承诺： （1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。其持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的5%且减持价格不低于公司首次公开发行价格的100%。锁定期满两年后减持的，4通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。 （2）减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 4、本公司控股股东芒果传媒一致行动人湖南高新创投关于减持股份意向的承诺： （1）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。公司股东在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过公司股东持有的全部发行人股份；（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份，或按照其他届时有效的法律法规、交易规则执行；（3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的100%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；5、本公司现有其他股东弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）关于减持股份意向的承诺（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）若其持有公司股票的锁定期届满后其拟减持公司股票的，其将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。弘毅投资、绵阳基金、红杉资本在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为其持有的全部发行人股份，且减持价格不低于公司首次公开发行价格的80%。减持股份行为5的期限为减持计划公告后6个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。若公司股东未履行上述承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。二、关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺1、本公司实际控制人湖南广播电视台承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本台将依法赔偿投资者损失。 2、本公司控股股东芒果传媒承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3、发行人承诺： 本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决6定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格和股票市场价格孰高原则确定（若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、与本次发行有关的中介机构承诺： （1）发行人保荐机构及主承销商中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）承诺： 鉴于快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）已申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称“上市”），中金公司作为发行人上市的保荐机构，承诺中金公司为发行人上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因中金公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致中金公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （2）发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“君合律师”）承诺： 本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所7及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （3）发行人审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤事务所”）承诺： 本所作为快乐购物股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 三、稳定股价的承诺为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》（“本预案”）。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成首次公开发行A股股票并上市后自动生效。 （一）启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”,每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的8规定，则触发控股股东的增持义务（简称“触发增持义务”）。 （二）稳定股价的具体措施1、控股股东增持（1）控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的30%。 （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2、公司回购（1）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2）在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （3）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。 （4）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3、董事、高级管理人员增持（1）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事、非控股股东提名的董9事，下同）、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%。 （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。 （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 4、多次触发条件情况下所采取的措施若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的80%；（2）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的80%；（3）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的80%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 5、相应的披露义务控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务，并需10符合国有资产监管等相关规定。 （三）约束措施1、如果控股股东未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。 2、如果公司未能履行前述回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 3、如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起5个工作日内起，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）本预案的法律程序本预案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东芒果传媒及公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《快乐购物股份有限公司股价稳定计划预案》的内容并承担相应的法律责任。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 四、关于承诺履行的约束措施11（一）发行人关于未能履行承诺的约束措施如下： 如违反或未能履行在本公司的招股说明书中披露的公开承诺，（1）将在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）在相关承诺履行前暂停本公司的所有资本性支出和新业务开展支出。 （二）发行人实际控制人、发行人控股股东及其一致行动人关于未能履行承诺的约束措施如下： 如违反或未能履行在发行人的招股说明书中披露的公开承诺，（1）将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 （2）如违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （3）若因违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （4）将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为其根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果未承担前述赔偿责任，则其持有的发行人上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让和出质，同时发行人有权停止发放其所获分配的现金红利直至承诺履行完毕。 12（三）发行人全体董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下： 如发行人的董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。 （四）中介机构未履行承诺的约束措施如下： 1、中金公司承诺： 如中金公司的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，中金公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；（3）若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿,若本保荐机构未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本保荐机构采取相应措施。 2、君合律师承诺： 若因本所作出的相关声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （1）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （2）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （3）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。 13上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。 3、德勤事务所承诺： 若因本所出具的快乐购物股份有限公司2014年1月1日至2014年6月30日止期间、2013年度、2012年度及2011年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、主要税种纳税情况的专项说明、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明及非经常性损益的专项说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 本所自愿接受相关部门、机构及投资者对本所履行上述承诺情况的监督，若本所违反上述承诺，本所将依法承担相应的法律责任。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。 鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、加强募集资金管理本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《快乐购物股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。 2、完善利润分配制度，特别是现金分红政策公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定14了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《快乐购物股份有限公司未来三年分红回报规划》，进一步落实利润分配制度。 3、积极实施募投项目本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。 4、积极提升公司竞争力和盈利水平公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 六、其他承诺事项（一）避免同业竞争承诺为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司实际控制人湖南广播电视台和控股股东芒果传媒分别出具了避免同业竞争的承诺。 1、控股股东本公司控股股东芒果传媒出具了《避免同业竞争承诺函》（1）芒果传媒及发行人之外的其他下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 （2）芒果传媒将采取有效措施，并促使受芒果传媒控制的任何企业采取有效措施，不会： 15（A）以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（B）以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 （3）凡芒果传媒及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。 （4）芒果传媒作为发行人之股东，不会利用股东身份、股东根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息，包括但不限于发行人及/或其下属企业的商业秘密，从事或通过下属企业从事损害或可能损害发行人及/或其下属企业的利益的业务或活动。 芒果传媒同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺及约束措施（1）湖南广播电视台出具的整体承诺函2012年3月29日，本公司实际控制人湖南广播电视台出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： ①湖南广播电视台及发行人之外的下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 ②湖南广播电视台将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会： （A）以任何形式直接或间接从事任何与发行人及/或其下属企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；16（B）以任何形式支持发行人及/或其下属企业以外的他人从事与发行人及/或其下属企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 ③凡湖南广播电视台及下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及/或其下属企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人及/或其下属企业对该等商业机会拥有优先权利。 湖南广播电视台同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及/或其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 （2）湖南广播电视台针对金鹰卡通出具的承诺函湖南广播电视台作为本公司实际控制人及金鹰卡通的唯一股东，于2014年11月13日出具了《承诺函》，承诺如下： ①湖南广播电视台将持续严格遵守并履行其于2012年3月29日出具的承诺函中关于避免与快乐购同业竞争的承诺；②湖南广播电视台将督促金鹰卡通严格遵守并履行金鹰卡通于2014年11月11日出具的承诺函，不会从事与快乐购构成同业竞争的业务。如金鹰卡通违反上述承诺，湖南广播电视台将采取一切合理措施，包括但不限于行使作为金鹰卡通股东的权利，尽快消除该等同业竞争业务以及对快乐购的不利影响。 （二）关于稳定合作的承诺函本公司与实际控制人湖南广播电视台于2011年7月签署了《快乐购物频道合作协议》和《湖南时尚频道合作协议》，为确保本公司可以长期、稳定的通过上述两个频道播出电视购物节目，本公司实际控制人湖南广播电视台出具了承诺如下：将严格履行上述频道合作协议，并确保快乐购在合作期间内享有独家参与快乐购物频道和时尚频道之合作发展的权利。如有违反，同意承担并赔偿给快乐购及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。 （三）关于不占用公司资金的承诺函本公司控股股东和实际控制人承诺：将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。如因17违反上述承诺与保证而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。 （四）关于第三方租赁房屋的承诺函本公司控股股东芒果传媒承诺：如因任何原因导致发行人及/或其子公司承租的其他第三方房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼或仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其子公司无法继续正常使用该等房产或遭受损失，芒果传媒均承诺承担因此造成发行人及/或其子公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。 （五）关于转持快乐购物股份有限公司国有股事项的承诺本公司控股股东芒果传媒及其一致行动人湖南高新创投向全国社会保障基金理事会承诺：将按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，及时足额地履行国有股转持义务；芒果传媒和湖南高新创投应转持的股份，将于公司首次公开发行股票并上市前，变更登记到全国社会保障基金理事会指定的转持股票账户。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 本上市公告书已披露2014年度财务数据及财务报表（见公告后附件），上述财务数据未经审计，敬请投资者注意。 18第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2013年12月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2015]29号）核准，同意公司本次公开发行不超过7,000万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人原有股东公开发售股份。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为7,000万股。其中，网下发行数量为700万股，为本次发行数量的10%；网上发行数量为6,300万股，为本次发行数量的90%，发行价格9.06元/股。 经深圳证券交易所《关于快乐购物股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015] 23号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“快乐购”，股票代码“300413”；本次公开发行的7,000万股股票将于2015年1月21日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，19敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市的相关信息（一）上市地点：深圳证券交易所（二）上市时间：2015年1月21日（三）股票简称：快乐购（四）股票代码：300413（五）首次公开发行后总股本：40,100万股（六）首次公开发行股票增加的股份：7,000万股其中，公司公开发行新股数量7,000万股公司股东公开发售股份数量为0（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排除上述（七）、（八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行的7,000万股新股股份无流通限制及锁定安排，自2015年1月21日起上市交易。 （十一）公司股份可上市交易日期20类别股东名称持股数（股）占发行后持股比例（%） 可上市交易日期（非交易日顺延） 芒果传媒（SS）172,899,074 43.12% 2018年1月21日弘毅投资65,198,394 16.26% 2016年1月21日绵阳基金36,200,809 9.03% 2016年1月21日湖南高新创投（SS）22,422,358 5.59% 2018年1月21日红杉资本18,100,403 4.51% 2016年1月21日西藏弘志投资顾问合伙企业（有限合伙）9,178,962 2.29% 2016年1月21日全国社会保障基金理事会（SS） 7,000,000 1.75% 2018年1月21日首次公开发行前已发行股份小计331,000,000 82.54%网上发行股份63,000,000 15.71% 2015年1月21日网下配售股份7,000,000 1.75% 2015年1月21日首次公开发行的股份小计70,000,000 17.46%合计401,000,000 100%注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十三）上市保荐机构：中国国际金融有限公司21第三节发行人、股东和实际控制人情况一、发行人基本情况（一）中文名称：快乐购物股份有限公司（二）英文名称：Happigo Home Shopping Co.,Ltd.（三）注册资本：33,100万元（发行前），40,100万元（发行后） （四）法定代表人：陈刚（五）成立日期：2005年12月28日（六）住所：湖南长沙金鹰影视文化城（七）经营范围：日用化学品、日用百货、文体用品、玩具、五金工具、家用电器、服装鞋帽、家具、通讯器材、首饰珠宝零售；旅游产品开发、销售，旅游信息咨询、服务；广告设计及户外广告发布、代理电视、报纸广告；活动策划、展览、培训；预包装食品、酒类销售；音像制品、书报刊零售；信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）；保险兼业代理（涉及行政许可的凭有效许可证或资质证经营）。 （八）主营业务：在充分发挥自身的媒体创意和媒体内容制作优势的基础上，通过电视、电脑和移动终端三屏互动形成整合传播平台，发布商品信息和生活资讯，最大限度地聚集消费者，激发购买需求，并通过数据库挖掘，精准把握消费者偏好；通过整合供应链，开发并提供高品质、高性价比的商品，依托电视购物、网络购物、外呼购物实现在线销售和服务，是媒体和零售跨界融合的产物。 （九）所属行业：零售业（F52） （十）邮政编码：410003（十一）电话号码：0731-82168010（十二）传真号码：0731-82168899（十三）电子邮箱：happigo@happigo.com22（十四）互联网网址：www.happigo.com（十五）董事会秘书：李牛二、发行人董事、监事和高级管理人员及其所持公司股份情况持股数量（万股） 姓名职务任职起止日期直接持股间接持股陈刚董事长、总经理2011年5月至今- -崔志芳董事2011年5月至今- -何勇兵董事2011年5月至今- -张勇董事2011年5月至今- -朱德强董事2011年5月至今- -董事2014年6月至今- -唐靓常务副总经理2011年11月至今- -江水波独立董事2011年5月至今- -厉玲独立董事2011年5月至今- -宋建武独立董事2011年5月至今- -陈道德监事会主席2011年5月至今- -曹永刚监事2011年5月至今- -朱寰职工代表监事2014年6月至今- -李牛副总经理、财务总监、董事会秘书2011年5月至今- -欧阳霁副总经理2011年5月至今- -张志芳副总经理2011年5月至今- -伍俊芸副总经理2011年11月至今- -江应星副总经理2011年5月至今- -唐伟民副总经理2011年5月至今- -李翔副总经理2014年6月至今- -张晓雪副总经理2014年6月至今- -三、公司控股股东及实际控制人的情况23（一）控股股东基本情况本次发行前，芒果传媒持有本公司54.11%的股份，为本公司控股股东。 芒果传媒原名快乐金鹰投资控股有限公司，成立于2007年7月10日，2010年3月15日，金鹰控股更名为“芒果传媒有限公司”。截至本公告书出具日，芒果传媒注册资本和实收资本均为1,050,000,000元，注册地址及主要经营地为长沙市开福区金鹰影视文化城，经营范围为“广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营”。 截至2014年6月30日及2013年12月31日，芒果传媒经审计的总资产分别为290,946.36万元和266,361.31万元，净资产为232,032.32万元和211,591.40万元，2014年1-6月和2013年度，净利润分别为8,894.69万元及18,914.76万元，审计机构均为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 （二）实际控制人基本情况湖南广播电视台及其前身湖南广播影视集团为发行人及其前身快乐购有限的实际控制人。湖南广播电视台及其前身湖南广播影视集团均为湖南省人民政府批准设立的事业单位，且受湖南省人民政府委托管理下属企业的国有资产。 发行人前身快乐购物有限责任公司成立于2005年12月28日，由湖南电视台和湖南广播影视集团共同出资设立。2008年5月，湖南电视台将其持有的快乐购有限85%的股权无偿划转至湖南广播影视集团，湖南广播影视集团将其所持有的快乐购有限100%的股权全部注入下属企业金鹰控股，快乐购有限成为金鹰控股的全资子公司，湖南广播影视集团成为快乐购的实际控制人。2010年1月25日，根据《湖南省人民政府关于组建湖南广播电视台的通知》（湘政函[2010]34号），原湖南电视台、湖南广播影视集团、湖南人民广播电台和湖南经济电视台联合组建为湖南广播电视台，于2011年开始正式运营。 截至本上市公告书签署日，湖南广播电视台法定代表人为吕焕斌，开办资金为389,115万元。宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目24转播，电视产业经营，电视研究。 截至2013年12月31日，湖南广播电视台经审计的总资产为3,353,300.24万元，净资产为1,383,391.38万元，2013年度净利润为345,403.02万元，审计机构为湖南中信新有限责任会计师事务所。 四、本次上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例公司本次发行结束后，上市前的股东总数为116,455人，其中前十名股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例1芒果传媒17,289.9074 43.12%2弘毅投资6,519.8394 16.26%3绵阳基金3,620.0809 9.03%4湖南高新创投2,242.2358 5.59%5红杉资本1,810.0403 4.51%6西藏弘志917.8962 2.29%7全国社会保障基金理事会转持二户700.0000 1.75%8中国石油天然气集团公司企业年金计划14.9486 0.04%9宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金10.2138 0.03%10华安创新证券投资基金10.2067 0.03%10全国社保基金一零三组合10.2067 0.03%10全国社保基金一零二组合10.2067 0.03%10南方避险增值基金10.2067 0.03%10全国社保基金一一零组合10.2067 0.03%10全国社保基金六零二组合10.2067 0.03%10国联安德盛安心成长混合型开放式证券投资基金10.2067 0.03%10全国社保基金五零四组合10.2067 0.03%10诺安保本混合型证券投资基金10.2067 0.03%10招商安达保本混合型证券投资基金10.2067 0.03%10国泰民益灵活配置混合型证券投资基金(LOF）10.2067 0.03%10国泰浓益灵活配置混合型证券投资基金10.2067 0.03%2510中银多策略灵活配置混合型证券投资基金10.2067 0.03%10华安新活力灵活配置混合型证券投资基金10.2067 0.03%10国投瑞银信息消费灵活配置混合型证券投资基金10.2067 0.03%10宝盈先进制造灵活配置混合型证券投资基金10.2067 0.03%合计33,288.4696 83.01%26第四节股票发行情况一、发行数量公司本次发行总股数为7,000万股（占发行后总股本的17.46%）。本次发行中通过网下向配售对象询价配售股票数量为700万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为6,300万股，占本次发行总量的90%。 二、发行价格本次发行价格为9.06元/股，对应的市盈率为： 1、18.90倍（每股收益按照公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；2、22.89倍（每股收益按照公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况本次发行采用“包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合”的方式。 本次发行中通过网下向网下投资者询价配售的股票数量为700万股，为本次发行数量的10%，有效申购数量为419,800万股，有效申购获得配售的比例为0.16674607%，认购倍数为599.7倍。本次网上发行的股票数量为6,300万股，为本次发行数量的90%，中签率为0.7855999774%，超额认购倍数为127.3倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行募集资金总额63,420万元。德勤事务所已于2015年1月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具德师报（验）字（15）第0018号《快乐购物股份有限公司验资报告》。 27五、本次发行费用本次发行费用总额为7,063万元，具体明细如下： 项目金额（万元） 保荐及承销费5,708.0万元审计费558.0万元律师费315.0万元与本次发行相关的信息披露费用325.0万元材料制作费90.4万元上市相关手续费及其他66.6万元合计7,063.0万元本次每股发行费用为1.01元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 六、募集资金净额本次募集资金净额为56,357万元。 七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为3.62元（按2014年6月30日经审计的净资产与本次募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益本次发行后每股收益为0.40元（按照2013年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。 28第五节财务会计资料公司报告期内2011年-2013年及2014年1-6月的财务数据已经德勤事务所审计，并在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 本上市公告书以下披露的2014年主要会计数据均未经会计师事务所审计。公司在预计2015年第一季度时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。 一、2014年主要会计数据及财务指标单位：万元项目2014年12月31日2013年12月31日本期末较上年末增幅（%） 流动资产130,632.31 129,358.31 0.98%流动负债49,357.69 53,939.72 -8.49%总资产146,510.79 139,716.35 4.86%归属于发行人股东的所有者权益97,153.10 85,776.63 13.26%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.94 2.59 13.51%单位：万元项目2014年度2013年度本期末较上年末增幅（%） 营业总收入277,323.51 314,987.52 -11.96%营业利润13,727.08 15,989.69 -14.15%利润总额16,581.94 18,607.58 -10.89%归属于母公司股东的净利润16,368.13 18,487.64 -11.46%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,513.27 15,869.75 -14.85%基本每股收益（元/股）0.49 0.56 -12.50%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.41 0.48 -14.58%加权平均净资产收益率（%）18.23% 23.19% -4.97%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 15.05% 19.91% -4.86%经营活动产生的现金流量净额10,428.24 24,513.84 -57.46%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.32 0.74 -57.46%二、经营业绩和财务状况的变动说明29公司2014年度实现营业收入277,323.51万元，同比下降11.96%；实现归属于母公司股东净利润16,368.13万元，同比下降11.46%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13,513.27万元，同比下降14.85%，主要原因是公司受到整体经济环境和公司内部结构调整的影响。经营活动产生的现金流量净额为10,428.24万元，同比下降57.46%，主要原因是公司当期销售收入同比下降，销售商品收到的现金较上年减少，导致现金流入减少。此外，公司为部分集团客户业务支付的预付货款较上年有所增加；同时，应部分供应商要求公司在年底提前结算商品货款，上述原因导致现金流出增加。因此经营活动产生的现金流量净额降幅较大。 三、2015年第一季度业绩预计情况公司预计2015年一季度营业收入同比上升5%-15%，归属于母公司股东的净利润同比下降0%-10%。上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，未经会计师事务所审计，具体数据将在公司2015年第一季度报告中进行披露。 30第六节其他重要事项一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、公司自2015年1月6日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重大变化）；（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同，；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所未发生变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；（十三）公司不存在其他应披露的重大事项。 31第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司法定代表人：丁学东住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：（010）6505 1166传真：（010）6505 1156保荐代表人：姚旭东、齐飞项目协办人：徐石晏项目经办人：马陆陆、龚姝、龚贺、洪欣格、刘长佳二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中金公司已向深圳证券交易所提交了《中国国际金融有限公司关于快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下： 保荐机构中金公司认为：快乐购物股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规所规定的深圳证券交易所创业板股票上市条件。中金公司同意担任快乐购本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 32（本页无正文，为《快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 中国国际金融有限公司年月日 中财网
 |