[公告]正海磁材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码：300224 证券简称：正海磁材 上市地点：深圳证券交易所 烟台正海磁性材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书 （修订稿） 交易对方名称 住所及通讯地址 明绚新能源技术（上海）有限公司 上海市闵行区新骏环路189号C106室 上海郡沛新能源技术有限公司 上海市闵行区新骏环路189号一层C142室 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1102号 上海诚毅新能源创业投资有限公司 上海市浦东新区陆家嘴环路958号2502C室 上海陟毅企业管理咨询有限公司 上海市黄浦区复兴中路1号709A室 德丰杰（无锡）创业投资企业 无锡市新区长江路7号34地块科技园四区115-A室 常州市久益股权投资中心（有限合伙） 常州市新北区太湖东路9-1号2601 常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙） 常州新北区太湖东路9-1号 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙） 东莞市东城区下桥侨苑山庄C座二层3号铺210室 博康控股集团有限公司 深圳市福田区车公庙天祥大厦5D-503室 甄瑞山 江西省南昌市青山湖区湖滨东路666号2栋105室 陈海英 上海市金山区东礁二村34号2205室 戴岂凡 江苏省常州市钟楼区新市路2号乙单元404室 马丹 福建省厦门市思明区民族路42号902室 独立财务顾问 全称横排logo 二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整， 并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 正海磁材于2014年10月23日公告了《烟台正海磁性材料股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。根据本次交易的实 际进展、上海大郡最新经营情况，本公司对本报告书进行了修订、补充和完善， 补充和修订的主要内容如下： 1、《报告书》之―第四节 交易标的基本情况‖之―八、主营业务发展情况‖之 ―（五）主要产品的销售情况‖之―6、关于承诺业绩的可实现性‖对上海大郡最新 经营情况、最新尚未完成订单情况进行了补充披露。 2、《报告书》之―第一节 交易概述‖之―二、本次交易的目的‖、―第四节 交 易标的基本情况‖ 之―八、主营业务发展情况‖之―（一）主营业务概况‖、 、―第 四节 交易标的基本情况‖ 之―十、本次交易的评估情况说明‖之―（四）交易标的 评估结果合理性分析‖之―2、关于评估增值率较高的说明‖增加了上海大郡产品在 APEC会议、国内首座机场电动汽车充电站（首都机场充电站项目）应用情况。 3、《报告书》之“第七节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易配套 融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的说明”对 本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第11条 的规定进行了补充披露，并在“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“三、 本次募集配套资金的必要性和合理性分析”对本次配套募集资金的必要性进行 了补充说明。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支 付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、 上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股 权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞 慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、 戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权； 同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元， 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为 12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标 的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公 司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通 过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提 升公司价值。 本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易 不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。 二、本次交易标的定价 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法，最终 采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，上海大郡100%股权的评估值 为47,052.05万元，较评估基准日上海大郡股东权益增值417.50%（合并口径）。各 方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为39,220.5663万元（包括对评估 基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司合 计2,000万元增资部分的收购价款），并约定根据标的公司未来业绩情况按照《利 润补偿协议》的相关约定进行补偿。 关于本次各方交易对价分配的形成过程说明如下： 1、基础对价及财务投资人上浮对价的形成过程 （1）不考虑对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅 企业管理咨询有限公司2,000万元增资款的收购，对于在评估基准日持股的所有 交易对方，交易各方均同意按照“4亿×评估基准日持股比例”计算其基础对价。 （2）鉴于德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限 合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州德丰杰清洁技术创业投资中心 （有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）的初始入股估值均为4 亿元，因此交易各方经协商同意，给予上述五位交易对方20%溢价。 考虑基础对价及上浮对价的结果如下： 单位：万元 序 号 股权转让方 本次交易 转让的出 资额 评估基准日持 股比例（630 时点） 基础对价（4 亿×评估基准 日持股比例） 财务投资人 上浮对价 （基础对价 ×20%） 基础对价+上 浮对价 1 明绚新能源技术（上海） 有限公司 1,512.9621 27.2822 10,912.8887 0 10,912.8887 2 上海祥禾股权投资合伙 企业（有限合伙） 1,044.1016 18.8276 7,531.0304 0 7,531.0304 3 德丰杰（无锡）创业投 资企业 450.5797 8.125 3,250.0000 650 3,900.0000 4 常州市久益股权投资中 心（有限合伙） 277.2798 5 2,000.0000 400 2,400.0000 5 上海诚毅新能源创业投 资有限公司 277.2798 5 2,000.0000 400 2,400.0000 6 上海郡沛新能源技术有 限公司 251.8500 4.5414 1,816.5862 0 1,816.5862 7 常州德丰杰清洁技术创 业投资中心（有限合伙） 242.6199 4.375 1,750.0000 350 2,100.0000 8 甄瑞山 209.1079 3.7707 1,508.2805 0 1,508.2805 9 陈海英 203.3236 3.6664 1,466.5588 0 1,466.5588 10 东莞慧创志成创业投资 企业（有限合伙） 138.6399 2.5 1,000.0000 200 1,200.0000 11 戴岂凡 109.5228 1.975 789.9802 0 789.9802 12 马丹 82.1262 1.4809 592.3705 0 592.3705 13 博康控股集团有限公司 76.6500 1.3822 552.8710 0 552.8710 合计 4,876.0433 87.9264 35,170.5663 2,000 37,170.5663 2、对评估基准日后上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理 咨询有限公司2,000万元增资款的收购作价 上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司于评估 基准日后对上海大郡增资2,000万元，新增出资额277.2798万元，对应的入股估 值为4.20亿元。经各方协商，考虑到上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海 陟毅企业管理咨询有限公司评估基准日后的增资入股时间较短，因此按照2,050 万元的价格收购该部分出资额，较其入股成本溢价2.50%。 单位：万元 序 号 股权转让方 评估基准 日后新增 的出资额 备注 入股成本 溢价部分的对 价（入股成本×2.50%） 总价 （万元） 1 上海诚毅新能源创业投 资有限公司 276.3370 该等出资额是 在评估基准日 后（9月15日） 完成增资 1,993.20 49.83 2,043.03 2 上海陟毅企业管理咨询 有限公司 0.9428 6.80 0.17 6.97 合计 277.2798 - 2,000.00 50.00 2,050.00 3、对明绚新能源技术（上海）有限公司股权分步收购及作价考虑 根据上海大郡现行有效的《公司章程》，“各方同意在上海大郡首次公开发 行前，投资人股东和创始股东（上海郡沛新能源技术有限公司除外）应选择在合 适的时候，在完成合理的激励业绩条件下，按本章程第5.2条中各自持有的股权 比例向公司核心员工以法律法规允许的最低价格提供合计为届时公司10%的股 权（该等10%的股权不应包括员工已经通过郡沛新能源持有的员工股份）以作为 股权激励”。 经交易双方协商，各方同意由明绚新能源技术（上海）有限公司向上海大郡 核心员工转让部分股权以达到激励员工、激发团队积极性的目的，转让的股权价 值应为基础对价的10%，即4,000万元。为了后续能够更加灵活的对上海大郡员 工适时实施激励，上述股权转让不在本次交易中完成，而是在业绩补偿期间结束 之后，由上海大郡董事会拟定受让明绚新能源技术（上海）有限公司所持上海大 郡剩余股权的核心骨干具体人员、各人员受让比例、核心骨干受让股权的方式、 持股形式、时间点等具体分配方案内容，并报正海磁材批准。 鉴于明绚新能源技术（上海）有限公司是实际控制人控制的公司，在本次交 易中需承担利润补偿义务，且需将所持部分股权用于对上海大郡员工实施股权激 励，各方同意在基础对价基础上，对明绚新能源技术（上海）有限公司给予上浮 4,000万元： 单位：万元 股权转让方 转让的出资 额 基础对价（4亿×评估基准日持股 比例） 上浮对 价 基础对价+上浮 对价 明绚新能源技术（上海）有限 公司 1,512.9621 10,912.8887 4,000 14,912.8887 对于明绚新能源技术（上海）有限公司所持股权分步收购的比例、作价如下： 单位：万元 项目 转让的出资 额 转让的出资额对应股权比例（协 议签署日） 转让的出资额占比 收购对价 收购对价占比 本次交易 1,107.1488 19.0138% 73.18% 10,912.8887 73.18% 拟转让剩余股 权 405.8133 6.9692% 26.82% 4,000 26.82% 合计 1,512.9621 25.9831% 100.00% 14,912.8887 100.00% 4、综上所述，不包括收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692% 股权作价的交易对价分配结果如下： 序号 交易对方 协议签署日原持有上 海大郡股权比例（%） 本次交易转让的 持股比例（%） 本次交易转让持股对 应出资额（万元） 交易对价（万 元） 1 明绚新能源技术（上 海）有限公司 25.9831 19.0138 1,107.1488 10,912.8887 2 上海祥禾股权投资合 伙企业（有限合伙） 17.9310 17.9310 1,044.1016 7,531.0304 3 上海诚毅新能源创业 投资有限公司 9.5076 9.5076 553.6169 4,443.0300 4 德丰杰（无锡）创业 投资企业 7.7381 7.7381 450.5797 3,900.0000 5 常州市久益股权投资 中心（有限合伙） 4.7619 4.7619 277.2798 2,400.0000 6 上海郡沛新能源技术 有限公司 4.3252 4.3252 251.8500 1,816.5862 7 常州德丰杰清洁技术 创业投资中心（有限 合伙） 4.1667 4.1667 242.6199 2,100.0000 8 甄瑞山 3.5911 3.5911 209.1079 1,508.2805 9 陈海英 3.4918 3.4918 203.3236 1,466.5588 10 东莞慧创志成创业投 资企业（有限合伙） 2.3810 2.3810 138.6399 1,200.0000 11 戴岂凡 1.8809 1.8809 109.5228 789.9802 12 博康控股集团有限公 司 1.4104 1.4104 82.1262 592.3705 13 马丹 1.3164 1.3164 76.6500 552.8710 14 上海陟毅企业管理咨 询有限公司 0.0162 0.0162 0.9428 6.9700 合计 88.5014 81.5321 4,747.5099 39,220.5663 5、对本次交易整体定价的分析 单位：万元 收购内容 收购出资额 收购作价 说明 作价依据 评估基准日后对上 海大郡增资2,000 万元对应的出资额 277.2798 2,050.00 较入股成本溢价2.5% 协商定价 对评估基准日交易 对方所持全部出资 额 4,876.0433 41,170.5663 包括了未来拟收购的明绚新能 源剩余6.9692%股权（对应出 资额405.8133万元）、收购价 款4,000万元 1、参考评估报告协商定价； 2、41,170.5663万元除以评 估基准日交易对方所持上 海大郡股权比例87.9264% 的结果为46,823.90万元， 低于本次评估的评估值 47,052.05万元 合计 5,153.3231 43,220.5663 扣除未来拟收购的明绚新能源 剩余6.9692%股权（对应出资 额405.8133万元）、收购价款 4,000万元，即为本次交易作价 39,220.5663万元 - 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，正海磁材将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支 付交易对价。具体支付情况如下： 序 号 交易对方 原持有上 海大郡股 权比例 （%） 本次交易 转让的持 股比例 （%） 本次交易转 让持股对应 出资额（万 元） 交易对价 （万元） 公司支付方式 现金对价（万 元） 股份对价（万 元） 其中：股份 数量（万股） 1 明绚新能源技术（上 海）有限公司 25.9831 19.0138 1,107.1488 10,912.8887 - 10,912.8887 461.2379 2 上海祥禾股权投资合 伙企业（有限合伙） 17.9310 17.9310 1,044.1016 7,531.0304 - 7,531.0304 318.3022 3 上海诚毅新能源创业 投资有限公司 9.5076 9.5076 553.6169 4,443.0300 4,043.0300 400.0000 16.9062 4 德丰杰（无锡）创业 投资企业 7.7381 7.7381 450.5797 3,900.0000 3,900.0000 - - 5 常州市久益股权投资 中心（有限合伙） 4.7619 4.7619 277.2798 2,400.0000 1,091.2082 1,308.7918 55.3166 6 上海郡沛新能源技术 有限公司 4.3252 4.3252 251.8500 1,816.5862 395.1259 1,421.4603 60.0786 7 常州德丰杰清洁技术 创业投资中心（有限 合伙） 4.1667 4.1667 242.6199 2,100.0000 954.8071 1,145.1929 48.4020 8 甄瑞山 3.5911 3.5911 209.1079 1,508.2805 685.7700 822.5105 34.7637 9 陈海英 3.4918 3.4918 203.3236 1,466.5588 666.8004 799.7584 33.8021 10 东莞慧创志成创业投 资企业（有限合伙） 2.3810 2.3810 138.6399 1,200.0000 - 1,200.0000 50.7185 11 戴岂凡 1.8809 1.8809 109.5228 789.9802 359.1804 430.7999 18.2079 12 博康控股集团有限公 司 1.4104 1.4104 82.1262 592.3705 269.3331 323.0374 13.6533 13 马丹 1.3164 1.3164 76.6500 552.8710 251.3739 301.4971 12.7429 14 上海陟毅企业管理咨 询有限公司 0.0162 0.0162 0.9428 6.9700 6.9700 - - 合计 88.5014 81.5321 4,747.5099 39,220.5663 12,623.5990 26,596.9674 1,124.1319 本次交易的现金对价支付进度，详见“第六节 本次交易合同的主要内容” 之“三、关于本次交易的支付方式”之“2、现金的支付进度”。 （二）股份发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产的定价原则及发行价格 根据《重大重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的 发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定 价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次向交易对方发行股份的定价基准日为正海磁材第二届董事会第十三次 会议决议公告日，向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价，即23.66元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 2、募集配套资金的定价原则及发行价格 本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、 财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者， 特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询 价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日 前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首 日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司 董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （三）股份发行数量 1、发行股份购买资产 按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票 数量合计为1,124.1319万股（不含发行股份募集配套资金部分）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司拟按照上述定价原则向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资 金总额不超过13,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东 大会授权董事会根据询价结果确定。 定价基准日至本次发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （四）利润承诺及补偿 1、利润承诺期间 补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。 2、利润承诺 补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下： 序号 项目 金额 1 2015年承诺扣非后的净利润 2,000万元 2 2016年承诺扣非后的净利润 3,500万元 3 2017年承诺扣非后的净利润 5,000万元 上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但 是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考 核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。 本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。 3、承担利润补偿义务的主体 明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿 义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对 于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在 交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下： 序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例 1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73% 2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27% 合计 100.00% 明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润 补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。 4、利润补偿机制 （1）业绩补偿期间补偿金额的计算 ①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不 低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承 诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。 ②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的 80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润 ×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股 权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。 2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。 上述计算公式中，92.8571%为在交割日除正海磁材外上海大郡全体其他股东 所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股 份对价占其在本次交易中所获股份对价与正海磁材收购剩余6.9692%股权的初 始作价4,000万元之和的比重。 上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但 是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考 核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100% 股权交易作价为―（本次交易收购81.5321%股权的对价39,220.5663万元+收购剩 余6.9692%股权的初始对价4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除正海磁材、 熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）‖。 （2）补偿的实施 ①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，正海磁材委托具有证券从业资质的会 计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、 当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审 核报告为准。 ②补偿义务人须以在本次交易中取得的正海磁材股份支付补偿金额。当年应 补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若正海磁材发生送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进 行调整；正海磁材对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。 ③正海磁材应在业绩补偿期间内的每年正海磁材年报披露后的30个工作日 内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年正海磁材年报披露后的 60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。 ④各年已经补偿的股份不冲回。 ⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总 数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日， 如补偿义务人持有的正海磁材新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根 据实际情况随之进行调整。 ⑥根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司 股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补 偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的正海磁材股份（包 括因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份 上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排， 不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股 权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关 于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。 5、关于2017年末减值测试 在2017年度结束时，正海磁材应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并在上海大郡2017年度专项审计报告出具后30个工作 日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年补偿义务人累计 补偿金额且小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的正 海磁材股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至 2017年累计补偿金额）÷发行价格。若正海磁材发生送红股、转增股本或配股 等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；正海磁材对补偿义 务人需补偿的股份以1元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易 获得的股份对价，则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。 补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交 易中所获得的全部公司股份总数为限。 正海磁材应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作 日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币1.00元总价回购 并注销补偿义务人应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。 正海磁材应在2017年度的正海磁材年报披露后的60个工作日内对标的公司 的减值测试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在90个 工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。 6、净利润的确定 标的资产交割完毕后，正海磁材将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对 标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润，以经正海磁材聘请具有证券从业资质的会计 师事务所出具的专项审计报告为准。 7、利润补偿的前提 各方同意，利润补偿的前提是在业绩补偿期间内，正海磁材遵守《发行股份 购买资产协议》―第九条上海大郡的经营管理‖的规定确保董事会和上海大郡管理 层依据上海大郡公司章程及《发行股份购买资产协议》约定行使职权并履行职责。 如正海磁材违反《发行股份购买资产协议》―第九条 上海大郡的经营管理‖ 的规定（但正海磁材不能控制的因素除外，包括但不限于总经理、管理团队及其 他核心人员不符合公司法规定的任职资格、离职等因素），从而导致上海大郡未 达到相关年度的利润承诺，则《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补 偿协议》项下与该年度利润补偿相关的条款自动失效。 （五）股份锁定期 1、发行股份购买资产的股票锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方 各自取得的上市公司股份锁定期安排如下： （1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为36 个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期 满，但根据《利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、 上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。 （2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正 海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份之日计算。 （3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 2、募集配套资金涉及股份的锁定期 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，正海磁材向其 他不超过5名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次交易的协议签署及生效 2014年10月15日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》。该协议已载明待下列先决条件全部成就后方可生效： 1、本次交易获得上海大郡董事会、股东会的有效批准； 2、本次交易获得正海磁材股东大会的有效批准； 3、本次交易获得中国证监会的核准； 4、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。 五、本次交易不构成关联交易 本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易尚需履行的审批程序 2014年10月21日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案；2014年 11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。本次交易已经中国证监会并购 重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会书面核准。 七、重要风险因素 投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，本公 司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）与本次交易相关的风险 1、盈利预测风险 2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡归属于母公司的净利润分别为 -1,955.81万元、-1,094.76万元、-917.80万元，受新能源汽车市场逐步启动、国家 政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，上 海大郡盈利状况不断改善，但是仍处于持续亏损状态。结合新能源汽车市场需求 预测以及电机驱动系统良好的市场前景，2015年、2016年、2017年，上海大郡承 诺的扣非后的净利润分别为2,000万元、3,500万元、5,000万元。在盈利预测期间 内，新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化将 直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模，进而影响盈利预测的实现；此外， 标的公司的电机驱动系统如果在持续创新、市场推广等方面不能达到预期，或者 出现订单不能及时完成等不利情形，都将使得盈利预测的实现存在不确定性。由 于上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在 一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。 2、关于预测期内业绩可能持续亏损的风险 报告期内，新能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政 策的变化直接影响新能源汽车市场的发展速度、规模。自2012年1月到2013年9 月，政府关于新能源汽车的政策一直不明晰，导致市场处于观望状态，国内新能 源汽车的需求量较低。2013年9月17日，四部委联合出台了《关于继续开展新能 源汽车推广应用工作的通知》，明确了国家新能源汽车发展战略和补贴政策。但 由于各地方的政策尚未出台，市场仍未真正启动。自2014年6月开始，各地政策 陆续出台，促使新能源汽车市场进入了快速增长阶段，自2014年7月开始，上海 大郡获得的订单开始快速增长。 新能源汽车配套产品的开发周期比较长，需要长期持续投入。报告期内，上 海大郡保持了较高的研发投入，开发涵盖乘用车和商用车的全系列纯电驱动系统 产品，包括纯电动和增程式电动汽车用电机系统，为后续的业务布局打下了良好 的基础。受下游市场需求尚未仍处于起步阶段、尚未大规模启动的影响，上海大 郡报告期内未能盈利。 鉴于在报告期内一直处于亏损状态，虽然2014年7月至今上海大郡所获订 单金额大幅增长，预期2014年下半年营业收入将大幅增加，但盈利预测期间新 能源汽车市场仍处于起步阶段，经济环境、产业政策、补贴政策的变化将直接影 响新能源汽车市场的发展速度、规模，进而影响盈利预测的实现；此外，标的公 司的电机驱动系统如果在持续创新、市场推广等方面不能达到预期，或者出现订 单不能及时完成等不利情形，都有可能导致上海大郡在盈利预测期间出现持续亏 损的情况。 3、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 上海大郡100%股权评估增值37,959.90万元、较评估基准日上海大郡股东权 益增值率为417.50%（合并口径）。公司购买上海大郡多数股权为非同一控制下的 企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的上海大郡可辨 认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易预计将形成商誉 25,056.62万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值 测试。 本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若上海大郡未来经营 中不能较好地实现预期收益，那么收购上海大郡所形成的商誉将存在减值风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过13,000万元，本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部 分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次 交易整合绩效。受股票市场波动等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在 不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过 自筹或其他方式支付该部分现金对价。 5、业务整合风险 本次交易完成后上海大郡将成为公司的控股子公司，公司将选派相关人员担 任上海大郡董事会成员、维持原有核心团队稳定、加大对上海大郡的资金支持等 方式，调动资源全力支持上海大郡的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现 双方的高效整合。鉴于公司与上海大郡在企业文化、组织模式和管理制度等方面 存在一定的差异，若双方未能达到预期互补及协同效果，可能会对上海大郡的经 营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。 6、交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险 本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中载明本次交割须以下列前提条 件在所有方面均已满足或被公司豁免为前提： 在本协议签署日后直至交割完成的期间，上海大郡生产经营没有出现重大不 利变化，并不存在以下影响上海大郡持续盈利能力的情形： （1）上海大郡的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大不 利变化； （2）上海大郡的行业地位或上海大郡所处行业的经营环境已经或者将发生 重大不利变化； （3）上海大郡在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者 使用存在重大不利变化的风险； （4）其他可能对上海大郡持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 上述交割前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，但交割前提条件 能否全部达成仍存在不确定性。因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成 导致本次交易失败的风险。 7、股权质押无法如期解除风险 截至本报告书签署日，上海大郡股东明绚新能源将所持上海大郡1,000万元 出资额对应的股权出质给上海再担保有限公司，为上海大郡的银行借款提供反担 保。 2014年9月12日，上海再担保有限公司向上海大郡出具回执：“上海再担 保有限公司同意明绚新能源技术（上海）有限公司对外转让所持有的上海大郡股 权，在上海大郡不申请使用相关银行未发放的贷款，并且在上海大郡已全部清偿 上海农商行的500万元贷款，上海再担保有限公司担保责任全部解除之日起5 个工作日内，配合明绚新能源技术（上海）有限公司向工商管理部门办理相关质 押股权的股权出质注销登记的工商手续”。 2014年9月12日，上海大郡、明绚新能源出具承诺函。其中，上海大郡承 诺：在正海磁材以发行股份及支付现金方式购买包括标的股权在内的上海大郡股 权项目通过中国证监会并购重组委员会审核后3个工作日内，应当一次性足额清 偿《委托保证合同》项下的已发生的贷款扣除已偿还部分后的贷款余额并满足上 海再担保公司上述承诺的解除质押的前提条件，且应尽快办理完毕标的股权出质 注销登记手续，确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据有关协议按期完 成标的股权转让的工商变更登记手续。此外，明绚新能源保证上海大郡按期、足 额偿还上述贷款余额，如上海大郡未能按期、足额偿还上述贷款余额，明绚新能 源将通过自筹资金代为清偿，以确保明绚新能源、正海磁材及上海大郡能够根据 有关协议按期完成标的股权转让的工商变更登记手续。 尽管上海再担保有限公司已针对股权质押事项出具相关回执，且上海大郡、 明绚新能源也已出具承诺函，但目前仍存在因股权质押合同相关主体违约，导致 上海再担保有限公司、明绚新能源无法如期解除股权质押，进而造成无法如期完 成股权过户的风险。 8、关于本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排 除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 9、审批风险 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，尚需本公司股东大会批 准，并需经过中国证监会核准本次交易等。截至本报告书出具日，该等审批事项 尚未完成，本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在 不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 10、股价波动风险 本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的 变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业 的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票 市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）标的公司的经营风险 1、新能源汽车鼓励政策推出的时间、力度及落实的情况不达预期的风险 新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加 大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、 细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较 多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。例如《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012至2020年）》（2012年6月）指出：“到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过 500万辆。”但在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以 及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述 规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有 所滞后，将使上海大郡面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。 2、市场竞争加剧的风险 目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞 争格局。面对新能源汽车电机驱动系统领域良好的市场前景，一些具有较强综合 实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身 在新能源汽车电机驱动系统领域的市场地位。如果上海大郡在技术路线选择、产 品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将 可能导致上海大郡的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法达到预期。 针对上述风险，在本次交易完成后，公司将协助上海大郡保持既有优势，充 分发挥上海大郡核心团队多年来形成的行业经验、技术积累等竞争优势，针对市 场竞争和需求变化，持续进行产品和技术创新，进一步增强应对市场竞争的能力。 3、客户集中度较高的风险 2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡对前5名客户的销售收入占同期营 业收入的比例分别为87.39%、80.65%、97.51%。虽然上海大郡已与国内主要新 能源汽车整车企业建立了密切的合作关系，但是由于目前下游新能源汽车厂商较 为集中，上海大郡报告期内的客户集中度较高，该等情形可能给上海大郡的经营 带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单 大量减少，将会对上海大郡的产品销售产生不利影响。 4、对外融资能力不足的风险 上海大郡是一家“轻资产型”公司，资源主要集中在研发、销售环节。截至 2014年6月30日，上海大郡流动资产占总资产比重达到84.89%，轻资产的资产结 构特点使得上海大郡对外融资能力较弱。融资能力不足直接制约了上海大郡的业 务发展，若未来出现应收账款不能及时收回、银行借款门槛提高、供应商付款条 件趋严等情形，上海大郡的生产经营将受到不利影响。 5、主要办公场所及生产场所租赁的风险 上海大郡主要生产及办公场所均通过租赁方式取得，共计租赁面积为 4,554.85平方米，具体租赁情况详见“第五节 交易标的的基本情况”之“七、主 要资产、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。 作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，上海大郡选择 “轻资产”方式运营，以最大化发挥自身在研发、创新及市场等方面的竞争优势。 上海大郡在上海及周边地区可选择租赁的工业园区房产较多，且办公设备、加工 设备、存货都易于搬迁，但如果出现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及 时租赁到其他替代场所的情形，上海大郡短期内的生产经营将受到不利影响。 6、存货金额较大、周转较慢导致上海大郡面临流动性及存货管理风险 2012年末、2013年末、2014年6月末，上海大郡存货账面价值分别为2,404.24 万元、3,140.73万元、4,030.52万元，占流动资产的比例分别为20.75%、26.57%、 29.53%。2012年末、2013年末、2014年6月末，上海大郡存货周转率分别为0.72 倍、1.22倍、0.85倍，呈下降趋势。周转较慢、规模较大的存货不仅占用了上海 大郡较多营运资金，而且也增加了存货管理的难度。随着销售规模的继续扩张， 如果不能够加强存货的管理、提高其周转效率，上海大郡将面临流动性下降及存 货管理的风险。 7、应收账款发生坏账损失的风险 上海大郡应收账款金额较大，2012年末、2013年末、2014年6月末，应收 账款账面价值分别为2,259.46万元、5,092.27万元、7,652.10万元。上海大郡主 要客户为国内各大新能源汽车厂商，资信情况较好，应收账款发生大额坏账损失 的可能性较低。但是，如果上海大郡在经营规模扩大的同时，不能够降低应收账 款水平、加快资金周转，则营运资金压力将进一步显现，可能给公司经营带来不 利影响。此外，如果上海大郡不能对应收账款实现持续的高效管理，则应收账款 的大额坏账损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 8、主要产品毛利率下降的风险 依托较强的自主创新能力、较高的技术门槛，并受益于新能源汽车市场的快 速发展、国家财税和产业政策的支持，报告期内，上海大郡营业毛利率一直保持 在相对较高水平：2012年、2013年、2014年1-6月，上海大郡营业毛利率分别 为44.71%、39.51%、31.62%。上海大郡主要客户为国内主要新能源整车厂商， 议价能力相对较弱，且与商用车相比，乘用车产品的毛利率相对较低。如果未来 市场竞争进一步加剧、乘用车产品销售占比进一步提升或者原材料价格、人力成 本保持较快增长，将使得上海大郡主要产品毛利率存在下降的风险。 9、技术持续创新能力不足的风险 上海大郡所处的新能源汽车电机驱动系统领域是新兴市场，技术进步较快， 虽然上海大郡及其核心团队有十多年的行业积累，目前其研发实力在行业内处于 相对领先地位，但如果未来上海大郡不能根据技术发展趋势持续推出符合行业需 求的技术及产品，将可能影响其持续发展能力和经营业绩。本次交易完成后，公 司将进一步加强上海大郡的研发投入、研发团队建设，形成明确的短期、中期、 长期技术战略规划，力争持续开发出满足市场需求的新技术、新产品。 10、核心技术失密风险 上海大郡核心团队一直专注于新能源汽车电机驱动系统领域，经过多年的研 发和积累，在系列化新能源汽车电机驱动系统方面形成了较强的技术优势。上海 大郡的持续创新优势，很大程度上取决于原有的技术积累和正在推进的技术开发 工作。虽然上海大郡已与核心研发人员签署了保密协议，且在日常管理上加强了 保密工作，但仍不排除竞争对手通过非正常渠道获取商业机密等核心技术失密的 情况发生，进而对上海大郡的技术创新、生产经营产生不利影响。 11、外协加工的有关风险 上海大郡作为“轻资产”的技术密集型企业，在生产过程中主要负责产品设 计、质量控制和系统总成环节，其他非核心环节则主要采用外协的模式进行生产： 电机生产方面，上海大郡具体负责电机整体的设计、电机关键部件的采购、电机 的测试；电机的组装主要委托卧龙电气集团股份有限公司、新动力电机（荆州） 有限公司等电机生产厂商负责；控制器集成方面，上海大郡负责控制器的设计、 所有零部件的采购，PCBA板委托泰宇电子(上海)有限公司等企业进行贴片后， 由上海大郡完成控制器集成和程序烧结；最终电机驱动系统总成由上海大郡完 成。这种经营模式在外协加工件的供应进度和质量控制等方面对上海大郡提出了 较高的要求。 一方面，长三角中心地区及周边区域配套完善、机械加工精度较高；另一方 面，在多年的经营过程中，上海大郡与多家外协加工企业保持了良好了长期合作 关系，并严格控制供应进度和质量。尽管如此，一旦在生产过程中出现外协加工 件不能按期到货或质量不符合要求的情况，上海大郡产品的生产进度受到影响， 因此存在外协加工风险。 12、产能利用率持续较低的风险 鉴于新能源汽车市场有良好的发展预期，为满足可能会突然增加的订单，上 海大郡需具备较高的产能。报告期内，受新能源汽车仍处于起步阶段的影响，上 海大郡产能利用率较低，一直处于10%-20%的水平。虽然随着行业的成熟度不 断提高，客户需求的持续提高、生产的计划性逐步完善，上海大郡的产能利用率 预期将趋于合理，但经济环境、产业政策、补贴政策的变化都将使得上海大郡未 来产能的利用存在不确定性。因此，上海大郡存在产能利用率持续较低的风险。 （三）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 第一节 交易概述....................................................35 一、本次交易的背景 .............................................35 二、本次交易的目的 .............................................42 三、本次交易的决策过程 .........................................44 （一）本次交易已经履行的程序................................ 44 （二）本次交易尚需履行的程序................................ 44 四、本次交易的方案及作价 .......................................45 （一）本次交易方案概述...................................... 45 （二）本次交易价格.......................................... 46 五、本次交易不够构成关联交易 ...................................46 六、本次交易不构成重大资产重组 .................................46 七、本次交易未导致本公司控制权变化 .............................47 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................47 第二节 上市公司基本情况............................................48 一、公司基本信息 ...............................................48 二、公司设立及股本变动情况 .....................................48 三、最近三年及一期控股权变动情况 ...............................49 四、公司控股股东及实际控制人情况 ...............................49 （一）控股股东.............................................. 49 （二）实际控制人............................................ 50 五、公司主营业务情况及财务指标 .................................50 （一）公司主营业务情况...................................... 50 （二）公司主要财务数据...................................... 51 六、最近三年重大资产重组情况 ...................................52 第三节 交易对方基本情况............................................53 一、交易对方总体情况 ...........................................53 二、交易对方详细情况 ...........................................53 （一）明绚新能源技术（上海）有限公司........................ 53 （二）上海郡沛新能源技术有限公司............................ 56 （三）上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）.................. 59 （四）上海诚毅新能源创业投资有限公司........................ 68 （五）上海陟毅企业管理咨询有限公司.......................... 71 （六）德丰杰（无锡）创业投资企业............................ 72 （七）常州市久益股权投资中心（有限合伙）.................... 74 （八）常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）............ 76 （九）东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）.................. 80 （十）博康控股集团有限公司.................................. 83 （十一）甄瑞山.............................................. 86 （十二）陈海英.............................................. 86 （十三）戴岂凡.............................................. 87 （十四）马丹................................................ 87 三、其他事项说明 ...............................................88 （一）交易对方与本公司的关联关系说明 ...........................88 （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .....88 （三）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .....................88 第四节 交易标的基本情况............................................89 一、本次交易的标的资产 .........................................89 二、基本信息 ...................................................89 三、设立及历史沿革 .............................................89 四、股权和组织结构图、人员构成 ................................102 五、下属公司的情况简介 ........................................106 六、最近两年一期主要财务数据 ..................................108 七、主要资产、对外担保及主要负债情况 ..........................109 （一）主要资产情况......................................... 109 （二）资产抵押、质押及对外担保情况......................... 109 （三）主要负债情况......................................... 109 八、主营业务发展情况 ..........................................110 （一）主营业务概况......................................... 110 （二）主要产品与服务....................................... 112 （三）主要的业务模式....................................... 117 （四）新能源汽车用电机驱动系统行业应用前景................. 119 （五）主要产品的销售情况................................... 120 （六）主要的采购情况....................................... 124 （七）质量控制情况......................................... 126 （八）上海大郡的核心竞争力................................. 127 九、上海大郡所获资质及认证 ....................................130 十、本次交易的评估情况说明 ....................................137 （一）评估结论............................................. 137 （二）收益法............................................... 137 （三）资产基础法........................................... 151 （四）交易标的评估结果合理性分析........................... 152 （五）交易标的资产评估值与预估值差异说明................... 153 十一、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ....................153 （一）最近三年股权转让、增资情况........................... 153 （二）最近三年资产评估情况................................. 153 第五节 发行股份的情况.............................................155 一、本次交易方案概述 ..........................................155 二、本次交易标的定价 ..........................................155 三、本次交易中的股票发行 ......................................159 （一）发行股份的种类和面值................................. 159 （二）发行方式及发行对象................................... 159 （三）发行股份的定价原则及发行价格......................... 160 （四）发行数量............................................. 161 （五）本次发行股票的锁定期及上市安排....................... 161 四、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............162 五、本次发行前后主要财务数据的变化 ............................162 六、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ....................162 七、本次交易未导致公司控股权变化 ..............................163 第六节 本次交易合同的主要内容.....................................164 一、合同主体、签订时间 ........................................164 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .........................164 （一）交易价格及定价依据................................... 164 （二）关于本次交易的支付方式............................... 164 （三）关于收购预付款....................................... 166 （四）关于过渡期标的资产损益的处理及过渡期的安排........... 166 （五）关于滚存未分配利润的处理............................. 168 （六）上海大郡的经营管理................................... 168 （七）任职期限、竞业禁止承诺............................... 171 （八）与本次交易相关的资产交割及人员安排................... 171 （九）《发行股份及支付现金购买资产协议》的先决条件.......... 171 （十）本次交割的前提条件................................... 172 （十一）关于为上海大郡获得资金提供支持和帮助............... 172 （十二）陈述与保证......................................... 173 （十三）违约责任........................................... 177 （十四）《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效............ 178 三、《利润补偿协议》 ...........................................179 四、《补充协议（一）》 ..........................................182 （一）对本次交易完成后明绚新能源所持上海大郡剩余股权的收购安排 ........................................................... 182 （二）正海磁材收购明绚新能源所持上海大郡剩余6.9692%股权定价 ........................................................... 183 第七节 本次交易的合规性分析.......................................185 一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十条的规定 ..............185 二、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条的规定 ..........188 三、本次交易符合《重大重组管理办法》第四十三条及其适用意见的说明 190 四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条、第十条规定的说明 ..........................................191 五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条规定的说明 ................................................192 六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组之情形 ......................................................194 第八节 本次交易定价依据及公平合理性的分析.........................196 一、本次交易标的定价依据 ......................................196 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................196 （一）向交易对方发行股份的定价情况......................... 196 （二）向其他特定投资者发行股份的定价情况................... 196 三、本次交易标的价格公允性分析 ................................197 （一）从相对估值角度分析上海大郡定价合理性................. 197 （二）结合正海磁材的市盈率水平分析标的资产定价公允性....... 199 （三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析 本次定价的合理性........................................... 200 四、上市公司董事会对本次交易定价的意见 ........................200 五、上市公司独立董事对本次交易定价的意见 ......................201 第九节 本次交易对上市公司的影响...................................202 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..........202 （一）本次交易前上市公司的财务状况及分析................... 202 （二）本次交易前上市公司的经营成果分析..................... 205 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................206 （一）标的公司所属行业的基本情况........................... 206 （二）标的公司所属行业概述................................. 208 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ......................212 （一）本次募集配套资金的必要性............................. 212 （二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策........... 214 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势 ......214 （一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析................. 214 （二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析........... 216 五、交易完成后的整合方案 ......................................217 六、交易完成后上市公司的利润分配政策 ..........................218 第十节 财务会计信息...............................................221 一、标的公司财务信息 ..........................................221 （一）资产负债表简表....................................... 221 （二）利润表简表........................................... 221 （三）现金流量表简表....................................... 221 二、标的公司盈利预测 ..........................................222 三、备考合并盈利预测 ..........................................222 第十一节 同业竞争与关联交易.......................................223 一、同业竞争 ..................................................223 二、关联交易 ..................................................223 （一）本次交易前，上海大郡的关联交易情况................... 223 （二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联 交易的情况................................................. 224 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响.........................226 一、本次交易对上市公司治理结构的影响 ..........................226 （一）股东与股东大会....................................... 226 （二）控股股东、实际控制人与上市公司....................... 226 （三）董事与董事会......................................... 227 （四）监事与监事会......................................... 227 （五）绩效评价与激励约束机制............................... 227 （六）信息披露与透明度..................................... 228 二、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................228 （一）业务独立情况......................................... 228 （二）人员独立情况......................................... 228 （三）资产完整情况......................................... 229 （四）机构独立情况......................................... 229 （五）财务独立情况......................................... 229 第十三节 风险因素.................................................230 （一）与本次交易相关的风险................................. 230 （二）标的公司的经营风险................................... 234 （三）其他风险............................................. 237 第十四节 其他重要事项.............................................238 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 238 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..........................238 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................238 四、上市公司停牌前股票价格波动情况 ............................238 五、相关各方买卖公司股票的情况说明 ............................239 六、独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................240 （一）独立董事对本次交易的意见............................. 240 （二）独立财务顾问对本次交易的意见......................... 241 （三）律师事务所对本次交易的意见........................... 242 七、本次交易中保护投资者合法权益的安排 ........................243 （一）严格履行上市公司信息披露义务......................... 243 （二）股份锁定安排......................................... 243 （三）盈利预测补偿安排..................................... 244 （四）提供网络投票平台..................................... 244 （五）其他保护投资者权益的安排............................. 244 八、收购明绚新能源技术（上海）有限公司所持剩余6.9692%股权对公司的影 响 244 第十五节 本次交易有关中介机构情况.................................248 一、独立财务顾问 ..............................................248 二、律师 ......................................................248 三、审计机构 ..................................................248 四、资产评估机构 ..............................................248 第十六节 董事及相关中介机构的声明.................................249 一、上市公司及全体董事声明 ....................................249 二、独立财务顾问声明 ..........................................250 三、法律顾问声明 ..............................................251 四、审计机构声明 ..............................................252 五、评估机构声明 ..............................................253 第十七节 备查资料.................................................254 一、备查资料存放地点 ..........................................254 二、备查资料目录 ..............................................254 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、 一般释义 公司、本公司、上市公司、 正海磁材 指 烟台正海磁性材料股份有限公司 本次重组、本次交易 指 烟台正海磁性材料股份有限公司以发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的方式购买上海大郡动力控制技术 有限公司81.5321%股权 上海大郡、标的公司 指 上海大郡动力控制技术有限公司 上海大郡自动化 指 上海大郡自动化系统工程有限公司（上海大郡动力控制技 术有限公司之前身） 交易标的、标的资产 指 上海大郡81.5321%的股权 交易对方、股权转让方 指 明绚新能源等上海大郡十四名股东，其合计持有上海大郡 88.5014%股权，包括明绚新能源技术（上海）有限公司、 上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企 业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海 陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企 业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清 洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资 企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海 英、戴岂凡、马丹 补偿义务人 指 明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术 有限公司 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 公司与交易对方于2014年10月15日签署的《烟台正海磁性 材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东 发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 公司与补偿义务人于2014年10月15日签署的《烟台正海磁 性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股 东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 《补充协议（一）》 指 公司与明绚新能源技术（上海）有限公司于2014年10月15 日签署的《烟台正海磁性材料股份有限公司与明绚新能源 技术（上海）有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议（一）》 扣除非经常性损益后的净 利润、扣非后的净利润 指 由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计 报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非经 常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》的定义 净利润 指 经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所审计的净利 润 审计基准日 指 2014年6月30日 评估基准日 指 2014年6月30日 本报告书 指 烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 明绚新能源 指 明绚新能源技术（上海）有限公司 （未完）  |