[公告]中国南车：股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）
A股证券代码：601766 证券简称：中国南车 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：01766 证券简称：中国南车 上市地点：香港联合交易所有限公司 A股证券代码：601299 证券简称：中国北车 上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：06199 证券简称：中国北车 上市地点：香港联合交易所有限公司 中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并报告书（草案） 合并双方 中国南车股份有限公司 中国北车股份有限公司 中国南车独立财务顾问 logo2.jpg 中国北车独立财务顾问 2015年1月 声 明 中国南车及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国北车及全体董事、监事、高级 管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏负连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信 息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股 东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真 实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次 合并引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 一、 本次合并方案概要 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、 稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行 合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车 全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上 市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司 名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体 系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实 现双方的对等合并。 二、 本次合并的定价依据及支付方式 本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股， 以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股 东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每 1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股 中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日 的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素， 经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和 7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根 据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价 格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换 股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。 三、 中国南车异议股东的保护机制 为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有 权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股 份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按 照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对 价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择 权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择 权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异 议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选 择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股 份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本 次合并的中国南车的股东主张现金选择权。 中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车A股股东 而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的 相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就 中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关 于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均 投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类 别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行 使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关 申报程序。 持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1） 存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权 的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根 据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并 不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。 中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金 选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依 据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国新 公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其 境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。 四、 中国北车异议股东的保护机制 为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有 权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A 股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供 方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的 现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现 金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份， 在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定 价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对 价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中，中国 北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股， 与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是，考虑到中国北车换股股东在换 股完成后将持有合并后新公司的股票，需承担股票价格波动等若干风险，因此，中国北 车换股价格相比中国北车定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价和H股股票交 易均价存在溢价，即与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异。 中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选 择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股 股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意 本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。 于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中 国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的 中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全 部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股 票。 中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国北车A股股 东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方 案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对 票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东 会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案 表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、 类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟 行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关 申报程序。 持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃现金选择权的股 份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股份；（4）其他根据适用 法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并 不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。 现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结 算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及 上交所的规定及时进行信息披露。 中国北车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国 新公司或其境内全资下属公司。中国北车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司 或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。 五、 本次合并构成重大资产重组 本次合并中，合并任何一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额均 占另一方同期经审计的资产总额的比例50%以上，合并任何一方2013年度经审计的合 并财务会计报告期末资产净额均占另一方同期经审计的资产净额的比例50%以上且超 过5,000万元，合并任何一方2013年度所产生的营业收入均占另一方同期经审计的营 业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并对合并双方 均构成重大资产重组。 六、 本次合并不构成关联交易 根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公 司的关联法人：(i) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；(ii) 由上述第(i)项 直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(iii) 由上交所 上市规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；(iv) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；(v) 中国证监会、上交所或者上市公司 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其 倾斜的法人或其他组织。根据上交所上市规则第10.1.4条，上市公司与前述第(ii)项所 列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根 据上交所上市规则第10.1.6条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同 上市公司的关联人：(i) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第10.1.3条或者上 交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一；(ii) 过去十二个月内，曾经具有上交所上市 规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一。 根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南 车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。 七、 本次合并不会导致实际控制人变更 截至本报告书签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资 委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕 后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新 公司实际控制人发生变化。 八、 本次合并不构成借壳上市 本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十 三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。 九、 本次合并对于合并双方的影响 （一） 本次合并对合并后新公司股权结构的影响 本次合并完成后，合并后新公司股份总数为27,288,758,333股，其中A股为 22,917,692,293股，占股份总数的83.98%，H股为4,371,066,040股，占股份总数的 16.02%，股本结构如下表所示： 中国南车 中国北车 合并后新公司 股东 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 A股股东 11,779,000,000 85.34% 10,126,083,903 82.60% 22,917,692,293 83.98% 其中：南车集团 及其下属企业 7,889,406,857 57.15% - - 7,889,406,857 28.91% 北车集团 及其下属企业 - - 6,700,158,074 54.65% 7,370,173,881 27.01% 其他A股 股东 3,889,593,143 28.18% 3,425,925,829 27.95% 7,658,111,555 28.06% H股股东 2,024,000,000 14.66% 2,133,696,400 17.40% 4,371,066,040 16.02% 合计 13,803,000,000 100.00% 12,259,780,303 100.00% 27,288,758,333 100.00% （二） 本次合并对合并后新公司主要财务指标的影响 单位：万元 中国南车 中国北车 合并后新公司（备考） 2014年10 月31日 2013年12 月31日 2014年10 月31日 2013年12 月31日 2014年10 月31日 2013年12 月31日 总资产 15,006,067 12,112,941 15,651,671 12,015,892 30,530,113 24,029,923 总负债 9,964,387 7,497,478 10,701,928 8,059,328 20,560,601 15,478,564 净资产 5,041,680 4,615,463 4,949,743 3,956,564 9,969,512 8,551,359 归属于母公 司股东权益 合计 3,975,444 3,655,990 4,772,339 3,778,034 8,728,127 7,415,524 资产负债率 66.40% 61.90% 68.38% 67.07% 67.35% 64.41% 2014年1-10 月 2013年度 2014年1-10 月 2013年度 2014年1-10 月 2013年度 营业收入 9,467,726 9,788,630 7,451,568 9,724,067 16,740,457 19,325,905 营业利润 649,807 505,303 526,904 482,614 1,176,690 972,818 利润总额 695,773 593,347 541,282 509,913 1,237,032 1,088,161 净利润 574,374 507,415 457,000 422,600 1,031,351 914,916 归属于母公 司股东的净 利润 454,527 413,997 445,586 412,856 900,178 811,853 经营活动产 生的现金流 量净额 198,852 541,185 -1,163,548 488,678 N/A N/A 毛利率 21.28% 17.24% 19.42% 17.62% 20.47% 17.27% 基本每股收 益（元/股） 0.33 0.30 0.39 0.40 0.33 0.30 注：上述主要财务指标均已经审计。 十、 本次合并的决策程序及报批程序 （一） 本次合并已获得的授权、批准和核准 1、 2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过； 2、 2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通 过； 3、 2015年1月20日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通过； 4、 2015年1月20日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议通过； 5、 有关本次合并拟分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东的通函已通 过香港证监会执行人员的审查。 （二） 本次合并尚需获得的授权、批准和核准 1、 中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过； 2、 中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过； 3、 国务院国资委对本次合并的批准； 4、 中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准； 5、 中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准； 6、 本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查； 7、 香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁 免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数 通过）均已实现。 在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前 提下，上述第6项可由合并双方适当豁免。 十一、 本次合并中相关各方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 中国北车 关于提供信息 真实、准确、 完整 将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 北车集团 关于提供信息 真实、准确、 完整 将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 中国南车 关于提供信息 真实、准确、 完整 将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 南车集团 关于提供信息 真实、准确、 完整 将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供 的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任 中国南车全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整 保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本次合并因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国南车拥 有权益的股份 中国北车全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于信息披露 和申请文件真 实、准确、完 整 保证本次合并的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；如本次合并因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在中国北车拥 有权益的股份 南车集团 关于避免同业 竞争 具体参见“第八章 同业竞争和关联交易” -“一、同业 竞争” 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 北车集团 关于避免同业 竞争 具体参见“第八章 同业竞争和关联交易” -“一、同业 竞争” 南车集团 关于规范关联 交易 本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合 并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本 公司与中国南车签署并由合并后新公司承继的关联交易 框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的 规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确 定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定。 北车集团 关于规范关联 交易 本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与合 并后新公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，本公司将继续履行本 公司与中国北车签署并由合并后新公司承继的关联交易 框架协议，并按照相关法律法规和合并后新公司章程的 规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确 定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定。 南车集团 关于保持上市 公司独立性 本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合 并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，不利用第一大股东地位违反上 市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损 害合并后新公司和其他股东的合法权益。 本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用 合并后新公司及其控股企业的资金。 北车集团 关于保持上市 本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与合 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 公司独立性 并后新公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，不利用第二大股东地位违反上 市公司规范运作程序，干预合并后新公司经营决策，损 害合并后新公司和其他股东的合法权益。 本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用 合并后新公司及其控股企业的资金。 十二、 本次合并对中小投资者权益保护的安排 本次合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益： 1、中国南车和中国北车及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 中国南车和中国北车将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次合并的进展情 况。 2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，中国南车和中国北车在 开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。 3、严格执行内部批准程序 中国南车和中国北车将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格 的内部批准程序，本次交易在取得中国南车和中国北车各自的董事会批准后还需要取得 各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会的批准（就中国北车H股类别股 东会而言，以下情况视为中国北车H股股东通过决议：(i) 本次合并获得亲身或委任代 表出席中国北车H股类别股东会的无利害关系中国北车H股股东所持表决权75%以上 通过；且 (ii) 反对本次合并的票数不超过所有无利害关系中国北车H股股东所持表决 权的10%）。中国南车和中国北车的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式， 将向各自的A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 4、根据《重组办法》，中国南车和中国北车已分别聘请独立财务顾问和法律顾问对 本次交易进行核查，中国南车和中国北车已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 进行审计。中国南车和中国北车各自聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 5、本次交易相关事项在提交中国南车和中国北车各自董事会讨论时，中国南车和 中国北车各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。 6、本次交易中，通过赋予中国南车异议股东现金选择权以及中国北车异议股东现 金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。 十三、 本次合并估值情况简要介绍 本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个 交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模 等因素，经公平协商而定。 根据《重组办法》、26号准则等A股上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件 的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是 否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融 有限公司关于中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并之估值报告》，长城 证券就本次合并出具了《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、中国北车 股份有限公司合并之估值报告》。中金公司与长城证券均认为，本次交易的定价公允、 合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。 十四、 其他事项 投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意 见。 重大风险提示 投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 1、 本次合并审批风险 本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南 车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院 国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构 的批准、核准，以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本报告书签 署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待 审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 2、 现金选择权相关风险 本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次 合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别 股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议 股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。中国南车的异议股东和中国北车的异 议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效 申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异 议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异 议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还 可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。 3、 强制转股风险 本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类 别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司 全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出 席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有 效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照 确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法 冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换 成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权 利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。 4、 债权债务转移风险 本次合并涉及中国北车债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包 括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同对方不同意合同主体变 更，则可能导致一定的违约风险。合并双方将积极争取中国北车的债权人对于本次合并 的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。根据《公司法》等法 律法规的要求，中国南车和中国北车将在各自股东大会审议通过本次合并之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相 应的担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可 能会有债权人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险。 5、 国内外市场竞争加剧风险 中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度。随着行业准入可能进一步 放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面对国外领先的 轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域，目前行业的国内外 参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加剧。并且，中国南车和中国北 车本次合并后，双方共同的原有客户的可选供应商减少了一家，可能需要相应增加其他 轨道交通装备制造商作为备选供应商，导致间接培育了合并后新公司的潜在竞争对手。 此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断提高，将 与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如合并后新公司不能有效应对前述竞 争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。 6、 内部整合风险 本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南 车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了 内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的 整合到位需要一定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制， 合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。 因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合 具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。 7、 股票价格波动风险 合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏 观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 8、 财务风险 本次合并完成后，合并后新公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比率及速 动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，2014年10月31日的资产负债率从交易 前的66.40%上升至交易后的67.35%。合并后新公司面临一定的资本结构变化带来的整 合风险。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 重大风险提示 ......................................................................................................................... 14 第一章 释义 ........................................................................................................................... 20 第二章 本次合并方案 ........................................................................................................... 29 一、 本次合并的背景及目的............................................................................................ 29 二、 本次合并的具体方案................................................................................................ 30 三、 本次合并构成重大资产重组.................................................................................... 35 四、 本次合并不构成关联交易........................................................................................ 36 五、 本次合并不构成借壳上市........................................................................................ 36 六、 本次交易的决策过程和批准情况............................................................................ 37 七、 本次合并对合并双方的影响.................................................................................... 38 第三章 中国南车基本情况 ................................................................................................... 40 一、 中国南车概况............................................................................................................ 40 二、 中国南车设立及重要股本变动................................................................................ 40 三、 中国南车最近三年及一期主营业务发展情况........................................................ 41 四、 中国南车最近两年及一期主要财务数据及财务指标............................................ 45 五、 中国南车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况........................................ 46 六、 中国南车主要下属企业情况.................................................................................... 47 七、 中国南车对外担保及主要负债、或有负债情况.................................................... 48 八、 中国南车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况.................................... 48 九、 中国南车处罚、诉讼、仲裁情况............................................................................ 48 十、 中国南车及其董监高的诚信状况............................................................................ 49 十一、 中国南车最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 49 十二、 中国南车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 .... 49 十三、 中国南车的股票期权计划情况 ............................................................................ 50 十四、 中国南车与中国北车不存在关联关系 ................................................................ 51 第四章 中国北车基本情况 ................................................................................................... 52 一、 中国北车概况............................................................................................................ 52 二、 中国北车设立及重要股本变动................................................................................ 52 三、 中国北车最近三年及一期主营业务发展情况........................................................ 54 四、 中国北车最近两年及一期主要财务数据及财务指标............................................ 58 五、 中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况........................................ 58 六、 中国北车主要下属企业情况.................................................................................... 60 七、 中国北车主要资产情况............................................................................................ 61 八、 中国北车对外担保及主要负债、或有负债情况.................................................... 62 九、 中国北车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况.................................... 62 十、 中国北车处罚、诉讼、仲裁情况............................................................................ 62 十一、 中国北车及其董监高的诚信状况 ........................................................................ 62 十二、 中国北车最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 63 十三、 中国北车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 .... 63 十四、 中国北车的股票期权计划情况 ............................................................................ 63 十五、 中国北车与中国南车不存在关联关系 ................................................................ 64 第五章 《合并协议》的主要内容 ....................................................................................... 65 一、 协议双方.................................................................................................................... 65 二、 本次合并.................................................................................................................... 65 三、 中国南车异议股东现金选择权................................................................................ 67 四、 中国北车异议股东现金选择权................................................................................ 68 五、 有关员工的安排........................................................................................................ 70 六、 有关资产、负债、权利、义务、业务、资质、责任的承继................................ 70 七、 过渡期安排................................................................................................................ 70 八、 协议的生效及终止.................................................................................................... 71 九、 违约责任.................................................................................................................... 72 第六章 本次交易合规性分析 ............................................................................................... 73 一、 本次交易的合规性分析............................................................................................ 73 二、 独立财务顾问和律师事务所意见............................................................................ 76 第七章 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................................... 77 一、 市场参考价格的选择................................................................................................ 77 二、 同一换股比例的确定................................................................................................ 78 三、 分析方法选择............................................................................................................ 78 四、 可比公司法分析........................................................................................................ 79 五、 与历史交易价格比较................................................................................................ 80 六、 董事会及独立董事意见............................................................................................ 81 第八章 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 84 一、 本次交易前中国南车和中国北车财务状况和经营成果的讨论与分析................ 84 二、 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................................ 98 三、 合并后新公司所在行业特点及经营情况的讨论与分析...................................... 108 四、 合并后新公司的持续经营能力、未来发展前景.................................................. 123 第九章 财务会计信息 ......................................................................................................... 126 一、 中国南车财务会计信息.......................................................................................... 126 二、 中国北车财务会计信息.......................................................................................... 128 三、 合并后新公司备考财务会计信息.......................................................................... 129 第十章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 131 一、 同业竞争.................................................................................................................. 131 二、 关联交易.................................................................................................................. 134 第十一章 风险因素 .............................................................................................................. 146 一、 与本次合并相关的风险.......................................................................................... 146 二、 与合并后新公司相关的风险.................................................................................. 148 第十二章 其他重要事项 ...................................................................................................... 152 一、 合并后新公司资金占用及关联担保情况.............................................................. 152 二、 本次合并对合并后新公司治理机制的影响.......................................................... 152 三、 本次交易对合并后新公司负债结构的影响.......................................................... 152 四、 合并后新公司现金分红政策.................................................................................. 153 五、 本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................................. 154 第十三章 独立董事及相关中介机构对本次交易的意见 .................................................. 175 一、 中国南车独立董事对本次交易的意见.................................................................. 175 二、 中国北车独立董事对本次交易的意见.................................................................. 176 三、 中国南车独立财务顾问对本次交易的意见.......................................................... 178 四、 中国北车独立财务顾问对本次交易的意见.......................................................... 179 五、 中国南车法律顾问对本次交易的意见.................................................................. 180 六、 中国北车法律顾问对本次交易的意见.................................................................. 181 第十四章 董监高及相关中介机构声明与承诺 .................................................................. 183 一、 中国南车全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 183 二、 中国北车全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................. 184 三、 中国南车独立财务顾问声明.................................................................................. 185 四、 中国北车独立财务顾问声明.................................................................................. 186 五、 中国南车律师声明.................................................................................................. 187 六、 中国南车律师声明.................................................................................................. 188 七、 中国北车律师声明.................................................................................................. 189 八、 中国南车审计机构声明.......................................................................................... 190 九、 中国南车2012年度及2013年度财务报表审计机构声明.................................. 191 十、 中国北车审计机构声明.......................................................................................... 192 十一、 估值机构声明 ...................................................................................................... 193 十二、 估值机构声明 ...................................................................................................... 194 第十五章 中介机构联系方式 .............................................................................................. 195 第十六章 备查文件及备查地点 .......................................................................................... 198 一、备查文件 .................................................................................................................... 198 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 199 第一章 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 本次合并、本次交易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车 吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承 继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而 实现双方对等合并的行为。详见“第二章 本次合并 方案”-“二、本次合并的具体方案” 合并双方 指 中国南车和中国北车 合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司 南车集团 指 中国南车集团公司 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 合并报告书、本报告书 指 本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并报告书（草案）》 《合并协议》、合并协 议 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附 生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份 有限公司之合并协议》 A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股 份有限公司人民币普通股股票 A股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车 全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行 使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A 股异议股东的现金选择权提供方 A股换股实施日 指 A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股 比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之 日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 H股股票/H股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股 股票 H股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车 全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行 使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H 股异议股东的现金选择权提供方 H股换股实施日 指 H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股 比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之 日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 定价基准日、首次董事 会决议公告日 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的 首次董事会决议公告日 换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车 各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准， 本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股 票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的 A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票 按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H 股股票的行为 换股实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所 持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换 股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公 告 换股实施日 指 A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定 换股股东 指 A股换股股东和H股换股股东 换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车 股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即 中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票 可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股 股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10 股中国南车H股股票 异议股东 指 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东 大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的 相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相 关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车 而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应 的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和 就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票的股东 现金选择权 指 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车 异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股 东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供 方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分 中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按 照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中 国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国 北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利 的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要 求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所 持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现 金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持 有的全部或部分中国北车H股股票 现金选择权申报期 指 就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现 金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就中 国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选 择权的期间，具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使 现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支 付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国 南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并 双方另行协商确定并公告。就中国北车而言，现金选 择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车 A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所 持有及有效申报的相关中国北车A股股票和H股股 票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告 国投公司 指 国家开发投资公司 国新公司 指 中国国新控股有限责任公司 现金选择权提供方 指 就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的 中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车 股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使 现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让 相应中国北车股票的机构 权利限制 指 权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封或 适用法律或受约束协议限制转让等其他情形 交割日 指 A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合 并双方另行约定的其他日期 过渡期 指 《合并协议》签署日至交割日之间的期间 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门 及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商 务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交 所等 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香 港中央结算有限公司（视上下文而定） 铁总 指 中国铁路总公司及其下属铁路局等企业 中金公司、中国南车独 立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 长城证券、中国北车独 立财务顾问 指 长城证券有限责任公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号） 26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件 香港法律 指 适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包 括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则） 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 香港收购合并守则 指 香港公司收购、合并及股份回购守则 香港证监会执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何 委托代表 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第26条 因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并 后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购 合并守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有 的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁 免：(i) 本次合并的完成；或(ii) 北车集团和南车集团 任何未来可能的合并 工作日 指 指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的 任何一个日期 元 指 人民币元，中国的法定流通货币 港元 指 香港的法定流通货币 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 浦镇公司 指 南车南京浦镇车辆有限公司 株机公司 指 南车株洲电力机车有限公司 资阳公司 指 南车资阳机车有限公司 四方股份公司 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 戚墅堰公司 指 南车戚墅堰机车有限公司 眉山公司 指 南车眉山车辆有限公司 二七公司 指 南车二七车辆有限公司 长江公司 指 南车长江车辆有限公司 洛阳公司 指 南车洛阳机车有限公司 成都公司 指 南车成都机车车辆有限公司 四方有限公司 指 南车四方车辆有限公司 石家庄公司 指 南车石家庄车辆有限公司 北车齐齐哈尔公司 指 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 长客股份公司 指 长春轨道客车股份有限公司 沈车公司 指 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 大连机辆公司 指 中国北车集团大连机车车辆有限公司 唐山客车公司 指 唐山轨道客车有限责任公司 二七装备公司 指 北京二七轨道交通装备有限责任公司 同车公司 指 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 太原装备公司 指 太原轨道交通装备有限责任公司 济南装备公司 指 济南轨道交通装备有限责任公司 西安装备公司 指 西安轨道交通装备有限责任公司 兰州机车公司 指 北车兰州机车有限公司 上海轨发公司 指 上海轨道交通设备发展有限公司 二、专业词汇释义 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转 特种设备的统称 列车 指 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不 同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引 车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组 的动力集中型或动力分散型动车组 机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身 不载旅客或货物 内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的 内燃机，绝大部分为柴油机 电力机车 指 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 高速列车 指 列车时速大于200公里的列车 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力 装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组 使用的列车 货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线 路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动 力的动车和无动力的拖车 “一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” “三网融合” 指 干线铁路、城际铁路网络、城市轨道交通系统三个层 次组成完整的轨道交通网络 电气化 指 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 复线 指 上、下行双线铁路 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是功率变换装置的关键部件， 被称作牵引变流器的“CPU”，直接决定机车功率等 级与操控的灵活性，是实现现代机车车辆高速和重载 十分重要的器件，广泛应用于轨道交通、新能源装备、 船舶驱动、航空航天等关系国计民生的重要领域，节 能效果显著 CAGR 指 年均复合增长率 特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 第二章 本次合并方案 一、 本次合并的背景及目的 （一） 本次合并的背景 1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发 展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设 “一带一路”的战略构想，未来十年计划将对外相关投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、 亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础 设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路、 城际铁路网络和城市轨道交通系统 “三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨 道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机 遇。 干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复 合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。 城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里， 其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大 的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准， 中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 （二） 本次合并的目的 在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通 装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次 合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通 装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。 本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现： 1、提升国际化 合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额， 加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销 售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位； 统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。 2、增强协同性 合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配 置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优 势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化， 为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，提高生 产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。 3、拓展多元化 合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业务多元 化发展，提高公司抗风险能力。 二、 本次合并的具体方案 （一） 合并双方 本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。 （二） 合并方式 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、 稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行 合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车 全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上 市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司 名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体 系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实 现双方的对等合并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和 香港收购合并守则的规定。 其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公 司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。 合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称 为准。 （三） 换股对象 本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股 东。 （四） 换股价格和比例 本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股， 以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股 东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每 1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股 中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日 的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素， 经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和 7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根 据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价 格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换 股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。 中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有 的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照 其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划 发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实 际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股 处理方法相同。 如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等 股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等 中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。 （五） 中国南车异议股东的保护机制 为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择权。有 权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车A股股 份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按 照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价，即每股5.63元支付的现金对 价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择 权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报的每一股中国南车H股股份，在现金选择 权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前 20个交易日中国南车的H股股票交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异 议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。 中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选 择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南车A股股 份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车或任何同意本 次合并的中国南车的股东主张现金选择权。 中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车A股股东 而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方案的 相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就 中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关 于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均 投出有效反对票；（2）自适用于该类别股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类 别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行 使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关 申报程序。 持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1） 存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃现金选择权 的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车股份；（4）其他根 据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本次合并 不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。 中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金 选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依 据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司及国 新公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或 其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。 （六） 中国北车异议股东的保护机制 为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择权。有 权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车A 股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供 方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交易均价，即每股5.92元支付的 现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。有权行使现 金选择权的中国北车H股异议股东，可以就其有效申报的每一股中国北车H股股份， 在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定 价基准日前20个交易日中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对 价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中，中国 北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股， 与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是，考虑到中国北车换股股东在换 股完成后将持有合并后新公司的股票，需承担股票价格波动等若干风险，因此，中国北 车换股价格相比中国北车定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价和H股股票交 易均价存在溢价，即与中国北车异议股东现金选择权价格存在差异。 中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现金选 择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国北车的A股 股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中国北车或任何同意 本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。 于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持有的中 国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北车股东持有的 中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国北车股票，将全 部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发行的A股股票或者H股股 票。 中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国北车A股股 东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本次合并方 案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对 票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和H股类别股东 会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案 表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股东的中国北车审议本次合并的股东大会、 类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟 行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关 申报程序。 持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存（未完）  |