[公告]中国北车：长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限公司、股份有限公司合并之独立财务顾问报告
长城证券有限责任公司 关于中国南车股份有限公司、 中国北车股份有限公司合并 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 2015年1月 目 录 独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 3 独立财务顾问承诺 .......................................................................................................................... 4 特别提示 ......................................................................................................................................... 5 第一节 释义 ................................................................................................................................. 11 第二节 风险因素 .......................................................................................................................... 20 一、 与本次合并相关的风险 ......................................................................................... 20 二、 本次重组完成后存续公司的相关风险 ................................................................. 21 第三节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 27 一、 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 27 二、 本次交易的具体方案 ............................................................................................. 28 三、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 34 四、 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 34 五、 本次交易并未导致存续公司与中国南车、中国北车的控制权发生变化 ......... 35 六、 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市） ................. 35 七、 本次交易方案实施进展及尚需履行的主要审批程序 ......................................... 35 八、 本次合并对于合并双方的影响 ............................................................................. 36 第四节 本次合并相关各方的基本情况 ....................................................................................... 39 一、 中国南车介绍 ......................................................................................................... 39 二、 中国北车介绍 ......................................................................................................... 50 第五节 独立财务顾问意见........................................................................................................... 63 一、 基本假设 ................................................................................................................. 63 二、 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 63 三、 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................................. 67 四、 本次交易完成后新公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析 ................. 72 五、 合并后新公司的行业地位和竞争优势分析 ......................................................... 83 六、 合并后新公司的持续经营能力、未来发展前景 ................................................. 85 七、 本次交易完成后新公司治理结构影响 ................................................................. 88 八、 本次资产交付安排的说明 ..................................................................................... 88 九、 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 89 十、 本次合并不构成借壳上市 ..................................................................................... 89 十一、 独立财务顾问内部审查意见 ............................................................................. 90 十二、 结论性意见 ......................................................................................................... 90 独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： 长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）接受中国北车董事会的委 托，担任本次交易之独立财务顾问，就本次合并向中国北车全体股东提供独立意 见。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法 律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本独立财务顾问报告出 具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表独立财务顾 问意见，旨在对本次合并作出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。 本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中国北车、中国南车和有关各 方提供。中国北车、中国南车和有关各方承诺为本次重大资产重组所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问报告仅就本次合并发表独立财务顾问意见，包括换股方案和 换股比例的公允性、合理性，合并可能对公司和股东产生的影响等。对投资者根 据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不 承担任何责任。 截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次合并双方没有利 益关系。本独立财务顾问就本次交易发表的有关意见完全独立进行。 本独立财 务顾问报告所述事项并不代表审批机构对于本次合并相关事项的实质性判断、确 认或批准，本次合并相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。 独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上，承诺如下： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与中国北车和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对中国北车和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信中国北车委托财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内部审查，同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与中国北车接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 特别提示 一、本次交易概况 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心 谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北 车的方式进行合并。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资 产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采 用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、 组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性 的进一步论证），从而实现双方的对等合并。换股价格由合并双方在以相关股票 于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上， 综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言， 中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车 A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并 结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确 定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股 价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。 二、中国南车异议股东的保护机制 为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择 权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中 国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由 现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价， 即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择 权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报 的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内 容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票 交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过 户到现金选择权提供方名下。 中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东现 金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国南 车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国南车 或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。 中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车 A股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于 本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股 东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别 股东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有 效登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金 选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃 现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车 股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本 次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。 中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施 日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一 致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公 司及国新公司或其境内全资下属公司。中国南车H股异议股东现金选择权提供方 为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。 三、中国北车异议股东的保护机制 为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择 权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一 股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容， 获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交 易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户 到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可 以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合 并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日 中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议 股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并的换股比例为 1:1.10，基于该等换股比例和中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格， 中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05 港元/股，相比中国北车定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价和H股 股票交易均价存在溢价，故中国北车的换股价格和现金选择权价格存在差异。 中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东 现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国 北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中 国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。 于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持 有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北 车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的 中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发 行的A股股票或者H股股票。 中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国北车A 股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于 本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的 股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合 并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股 东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效 登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选 择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃 现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股 份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本 次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。 现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申 报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法 律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 中国北车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公 司及国新公司或其境内全资下属公司。中国北车H股异议股东现金选择权提供 方为国投公司或其境外全资下属公司及国新公司或其境外全资下属公司。 四、本次交易构成重大资产重组 本次合并中，合并任何一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额均占另一方同期经审计的资产总额的比例50%以上，合并任何一方2013年 度经审计的合并财务会计报告期末资产净额均占另一方同期经审计的资产净额 的比例50%以上且超过5,000万元，合并任何一方2013年度所产生的营业收入 均占另一方同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十 二条的规定，本次合并对合并双方均构成重大资产重组。 五、本次交易后的存续公司与中国南车、中国北车的控制权未发生变化 截至本财务顾问报告签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人 为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。 本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本 次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。 六、本次交易不构成关联交易 根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为 上市公司的关联法人：(i) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；(ii) 由 上述第(i)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；(iii) 由上交所上市规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；(iv) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； (v) 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市 公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。根据上交 所上市规则第10.1.6条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同 上市公司的关联人：(i) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安 排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第 10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一；(ii) 过去十二个月内， 曾经具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形 之一。 根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成 中国北车的关联交易，亦不构成中国南车的关联交易。 七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市） 根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购 买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市 公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》 第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。 八、强制转股 本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H 股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果 对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对 票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实 施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金 选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新 增股份。 第一节 释义 在本独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 本次合并、本次交 易 指 按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南 车吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公 司承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义 务，从而实现双方对等合并的行为。详见“第三节 本次交易的基本情况”-“二、本次交易的具体方 案” 合并双方 指 中国南车和中国北车 合并后新公司 指 中国南车和中国北车实施本次合并后的公司 南车集团 指 中国南车集团公司 北车集团 指 中国北方机车车辆工业集团公司 独立财务顾问报 告、本报告 指 本《长城证券有限责任公司关于中国南车股份有限 公司、中国北车股份有限公司合并之独立财务顾问 报告》 合并预案 指 《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并预案》 合并报告书 指 《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并报告书（草案）》 《合并协议》、合并 协议 指 中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的 附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车 股份有限公司之合并协议》 A股股票/A股 指 以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的 股份有限公司人民币普通股股票 A股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北 车全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申 报行使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北 车A股异议股东的现金选择权提供方 A股换股实施日 指 A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股 比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之 日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 H股股票/H股 指 在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通 股股票 H股换股股东 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北 车全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申 报行使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北 车H股异议股东的现金选择权提供方 H股换股实施日 指 H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股 比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之 日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 定价基准日、首次 董事会决议公告日 指 中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜 的首次董事会决议公告日 换股 指 根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北 车各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批 准，本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的 A股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所 发行的A股股票，H股换股股东将所持中国北车的 H股股票按换股比例转换为中国南车为本次合并所 发行的H股股票的行为 换股实施股权登记 日 指 用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其 所持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易 日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确 定并公告 换股实施日 指 A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定 换股股东 指 A股换股股东和H股换股股东 换股比例 指 根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北 车股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10， 即中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股 票可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H 股股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取 1.10股中国南车H股股票 异议股东 指 就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股 东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方 案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协 议的相关议案表决时均投出有效反对票的股东；就 中国北车而言，指在中国北车审议本次合并的股东 大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案 的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议 的相关议案表决时均投出有效反对票的股东 现金选择权 指 就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南 车异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异 议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全 部或部分中国南车A股股票，及/或要求现金选择 权提供方按照7.32港元/股的价格受让其所持有的 全部或部分中国南车H股股票。就中国北车而言， 本次合并中中国北车赋予中国北车异议股东的权 利；申报行使该权利的中国北车异议股东可以在现 金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 5.92元/股的价格受让其所持有的全部或部分中国 北车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按照 7.21港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中 国北车H股股票 现金选择权申报期 指 就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使 现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。 就中国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使 现金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告 现金选择权实施日 指 就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行 使现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别 支付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关 中国南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由 合并双方另行协商确定并公告。就中国北车而言， 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的 中国北车A股和H股异议股东分别支付现金对价， 并受让其所持有及有效申报的相关中国北车A股股 票和H股股票之日，具体日期将由合并双方另行协 商确定并公告 现金选择权提供方 指 就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权 的中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国 南车股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中 向行使现金选择权的中国北车股东支付现金对价 从而受让相应中国北车股票的机构 国投公司 指 国家开发投资公司 国新公司 指 中国国新控股有限责任公司 权利限制 指 权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查封 或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形 交割日 指 A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或 合并双方另行约定的其他日期 时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 时代电气 指 株洲南车时代电气股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 有权监管机构 指 对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部 门及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资 委、商务部、中国证监会、香港证监会、上交所、 香港联交所等 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或 香港中央结算有限公司（视上下文而定） 铁总 指 中国铁路总公司及其下属铁路局等企业 长城证券、本独立 财务顾问 指 长城证券有限责任公司 中金公司 指 中国国际金融有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号） 26号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》 上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 香港收购合并守则 指 香港公司收购、合并及股份回购守则 香港证监会执行人 员 指 香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任 何委托代表 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第26 条因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合 并后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港 收购合并守则第26条附注1就合并后新公司中非 其持有的已发行股份发出全面强制收购要约的义 务授予豁免：(i) 本次合并的完成；或(ii) 北车集团 和南车集团任何未来可能的合并 元 指 人民币元，中国的法定流通货币 港元 指 香港的法定流通货币 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国 指 中华人民共和国，仅为本报告之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 浦镇公司 指 南车南京浦镇车辆有限公司 株机公司 指 南车株洲电力机车有限公司 资阳公司 指 南车资阳机车有限公司 四方股份公司 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 戚墅堰公司 指 南车戚墅堰机车有限公司 眉山公司 指 南车眉山车辆有限公司 二七公司 指 南车二七车辆有限公司 长江公司 指 南车长江车辆有限公司 洛阳公司 指 南车洛阳机车有限公司 成都公司 指 南车成都机车车辆有限公司 四方有限公司 指 南车四方车辆有限公司 石家庄公司 指 南车石家庄车辆有限公司 北车齐齐哈尔铁路 车辆公司 指 北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司 长客股份公司 指 长春轨道客车股份有限公司 沈阳机辆公司 指 中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司 大连机辆公司 指 中国北车集团大连机车车辆有限公司 唐山客车公司 指 唐山轨道客车有限责任公司 二七装备公司 指 北京二七轨道交通装备有限责任公司 同车公司 指 中国北车集团大同电力机车有限责任公司 太原装备公司 指 太原轨道交通装备有限责任公司 济南装备公司 指 济南轨道交通装备有限责任公司 西安装备公司 指 西安轨道交通装备有限责任公司 兰州机车公司 指 北车兰州机车有限公司 上海轨发公司 指 上海轨道交通设备发展有限公司 二、专业词汇释义 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运 转特种设备的统称 列车 指 按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由 不同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车 牵引车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固 定编组的动力集中型或动力分散型动车组 机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本 身不载旅客或货物 内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用 的内燃机，绝大部分为柴油机 电力机车 指 从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车 动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动 力装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定 编组使用的列车 货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路 线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有 动力的动车和无动力的拖车 “一带一路” 指 “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” “三网融合” 指 干线铁路客运专线、城际铁路网络、城市轨道交通 系统三个层次组成完整的轨道交通网络 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是功率变换装置的关键部 件，被称作牵引变流器的“CPU”，直接决定机车 功率等级与操控的灵活性，是实现现代机车车辆高 速和重载十分重要的器件，广泛应用于轨道交通、 新能源装备、船舶驱动、航空航天等国计民生的重 要领域，节能效果显著 第二节 风险因素 一、 与本次合并相关的风险 （一）审批风险 本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得 中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议 通过，以及国务院国资委、中国证监会、香港证监会、香港联交所、商务部、境 外反垄断审查机构等有权监管机构的批准或核准。截至本报告签署日，上述待审 批事项尚未完成。本次合并能否取得上述几项批准或核准以及获得相关批准或核 准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 （二）现金选择权相关风险 本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。 如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会 或H股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施， 则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。中国南车的 异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选 择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现 金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使 现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可 能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公 司股价上涨的获利机会。 （三）强制转股风险 本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H 股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果 对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对 票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实 施本次合并方案时，未有效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金 选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新 增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形 的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国 北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合 并后新公司股份上继续有效。 （四）债务转移风险 本次合并涉及中国北车债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意， 包括部分业务合同主体变更须取得合同对方的同意；如相关合同对方不同意合同 主体变更，则可能导致一定的违约风险。合并双方将积极争取中国北车的债权人 对于本次合并的同意，然而能否能取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。 根据《公司法》等法律法规的要求，中国南车和中国北车将在各自股东大会审议 通过本次合并之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，同时将应 债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管合并双方将积极向债权人 争取对本次合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求清偿债务或者提 供相应担保的相关风险。 （五）资产交割风险 中国北车直接持股的控股子公司、参股公司中有限责任公告时的相关股权转 移至合并后新公司需要取得该等公司其他股东的同意，其中境外公司的股权转移 还需取得境外投资政府主管部门的批准。另外，如中国北车的长期股权投资、注 册商标、专利权等主要资产存在抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次合并存在潜在不利 影响和风险等。另外，本次合并的合并双方均为上交所和香港联交所两地上市公 司，市场上尚无先例，合并方案的实施亦涉及境内外证券市场的多方面衔接，因 此，不排除一些不可预见的因素可能对本次合并的交割带来不利影响。 二、 本次重组完成后存续公司的相关风险 （一）产业政策变化风险 中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业 规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展 的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业 政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现 变化，如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略，将给合并后新公司的经营 带来风险。 中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展 期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。中国南车和中国北车一直主持和参与 起草中国铁路技术规范和标准，如果中国南车和中国北车不能持续对上述标准和 规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给合并后 新公司的正常经营带来风险。 （二）环保监管的风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更 加严格的环保标准。尽管近年来中国南车和中国北车为遵守环保法规而支付的支 出不断提高，该项支出预算仍可能不足，而需要花费更多的成本和资本性支出， 有可能给新公司的业务经营和财务状况带来不利影响。 （三）财政补贴变动的风险 中国南车和中国北车近年获得的财政补贴较高，2012年和2013年中国南车 财政补贴收入分别为6.64亿元和9.99亿元，占同期利润总额的比例分别为 11.87%和16.83%。2012年和2013年中国北车财政补贴收入分别为3.99亿元和 5.73亿元，占同期利润总额的比例分别为7.82%和13.80%。如合并后新公司财 政补贴收入减少，将会对经营业绩和财务状况产生一定不利影响。 （四）经营风险 1、国内外市场竞争加剧风险 中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度。随着行业准入可能 进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透，合并后新公司面 对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领 域，目前行业的国内外参与者数量较多，随着行业的发展，竞争将可能进一步加 剧。并且，中国南车和中国北车本次合并后，双方共同的原有客户的可选供应商 减少了一家，可能需要相应增加其他轨道交通装备制造商作为备选供应商，导致 间接培育了合并后新公司的潜在竞争对手。 此外，伴随着国际化的步伐，合并后新公司在海外市场的参与程度将不断提 高，将与国际竞争对手开展更多直接和频繁的业务竞争。如合并后新公司不能有 效应对前述竞争，将可能影响公司业务发展，导致利润率水平降低和市场占有率 的下滑。 2、宏观经济周期性波动的风险 我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的轨道交通装备制造 业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相 关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速 发展构成有力支撑，国家对行业的支持力度进一步增强。地方铁路、大型工矿企 业、港口等项目的建成投产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。 但是，国民经济周期性的变化会直接导致经济活动对铁路和城市轨道交通装备的 需求变化。宏观经济环境的不确定因素都可能对铁路和城市轨道交通装备的需求 带来不利影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司的生产组织模式为订单式生产，即根据不同产品所面对客户的具体订货 合同来安排采购、组织生产、交付货品，因此生产周期相对较长。公司产品所需 的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在公司产品生产成本中所占比例较高，如果 未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能 会对合并后新公司的实际盈利能力造成不利影响。 4、其他运输形式竞争的风险 中国的运输方式主要有航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式。在 国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运大多以铁路、公路和水路运输为 主，液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变， 引起铁路总体运输量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响合并 后新公司的业务、财务状况和经营业绩。 5、产品质量风险 合并后新公司为轨道交通装备制造企业，产品质量与社会公众的切身利益息 息相关。尤其是随着大量动车组的投入使用，产品质量和运行安全成为社会持续 关注的焦点。产品质量出现任何问题都可能对业务经营产生不利影响，甚至在一 定时间内对行业的发展造成冲击。 6、技术创新风险 中国南车和中国北车已各自在技术创新方面取得相当的进步，技术实力不断 增强。当前，国内外轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对合并后 新公司的持续创新能力提出了挑战；伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也 提出了更高要求，这也在技术创新方面给公司提出了新的挑战。合并后的新公司 如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强技术竞争力，将会对 公司的经营情况产生不利影响。 7、铁路建设调整投资规模的风险 合并后新公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入 具有较大相关性，如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大 削减，尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减，将会对 业绩产生不利影响。 8、保险不足或意外事件的风险 中国南车和中国北车目前主要投保了财产一切险、机器损坏险、机动车辆保 险、货物运输保险（含进出口货运险）、雇主责任险、公众责任险、产品责任险 等险种。 合并后新公司将尽最大努力为所面对的若干风险投保，但已购买保险可能不 足以弥补公司所有的潜在损失。如果保险赔付不足，则可能会对新公司的业务造 成不利影响。 此外，如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事件，引起 铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降，也可能间接导致公司产品需求下降。 9、拓展新市场、新业务的风险 合并后的新公司在积极巩固轨道交通装备行业现有市场地位和扩大产业优 势的同时，正在积极开拓国际市场和相关多元市场，打造新能源、新材料、金融 与服务和其他新产业，这些都将为公司带来持续增长空间。新公司在前述各市场 和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对经营业绩的增 长产生不利影响。 （五）内部整合风险 本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于 中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多， 进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、 销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前 均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整 合，可能需要经历较长的过程。因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、 销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短 期内无法达到预期。 （六）股票价格波动风险 合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩， 还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投 资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审 慎判断。 （七）财务风险 本次合并完成后，合并后新公司资产规模、负债规模均将大幅上升；流动比 率及速动比率有所降低；同时资产负债率有所上升，2014年10月31日的资产 负债率从交易前的66.40%上升至交易后的67.35%。合并后新公司面临一定的资 本结构变化带来的整合风险。 第三节 本次交易的基本情况 一、 本次交易的背景和目的 （一）本次合并的背景 1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路） 的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联 互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹 建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及 全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场 空间。 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线 铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标， 组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道 交通装备市场的增长带来新的机遇。 干线铁路方面，我国高铁运营里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013 年复合增长率达到75%；根据国家高速铁路规划，干线铁路客运专线还将继续保 持快速增长。 城际铁路网络方面，截至2014年10月，各城市群规划城际铁路总里程超过 1.9万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.08万公里，为城际铁路 专用动车组带来巨大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年5月，全国共有36个城市地铁建设规 划获批准。中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展 空间。 （二）本次合并的目的 在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨 道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供 商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利 能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团， 进而提升全体股东的利益。本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实 现： 1、提升国际化 合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场 份额，加快国际化进程。着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率； 整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得 更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。 2、增强协同性 合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源 合理配置，提升公司整体实力。通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系， 融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、 标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统 筹规划未来投资，提高生产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充 分挖掘规模效应和协同效应。 3、拓展多元化 合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业 务多元化发展，提高公司抗风险能力。 二、 本次交易的具体方案 （一）合并双方 本次合并的合并双方为中国南车和中国北车。 （二）合并方式 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心 谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北 车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A 股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上 市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承 继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其 他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简 称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中 股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合 并。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购 合并守则的规定。 其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份 有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文 简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注 册处核准登记的名称为准。 （三）换股对象 本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的 全体股东。 （四）换股价格和比例 本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行 换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司 的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股 比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的 中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行 的中国南车H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个 交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市 值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考 价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为 5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A 股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中 国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05 港元/股。 中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其 所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是 整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直 至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系 统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处 理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。 如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制， 则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股 票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之 上继续有效。 （五）中国南车异议股东的保护机制 为充分保护中国南车股东的利益，中国南车同意赋予其异议股东以现金选择 权。有权行使现金选择权的中国南车A股异议股东，可就其有效申报的每一股中 国南车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容，获得由 现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的A股股票交易均价， 即每股5.63元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择 权提供方名下。有权行使现金选择权的中国南车H股异议股东，可就其有效申报 的每一股中国南车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内 容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国南车的H股股票 交易均价，即每股7.32港元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过 户到现金选择权提供方名下。 中国南车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东 现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国南车异议股东要求售出的中国 南车A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国南车异议股东不应再向中国 南车或任何同意本次合并的中国南车的股东主张现金选择权。 中国南车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国南车A 股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于本 次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时 均投出有效反对票；就中国南车H股股东而言，在中国南车审议本次合并的股东 大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类别股 东的中国南车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效 登记在中国南车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选 择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的中国南车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的中国南车股份；（2）其合法持有人已向中国南车承诺放弃 现金选择权的股份；（3）中国南车董事、监事及高级管理人员持有的中国南车 股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本 次合并不能实施，则中国南车异议股东无权行使现金选择权。 中国南车异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施 日，现金选择权的申报、结算和交割等）由中国南车与现金选择权提供方协商一 致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 中国南车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公司 及国新公司或其境内全资下属公司。 中国南车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公司 及国新公司或其境外全资下属公司。 （六）中国北车异议股东的保护机制 为充分保护中国北车异议股东利益，中国北车将赋予其异议股东以现金选择 权。有权行使现金选择权的中国北车A股异议股东，可以就其有效申报的每一 股中国北车A股股份，在现金选择权实施日，根据《合并协议》的有关内容， 获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日中国北车的A股股票交 易均价，即每股5.92元支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户 到现金选择权提供方名下。有权行使现金选择权的中国北车H股异议股东，可 以就其有效申报的每一股中国北车H股股份，在现金选择权实施日，根据《合 并协议》的有关内容，获得由现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日 中国北车的H股股票交易均价，即每股7.21港元支付的现金对价，同时，异议 股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。本次合并中，中国北车的A 股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股，与 中国北车异议股东现金选择权价格存在差异的原因是，考虑到中国北车换股股东 在换股完成后将持有合并后新公司的股票，需承担股票价格波动等若干风险，因 此，中国北车换股价格相比中国北车定价基准日前20个交易日的A股股票交易 均价和H股股票交易均价存在溢价，即与中国北车异议股东现金选择权价格存 在差异。 中国北车将安排相关A股异议股东现金选择权提供方、相关H股异议股东 现金选择权提供方，以上述现金对价分别收购中国北车异议股东要求售出的中国 北车的A股股份和H股股份。在此情况下，该等中国北车异议股东不应再向中 国北车或任何同意本次合并的中国北车的股东主张现金选择权。 于换股实施日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车全体股东持 有的中国北车股票，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国北 车股东持有的中国北车股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的 中国北车股票，将全部按上述规定的换股比例分别转换为中国南车为本次合并发 行的A股股票或者H股股票。 中国北车异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）就中国北车A 股股东而言，在中国北车审议本次合并的股东大会和A股类别股东会上就关于 本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决 时均投出有效反对票；就中国北车H股股东而言，在中国北车审议本次合并的 股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合 并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自适用于该类股 东的中国北车审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效 登记在中国北车股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选 择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的中国北车异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权： （1）存在权利限制的中国北车股份；（2）其合法持有人已向中国北车承诺放弃 现金选择权的股份；（3）中国北车董事、监事及高级管理人员持有的中国北车股 份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 如果《合并协议》规定的生效或实施条件未能全部满足或因其他原因导致本 次合并不能实施，则中国北车异议股东无权行使现金选择权。 现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申 报、结算和交割等）由中国北车与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法 律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 中国北车A股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境内全资下属公 司及国新公司或其境内全资下属公司。 中国北车H股异议股东现金选择权提供方为国投公司或其境外全资下属公 司及国新公司或其境外全资下属公司。 （七）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排 合并双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次合并事 宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担 保；就合并双方尚在存续期的超短期融资券、短期融资券、中期票据等非金融企 业债务融资工具及公司债，双方将分别组织召开债务融资工具持有人会议及债券 持有人会议，审议本次合并事宜。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、 责任在交割日后将由合并后新公司承担。 （八）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 自交割日起，中国南车和中国北车的全部资产（包括其直接投资之全部公司 的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后新 公司享有和承担。 （九）员工安置 本次合并完成后，中国南车和中国北车全体员工的劳动合同由合并后新公司 继续履行。 （十）利润分配及滚存利润安排 在交割日之前，合并双方均不得进行任何权益分派、公积金转增股本、配股 等除权除息事项；截至交割日的合并双方滚存未分配利润将由合并后新公司的全 体股东共同享有。本次合并完成后，合并后新公司将综合中国南车与中国北车 2014年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排2014年度利润分配事宜。 三、 本次交易构成重大资产重组 本次合并中，合并一方2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 占另一方同期经审计的资产总额的比例50%以上，合并一方2013年度经审计的 合并财务会计报告期末资产净额占另一方同期经审计的资产净额的比例50%以 上且超过5,000万元，合并一方2013年度所产生的营业收入占另一方同期经审 计的营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合 并对合并双方均构成重大资产重组。 四、 本次交易不构成关联交易 根据上交所上市规则第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为 上市公司的关联法人：(i) 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；(ii) 由 上述第(i)项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；(iii) 由上交所上市规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或其他组织；(iv) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； (v) 中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市 公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。根据上交 所上市规则第10.1.4条，上市公司与前述第(ii)项所列法人受同一国有资产管理 机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数 以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根据上交所上市 规则第10.1.6条，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公 司的关联人：(i) 根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有上交所上市规则第10.1.3 条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之一；(ii) 过去十二个月内，曾经 具有上交所上市规则第10.1.3条或者上交所上市规则第10.1.5条规定的情形之 一。 根据上述规定，中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成 中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。 五、 本次交易并未导致存续公司与中国南车、中国北车的控制权发生变化 截至本财务顾问报告签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人 为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。 本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本 次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。 六、 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形（借壳上市） 根据《重组办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合 本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购 买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次 公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市 公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。” 本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》 第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。 七、 本次交易方案实施进展及尚需履行的主要审批程序 （一） 本次交易已获得的授权、批准和核准 1、 2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审 议通过； 2、 2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次 会议审议通过。 3、 2015年1月20日召开的中国南车第三届董事会第八次会议审议通 过； 4、 2015年1月20日召开的中国北车第二届董事会第三十八次会议审议 通过； 5、 有关本次合并拟分别发送给中国南车H股股东和中国北车H股股东 的通函已通过香港证监会执行人员的审查。 （二）本次交易尚须获得的授权、批准和核准 1、 中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过； 2、 中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过； 3、 国务院国资委对本次合并的批准； 4、 中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准； 5、 中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批 准； 6、 本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查； 7、 香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予， 以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东 所持表决权过半数通过）均已实现； 在全部取得上述批准和通过审核之前，不得实施本次合并，但在不影响本次 合并效力的前提下，上述第6项可由合并双方适当豁免。 八、 本次合并对于合并双方的影响 （一）本次合并对合并后新公司股权结构的影响 本次合并完成后，合并后新公司股份总数为27,288,758,333股，其中A股为 22,917,692,293股，占股份总数的83.98%，H股为4,371,066,040股，占股份总数 的16.02%，股本结构如下表所示： 中国南车 中国北车 合并后新公司 股东 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 A股股东 11,779,000,000 85.34% 10,126,083,903 82.60% 22,917,692,293 83.98% 其中：南车集 团及其下属企 业 7,889,406,857 57.15% - - 7,889,406,857 28.91% 北车集 团及其下属企 业 - - 6,700,158,074 54.65% 7,370,173,881 27.01% 其他A 股股东 3,889,593,143 28.18% 3,425,925,829 27.95% 7,658,111,555 28.06% H股股东 2,024,000,000 14.66% 2,133,696,400 17.40% 4,371,066,040 16.02% 合计 13,803,000,000 100.00% 12,259,780,303 100.00% 27,288,758,333 100.00% （二）本次合并对合并后新公司主要财务指标的影响 单位：万元 项目 中国南车 中国北车 合并后新公司（备考） 2014年 10月31日 2013年 12月31日 2014年 10月31日 2013年 12月31日 2014年 10月31日 2013年 12月31日 总资产 15,006,067 12,112,941 15,651,671 12,015,892 30,530,113 24,029,923 总负债 9,964,387 7,497,478 10,701,928 8,059,328 20,560,601 15,478,564 净资产 5,041,680 4,615,463 4,949,743 3,956,564 9,969,512 8,551,359 归属于 母公司 股东权 益合计 3,975,444 3,655,990 4,772,339 3,778,034 8,728,127 7,415,524 资产负 债率 66.40% 61.90% 68.38% 67.07% 67.35% 64.41% 项目 2014 年1-10月 2013年度 2014年 1-10月 2013年度 2014 年1-10月 2013年度 营业收 入 9,467,726 9,788,630 7,451,568 9,724,067 16,740,457 19,325,905 营业利 润 649,807 505,303 526,904 482,614 1,176,690 972,818 利润总 额 695,773 593,347 541,282 509,913 1,237,032 1,088,161 净利润 574,374 507,415 457,000 422,600 1,031,351 914,916 归属于 母公司 股东的 净利润 454,527 413,997 445,586 412,856 900,178 811,853 经营活 动产生 的现金 流量净 额 198,852 541,185 -1,163,548 488,678 N/A N/A 毛利率 21.28% 17.24% 19.42% 17.62% 20.47% 17.27% 每股收 益 （元/股） 0.33 0.30 0.39 0.40 0.33 0.30 注：上述主要财务指标均已经审计。 第四节 本次合并相关各方的基本情况 一、 中国南车介绍 （一） 基本情况 公司名称： 中国南车股份有限公司 英文名称： CSR CORPORATION LIMITED 股票简称： 中国南车 股票代码： 601766 公司住所： 北京市海淀区西四环中路16 号 注册资本： 13,803,000,000.00元 税务登记号码： 京税证字110108710935222号 组织机构代码： 71093522-2 法定代表人： 郑昌泓 设立时间： 2007年12月28日 企业性质： 股份有限公司 公司办公地址： 北京市海淀区西四环中路16 号 经营范围： 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备 及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、 制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询； 实业投资与管理；进出口业务。 （二） 设立和重要股本变动情况 1、 设立 经国务院同意，国务院国资委于2007年11月23日以《关于中国南方机车 车辆工业集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》（国资改革[2007]1289号） 批准南车集团整体重组改制并境内外发行股票及上市的方案。2007年12月26 日，国务院国资委以《关于设立中国南车股份有限公司的批复》（国资改革 [2007]1588号）批准南车集团联合北京铁工经贸公司（后更名为“中国南车集团 投资管理公司”）共同作为发起人以发起方式设立中国南车。中国南车于2007 年12月28日在国家工商行政管理总局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》， 注册资本为700,000万元，总股本为700,000万股，其中南车集团持股98.57%， 北京铁工经贸公司持股1.43%。 2、境内外首次公开发行 经中国证监会以证监许可〔2008〕961号文批准，以及分别经中国证监会以 证监许可〔2008〕883号文批准和经香港联交所批准，中国南车于2008年8月 完成了A+H境内外首次公开发行，其中发行A股300,000万股，发行H股184,000 万股（含行使超额配售选择权发行的24,000万股）。A+H境内外首次公开发行完 成后，中国南车的股份总数增加至1,184,000万股。中国南车于2008年10月7 日就境内外首次公开发行完成了工商变更登记。 3、2012年非公开发行A股 经中国证监会《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔2012﹞210号）批准，中国南车于2012年3月向南车集团等十名特定 对象非公开发行196,300万股A股股票。2012年3月15日，中国南车在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该次发行的股份登记手续。该次非公 开发行完成后，中国南车注册资本变更为1,380,300万元。 截至本独立财务顾问报告签署日，中国南车总股本为13,803,000,000股，股 本结构如下表所示： 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 一、南车集团及其下属企业 7,889,406,857 57.15 二、其他股东 5,913,593,143 42.84 其中：其他A股股东 3,889,593,143 28.18 H股股东 2,024,000,000 14.66 总股本 13,803,000,000 100.00 （三） 控股股东、实际控制人基本情况 1、中国南车的控股股东和实际控制人及最近三年变动情况 截至本独立财务顾问报告签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控 制人为国务院国资委，最近三年未发生变更。 中国南车的股权结构如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 中国南车集团公司 100 % 56.48% 中国南车股份有限公司 中国南车集团投资管理公司 100% 0.67% 2、 中国南车集团公司基本情况 名称： 中国南车集团公司 注册地址： 北京市海淀区羊坊店路11 号 邮政编码： 100036 法定代表人： 郑昌泓 注册资本： 9,261,822,000 元 工商注册号： 100000000036868 经营范围： 铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零 部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、 修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、 信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务； 建筑设备安装；化工材料（不含危险化学品）、建筑 材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （四） 中国南车主要下属企业情况 截至本独立财务顾问报告签署之日，中国南车拥有全资和控股一级子公司21 家（其中全资子公司18家）。该等下属企业的简要情况如下表所示： 单位：元 序号 公司名称 持股比例（%） 注册资本 轨道交通装备制造类下属企业 1 南车株洲电力机车有限公司 100.00 4,184,195,800 2 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 97.81 4,003,794,100 3 南车株洲电力机车研究所有限公司 100.00 4,184,500,000 4 南车长江车辆有限公司 100.00 2,383,868,800 5 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限 公司 100.00 1,560,000,000 6 南车南京浦镇车辆有限公司 100.00 1,759,840,000 7 南车戚墅堰机车有限公司 100.00 1,092,742,757 8 南车资阳机车有限公司 99.61 834,225,725 9 南车株洲电机有限公司 100.00 848,180,000 10 南车二七车辆有限公司 100.00 381,873,228 11 南车洛阳机车有限公司 100.00 508,956,400 12 南车工业研究院有限公司 100.00 200,000,000 13 南车眉山车辆有限公司 100.00 337,848,600 14 南车四方车辆有限公司 100.00 293,095,500 15 南车石家庄车辆有限公司 100.00 204,621,800 16 南车国际装备工程有限公司 100.00 600,000,000 17 南车贵阳车辆有限公司 100.00 550,000,000 非轨道交通装备制造类下属企业 18 中国南车（澳洲）有限公司 100.00 澳大利亚元1,000,000 19 南车投资租赁有限公司 100.00 2,300,000,000 20 中国南车（香港）有限公司 100.00 港币400,000,000 21 南车财务有限公司 91.00 1,000,000,000 此外，中国南车间接持股的时代电气（股份代号：03898）为于香港联交所 上市的公司，中国南车间接持股的时代新材（股份代号：600458）为于上交所上 市的公司。 （五） 中国南车最近三年主营业务发展情况 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零 部件的研发、制造、修理、销售和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。 中国南车是全球主要的轨道交通装备制造和全面解决方案供应商之一。同时依托 轨道交通装备的核心技术，中国南车不断拓展其他业务领域，寻求多元化发展， 业务范围也涉及新能源、新材料、新能源汽车、工程机械，以及总包业务、融资 租赁、金融服务等领域。 中国南车最近三年主营业务收入情况如下表所示： （未完）  |