[董事会]德美化工：第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-005 广东德美精细化工股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知 于2015年1月10日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年1月20日（星期二）在公 司会议室以现场会议的形式召开。本次会议由公司董事长黄冠雄先生主持，应参会董事9 人，实际出席现场会议的参会董事9人。 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事充分表达意见的前提 下，以书面投票表决的方式，逐项审议通过了以下决议： 一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度与 关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》。 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。 公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度与关联方顺德农商 行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述 交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定， 没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监 会和深交所的有关规定。 《公司2015年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的公告》（2015-007）刊登于 2015年1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关 事项的独立意见》刊登于 2015年1月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度向 关联方顺德农商行申请授信的关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。 公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此 次公司向关联方顺德农商行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授 信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。 公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度向关联方顺德农 商行申请授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合 和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资 金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公 开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规 定。同意公司向顺德农商行申请总额为35,000万元的授信。 《公司2015年度向关联方顺德农商行申请授信的关联交易的公告》（2015-008）刊登于 2015年1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关 事项的独立意见》刊登于 2015年1月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、会议以 8 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度关 于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，同意提交公司股东 大会审议。 公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，黄冠雄先生为该议案的关联董事。关联董事黄冠雄先生回避表决。 1、公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本型的银行结 构性理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，交易价格以 市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小 股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损 害本公司及股东利益的情况。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、 生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于提 高公司资金的使用效率和收益。 监事会同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商 行购买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2015年年 度滚动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。 2、公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度关于使用自有 资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相 关交易。 发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德 农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风 险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营 造成不利影响。 上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公 开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规 定。同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买 保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2015年年度滚动 使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。 《公司2015年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的公 告》（2015-009）、《公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（2015-006）刊登于 2015年 1月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独 立意见》刊登于 2015年1月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度关 于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的议案》。 1、公司监事会认为：公司使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性 理财产品，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》及相关制度的规定，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东利益的情形。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营 运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产 品，有利于提高公司资金的使用效率和收益。 监事会同意公司及控股子公司使用不超过10，000万元自有闲置资金向非关联方银行购 买保本型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用。预计2015年年度滚 动使用的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。 2、公司独立董事郝英奇先生、刘洪山先生、夏维洪先生对公司2015年度关于使用自有资 金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的情况，进行充分的事前核实并认可相关交易。 发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保 证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金向非关联方银行购买保本型的银行结构性 理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金 收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。 同意公司及控股子公司使用不超过10,000万元自有闲置资金向非关联方银行购买保本 型的银行结构性理财产品，该10,000万元理财额度可滚动使用，预计2015年年度滚动使用 的累计购买金额不超过30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过一年。 《公司2015年度关于使用自有资金向非关联方银行购买保本型银行理财产品的公告》 （2015-010）、《公司第四届监事会第十六次会议决议公告》（2015-006）刊登于 2015年1 月 22日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事对相关事项的独 立意见》刊登于 2015年1月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度向 非关联方银行申请综合授信融资的议案》，同意提交公司股东大会审议。 鉴于公司银行授信额度即将到期，为提高工作效率，公司2015年度拟向以下非关联方 银行申请授信额度。 (一)向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请20,000万元的综合授信 1、向中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行申请人民币20,000万元的综合授信。 2、以本公司拥有的部份合法房产(产权证号：粤房地证字第C0737659号)为抵押物进 行抵押担保； 3、授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行签署上 述授信（含抵押担保）、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 4、公司与中国银行股份有限公司顺德分行及其下属支行无关联关系。 (二)向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信 1、向中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行申请10,000万元的综合授信； 2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署上述授 信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 3、公司与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行无关联关系。 (三)向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请40,000万元的授信额度 1、向中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行申请人民币40,000万元的授信融资额 度,包括：20,000万元的短期贷款额度、20,000万元的中长期贷款额度； 2、授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行签署上述授 信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 3、公司与中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行无关联关系。 (四)向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15,000万元授信额度 1、向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请15,000万元的授信 融资额度。包括：5000万元的短期贷款额度、10,000万元的综合授信； 2、授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支 行签署上述授信、提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 3、公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行无关联关系。 (五)向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请9,450万元综合授信 1、向花旗银行(中国)有限公司广州分行申请9,450万元的综合授信。 2、授权黄冠雄先生代表本公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行签署上述授信、提 款所涉及的一切融资项下的有关法律文件。 3、公司与花旗银行(中国)有限公司广州分行无关联关系。 授信银行 授信额度类别 金额(万元) 中国银行股份有限公司顺德分行 综合授信 20,000 小计 20,000 中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行 综合授信 10,000 小计 10,000 中国农业银行股份有限公司顺德容桂支行 短期贷款 20,000 中长期贷款 20,000 小计 40,000 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和 顺德容桂支行 短期贷款 5,000 综合授信 10,000 小计 15,000 花旗银行(中国)有限公司广州分行 综合授信 9,450 小计 9,450 合计 94,450 公司董事会认为：根据公司的经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力等，此 次公司向上述非关联方银行申请综合授信的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。本次公司申请综合授 信，有助于解决生产经营所需资金的需求，有助于保障公司的持续、稳健发展。 六、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订<公 司章程>的议案》，同意提交公司股东大会审议。 《公司章程》修订案详见附件一；修订后的《公司章程》刊登于2015年1月22日的巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订<股 东大会议事规则>的议案》，同意提交公司股东大会审议。 《股东大会议事规则》修订案详见附件二；修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015 年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以 9 票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于修订<募 集资金管理制度>的议案》，同意提交公司股东大会审议。 《募集资金管理制度》修订案详见附件三；修订后的《募集资金管理制度》刊登于2015 年1月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 广东德美精细化工股份有限公司董事会 二○一五年一月二十一日 附件一： 《公司章程》修订案 序 号 修订前 修订后 1. 第七十四条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整、及时。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 2. 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 3. 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安 排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利： （一）公司重大资产重组； （二）公司在一年内购买、出售重大资产金 额超过公司最近一期经审计的资产总额30% 的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产 偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外 上市； （五）证券发行； 第八十一条 公司召开股东大会，除现场会议投票 外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 序 号 修订前 修订后 （六）股权激励； （七）股份回购； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议 的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）对应由股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）； （十）对应由股东大会审议的对外担保（不 含对合并报表范围内子公司的担保）； （十一）对报告期盈利但未提出现金分红预 案的，或者提出低于既定政策或回报规划的 现金分红方案； （十二）对中小投资者权益有重大影响的相 关事项； （十三）中国证监会和证券交易所要求采取 网络投票的事项。 4. 第一百一十七条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事、二分之一独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 5. 第一百五十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发 事项。 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的总原则：公司每年应 根据当期的经营情况和项目投资的资金需 求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配方案，保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性； （二）公司利润分配的条件及最低分红比 例：公司可采取现金或股票方式分配股利， 在具备现金分红条件情况下，公司将优先采 用现金分红进行利润分配，公司董事会可以 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立 回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情 况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的 关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性； （二）公司利润分配的条件： 1、公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或 者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合 现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配。 2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取 法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公 司注册资本的50%以上时，可以不再提取； （3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定 公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； 序 号 修订前 修订后 根据公司盈利情况及资金状况提议公司进 行中期分红，但公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围；公司在盈利、现金流能 满足正常经营和长期发展的前提下，应积极 推行现金分配方式，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十，具体分配比例由公司董事会根据公司 经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审 议决定； （三）公司利润分配的决策程序：公司股利 分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金 需求和股东回报规划制定及审议通过后报 由股东大会批准；股东大会对具体的现金分 红方案进行审议前，应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包 括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股 东参会等）充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题； （四）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资 环境等因素，制定未来三年股东回报规划， 明确各期利润分配的具体安排和形式、现金 分红规划及其期间间隔等； 2、独立董事应对分红预案独立发表意见， 对于报告期盈利但未提出现金分红预案的， 独立董事应发表独立意见并公开披露； 3、监事会应对董事会和管理层执行公司分 （4）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。 企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向 股东分配。 3、在满足下列条件时，公司应积极推行现金分红： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）； （4）公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期 发展的需要。 4、在符合现金分红条件情况下，公司每年度以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十； 5、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股 本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。 6、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况 和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配的决策程序： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与 序 号 修订前 修订后 红政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督； 4、公司若因外部经营环境和自身经营状态 发生重大变化而需要调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，详细论证和说 明原因，且相关制度需经出席股东大会的股 东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定 期报告中就现金分红政策的调整进行详细 的说明； 5、公司将严格按照有关规定在年报、半年 报中披露利润分配预案和现金分红政策的 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案 的，还将说明未分红原因、未用于分红的资 金留存公司的用途和使用计划。公司应当在 年度报告中对下列事项进行专项说明： （1） 是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求； （2） 分红标准和比例是否明确和清 晰； （3） 相关的决策程序和机制是否完 备； （4） 独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用； （5） 中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明； 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公 独立董事充分讨论，认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案； 在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议 上，需分别经公司董事会全体董事过半数表决通 过，二分之一以上独立董事同意，方能提交公司 股东大会审议； 2、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预 案进行审核并出具书面意见； 3、经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通 过； 4、股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题；对于报告期盈利但未提出现金 分红预案的以及低于既定政策或回报规划的现金 分红方案，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还将向股东提供网络形式的投票平台。 （四）完善公司分红政策的监督约束机制： 1、公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股 东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素， 制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配 的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔 等； 2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金； 3、独立董事应对分红预案独立发表意见； 4、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见并公开披露； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策 和股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 6、公司确需调整利润分配政策时，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事 先征求独立董事的意见，有关调整利润分配政策 序 号 修订前 修订后 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 的议案须经董事会审议后提交股东大会批准；股 东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调 整进行详细的说明； 7、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利 润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。 年度盈利但未提出现金分红预案的，还将说明未 分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划；其中，公司应当在年度报告中对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议 的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 6. 第二百〇四条 本章程自公司首次公开发行 股票并上市之日起施行。 第二百〇四条 本章程由股东大会审议通过之日 起施行。 附件二： 《股东大会议事规则》修订案 序 号 修订前 修订后 1. 第二十五条 公司应当在公司住所地或公司章程规定 的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深 圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中 小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组； （二）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所 欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）证券发行； （六）股权激励； （七）股份回购； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 计政策变更、会计估计变更； （九）对应由股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）； （十）对应由股东大会审议的对外担保（不含对合并 报表范围内子公司的担保）； （十一）对报告期盈利但未提出现金分红预案的，或 者提出低于既定政策或回报规划的现金分红方案； （十二）对中小投资者权益有重大影响的相关事项； （十三）中国证监会和证券交易所要求采取网络投票 的事项。 第二十五条 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的地点召开股东大会。 公司召开股东大会，除现场会议投 票外，应当向股东提供股东大会网络投 票服务。 2. 第四十七条 股东(股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。 第四十七条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 序 号 修订前 修订后 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 3. 第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。 第六十七条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。 附件三： 《募集资金管理制度》修订案 序 号 修订前 修订后 1. 第一条 为了规范广东德美精细化工股份有限 公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募 集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》 等法律法规以及《广东德美精细化工股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公 司实际情况，制定本制度。 第一条 为了规范广东德美精细化工股份有限公司 （以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使 用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业信息 披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律法 规以及《广东德美精细化工股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定 本制度 2. 第十六条 公司可以在募集资金到账后6个月 内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金，募集资金置换自筹资金应当经公 司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保 荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务 后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 的除外，但应当在完成置换后2个交易日内报告 深交所并公告 第十六条 公司可以在募集资金到账后6个月内以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，募集资金置换自筹资金应当经公司董事会审议 通过及会计师事务所出具鉴证意见，并由独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露 义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除 外，但应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并 公告。 3. 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际 使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可 以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行 专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担 必要的审计费。 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用 情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分 之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司 全力配合，并承担必要的费用。 中财网
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