[公告]西藏天路：非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2015-05号 西藏天路股份有限公司 TIBET TIANLU CO., LTD. （注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路14号） 非公开发行A股股票预案 （第二次修订稿） 二〇一五年一月二十一日 公司声明 1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不符的声 明均属不实陈述。 4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第 二十次会议、第四十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发 行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本预案募集资金投资项目调整为西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限 公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公 司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目和补充流动资金。 3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合有关法律法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、 财务公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者 等不超过十名的特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次 非公开发行的股票。 4、本次非公开发行A股股票数量由原预案中的合计不超过9,472万股调整 为合计不超过121,604,938股，在该上限范围内，由公司董事会于发行时根据询 价的情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。在本次发行定价基 准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，发行数量亦将相应调整。 5、本次非公开发行的定价基准日由原预案中的公司第四届董事会第二十次 会议决议公告日，即2012年4月18日，调整为公司第四届董事会第四十三次 会议决议公告日，即2015年1月22日；发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即由原预案中的不低于9.78元/股调整为不低于 8.10元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的 核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定 和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。 6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十 二个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股 票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、本次非公开发行募集资金总额由原预案中的不超过92,640万元调整为 不超过98,500万元（含发行费用），并将用于以下项目： 序 号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 1 西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及 余热发电工程项目 81,132.00 43,400.00 2 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电 工程项目 7,000.00 5,020.00 3 西藏高争建材股份有限公司第四期技 改工程项目 18,524.68 7,340.00 4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00 5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00 合计 149,396.68 98,500.00 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）的要求，2012年8月30日，公司2012年第一次临时股 东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配 政策。公司将遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则， 实施积极的利润分配政策，关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情 况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明”。 目 录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 特别提示 .................................................................................................................................. 2 目 录 ...................................................................................................................................... 4 释 义 ...................................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 7 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 7 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 13 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 15 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权变化 ......................................................................... 15 八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 17 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 17 二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................................................................. 17 （一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余 热发电工程项目 ................................................................................................................. 17 （二）西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 .. 22 （三）西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 ............................................. 25 （四）施工机械设备购置项目 ......................................................................................... 28 （五）补充流动资金 ......................................................................................................... 31 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 32 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 35 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 36 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ................................................................................................................. 37 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 37 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是 否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................. 38 第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ........................................................................... 39 一、审批风险 ..................................................................................................................... 39 二、募集资金投资项目风险 ............................................................................................. 39 三、经营管理风险 ............................................................................................................. 39 四、市场竞争风险 ............................................................................................................. 40 五、净资产收益率短期下降的风险 ................................................................................. 40 六、股票市场风险 ............................................................................................................. 40 第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 ................................................................... 41 一、公司现行的利润分配政策和决策程序 ..................................................................... 41 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................... 43 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 西藏天路、本公司、 公司 指 西藏天路股份有限公司 天路集团、控股股东 指 西藏天路建筑工业集团有限公司 高争建材 指 西藏高争建材股份有限公司 昌都建材 指 西藏昌都高争建材股份有限公司 昌都建材水泥项目 指 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新 型干法水泥生产线及余热发电项目 高争建材余热发电 项目 指 西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产 线余热发电工程项目 新型干法水泥 指 采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热 器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化 和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制， 实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保 熟料 指 以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例 配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得 的半成品 余热发电 指 利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术 水泥磨 指 水泥磨是物料被破碎之后再进行粉碎的关键设备 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西藏国资委 指 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 本预案 指 本次非公开发行A股股票预案（第二次修订稿） 本次非公开发行、本 次发行 指 本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过十名特 定对象发行不超过121,604,938股人民币普通股的行 为 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数 上可能存在一定差异。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 西藏天路股份有限公司系经西藏自治区人民政府“藏政函[1999]80号”文 批准，由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公 司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司和西藏自治区 交通厅格尔木运输总公司，于1999年2月28日以发起方式设立，并于1999年 3月29日取得5400001000128号《企业法人营业执照》。 经中国证监会“证监发行字[2000]179号”文核准，公司于2000年12月 25日公开发行人民币普通股4,000 万股，2001年1月16日公司股票在上海证 券交易所上市交易，股票简称“西藏天路”，股票代码“600326”。 2006年6月8日，公司完成股权分置改革。 2007年7月25日，公司取得中国证监会《关于核准西藏天路股份有限公 司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]200号），并于2007年8月16 日以8.84元/股的价格向9名机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股。 截至本预案出具日，公司总股本为547,200,000股，全部为流通股；公司第 一大股东为西藏天路建筑工业集团有限公司，持股数量为150,923,532股，持股 比例为27.58%；公司最终实际控制人为西藏国资委。 以下为本公司基本信息： 公司法定中文名称 西藏天路股份有限公司 公司法定英文名称 TIBET TIANLU CO., LTD. 企业法人营业执照注册号 5400001000128 组织机构代码 710905111 公司注册地址 西藏自治区拉萨市夺底路14号 公司法定代表人 多吉罗布 公司注册资本 547,200,000元 公司经营范围 公路工程施工总承包（贰级）、公路路基工程专业承 包（贰级）、房屋建筑工程施工总承包（贰级）、市 政公用工程施工总承包（贰级）、铁路工程施工总承 包（叁级）、水利水电工程施工总承包（叁级）；桥 梁工程专业承包（壹级）、公路路面工程专业承包（壹 级）（许可证有效期限至：2016年6月23日）；1、 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目， 2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许 可证有效期限至2014年12月16日）；与公路建设 相关的建筑材料（含水泥制品）生产、销售；筑路 机械配件的经营销售；塑料制品销售。[依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目] 公司成立日期 1999年3月29日 公司股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简称 西藏天路 公司股票代码 600326 公司办公地址 西藏自治区拉萨市夺底路14号 公司办公地址邮政编码 850000 公司联系电话 0891-6902701 公司联系传真 0891-6903003 公司电子信箱 xztl@xztianlu.com 公司国际互联网网址 http://www.xztianlu.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、弘扬“两路”精神，把握西藏跨越式发展的历史契机，助推西藏发展 60多年前，西藏和平解放后，中国人民解放军、四川和青海等省各族人民 群众以及工程技术人员组成了11万人的筑路大军，在极为艰苦的条件下奋勇拼 搏，于1954年建成了总长4,360公里的川藏、青藏公路，结束了西藏没有现代 公路的历史，在“人类生命禁区”的“世界屋脊”创造了公路建设史上的奇迹， 铸造了一不怕苦、二不怕死，顽强拼搏、甘当路石，军民一家、民族团结的“两 路”精神。在改造、整治和养护过程中，一代代交通人不断丰富和发展了“两 路”精神，为西藏交通运输事业的发展注入了强大的精神动力。 60余年来，党和政府十分重视西藏交通运输事业的发展，不断加大扶植力 度，在人才、技术、项目、资金等方面给予重点倾斜，使西藏交通运输面貌发 生了翻天覆地的变化。截至2013年底，西藏公路通车里程达到70,591公里， 以“三纵、两横、六个通道”为主骨架，基本辐射藏中、东、西三个经济区的 公路网已经形成。墨脱公路通车，结束了全国最后一个县不通公路的历史。目 前，以拉萨为中心，青藏铁路、五个机场以及20条国省道干线公路、74条专 用公路和众多农村公路，让“进藏难”已经成为历史，“出行难”也得以缓解。 2014年7月，交通运输部认真贯彻落实党中央关于西藏工作的方针政策， 制定了《关于进一步推进西藏交通运输科学发展的若干意见》，加大对西藏交通 运输跨越式发展的支持力度，明确到2020年西藏公路总里程将达到11万公里， 国家三级及以上公路比重达到65%，县县通沥青（水泥）路，村村通公路，为 西藏经济社会发展和藏区人民致富奔小康提供交通运输保障。 2、顺应西藏建筑业和建材业形势发展的需要 2014年5月，西藏自治区“十二五”规划项目中期评估调整方案获得国家 批复，调整后“十二五”项目方案中期评估增加中央预算内投资286亿元，并 将水电交通作为重点投资领域。“十二五”期间西藏自治区将确保拉日铁路建 成通车，开工建设拉林铁路，启动拉萨至墨竹工卡铁路专用线前期工作；完成 拉林高等级公路拉萨至墨竹工卡、八一至工布江达段主体工程的70%，开工建 设八一至米林机场专用公路、泽当至贡嘎机场专用公路嘎拉山隧道和雅江特大 桥扩建工程，继续推进国道省道、通县油路、边防公路和农村公路建设；加快 日喀则至和平、昌都至邦达、狮泉河至昆莎机场专用公路报审工作，力争新增 公路通车里程3,000公里以上；抓紧实施邦达机场飞行区改造、林芝机场改扩 建工程，加快应急救援基地、拉萨贡嘎机场航站区改扩建、那曲机场新建工程 前期工作；开工拉洛水利枢纽工程，加快澎波灌区、雅砻水库、恰央水库等骨 干水利工程建设；积极推进小型农田水利重点县、“五小”水利工程、水库除 险加固、中小河流治理等民生水利建设，力争完成水利投资30亿元；建成川藏 电网联网工程，全区电网覆盖达到58个县；加快推进雅鲁藏布江中游、怒江上 游水电开发前期工作，实现藏木水电站首台机组发电，加快建设多布、果多等 水电站，开工建设苏洼龙电站，启动如美、叶巴滩、拉哇水电站施工准备工作， 积极推进大古、加查、街需、阿青等电源点建设，力争完成能源投资80亿元； 加大对农牧区基础设施倾斜；加快消除移动通信盲区；全社会固定资产投资突 破1,000亿元。上述区内重点基础设施建设项目的进一步推进，将为区内建筑 业、建材业的大发展创造良好的外部机遇。 与此同时，随着中央“西部大开发”战略的实施和西藏自治区市场经济体 制的逐步建立及投资环境的进一步改善，为区内建材工业的发展创造了良好的 外部环境。西藏自治区社会与经济的快速发展，对建材工业发展提出了新的要 求，在保证产品有效供给的基础上，还要做好增加产品品种和提高产品质量两 项工作，以满足区内建设市场建材产品数量与质量不同层次的需求。因此，西 藏自治区建材工业必须改变过去小规模、低水平发展方式，以科学技术为第一 生产力，合理配置资源，提高建材工业规模化、集约化程度，加快现代化建设 步伐，以增强其在市场经济中的应变力和竞争力。 3、西藏天路具备产业扩张的基础条件 西藏天路是西藏国资委控股的上市公司之一，也是西藏自治区政府整合区 内产业资源的重要平台。2012年，作为落实“十二五”规划承上启下的关键之 年，西藏地区经济按照“稳中求快”的工作总要求，围绕产业发展、转变经济 发展方式，努力提升一产、壮大二产、做强三产，深入推进重点领域和关键环 节的改革，进一步拓宽改革开放的广度和深度，大大增强了经济发展活力。在 此背景下，为进一步提高公司可持续发展能力，公司制订了“提升建筑业、做 强建材业、发展矿产业”的适度多元化发展战略，旨在调整和优化公司主营业 务结构，扩大公司产业规模，提升公司盈利水平，实现国有资产保值增值，支 撑和带动西藏地区相关产业加快发展。 近年来，西藏天路抓住国家扩大内需、加大基础设施建设投资的契机，实 现了快速发展，其公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率、 高等级公路施工市场占有率、工程机械设备的先进程度及拥有量等在西藏自治 区内一直处于领先地位。 公司控股的西藏高争建材股份有限公司拥有日产4,000吨熟料水泥生产线， 其水泥生产规模、水泥产品质量和市场占有率逐年提升，在西藏自治区水泥市 场处于领先地位，并成为公司目前重要的利润来源。 4、本次非公开发行募集资金投资项目符合公司发展战略 本次非公开发行募集资金将用于西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限 公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目、西藏高争建材股份有限公 司第四期技改工程项目、施工机械设备购置项目以及补充流动资金。 上述项目的建设既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自 治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，是公司实施下一阶段 战略规划、做大做强企业、确保企业持续健康发展的重要举措，同时对推进西 藏地区产业结构调整和实施节能减排也具有重要意义。 （二）本次非公开发行的目的 1、实施昌都建材水泥项目，规范和发展昌都地区建材产业，促进西藏自 治区优化产业布局、实现产业升级，适应区内水泥市场快速增长的需求 目前西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能 利用率低、部分地区供需失衡等问题。全区水泥产能的90%以上和全部4条新 型干法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏 东地区发展相对滞后，需要在昌都地区提前布局与经济社会发展需求相适应的 新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局，并加快淘汰昌都 地区现有21万吨立窑水泥产能，顺应国家水泥产业政策和行业发展趋势，优化 自治区水泥产业结构和工业布局。 同时，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较大的发展 潜力。昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快，以及三江流域 水电开发项目的启动和川藏、滇藏铁路的开工建设，未来市场潜力巨大。因此， 实施昌都建材水泥项目将牢牢抓住区内水泥市场需求快速增长的契机，迅速做 大做强水泥产业，并取得相当可观的经济效益。 2、响应国家节能减排的号召，开展资源综合利用、节约能源，降低产品 成本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济 高争建材现有2×2,000t/d熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外分 解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗、电耗方面有较大幅度降低，但仍 有大量的中、低温废气余热未能充分利用，对这部分余热，国内外大多数的水 泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验和较好 的经济效益。通过高争建材余热发电项目，可建设配套的低温余热发电系统， 年发电量可达到5,351.04万kwh，每年可节省电费开支3,000余万元，可以为 企业创造较大的经济效益，降低产品成本，提高产品的竞争能力。 而高争建材第四期技改工程项目的建设实施，可以为西藏自治区每年多提 供50万吨优质水泥，既可保证节能降耗和改善环境，同时也为区内建设工程降 低造价创造有利条件，实现工程投资下降和自治区财政收入的双丰收。 3、增强公司资金实力，购置施工工程机械设备，提升公司公路工程建设 项目的承接能力，满足公司流动资金需求 西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通运输 体系建设，公司作为自治区公路工程施工龙头企业将面临前所未有的发展机遇。 鉴于在“十二五”期间国家加大了对西藏自治区公路工程建设的投资，因此需 要的工程施工机械设备也将明显增加。公司现有的工程机械设备部分为2002年 左右购置，设备老化严重，使用状况不理想，产生较大的维修、保养等费用。 而且，公路施工市场竞争的压力也越来越大，随着西藏自治区公路等级的不断 提高，对工程质量的要求也更高，原有部分设备的情况已不能满足工程质量要 求。为了提升公司在区内公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本，提高工 程质量，降低能源消耗，亟需对现有工程施工机械设备进行更新换代。 同时，公司所属的建筑建材行业属于资金密集型行业，且公路基础设施建 设项目的施工及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大 量的流动资金以保证现有项目运转及未来项目的开发。公司已拥有较为丰富的 建筑、建材项目储备，其后续推进需要强有力的资金支持。此外，随着未来昌 都建材水泥项目的建成投产，公司也需要更多的流动资金用于水泥产业的经营 管理、市场营销和必要的生产配套工作。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为符合有关法律法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构 投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的 核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定 和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会 核准本次发行后6个月内择机发行。 3、认购方式 前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。 4、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第四十三次会议决 议公告日，即2015年1月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即不低于8.10元/股（定价基准日前20个交易日股票 交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。 最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。 5、发行数量 本次非公开发行A股股票数量调整为合计不超过121,604,938股，在该上 限范围内，由公司董事会于发行期根据询价的情况与主承销商（保荐机构）协 商确定最终发行数量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将相应调整。 6、限售期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二 个月内不得转让。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股票 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。 8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股 东共享。 9、本次非公开发行方案的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过调整后的非 公开发行股票议案之日起12个月内。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额调整为不超过98,500万元（含发行费用）， 并将用于以下项目： 序 号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 1 西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及 余热发电工程项目 81,132.00 43,400.00 2 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电 工程项目 7,000.00 5,020.00 3 西藏高争建材股份有限公司第四期技 改工程项目 18,524.68 7,340.00 4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00 5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00 合计 149,396.68 98,500.00 对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额 的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入 募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公 司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后， 以募集资金置换自筹资金。 六、本次发行是否构成关联交易 公司本次非公开发行股票不构成关联交易。 七、本次发行是否导致公司控制权变化 截至本预案出具日，天路集团持有本公司股票数量为150,923,532股，持股 比例为27.58%，为公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，若天路集团不 参与本次非公开发行股票认购，则其持有本公司股票数量不变，持股比例变化 为22.57%（按照发行数量的上限121,604,938股测算），仍是公司的第一大股东， 故本次发行不会导致公司控制权发生明显变化。 八、本次非公开发行的审批程序 本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，尚 需提交公司股东大会审议，还需经中国证监会核准。 在获得中国证监会核准批复后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开 发行股票全部程序。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过98,500万元（含发行费 用），并将用于以下项目： 序 号 项目名称 预计总投资额（万元） 募集资金投资额（万元） 1 西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及 余热发电工程项目 81,132.00 43,400.00 2 西藏高争建材股份有限公司 2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电 工程项目 7,000.00 5,020.00 3 西藏高争建材股份有限公司第四期技 改工程项目 18,524.68 7,340.00 4 施工机械设备购置项目 13,220.00 13,220.00 5 补充流动资金 29,520.00 29,520.00 合计 149,396.68 98,500.00 对本次非公开发行实际募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金投资额 的部分，公司将通过自筹资金解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入 募集资金投资额，超出部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公 司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后， 以募集资金置换自筹资金。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生 产线及余热发电工程项目 1、项目概况 昌都建材水泥项目计划总投资81,132万元，公司本次非公开发行股票募集 资金拟投入不超过43,400万元。该项目拟新建一条2,000t/d熟料新型干法水泥 生产线，并配套建设4.5MW纯低温余热发电系统，以满足西藏自治区尤其是昌 都地区各项建设工程项目的水泥需求。 该项目已经取得以下主要批准文件： （1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏昌都高争建材股份有限公司 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线建设项目核准的批复》（藏发改产业[2014]817 号）； （2）西藏自治区环境保护厅《关于西藏昌都高争建材股份有限公司新建 2,000t/d熟料新型干法水泥生产线项目环境影响报告书的批复》（藏环审 [2014]32号）； （3）国土资源部《关于西藏昌都2000TPD熟料新型干法水泥生产线项目 建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2013]185号）。 2、项目背景 根据国务院2011年批准的《“十二五”支持西藏经济社会发展建设项目规 划方案》（发改投资[2011]1522号），按照《昌都地区行政公署、自治区国资委 战略合作协议书》的要求，以及《西藏自治区“十二五”时期特色优势产业发 展规划》（藏证发[2012]77号）、《西藏自治区“十二五”时期建材业发展规划》， 为有效缓解昌都地区水泥供应严重不足现状，加快淘汰落后产能，推动藏东地 区建材行业结构调整，满足经济社会发展需要，在对昌都地区原料资源、建厂 条件、销售市场等方面进行了充分调研、论证后，决定在昌都地区昌都县规划 兴建2000t/d熟料新型干法水泥生产线，并配套建设4.5MW纯低温余热发电系 统，以满足该地区各项建设的水泥需求。 3、项目实施内容 该项目将由本公司控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司负责具体实 施，项目选址位于西藏昌都卡诺镇多然行政村特贡自然村。 该项目拟在昌都县建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及配套纯低 温余热发电工程项目，项目达产后合计年产水泥熟料60万吨，年产水泥85万 吨（其中P.O 42.5级普通硅酸盐水泥40万吨、P.O 32.5级普通硅酸盐水泥45 万吨），水泥袋装与散装比例为70%：30%。生产线拟采用窑尾带单系列五级旋 风预热器＋在线分解炉系统，主体工程建设包括原料制备、煅烧、水泥制备及 各主要生产车间，同步配套建设一座4.5MW纯低温余热发电系统以及相关的辅 助生产工程、办公工程、储运工程、环保工程和生活设施等。 该项目工程建设计划总投资约为81,132万元，预计建设周期为2年。 4、项目经济效益评价 昌都建材2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目完全达产 后，预计实现年均销售收入46,122万元（不含税），年均税后利润10,159万元； 项目全投资财务内部收益率（税后）18.83%；项目全投资静态回收期7.43年（含 建设期-税前）。 5、项目发展前景 （1）该项目有助于规范和发展西藏自治区建材产业，促进自治区优化产业 布局、实现产业升级 西藏自治区水泥产业发展存在布局不平衡、整体生产工艺落后、产能利用 率低、部分地区供需失衡等问题。目前西藏自治区共有水泥企业9家，水泥生 产线14条，设计年生产能力共计368万吨，其中，新型干法水泥生产企业仅有 高争建材和华新水泥（西藏）有限公司两家共四条生产线，新型干法总产能仅 210万吨，占全区总设计产能的57.1%；需要淘汰的立窑和湿法窑产能158万吨， 占全区总设计产能的42.9%。全区水泥产能的90%以上和全部4条熟料新型干 法水泥生产线都集中在经济相对发达的藏中拉萨和山南地区，而昌都等藏东地 区发展相对滞后。目前昌都地区有昌都水泥厂、芒康水泥厂和类乌齐县水泥厂 三条立窑生产线，设计总产能为21万吨，实际年产量约为13万吨，全部为需 要淘汰的落后产能。昌都地区水泥工业当前存在生产工艺技术落后、水泥产能 严重不足、区外调入水泥因运距长和成本高导致水泥价格居高不下、基本建设 项目投资效益大幅降低等问题。因此，亟需在昌都地区提前布局与经济社会发 展需求相适应的新型干法水泥产能，形成藏中、藏东相呼应的水泥工业格局。 2011年12月西藏自治区人民政府批准了《西藏自治区“十二五”时期建 材业发展规划》（藏政发[2011]129号文件），《规划》要求，西藏建材产业坚持 走新型工业化道路，改造提升建材业，培养具有地方特色和比较优势的绿色建 材业，促进资源优势转化为经济优势。到“十二五”末，建材工业增加值达到 28亿元，年均增长32.6%以上；水泥产能达到600万吨，其中新型干法水泥产 量比重达到90%以上；水泥产业集中度达到50%，基本淘汰、关闭落后水泥产 能；科学布局新型干法水泥产能，逐步形成拉萨、山南、日喀则、昌都四地（市） 为主的水泥工业格局。 昌都建材水泥项目符合国家及西藏自治区水泥产业规划，所采用的新型干 法窑外预分解水泥熟料生产工艺技术，是低消耗、高产出、少排放的环保、节 能、可循环型的先进技术，属于国家鼓励发展之列。项目的建设一方面可以满 足西藏昌都地区经济快速发展对水泥的需求，特别是对优质高性能水泥日益增 大的需求；另一方面还可以响应西藏自治区水泥产业规划要求，淘汰落后产能 16万吨，防止资源的不合理开发与利用，减轻对环境的污染。因此，该项目建 设已列入西藏自治区建材产业“十二五”规划重点建设项目，同时还列入2011 年7月6日国务院批准的由国家发改委下发的《“十二五”支持西藏经济社会 发展建设项目规划》的226个重点项目之中。 （2）该项目有助于满足区内水泥市场的快速增长 根据《西藏自治区“十二五”国民经济和社会发展规划》，昌都地区城镇基 础设施项目投资总额将达到112.28亿元，资金来源为中央投资和对口援建资金。 昌都县将新建道路（桥梁）面积82.5万平方米，桥梁4座，隧道1座，交通站 场6万平方米；新增供水能力4万立方米/日，水质检测能力达到36项；新增 污水处理能力2.7万立方米/日，污水再生利用设施1000立方米/日，污泥处理 处置5立方米/日；生活垃圾转运设施6座，公园绿地20万平方米，防洪堤9.5km， 排洪沟14.2km；供水配套管网达到65.37km，排水配套管网达135.81km.供热管 网达70.43km，供气管网达70.43km。 “十二五”期间，昌都地区其他10个县将新建道路（桥梁）面积201.5万 平方米，桥梁36座；交通站场面积10.2万平方米；新建水厂10座，规模8.25 万立方米/日，水质检侧能力36项；污水处理厂10座，规模6.95万立方米/日； 生活垃圾转运设施10座。生活垃圾填埋场9座，规模185吨/日；气化站10座， 规模5.5万立方米/日；公园绿地33.6万平方米，防洪堤45.2km，排洪沟54.1km， 崩岩防护14km。 同时“十二五”期间，昌都地区将把水电作为昌都未来产业发展的突破口 之一，作为地区经济发展的重要支柱产业着力培育壮大，将进一步加大国家接 续能源基地建设力度。根据“三江”流域水资源开发规划，初步规划开发30个 梯级电站。昌都地区将积极配合中国华能、华电、大唐等集团公司做好金沙江、 澜沧江、怒江等流域电资源开发规划工作，推进“三江”水电资源开发进程， 计划在“十二五”时期力争开工建设金沙江、澜沧江、怒江若干个骨干电源点， “十二五”末力争在建装机容量达到500万千瓦以上，到“十三五”末。投入 运营500万千瓦以上，在建装机容量达1,000万千瓦以上，基本建成国家“西 电东送”接续能源基地。目前，“三江”水电资源开发前期工作进展有序，金沙 江上游藏川段规划、环评工作已基本结束，7个梯级电站初勘工作已全部完成， 叶巴滩、拉哇、苏哇龙三个梯级预可研工作全面开展，澜沧江上游西藏段水电 开发流域规划工作已具备审查条件，古水、如美、侧格三个梯级预可研工作己 经开始。果多水电站筹备期工程己经开工，进展顺利。 根据上述情况，昌都地区现有的经济社会发展水平决定了建材行业具有较 大的发展潜力，昌都地区经济发展比较落后，随着基础设施建设的加快、三江 开发项目的启动和其他资源开发项目的陆续开工建设，未来市场潜力巨大。因 此，实施昌都建材水泥项目将牢牢抓住西藏自治区内水泥市场需求快速增长的 契机，迅速做大做强昌都地区水泥产业，并取得相当可观的经济效益。 （3）该项目有助于提升国有资本对关键行业的控制力、实现国有资产保值 增值 建材行业具有显著的规模效应，资本规模大小和管理水平高低不仅影响企 业的效益好坏和效率高低，而且关系到环保和产业布局等问题。目前，昌都地 区水泥产业规模较小，管理和技术水平落后，效益不佳。如果以国有资本为主 导整合地区水泥产业，不仅能提升国有资本在关系国计民生的关键行业的控制 力和引导力，而且能通过规模效应取得良好的经济效益，实现国有资产保值增 值。因此，以像西藏天路这样的西藏自治区优势国有控股企业为主导、引进各 方资源共同实施昌都建材水泥项目将有利于高起点的规范、整合和发展昌都地 区及西藏自治区内建材产业。 综上所述，该项目具有良好的经济效益、积极的社会效应，符合国家的产 业政策和当地经济发展的需要，同时有利于提高公司的整体竞争力，因此该项 目具有可行性。 （二）西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工 程项目 1、项目概况 高争建材余热发电项目计划总投资7,000万元，公司本次非公开发行募集 资金拟投入不超过5,020万元。该项目拟为高争建材2×2,000t/d熟料水泥生产线 配建纯低温余热发电系统，以降低产品成本，提高市场竞争力，实现资源再利 用的循环经济。 该项目已经取得以下主要批准文件： （1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏高争建材股份有限责任公司 纯低温余热发电（6MW）工程的核准意见》（藏发改工业[2007]315号）； （2）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏高争建材股份有限责任公司 水泥生产线纯低温余热发电工程变更事项的确认函》（藏发改办函[2012]223 号）； （3）西藏自治区环境保护厅《关于西藏高争建材股份有限公司低温余热发 电工程（8MW）环境影响复合报告书的批复》（藏环审[2011]369号）。 2、项目背景 （1）符合产业政策和行业发展趋势 2005年7月，国家发改委与科技部为贯彻实施《节能中长期专项规划》， 共同组织起草了《中国节能技术政策大纲》（2005年修订）。该大纲明确支持“大 型新型干法水泥窑纯低温余热发电”项目。2006年4月，国家发改委等八部门 联合下发《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》的通知，其中要求新型干 法水泥每吨熟料热耗由130kg下降到110kg标准煤。 采用纯低温余热发电技术，将排放的废气余热回收并转换为电能再用于水 泥生产，将废气温度大幅降低后排入大气，这对降低水泥生产的综合能耗、减 排CO2、削减热污染将是非常有效的途径，符合当前的国家产业政策和行业发 展趋势。 （2）符合清洁发展机制的要求 清洁发展机制的核心内容是允许发达国家与发展中国家合作，在发展中国 家实施温室气体减排项目。2005年10月12日国家发展改革委、科技部、外交 部、财政部联合发布《清洁发展机制项目运行管理办法》，明确规定由具体清洁 发展机制项目产生的温室气体减排量归开发企业所有，实施项目的企业可因此 分享清洁发展机制项目因转让温室气体减排量所获得的收益。 国家已发布有关的管理办法，明确水泥行业实施低温余热发电属清洁发展 机制项目（CDM）。中国水泥协会于2006年4月27日在北京召开水泥清洁发 展机制项目研讨会，建议规划实施低温余热发电项目的水泥企业，应积极进入 “清洁发展机制项目”。 随着我国大量新建全自动化控制现代化窑炉的陆续投产，新型干法水泥生 产线纯低温余热发电CDM项目的范围明确，技术成熟，建设期短，项目概念 文件编制较简单，基准线研究和减排量预测交易、监测计量核实准确，项目谈 判容易达成协议，因而项目可以较快获得审定批准，正式启动快，实际收益回 收也较快。该项目有助于充分发挥我国水泥工业在清洁发展机制中的优势，获 取良好的经济效益。 该项目为水泥纯低温余热利用项目，属于水泥厂节能降耗工程。该项目生 产的产品—电能全部用于水泥生产线。该项目建成后可降低水泥生产成本，提 高企业竞争力。由于该项目所发电量全部供水泥厂自用，故该项目不存在销售 问题，生存年限与水泥厂相同。 3、项目实施内容 该项目将由本公司控股子公司高争建材具体实施，项目选址位于西藏自治 区拉萨市堆龙德庆县乃琼镇高争建材厂区内。 该项目拟为高争建材2×2,000t/d熟料水泥生产线配建纯低温余热发电系统， 装机容量8MW，年运转率7,200h，年发电量5,351.04×104kWh；配套建设循环 冷却、热力、给排水、电气、热工控制、采暖通风等辅助系统。 该项目工程建设计划总投资约为7,000万元，预计建设周期为1年。 4、项目经济效益测算 项目建成投产后，年发电量5,351.04××104kwh，余热发电自用电为8%，年 供电量为4,922.96×104kwh，所发电量全部自用。供电单价按照0.62元/kwh（含 税）计算，年可节省电费3,052.24万元；年节约标准煤17,230吨，每年减少 CO2排放量44,307吨，每年节约用水66,133吨，经济效益和社会环境效益显著。 5、项目发展前景 水泥制造业作为高能耗产业，成本上涨的压力越来越大，为了节能降耗， 提高公司产品的竞争能力，拟建设的与高争建材新型干法水泥生产线配套的低 温余热发电工程项目，一方面综合利用水泥生产线排放的废热资源，降低水泥 生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解生产用电紧张的形势，另一方面可 降低排烟温度和排尘浓度，减少对环境的空气污染和温室效应。 （1）项目的建设是开展资源综合利用、节约能源、环境保护和可持续发展 的需求 水泥制造业是高能耗产业，不仅每年要消耗大量的煤炭等一次能源，而且 还要消耗大量的二次能源——电力。虽然随着水泥煅烧技术的发展，系统热效 率得到了较大提高，1,300t/d、2,000t/d、4,500t/d新型干法水泥生产线的熟料热 耗已经分别达到3,475kJ/kg（830 kcal/kg）、3,140kJ/kg（750 kcal/kg）、2,970kJ/kg（710kcal/kg），但仍有大量的中、低温废气余热未被充分利用，造成大量的能 源浪费，并产生大量的废气，其中CO2的排放量占到了我国CO2总排放量的20% 左右。 在窑外分解新型干法水泥生产工艺中，窑尾预热器和窑头熟料冷却机的废 气除了部分用于烘干原料、煤以外，仍然排掉了大量的低温废气余热，其热量 约占熟料水泥烧成系统总热耗量的30%左右。进一步充分利用这些中、低品位 的余热，是节约能源、减少温室气体排放的关键。高争建材纯低温余热发电项 目的实施，一方面可以综合利用水泥生产线排放的废热资源，回收高温烟气的 热量变废为宝，降低水泥生产成本和提高企业的经济效益，部分缓解水泥制造 厂生产用电的紧张形势；另一方面可降低排烟温度和排尘浓度，减轻热污染和 环境污染。 （2）项目的建设是企业节能降耗、降本增效、增强企业竞争力的需要 高争建材现有的2×2,000t/d熟料水泥生产线，虽然其烧成系统采用了窑外 分解系统，与其它方式的水泥烧成系统在热耗电耗方面有较大幅度的降低，但 仍有大量的中、低温废气余热未被充分利用。对这部分中、低温废气余热，国 内外水泥企业普遍采用的回收方法就是余热发电，并已取得了相当成功的经验 和较好的经济效益。建设配套的低温余热发电系统，年发电量可达到5,351.04 万kwh，可节省电费开支达3,052.24万元，可以为企业创造较大的经济效益。 综上所述，高争建材利用窑头、窑尾废气进行余热发电，将熟料生产线所 排出的中、低温废气采用纯低温余热发电技术加以回收利用，不仅可为公司节 减大量的电力费用，大大降低产品成本，而且还可缓解因供电不足影响生产的 矛盾，也为国家节省大量的能源，符合国家关于节能和资源综合利用的政策。 （三）西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 1、项目概况 该项目包括高天二线粉磨系统填平补齐项目、节能减排项目、设备匹配技 术改造项目及公司环境与安全设施改造项目等四个子项目，计划总投资 18,524.68万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入7,340万元主要用于西藏 高争建材股份有限公司第四期技改工程项目中的高争二线粉磨系统填平补齐子 项目，以实现高争建材水泥粉磨产能最大程度发挥、节能降耗、改善环境。 该子项目已经取得以下批准文件： （1）西藏自治区发展和改革委员会《关于西藏高天水泥有限公司扩建工程 立项的核准意见》（藏发改工业[2005]179号）[注1]； （2）西藏国资委《关于西藏高争建材股份有限公司第四期技改项目有关事 宜的批复》（藏国资发[2014]124号）。 注1：根据《关于西藏高争建材股份有限公司、西藏高天水泥有限责任公司合并重组 的指导意见》（藏国资发[2005]215号）、西藏高争建材股份有限公司2005年年度股东大会 决议、西藏天路第三届董事会第七次会议决议，2006年西藏高争建材股份有限公司对西藏 高天水泥有限公司实施吸收合并，该项目实施主体由高争建材承继。 2、项目背景 为贯彻落实科学发展观，促进水泥行业提高能源资源利用效率、降低污染 物排放，实现水泥行业可持续发展，工业和信息化部于2010年11月25日发布 了《工业和信息化部关于水泥工业节能减排的指导意见》（工信部节［2010］582 号）。《意见》中提出，到“十二五”末，全国水泥生产平均可比熟料综合能耗 小于114千克标准煤/吨，水泥综合能耗小于93千克标准煤/吨；水泥颗粒物排 放在2009年基础上降低50%，氮氧化物在2009年基础上降低25%，二氧化碳 排放浓度进一步下降；在新型干法水泥生产线上普遍应用余热发电、高效粉磨 技术、电机变频等技术，重点水泥企业加快建设能源管理中心。 《意见》还要求以实施节能减排重点工程为牵引，大幅度提高水泥行业资 源利用效率、降低排放。通过实施低温余热发电、高效粉磨、高压变频、能源 管理中心建设等节能改造工程，形成年节约750万吨标准煤的能力。 水泥行业是我国国民经济建设的重要基础材料产业，也是主要的能源资源 消耗和污染物排放行业之一。在水泥生产过程中，需要消耗大量的能量，每生 产1吨水泥需要粉磨的各种物料就有3～4吨之多，粉磨生料、原煤和水泥等的 电能消耗占工厂总电能消耗的60～70%，粉磨成本占水泥生产总成本的35%左 右。由此可见，改善粉磨作业在水泥生产中具有十分重要的意义。 3、项目实施内容 该子项目将由本公司控股子公司高争建材具体实施，项目选址位于西藏自 治区拉萨市堆龙德庆县乃琼镇高争建材厂区内。 该子项目拟建设一套120~140t/h粉磨能力的水泥粉磨生产线，采用辊压粉 磨技术，利用现有两条水泥熟料生产线生产的熟料和当地混合材生产水泥，可 实现年产硅酸盐水泥约60万吨。项目的建设内容包括原料输送系统（包括熟料 和石膏、混合材从原有系统接口改造，新增部分输送系统）、四号粉磨系统（包 括水泥配料站、水泥粉磨、水泥储存和水泥散装发运设施）和石膏破碎系统改 造（原有石膏、混合材破碎设备陈旧老化、能力偏小，对其进行扩大规格改造）。 该子项目工程建设计划总投资约为10,229.50万元，预计建设周期为0.5年。 4、项目经济效益测算 该子项目投资财务内部收益率税前、税后分别为102.97%和88.50%，项目 资本金财务内部收益率90.25%，投资回收期（税后）2.23年（含建设期0.5年）。 该子项目在生产经营期盈利能力较强，资金投入项目后回收较快，财务风险小。 5、项目发展前景 （1）进一步扩大了高争建材的潜在产能，使经济效益最大化 前期高争建材通过对熟料烧成系统冷却机部分进行技术改造，同时加强生 产技术及操作管理，使回转窑系统运行状况良好，产量高、消耗低，两台回转 窑系统熟料产量之和能保持在4600t/d以上；但由于市场需要，目前高争建材水 泥比表面积控制较高（控制在360m2/kg左右），以目前的水泥粉磨能力难以消 化回转窑生产的熟料，如果水泥粉磨能力不扩大，只能降低窑系统运转率，少 产熟料40余万吨，企业产能不能全面发挥，影响企业经济效益。因此，该项目 的建设对企业潜在产能的发挥和经济效率最大化是非常必要的。 （2）有助于平衡市场淡旺季需求 拉萨地区水泥市场具有明显的淡旺季，全年水泥有效销售时间只有八个月 左右，而其中销售旺季只有五个半月时间，以高争建材目前的水泥储存能力和 生产能力根本满足不了市场需求，常常是销售旺季到来之时，不能最大限度的 满足市场需求，影响企业经济效益发挥，同时造成大量外来水泥引入，扰乱了 当地水泥市场，不利于市场控制。因此，为满足拉萨水泥市场需求，同时提高 企业经济效益，高争建材必需扩大水泥粉磨能力。 （3）减少电力供应紧张造成的影响 目前拉萨电力供应紧张，在冬春季经常限制工业企业的正常用电，不能保 证公司正常生产，且电价高达1.83元/kwh；水泥销售旺季时也是电力供应充足 时，其电价也最优惠，仅0.62元/kwh，由于生产设备规模的限制旺季时发挥不 出能力；同时为适应丰、枯期以及峰、谷、平电价政策，提高企业经济效益， 必须扩大高争建材水泥粉磨能力，充分发挥电价差别带来的企业经济效益。 （四）施工机械设备购置项目 1、项目概况 公司本次非公开发行募集资金拟投入13,220万元用于购置工程施工机械、 设备，提升公司在公路工程施工市场的竞争力，节约工程成本、提高工程质量。 该项目将根据公司对外投资相关制度履行内部审批程序。 2、项目背景 （1）工程施工业务规模的不断扩张增加了对工程施工机械、设备的需求 近年来，公司工程施工业务一直处于快速发展阶段，工程施工业务营业收 入由2011年的78,090.47万元增长至2013年的100,685.86万元，年均增长率为 14.47%。公司公路及桥梁施工能力、工程施工质量、公路建设市场占有率在西 藏自治区内一直处于领先地位。 鉴于西藏自治区“十二五”规划提出加速西藏以公路网为基础的综合交通 运输体系建设，国家将继续加大对西藏自治区公路工程建设的投资力度，公司 作为西藏自治区公路工程施工龙头企业，“十二五”期间承接的建设项目将快速 增长，对建筑工程施工机械、设备的需求将不断增加。为满足公司未来数年工 程施工业务快速发展的需要，需及时补充必要的工程施工机械、设备，以缓解 目前工程施工机械、设备不足的处境，适应未来工程施工业务规模发展的节奏。 （2）公司亟待更新工程施工机械和设备，提升公司在公路工程施工市场的 竞争力，节约工程成本、提高工程质量 公司现有的工程机械设备部分为2002年左右购置，设备老化严重，运营状 况不理想，产生较多的维修、保养等费用。随着西藏自治区公路等级的不断提 高，对工程质量的要求更高，原有部分设备的运营状况已无法满足工程质量的 要求。因此，为了提升公司在西藏自治区公路市场的竞争力、节约工程成本、 提高工程质量、降低能源消耗，公司亟待更新现有工程施工机械、设备。但近 几年物价不断上涨，工程项目所需机械、设备的价格也在不断提高，公司仅靠 已计提的固定资产折旧和盈利累计等滚存资金已难以满足更新所需机械和设备 的全部资金需求。 3、项目实施内容 根据公司未来承接公路工程施工项目对机械、设备的实际要求，经初步估 算，预计使用本次非公开发行股票募集资金13,220万元用于购置工程施工机械、 设备。具体情况如下表所示： 序 号 设备名称 规格型号 单 位 计划采 购数量 初步市场调查单价 （万元） 估算总采购价格 （万元） 一、路面施工设备 1 沥青混凝土拌合设备 3000型 套 4 1,200 4,800 2 沥青摊铺机 ABG8620 台 4 350 1,400 3 双钢轮压路机 20t 台 8 75 600 4 胶轮压路机 XP302 台 4 55 220 5 水泥稳定土拌和站 400型 套 4 35 140 6 水泥稳定土摊铺机 WTU95D 台 4 165 660 小计 7,820 二、混凝土设备 1 水泥混凝土泵车 56米六节臂系列 辆 2 420 840 2 水泥混凝土搅拌运输车 12m3 辆 24 70 1,680 3 混凝土拌和站 180型 座 2 270 540 4 混凝土拌和站 90型 座 2 120 240 5 洒水车 10m3 辆 16 30 480 小计 3,780 三、供电设备 1 沥青拌合楼配套大功率 发电机 600kw/800kw 台 4 95 380 序 号 设备名称 规格型号 单 位 计划采 购数量 初步市场调查单价 （万元） 估算总采购价格 （万元） 2 发电机组 500kw 台 16 60 960 3 发电机组 400kw 台 8 35 280 小计 1,620 合计 13,220 4、项目经济效益测算 路面施工设备、混凝土设备、供电设备主要通过提高公司大型项目承接能 力并提高项目施工能力来间接产生经济效益。假设募集资金拟购买的工程施工 机械、设备通过租赁方式取得，根据最近三年公司实际设备租赁价格及市场租 赁价格，其测算年租赁费用与购买方式年产生的折旧费用计算对比如下： 序 号 设备名称 规格 型号 单 位 数量 单价 （万元） 总价 （万元） 折旧年 限(年) 年折旧额 （万元） 每年外租费 用（万元） 一、路面施工设备 1 沥青混凝土拌合设备 3000型 套 4 1,200 4,800 10 480 960 2 沥青摊铺机 ABG8620 台 4 350 1,400 10 140 240 3 双钢轮压路机 20t 台 8 75 600 10 60 144 4 胶轮压路机 XP302 台 4 55 220 10 22 72 5 水泥稳定土拌和站 400型 套 4 35 140 10 14 48 6 水泥稳定土摊铺机 WTU95D 台 4 165 660 10 66 120 小计 7,820 782 1,584 二、混凝土设备 1 水泥混凝土泵车 56米六 节臂系列 辆 2 420 840 10 84 150 2 水泥混凝土搅拌 运输车 12m3 辆 24 70 1,680 10 168 432 3 混凝土拌和站 180型 座 2 270 540 10 54 96 4 混凝土拌和站 90型 座 2 120 240 10 24 66 5 洒水车 10m3 辆 16 30 480 10 48 144 小计 3,780 378 888 三、供电设备 1 沥青拌合楼配套 大功率发电机 600kw/ 800kw 台 4 95 380 10 38 96 2 发电机组 500kw 台 16 60 960 10 96 288 3 发电机组 400kw 台 8 35 280 10 28 96 小计 1,620 162 480 合计 13,220 1,322 2,952 通过以上对比可知，募集资金拟购买的路面施工设备、混凝土设备、供电 设备如通过租赁方式取得，年租赁费将达到2,952万元，而购买方式产生的年 折旧额仅为1,322万元，所以购买方式每年可以节省租赁费支出1,630万元，具 有较强的经济效益。 5、项目发展前景 （1）增强工程施工项目承揽能力 目前西藏自治区内工程施工市场竞争激烈，施工安全、质量要求不断提高， 工程工期普遍偏紧，施工企业自有施工机械设备的状况将直接关系到工程业务 的承接和提供建筑产品的服务水平。在大型工程项目的招标过程中，业主除考 核资质、业绩以外，施工企业装备水平的高低已经成为能否中标的重要因素。 如果不能逐渐提高装备水平，将直接影响到公司进一步扩大市场占有率。 （2）高性能设备可大幅提高施工进度和效率 现代工程承包项目普遍呈现出施工时间短、强度高的特点，只有充分应用 技术先进、可靠性高的施工机械设备才能满足建设要求。公司在施工过程中若 出现由于设备性能不高、停机修理造成停工、怠工、浪费工时的情况，则会对 工程正常工期目标和利润目标构成负面影响，损害公司的经济效益。 （3）可有效提高公司安全生产的保障水平 随着公司经营及资本规模的不断扩大，未来承接大型作业的频次将越来越 多，这也对公司的安全生产工作带来了更大的挑战。目前，安全生产已经成为 全社会共同关注的热点问题之一，并已经成为效益评价工作中的一项重要指标， 直接关系企业的生存和发展，提高生产设备的装备水平是提高安全生产保障水 平的重要手段。 （五）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的29,520万元用于补充流动资 金。 2、必要性和可行性 （1）公司所属的建筑建材行业属于资金密集型行业，且公路基础设施建设 项目的施工及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需要大量 的流动资金以保证现有项目运转及未来项目的开发。同时，公司已拥有较为丰 富的建材、矿产开发项目储备，其后续推进需要强有力的资金支持。此外，随 着未来昌都建材水泥项目的建成投产，公司也需要更多的流动资金用于水泥产 业的经营管理、市场营销和必要的生产配套工作。因此，公司拟通过本次非公 开发行，投入29,520万元募集资金用于补充公司流动资金，以提高公司的流动 比率，降低财务风险，增强公司经营稳健能力及抗风险能力。 （2）公司自2007年非公开发行后再未进行过股权类再融资，经营规模的 扩大主要依赖自身盈利利润留存的资金支持和债权类融资。依靠自身留存资金 使得公司主营业务增长较慢，经营规模形成一定瓶颈；依靠债权融资使得公司 每年财务费用支出金额较大，占公司的净利润比重较高，影响了公司的盈利能 力。因此，公司突破资金瓶颈，实现规模化的增长，降低财务费用支出，提高 公司盈利能力，离不开流动资金的支持。此次用部分募集资金补充流动资金， 能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和 防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公 司未来发展提供充实资金保障。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、证券监管政策以及 行业整合趋势，其中： 1、昌都建材水泥项目建成投产后，公司未来水泥生产与销售规模将大幅扩 大，公司在西藏自治区建材行业竞争格局中将占据更有利的位置。由于水泥业 务近年来一直是公司重要盈利点，因此昌都建材2,000t/d熟料新型干法水泥生 产线及余热发电项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将大幅提升。 2、高争建材余热发电项目建成以后，其水泥生产预计可因此每年节约电费 支出3,000余万元，实现了资源再利用的循环经济。产品成本进一步降低，市 场竞争力得到有效增强，盈利能力将得到进一步提升。 3、高争建材第四期技改工程项目建成以后，其水泥潜在产能得到进一步扩 大，提高了应对市场需求变化的能力，同时兼顾了社会效益，使生产进一步节 能降耗，实现环境保护。 4、公司工程施工业务更新施工机械、设备以后，可进一步提升公司大型施 工项目的承接能力，大幅提高施工效率，降低租赁大型施工机械产生的财务支 出，充分保障施工安全。 5、使用部分募集资金补充流动资金后，公司可随时运用的货币资金量将在 现有基础上大幅提升，有效增强公司的公路工程施工项目承揽能力和增加营业 收入，有效保证现有项目运转及未来项目的开发，并在一定程度上缓解公司财 务费用负担。有利于进一步增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司今后的长 期可持续发展打下坚实的基础。 （二）对公司财务状况的影响 1、降低资产负债率，提高抵御风险能力 2011年末、2012年末和2013年末，公司资产负债率（合并报表口径）分 别为41.13%、50.42%和54.28%，资产负债率逐步升高。本次非公开发行完成 后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有 所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。同时，随着募 集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进 一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。 2、降低经营成本，提升盈利能力 本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作 用。募集资金项目虽然存在建设期内使公司未来短期内的净资产收益率和每股 收益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费 用支出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利 能力。本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司在工程施工、水泥生产 与销售等领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。 综上所述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，降低资产 负债率水平、提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞 争能力。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况 1、本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行完成后，公司暂无其他业务和资产的整合计划。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应发生变化，公 司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的总股本、股东结构及持股比例 等变动情况以及有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记手续。 3、本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行股票前，天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第 一大股东。本次非公开发行公司将发行不超过121,604,938股有限售条件流通 股。发行完成后，天路集团持有本公司的股权比例不低于22.57%，仍为公司第 一大股东。 4、本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而 发生重大变动。 5、本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，随着昌都建材水泥项目和高争建材第四期技改工程项目 的实施，公司未来水泥生产与销售规模将大幅扩大，公司在西藏自治区建材行 业竞争格局中将占据更有利的位置。由于水泥业务近年来一直是公司主要盈利 点，因此上述建材项目完工达产后，公司建材业务的盈利能力将显著提升。 本次发行完成后，随着高争建材余热发电项目的实施，将有效降低产品成 本，提高市场竞争力，实现资源再利用的循环经济。 本次发行完成后，施工机械设备购置项目实施后，公司工程施工项目承揽 能力将明显加强，施工进度、效率和安全保障将得到明显改善。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行将在长期内为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公 司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目 的实施，增强可持续发展能力，扩大在工程施工、水泥生产与销售等领域的业 务规模，提升公司的整体盈利水平。 1、对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产将大幅上升。随着募集资金投资项目的实施， 公司负债规模也将相应上升，但负债规模增长幅度将低于资产规模的增长幅度， 公司的资产负债率将有所下降。公司的资产负债结构将得到优化，偿债能力进 一步增强，公司财务状况将得到显著改善。 2、对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作 用。募集资金项目虽然存在建设期内使公司短期内的净资产收益率和每股收益 出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支 出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。 本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司在工程施工、水泥生产与销售 等领域的业务规模，公司的综合竞争实力将得到有效加强。 3、对公司现金流量的影响 在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加。在募集资金到位 并开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加。募集资金投资项 目实施完毕后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到大幅提升，公司的现 金流量状况将得到明显改善。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行股票前，天路集团持有西藏天路27.58%的股份，为公司第 一大股东。本次发行完成后，天路集团仍然保持公司第一大股东的地位。 1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 本次非公开发行股票后，西藏天路与天路集团及其关联人之间的业务关系 不会发生变化。 2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次非公开发行股票后，西藏天路与天路集团及其关联人之间的管理关系 不会发生变化。 3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行导致与天路集团及其关 联人之间的关联交易发生重大变化。 4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次非公开发行股票前，西藏天路与天路集团及其关联人之间不存在同业 竞争；本次非公开发行股票后，西藏天路不会因本次发行新增加与天路集团及 其关联人之间的同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 1、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形。本次发行完成后，公司也不会存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形。 2、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 截至本预案出具之日，公司不存在为控股股东及其关联人（不含公司的控 股子公司）提供担保的情形。本次发行完成后，亦不会存在公司为控股股东及 其关联人（不含公司的控股子公司）提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2014年9月30日，公司的资产总额为296,263.17万元、负债总额为 154,966.86万元，合并资产负债率为52.31%，母公司资产负债率为46.60%。公 司本次非公开发行股票募集资金投资项目所需资金不足部分将主要通过银行贷 款等方式解决。因此本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，也不会发生负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节 本次非公开发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、审批风险 本次非公开发行股票方案还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国 证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间 存在不确定性。 二、募集资金投资项目风险 对本次募集资金的投资项目，公司董事会进行了审慎、充分的可行性论证， 预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、 技术水平、产品价格、原材料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。 因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项目的实际效益也将 有可能低于预期效益。 三、经营管理风险 本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增长，公司在工程施工、 水泥生产与销售等领域的业务规模将相应大幅扩大。公司目前上述方面的管理 经验尚显不足，相关专业人员缺乏，将对公司组织架构、经营管理、人才引进 和员工素质提出更高要求。 虽然公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因 风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使 得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致公司业务经营及资产面 临风险。 四、市场竞争风险 公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但 是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技 改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金 投资项目的效益以及盈利能力。 五、净资产收益率短期下降的风险 在本次发行完成后，公司净资产规模将有所增长。由于募集资金投资项目 的实施需要一定时间，在相关业务全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。 因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 六、股票市场风险 本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司 基本面情况的变化将会影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政 策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股 票的价格，给投资者带来风险。因此提醒投资者，需正视股价波动及今后股市 可能涉及的风险。 针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及 时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采 取积极措施，尽可能的降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的 回报。 第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明 一、公司现行的利润分配政策和决策程序 （一）公司现行的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）等法律法规的相关要求，公司采取措施进一步完善了股利分 配政策。2012年8月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。 根据修订后的《章程》规定，公司的利润分配政策如下： 1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采 用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：（1）当年每股收益不低于 0.15元。（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且 超过5,000万元人民币。 3、现金分红比例规定：（1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展 的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。（2）当年未分配的可 分配利润可留待下一年度进行分配。（3）公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 力争达到每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配审议程序 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股（未完）  |