[公告]泰格医药：非公开发行A股股票预案
证券简称：泰格医药 证券代码：300347 logo t 杭州泰格医药科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一五年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第十三次会 议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议批 准及中国证监会的核准。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为叶小平先生、曹晓 春女士、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧资产管理计划。发行对象以现金方式认 购公司本次非公开发行的股份。 3、本次非公开发行股票的数量不超过18,573,550股（含本数），发行对象已 经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。本次发行完成后，叶小平先生 将持有公司不超过66,242,318股，占公司总股本的比例不超过28.36%；曹晓春 女士将持有公司不超过23,280,617股，占公司总股本的比例不超过9.97%；季广 投资将持有公司不超过3,714,710股，占公司总股本的比例不超过1.59%；鼎亮 睿兴将持有公司不超过3,714,710股，占公司总股本的比例不超过1.59%；国金 涌铧资产管理计划将持有公司不超过1,857,355股，占公司总股本的比例不超过 0.80%。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 本次非公开发行对象中，叶小平先生、曹晓春女士为本公司的控股股东、实 际控制人，叶小平先生担任本公司董事长兼总经理，曹晓春女士担任本公司董事、 副总经理兼董事会秘书，本次非公开发行构成关联交易。 4、本次非公开发行股票的发行价格为第二届董事会第十三次会议决议公告 日前1个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前1个交易日A 股股票 交易均价=定价基准日前1个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前1个交易 日A 股股票交易总量），即26.92元/股。若公司股票在定价基准日至发行期前发 生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作 相应调整。 5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过于50,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 收购北医仁智100%股权 15,400.00 15,400.00 2 补充流动资金 34,600.00 34,600.00 合计 50,000.00 50,000.00 6、本次非公开发行股票完成后，所有认购对象所认购的本次非公开发行的 股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增 股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本 次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 9、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。有关公司利润分配政策特别是现金 分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案 “第七节公司利润分配政策及相关情况”相关内容。 10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施，详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相 关内容及公司《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》相关内容。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13 四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16 第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................... 17 一、叶小平先生的基本情况 ................................................................................................. 17 二、曹晓春女士的基本情况 ................................................................................................. 18 三、上海季广投资管理中心（有限合伙） ......................................................................... 19 四、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙） ................................................................. 20 五、国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划 ................................................................. 22 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ................................................................................... 23 一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ............................................. 23 二、合同生效条件和生效时间 ............................................................................................. 24 三、违约责任 ......................................................................................................................... 24 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 26 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 26 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ......................................................... 26 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 43 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 43 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 45 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构 的影响 .................................................................................................................................... 45 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 46 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化 情况........................................................................................................................................ 46 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 47 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 47 第六节 本次发行的相关风险说明 ............................................................................................. 48 一、市场风险 ......................................................................................................................... 48 二、业务与经营风险 ............................................................................................................. 48 三、财务风险 ......................................................................................................................... 50 四、管理风险 ......................................................................................................................... 51 五、政策风险 ......................................................................................................................... 52 六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ......................................... 52 七、审批风险 ......................................................................................................................... 52 八、股市波动风险 ................................................................................................................. 52 第七节 公司利润分配政策及相关情况 ....................................................................................... 54 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 54 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 58 三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 59 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 60 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 60 二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ..................................................................... 60 释 义 在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义： 本公司/上市公司/发行人/公司/ 泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司 股东大会 指 泰格医药股东大会 董事会 指 泰格医药董事会 监事会 指 泰格医药监事会 公司章程 指 泰格医药公司章程 控股股东 指 叶小平先生、曹晓春女士 实际控制人 指 叶小平先生、曹晓春女士 本次发行 指 本公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象 发行人民币普通股（A股）之行为 股票/A股 指 本公司发行的每股面值人民币1元的普通股股票 定价基准日 指 泰格医药第二届董事会第十三次会议决议公告 日 本预案 指 杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案 《附条件生效的股份认购合同》 指 本公司与认购方签署的《杭州泰格医药科技股份 有限公司非公开发行之股份认购合同》 季广投资 指 上海季广投资管理中心（有限合伙） 鼎亮睿兴 指 宁波鼎亮睿兴股权投资中心(有限合伙) 国金证券 指 国金证券股份有限公司 国金涌铧资产管理计划 指 国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划，由国 金证券设立和管理。 北医仁智/标的公司 指 北医仁智（北京）医学科技发展有限公司 苏州仁智 指 仁智（苏州）医学研究有限公司 交易对方 指 江龙、赖小龙、李东升3名自然人 标的资产/交易标的 指 江龙、赖小龙、李东升3名自然人持有的北医仁 智全部股权 《股权转让协议》 指 江龙、赖小龙、李东升和泰格医药关于北医仁智 之股权转让协议 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 审计机构/立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《审计报告》 指 立信会计出具的《北医仁智(北京)医学科技发展 有限公司审计报告及财务报表，2014年度》（信 会师报字[2015]第110058号） 《评估报告》 指 立信评估出具的《北医仁智(北京)医学科技发展 有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 （信资评报字[2015]001号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织， 一种学术性或商业性的科学机构和个人，负责实 施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动， 基本目的在于代表客户进行全部或部分的科学 或医学试验，以获取商业性的报酬 ARO 指 Academic Research Organization，学术研究组织， 区别于CRO的主要特点为：其在科学院校、医 院科室、疾病防控中心等机构拥有学术专家团 队，负责临床试验在学术杂志上的公开发表、满 足临床试验符合监管机构预期的独立性学术监 督要求 GCP 指 Good Clinical Practice，我国颁布的《药物临床试 验质量管理规范》 ICH-GCP 指 国际协调会议协调三方（美国、欧盟、日本）药 品临床试验质量管理规范指南。 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四 舍五入所致。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 公司全称： 杭州泰格医药科技股份有限公司 注册地址： 浙江省杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室 法定代表人： 叶小平 注册资本： 215,019,177.00元 成立日期： 2004-12-15 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 泰格医药 股票代码： 300347 上市时间： 2012-08-17 经营范围： 服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开 发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计 分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息 技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技 能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存 和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、医药行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长 医药行业发展与社会整体健康水平密切相关，是全球经济的重要组成部分， 随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提 高，全球医药产品市场一直保持较快增长。根据IMS数据显示，2012年全球医 药市场销售额约为9,590亿美元，较2011年增长2.40%。 2003~2012年全球医药产品市场销售额 数据来源：IMS Health 2、医药企业保持大规模研发投入力度 尽管全球医药行业销售持续增长，但由于药品专利到期以及研发产品线的后 期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中投入大量 的资金。根据相关数据统计显示和测算，全球制药公司2010年在研发领域的总 投入约为1,340亿美元，2013年研发投入总额为1,370亿美元，至2016年该数 字将增至1,450亿美元，较2013年增加80亿美元，2013-2016年年复合增长率 近2%。 2010~2016年全球医药企业研发投入情况（单位：亿元） 数据来源：IMS Health，PhRMA，Quintiles 2013 Form 10-K 3、CRO企业持续深入参与医药研发，CRO产业规模不断扩大 由于研发成本高，为提高研发效率，降低研发成本，制药公司不断增加研发 外包的比例，CRO参与医药研发的比例越来越高，2006年至2013年，全球医药 研发外包的金额已经从196亿美元增长到463亿美元，其中，2013年全球用于 临床试验CRO的投入为190亿美元，临床前研究的投入为273亿美元。2006-2013 年年复合增长率达13.07%。 2006~2013年全球CRO市场规模及结构情况（单位：亿美元） 数据来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc.，Quintiles 2013 Form 10-K 4、中国CRO企业面临较大发展机遇 一方面，中国拥有庞大的人口基数，是跨国制药企业一直重点发展的市场， 国际制药企业也陆续在中国启动研发业务。另一方面，尽管我国医药市场持续稳 定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还处于较低水平，主要体现在研 发水平偏低、研发资金投入不足两个方面，随着中国医药产业的高速发展，我国 医药企业也不断加大研发投入。这些都带动了中国CRO产业的发展，2006年至 2013年，我国CRO行业的市场规模从30亿元增长到220亿元，年均复合增长 率为32.93%；其中临床试验CRO的市场规模从17亿元增长到128亿元，年均 复合增长率为33.43%。 13 18 24 32 42 62 71 92 17 23 32 42 56 86 99 128 0 50 100 150 200 250 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 临床前试验 临床试验 2006-2013年中国CRO市场规模及结构情况（单位：亿元） 数据来源：全国医药技术市场协会，前瞻产业研究院，Jefferies & Company Inc. 5、监管机构加强对药物研发的合规性要求、鼓励发展合同研发 2012年1月20日，国务院颁布了《关于印发国家药品安全“十二五”规划 的通知》，提出强化药品全过程质量监管、严格药品研制监管；建立健全药物非 临床安全性评价实验室、药物临床试验机构监督检查体系和监管机制；探索建立 分级分类监督管理制度；提高药物临床试验现场检查覆盖率；加强药物临床试验 安全数据的监测。规划要求所有新药申请的非临床研究数据必须来源于符合《药 物非临床研究质量管理规范》的机构。鼓励罕见病用药和儿童适宜剂型研发。加 强受试者保护，提高药物临床试验的社会参与度和风险管理水平。加强医疗器械 临床试验管理，制订质量管理规范。加强医疗器械产品注册技术审查指导原则制 订工作，统一医疗器械审评标准，提高审评能力。上述对于药物安全的合规性要 求，以及目前国内医药企业在研发能力、特别是临床前研究和临床试验上缺乏经 验，推动了CRO行业的快速发展。 （二）本次非公开发行的目的 公司拟通过本次非公开发行募集资金，用于收购北医仁智100%股权及补充 流动资金。 收购北医仁智股权，目的是进一步推进行业整合，扩大业务布局，提高行业 竞争力。公司近几年的较快发展，未来从人员的持续投入、业务规模不断扩大带 来的流动资金支持、业务外延式发展所需要的新的项目投资等方面，需要充足的 流动资金支持。本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力，使公 司能够获得更多的资金支持，进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。 三、本次非公开发行方案概要 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股 （人民币元，下同）。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为叶小平先生、曹晓春女士、季广投资、鼎亮睿兴、国金涌铧 资产管理计划，符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创 业板公司非公开发行股份发行对象的要求。 叶小平先生持有公司股份59,555,840股，占总股本的27.70%，为公司第一 大股东。曹晓春女士持有公司股份20,680,320股，占总股本的9.62%。叶小平先 生和曹晓春女士作为一致行动人，为公司实际控制人，同时叶小平先生还担任公 司董事长、总经理，曹晓春女士担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 季广投资、鼎亮睿兴和国金涌铧资产管理计划与公司、公司实际控制人、控 股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 上述发行对象均于2015年1月21日与公司签订《附条件生效的股份认购合 同》。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议 决议公告日（2015年1月22日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前1 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准 日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）的90%， 即26.92元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次非公开发行股份数量不超过18,573,550股（含本数），最终以经股东大 会及中国证监会核准的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量 将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次 发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原 认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 （六）本次发行股份的限售期 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金数量及用途 本次发行预计募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用 后募集资金净额将投入以下项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元） 1 收购北医仁智100%股权 15,400.00 15,400.00 2 补充流动资金 34,600.00 34,600.00 合计 50,000.00 50,000.00 （八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。 （九）本次发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。 （十）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行是否构成关联交易 公司实际控制人叶小平先生和曹晓春女士将参与本次非公开发行股票的认 购，并构成与公司的关联交易。 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避 表决。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案出具之日，叶小平先生持有公司股份59,555,840股，占总股本的 27.70%，为公司第一大股东。曹晓春女士持有公司股份20,680,320股，占总股本 的9.62%。叶小平先生和曹晓春女士作为一致行动人，合计持有公司37.32%股 份，为公司实际控制人。 本次发行完成后，叶小平将持有公司不超过66,242,318股，占公司总股本的 比例不超过28.36%；曹晓春女士将持有公司不超过23,280,617股，占公司总股 本的比例不超过9.97%；合计持有公司总股本的比例不超过38.33%，仍为公司 实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次发行方案已经公司2015 年1月21日召开的第二届董事会第十三次会 议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准及中国证 监会的核准。 第二节 发行对象基本情况 公司本次非公开发行的发行对象为叶小平先生、曹晓春女士、鼎亮睿兴、季 广投资和国金涌铧资产管理计划。发行对象基本情况如下： 一、叶小平先生的基本情况 （一）叶小平先生的基本情况 截至本预案出具日，叶小平先生持有公司59,555,840股股份，持股比例为 27.70%。叶小平先生简要情况如下： 叶小平先生，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国牛津 大学博士学历。多年从事医药临床的研究和管理工作，1999年3月2005年3月 任上海罗氏制药有限公司医学注册部总监，2005年2月起任职于本公司，现担 任本公司董事长兼总经理。本届董事任期自2014年3月至2017年3月。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 叶小平先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次非公开发行完成后，叶小平先生不会因本次非公开发行与公司产生同业 竞争或新增关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易 情况 本次非公开发行股票预案披露前24个月内，叶小平先生与公司之间的重大 关联交易如下： 2014年7月，经中国证监会核准，公司通过在中国香港设立的全资子公司 香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）以现金方式购买Frontage Laboratories, Inc.（以下简称“方达医药”）的股份（以下简称“本次重大资产购 买”）。为配合本次重大资产购买的资金需要，公司向境内银行申请内保外贷业务， 即由公司向境内银行申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）开具金额不超过 人民币25,000万元的融资性保函或备用信用证，并由香港泰格基于该融资性保 函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，公司实际控制人之 一叶小平先生以其持有的公司股票进行质押的方式向境内银行提供反担保。 根据深圳证券交易所股票创业板上市规则，叶小平先生本次提供反担保事项 构成关联交易。 本次关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及公司2014年第二次临时 股东大会审议通过。 二、曹晓春女士的基本情况 （一）曹晓春女士的基本情况 截至本预案出具日，曹晓春女士持有公司20,680,320股股份，持股比例为 9.62%。曹晓春女士简要情况如下： 曹晓春女士，1969年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中国民主促进会会员、执业药师、副高级工程师。多年从事医药临床的研究和管 理工作，1992年8月至1994年8月任职于杭州中美华东制药有限公司，1994 年8月至2003年4月任杭州九源基因工程有限公司开发部项目经理，2003年4 月至2004年12月任杭州泰格医药技术咨询有限公司副总经理，2005年1月起 任职于本公司，现担任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。本届董事任期自 2014年3月至2017年3月。 （二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 曹晓春女士在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次非公开发行完成后，曹晓春女士不会因本次非公开发行与公司产生同业 竞争或新增关联交易。 （四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易 情况 本次非公开发行股票预案披露前24个月内，曹晓春女士与公司之间不存在 重大关联交易。 三、上海季广投资管理中心（有限合伙） （一）季广投资基本情况 公司名称 上海季广投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2015年1月6日 企业类型 有限合伙企业 出资总额 10.00万元 注册号 310120002614826 执行事务合伙人 陈家琳 主要经营场所 上海市奉贤区环城东路383号2幢5楼C11室 经营范围 投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，投资信息咨询（除 经纪），商务信息咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 出资结构 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 陈家琳 9.00 90.00% 上海世诚投资管理有 限公司 1.00 10.00% 合 计 10.00 100.00% （二）出资及控制关系结构 截至本预案公告日，季广投资的出资及控制关系如下： （三）主营业务情况 季广投资主营业务为投资管理、资产管理、实业投资等，截止本预案公告日， 尚未开展实际业务。 （四）最近一年的主要财务数据 季广投资系新设，无最近一年财务数据。 （五）季广投资及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况 季广投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 季广投资及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。季广投资及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公 司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致季广投资与本公司之 间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际 控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24 个月内季广投资及其执行事务合伙人、实际控制人 与公司之间未存在重大交易情况。 四、宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙） （一）鼎亮睿兴基本情况 公司名称 宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙） 成立日期 2014年10月24日 企业类型 有限合伙企业 出资总额 10,100.00万元 注册号 330206000239730 执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮） 主要经营场所 北仑区梅山盐场1号办公楼十号303室 经营范围 股权投资及其相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 出资结构 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 国金鼎兴资本管理有 限公司 100.00 0.99% 上海国金鼎兴一期股 权投资基金中心（有 限合伙） 10,000.00 99.01% 合 计 10,100.00 100.00% （二）出资及控制关系结构 截至本预案公告日，鼎亮睿兴的出资及控制关系如下： （三）主营业务情况 鼎亮睿兴主营业务为股权投资及其相关咨询服务，截止本预案公告日，尚未 开展实际业务。 （四）最近一年的主要财务数据 鼎亮睿兴系新设，无最近一年财务数据。 （五）季广投资及其执行事务合伙人最近五年诉讼等受处罚情况 鼎亮睿兴及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 鼎亮睿兴及其执行事务合伙人、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。鼎亮睿兴及其执行事务合伙人、实际控制人并非本公 司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行也不会导致鼎亮睿兴与本公司之 间产生新的关联交易。 （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其执行事务合伙人、实际 控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24 个月内鼎亮睿兴及其执行事务合伙人、实际控制人 与公司之间未存在重大交易情况。 五、国金涌铧价值成长定增集合资产管理计划 国金涌铧资产管理计划由国金证券设立和管理，其份额由委托人以人民币 5,000万元认购，委托人不少于2 人且不超过20人，存续期限暂定为自集合资 产管理计划成立之日起48 个月。国金涌铧资产管理计划所募集资金全额用于认 购本公司本次非公开发行的股份。 该资产管理计划与泰格医药不存在关联关系，且保证资产管理计划的资金来 源不存在直接或间接来源于泰格医药及其董事、监事和高级管理人员及关联方的 情况，资金来源合法；同时保证资产管理计划不存在“分级收益等结构化安排” （指资产管理计划的认购人在认购、减持或收益分配等方面存在优先和劣后的差 异），也不存在其他可能影响其成为本次发行的发行对象的情形。 第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 2015年1月21日，公司已分别与叶小平先生、曹晓春女士、季广投资、鼎 亮睿兴、国金涌铧资产管理计划的管理人国金证券签署了《附条件生效的股份认 购合同》，主要内容如下： 一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 （一）认购数量 序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 叶小平 18,000 6,686,478 2 曹晓春 7,000 2,600,297 3 季广投资 10,000 3,714,710 4 鼎亮睿兴 10,000 3,714,710 5 国金涌铧资产管理计划 5,000 1,857,355 合计 50,000 18,573,550 （二）认购价格 本次非公开发行的认购价格为26.92元/股。本次非公开发行的定价原则为不 低于定价基准日前1 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前1个交易日股 票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股 票交易总量）的90%。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决 议公告日。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 （三）认购方式 认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。 （四）支付方式 在本次发行获得中国证监会核准后，发行对象应在收到公司和本次发行保荐 机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一 次性将全部认购款项划入本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立 的银行账户。 （五）限售期 发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。 二、合同生效条件和生效时间 《附条件生效的股份认购合同》于下列条件均得到满足之日起生效： （1）本次发行获得发行人董事会批准； （2）本次发行获得发行人股东大会批准； （3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购 方式增持发行人股份； （4）本次发行获得中国证监会的核准。 三、违约责任 《附条件生效的股份认购合同》签署后，任何一方未能按合同的规定履行其 在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为 违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。 《附条件生效的股份认购合同》生效后，认购方违反合同的约定迟延支付认 购款项，每延迟一（1）日向泰格医药支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿 给泰格医药造成的其他损失。 《附条件生效的股份认购合同》生效后，（1）对于需支付保证金的认购方延 迟支付认购款项超过十五（15）日的，泰格医药有权解除该合同，认购方支付的 认购保证金应作为认购方的违约金，泰格医药有权不予返还认购方支付的认购保 证金，认购方还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如有）；（2）对于无需支付 保证金的认购方延迟支付认购款项超过十五（15）日的，泰格医药有权解除该合 同，认购方应当向泰格医药支付相当于其认购款项金额一定比例的违约金，认购 方还应赔偿给泰格医药造成的其他损失（如有）。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 1 收购北医仁智100%股权 15,400.00 15,400.00 2 补充流动资金 34,600.00 34,600.00 合计 50,000.00 50,000.00 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 （一）收购北医仁智100%股权 1、基本情况 本次公司非公开发行股票拟使用募集资金15,400.00万元收购北医仁智100% 股权。根据立信评估出具的《评估报告》，评估基准日为2014年12月31日，北 医仁智经评估的净资产值为15,400万元，北医仁智100%股权以评估价值为基础 协商确定标的股权的交易价格为15,400万元。 本次股权收购完成后，北医仁智成为公司的全资子公司。 2、标的公司的基本信息 公司名称： 北医仁智（北京）医学科技发展有限公司 企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所： 北京市朝阳区安定路39号5层503 法定代表人： 江龙 注册资本： 650万元 成立日期： 2011年8月31日 经营范围： 技术推广服务；医学研究；投资咨询；会议服务；计算机 系统服务；电脑图文设计、制作；销售医疗器械（限一类）。 3、标的公司的股权结构 如上图所示，本次交易标的为江龙、赖小龙和李东升三位自然人股东所持有 的北医仁智全部股权。截至本预案出具日，北医仁智的出资金额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 江龙 437.4925 67.31% 2 赖小龙 150.00 23.08% 3 李东升 62.5075 9.61% 合计 650.00 100.00% 截至本预案出具日，北医仁智的股东出资协议及章程中没有对本次交易构成 重大不利影响的条款。 4、标的公司最近一年的主营业务发展情况 北医仁智立足于临床试验CRO，同时更专注于学术性研究组织（ARO， Academic Research Organization），是国内目前在心血管领域领先的ARO公司。 北医仁智的临床试验CRO业务，主要是为医药/器械企业提供高标准的I-IV 期临床试验技术服务的项目管理、数据管理、生物统计分析、注册申报和临床医 药项目推广等服务。目前在此方面，北医仁智已建立了国际化的标准操作规程 （SOP），其中数据管理与统计服务已在2012年通过ISO 9001:2008认证。 北医仁智的ARO业务，主要是与国内外临床专家团队紧密合作，进行临床 试验研究方案设计、研究活动组织和实施，并对研究结果进行科学的统计、分析 工作。ARO业务的主要服务对象为国内医院、科研院校、医学会等非商业机构 组织，重点围绕心血管领域开展相关研究工作。ARO业务由于其服务的专家团 队的非商业化特质，不仅实现了管理机构预期的独立性学术监督要求，更为加强 临床试验过程中的廉政性和独立性奠定基础。 5、标的公司的未来发展前景 北医仁智计划在未来拓展临床研究业务范围和保持心血管专科特色的基础 上，搭建并推广中国的心血管临床数据服务平台，以中国发病率高和危害性极大 的心血管病为重点，为医疗机构和心血管专科医生提供国际标准的临床患者数据 管理服务，不仅能够帮助评估和提高心血管疾病医疗质量，而且可以提高临床研 究的效率。 北医仁智ARO业务服务的专家团队资源以及其心血管领域的专科特色能够 很好地填补上市公司在专业领域上的空白。本次收购完成后，两者的协同效应将 进一步提高上市公司临床研究服务的专业度，北医仁智搭建的心血管临床数据服 务平台将契合上市公司智慧医疗平台的打造，共同服务于泰格医药的CRO生态 圈。 6、标的公司最近一年经审计的主要财务信息 立信会计对标的公司编制的2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具 了《审计报告》，其财务简表如下： （1）简要合并资产负债表 单位：元 项目 2014.12.31 流动资产 17,314,547.17 非流动资产 774,479.83 资产总额 18,089,027.00 流动负债 17,000,969.66 非流动负债 - 负债总额 17,000,969.66 归属于母公司股东权益合计 1,088,057.34 股东权益合计 1,088,057.34 （2）简要合并利润表 单位：元 项目 2014年度 营业收入 48,850,550.25 营业利润 1,601,787.19 利润总额 2,118,044.22 净利润 1,101,343.98 归属于母公司股东的净利润 1,101,343.98 （3）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -14,456,104.18 投资活动产生的现金流量净额 14,952,938.07 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 496,833.89 年末现金及现金等价物余额 8,250,040.07 （4）偿债能力指标 2014年末，北医仁智合并及母公司资产负债表中无非流动负债，全部为流 动负债，合并及母公司资产负债率分别为93.98%和74.32%，其中：合并报表中 与主营业务相关的预收账款余额为1,507.84万元，占期末负债总额的88.69%， 若扣除预收账款部分，其资产负债率为10.63%；母公司报表中与主营业务相关 的预收账款余额为801.52万元，占期末负债总额的52.67%，若扣除预收账款部 分，其资产负债率为35.17%。 财务指标 2014.12.31 资产负债率（合并） 93.98% 资产负债率（母公司） 74.32% 流动比率（倍数） 1.02 速动比率（倍数） 1.02 7、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 截至本预案出具日，北医仁智的主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等限 制股权转让的情形。 截至本预案出具日，北医仁智不存在对外担保事项，未负有或有负债的情况。 本次收购完成后，北医仁智作为独立法人，其负债将由其继续承继。 8、评估情况说明 （1）评估结果 立信评估以2014年12月31日为评估基准日分别采用收益法、资产基础法对北 医仁智的全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。经收益法评估，北医仁智的全部股东权益价值为人民币15,400万元，具体 评估结果如下： 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年及 以后 企业自由现金流量 829.80 1,150.93 1,300.09 1,963.02 2,438.85 2,469.62 折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 折现系数 0.8850 0.7831 0.6931 0.6133 0.5428 4.1754 折现值 734.37 901.30 901.09 1,203.92 1,323.81 10,311.64 现值合计 15,376.14 加：溢余资产 - 减：溢余负债 - 股东权益 15,400（取整至十万位） 截至2014年12月31日，北医仁智（母公司）经审计的净资产账面值为525.82 万元，经评估的净资产值为15,400万元，较账面净资产增值14,874.18万元，增 值率为2,828.76%。 （2）评估假设和限制条件 对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是 在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上： 1）一般性假设 ① 企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、 法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； ② 企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不 考虑新增资本规模带来的收益； ③ 企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化； ④ 国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等 不发生重大变化； ⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2）针对性假设 ① 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用； ② 委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进北医仁 智的发展计划，尽力实现预计的经营态势； ③ 委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响北医仁智发展和收益 实现的重大违规事项； ④ 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采 用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； ⑤ 委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续 经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况 均保持不变； ⑥ 所有的收入和支出均发生于年末； ⑦ 核心技术团队长期在北医仁智任职并承诺不参与同业竞争。 （3）评估机构结论 立信评估认为：资产基础法评估只是对企业拥有账面记录资产的简单加总， 忽略了不可确指无形资产对北医仁智整体价值的增值，以及规模效应对北医仁智 整体价值的贡献，尤其在对处于投入到产出期发展过程中的北医仁智这一类研发 服务类企业。采用收益法评估是以北医仁智预期未来能够获取利润为基础，不仅 包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含了北医仁智存在的 不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力等）所能带来的收 益，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企 业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一 系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。因此，综合考虑评估目的， 本次评估取收益法的结果，北医仁智评估基准日的股东全部权益价值为人民币 15,400万元，大写人民币壹亿伍仟肆佰万元整。 9、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析意见 （1）标的资产的定价依据 根据《评估报告》，评估基准日北医仁智100%股份的评估价值为人民币 15,400万元。经交易各方协商，标的资产合计作价人民币15,400万元。 本次交易标的为江龙、赖小龙和李东升3名自然人持有的北医仁智100%股 权。交易完成后，上市公司持有标的公司100%的股权。 评估机构对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，符合国 家有关法律、法规和规范性文件的规定。 （2）本次交易的公允性分析 1）标的公司评估的公允性 立信评估根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原 则，按照公认的资产评估方法，对标的公司股权类资产进行了评估工作。 2）结合标的公司盈利能力分析本次评估的公允性 根据《股权转让协议》的约定，交易对方对标的公司2015年至2017年每年 经审计的净利润作出承诺，分别为1,100万元、1,320万元及1,584万元，均高于 采取收益法评估时的预测净利润1,021.02万元、1,223.87万元及1,576.49万元。 10、董事会意见 （1）对评估机构的独立性的意见 本次交易聘请的评估机构立信评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机 构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，不存在 除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。 （2）对评估假设前提的合理性的意见 评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性的意见 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资 产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、 合理，与评估目的具有相关性。 （4）对评估定价的公允性的意见 标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允 性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上市公 司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的 交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。 11、独立董事意见 （1）对评估机构的独立性的意见 本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人 员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不 存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。 （2）对评估假设前提的合理性的意见 评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制 条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例 或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）关于评估方法和评估目的相关性 本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要 求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必 要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估 方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。 （4）对评估定价的公允性的意见 本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿 的原则下协商确定，定价公允、合理。 12、本次《股权转让协议》的内容摘要 2015年1月21日，江龙、赖小龙、李东升与公司签署了《股权转让协议》， 协议主要内容如下： （1）标的资产 交易对方同意向泰格医药转让且泰格医药同意向交易对方购买不存在任何 权利负担、且附带所有权利和利益的目标股权，包括： 1）江龙将其所持的北医仁智67.31%股权（对应注册资本人民币437.4925 万元）转让给公司； 2）赖小龙将其所持的北医仁智23.08%股权（对应注册资本人民币150万元） 转让给公司； 3）李东升将其所持的北医仁智9.61%股权（对应注册资本人民币62.5075 万元）转让给公司。 股权转让完成后，泰格医药将拥有北医仁智100%股权（对应注册资本人民 币650万元）。 （2）标的资产购买对价 泰格医药向交易对方购买相关目标股权应支付的目标股权转让价款合计为 人民币1.54亿元，泰格医药应向每一交易对方分别支付的股权转让价款如下： 1）泰格医药向江龙应支付的转让价款为人民币10,365.74万元； 2）泰格医药向赖小龙应支付的转让价款为人民币3,554.32万元； 3）泰格医药向李东升应支付的转让价款为人民币1,479.94万元。 （3）标的资产购买对价的支付 1）第一期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，在本次 发行的募集资金划入泰格医药募集资金专项存储账户之日起的10个营业日内， 泰格医药应将目标股权转让价款总额的20%（即人民币3,080万元）支付至各交 易对方书面指定的银行账户，其中向江龙支付人民币2,073.148万元，向赖小龙 支付人民币710.864万元，向李东升支付人民币295.988万元； 2）第二期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，在登记 机关向北医仁智颁发反映股权转让的营业执照之日起的10个营业日内，泰格医 药应将目标股权转让价款总额的65%（即人民币10,010万元）支付至交易对方 书面指定的银行账户，其中向江龙支付人民币6,737.731万元，向赖小龙支付人 民币2,310.308万元，向李东升支付人民币961.961万元； 3）第三期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，且北医 仁智2017年审计报告出具后60日内，泰格医药应将目标股权转让价款总额的剩 余部分支付至交易对方书面指定的银行账户，且届时应向交易对方支付的剩余目 标股权转让价款金额将根据业绩承诺和特别奖励的规定相应调整。 （4）标的资产的交割 股权转让应在所有交割先决条件成就或被放弃后，由交易对方和泰格医药在 北医仁智营业地址进行交割。除非交易对方和泰格医药另有约定，登记机关向北 医仁智颁发反映股权转让的新营业执照之日应被约定为交割日。 （5）关于过渡期及过渡期损益的约定 各方同意并确认，自最近评估日（2014年12月31日）至交割日，如果北 医仁智发生损失的，则该等损失由交易对方承担并向北医仁智补足，如果北医仁 智产生利润的，则该等利润由泰格医药享有。 （6）标的资产滚存未分配利润的安排 北医仁智截至交割日的累计滚存利润由泰格医药享有。 （7）业绩承诺和特别奖励 1）业绩承诺 交易对方承诺，北医仁智2015年、2016年、2017年将实现经审计确认的净 利润（下称“实际净利润”）分别不低于人民币1,100万元、1,320万元和1,584 万元（下称“承诺净利润”）。 交易对方应促使北医仁智在2015年、2016年或2017年结束后3个月内， 由泰格医药认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对北医仁智2015年、 2016年、2017年的财务状况进行审计并出具审计报告，以确认北医仁智当年度 实现的实际净利润。 2）第三期转让价款的调整 ① 如果北医仁智2015年的实际净利润的110%低于2015年承诺净利润 1,100万元，则第三期目标股权转让价款（下称“第三期转让价款”）人民币2,310 万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下： (a) 扣除金额=15,400万元-(2015年实际净利润/1,100万元)* 15,400万元； (b) 对每一交易对方的扣除金额=[15,400万元-(2015年实际净利润/1,100万 元)*15,400万元]*该交易对方在股权转让前持有北医仁智股权比例。 ② 如果北医仁智2016年、2017年中任何一年截至当期期末累计实际净利 润的110%低于截至当期期末累计承诺净利润，即北医仁智期末累计实际净利润 的110%在2016年低于人民币1,320万元或在2017年累计低于2,904万元，则第 三期转让价款人民币2,310万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下： (a) 扣除金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润 *110%； (b) 对每一交易对方的扣除金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期 期末累计实际净利润*110%）*该交易对方在股权转让前持有北医仁智股权比例。 ③ 扣除金额设置上限为人民币2,310万元， (a) 若第 ① 项约定的扣除金额加上第 ② 项约定的扣除金额合计超过总扣 除金额上限（即人民币2,310万元），则交易对方对超过部分不另行承担补偿责 任； (b) 若第 ① 项约定的扣除金额加上第 ② 项约定的扣除金额合计未超过总 扣除金额上限（即人民币2,310万元），则泰格医药应按照本协议约定的时间向 交易对方支付经调整后的第三期转让价款余额。 2）特别奖励 ① 若北医仁智截至2017年（即2015年、2016年及2017年）的累计实际 净利润高于截至2017年期末累计承诺净利润的110%，即北医仁智截至2017年 期末累计实际净利润高于人民币4,404.4万元，则泰格医药将对交易对方进行奖 励，奖励金额计算公式如下： (a) 奖励金额=截至2017年累计实际净利润–4,404.4万元； (b) 泰格医药应支付给每一交易对方的奖励金额=（截至2017年累计实际净 利润–4,404.4万元）*该交易对方在股权转让前持有北医仁智股权比例。 ② 上述奖励金额将由交易对方选择现金方式或泰格医药股票支付，但交易 对方能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许或核准交易对方 认购增发的泰格医药股票为前提。 ③ 奖励金额设置上限为人民币2,310万元，若奖励金额超出奖励上限，则 泰格医药对超出部分不承担支付责任。 （8）标的公司管理层安排 除非经泰格医药事先书面同意，（1）交易对方之一的江龙应确保其在交割后 5年内不会主动从北医仁智离职；且（2）交易对方应确保北医仁智及其子公司 的关键岗位（包括生产、管理、研发、销售等）人员稳定，北医仁智的现任董事 长、总经理等核心人员应与北医仁智签订服务期不少于5年（自交割日起算）的 劳动合同，并确保北医仁智及其子公司的关键人员（范围经泰格医药认可）与相 关北医仁智及其子公司签订内容和格式为泰格医药所接受的保密、不竞争和知识 产权归属协议。 （9）违约责任 1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的 任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。 在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违 反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起30日）纠正该违约。 2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议 而引致的损失负责。除非另有书面约定，交易对方应当对本协议以及根据本协议 所签订的其它协议和文件承担连带责任。 3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相 关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。 （10）协议的成立及生效 本协议应自各方签署并经泰格医药股东大会审议通过之日起生效，且自中国 证监会核准本次发行之日起实施。 （二）补充流动资金的可行性和必要性 本次非公开发行将使用不超过34,600.00万元的募集资金用于补充公司流动 CRO 生态圈 外延 投资并购 扩张 内生 智慧医疗 平台 内生 增长 资金，主要通过三个方面：（1）搭建智慧医疗平台整合提高公司现有业务的附加 值，实现业务移动化数据化；（2）业务增长衍生的流动资金需求，通过缓解、优 化客户新药研发中的资金压力和需求巩固与客户之间的紧密合作；（3）外延并购 扩张整合行业内的境内外优质资产资源，加速提高公司在亚太区域和国际间的临 床试验服务能力。 图：泰格医药CRO生态圈 1、搭建智慧医疗平台 随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生 活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面 的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平 台、各服务网络点、及公司的品牌效应拟全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台 将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理 实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的CRO产业生态圈，完 善了公司的医疗服务产业链；同时此平台还有广泛的社会意义，旨在将临床研究 成果服务于广大的患者。目前，公司拟搭建的智慧医疗云平台预设远程医学影像 诊断中心、药物警戒信息化平台、乙肝人群临床管理平台、电子数据捕获系统等 方面的投资。预计智慧医疗平台的全面启动未来将成为公司临床试验服务发展的 一个核心竞争力并为现有业务创造协同附加的增值服务。 （1）远程医学影像诊断中心 医学影像已成为临床医学中不可或缺的重要学科之一。目前中国在为临床试 验提供第三方影像评估服务处于空白领域，主要由国际CRO公司垄断新药研发 领域中医学影像服务。基于泰格医药临床试验云平台，智慧医疗项目拟搭建一个 集合存档、通信、诊断为一体的远程医学影像中心。该中心通过软件系统采集医 院产生的标准化的、非标准化的各种医学影像资料，将其以计算机数字性质统一 标准化储存至泰格医药临床试验的云平台。通过远程医学影像诊断中心，数字化 影像同时将实现实时实地传输、多功能分析处理、多维读取分享等功能。另外它 将建立全国乃至全球的影像读片专家库，真正实现资源共享、信息互通的移动医 疗。因此，智慧医疗项目下的远程医学影像诊断平台将彻底改变传统医学影像的 观念，建立起高效的信息储存、海量的信息传输、多维的信息读取、有效的分析 处理，移动医学影像诊断平台，为医学影像提供了数字化、智能化的全新医学服 务。 （2）药物警戒信息化平台 药物警戒（Pharmacovigilance）属于对整个药物生产周期全过程（包括研发， 生产前，上市前后，已经临床应用）的风险管理。随着全球医药产业的发展，药 物警戒管理和安全评估已成为医药公司成功的关键之一。基于泰格医药临床试验 云平台，智慧医疗项目拟建立药物警信息化全平台。主要通过软件系统向医院搜 集不良事件的数据，通过云技术对此数据进行储存，处理和分析，充分评估不良 事件在药品研发、制造、应用等领域的影响。累积收集的有关不良事件的大数据 日后将为新药临床试验、上市审批、评估药品安全风险、使用指南等方面提供科 学依据。同时药品警戒信息化平台的另一个端口连接了搜集药物不良事件并向患 者提供相关信息反馈的手机APP，此APP系统使得移动医疗与数据云平台相互 结合，不仅增加了医患的有效互动，更有助于扩展和丰富数据库来源。因此，药 物警戒信息化全平台作为智慧医疗的一个拟搭建体系，有效地提高了不良事件处 理的工作效率，节约和合理配置资源，降低了患者的用药风险，它为国内药厂新 药开发，进入国际市场提供最全面、最优化的临床安全评价服务。 （3）乙肝人群临床管理平台 乙型肝炎是一种发病率高、感染力强、严重危害人类健康的传染病。乙肝治 疗是影响大约3.6亿人的一个主要的公共卫生问题。乙肝人群临床管理平台，基 于手机APP和云平台技术相结合的，是一个专门服务乙肝病患并为中国乙肝治 疗提供额外增值服务的平台。目前计划在此平台下先设立乙肝孕妇管理APP，作 为乙肝人群管理系统的推广。此项目仅细分乙肝患者中孕妇这个特殊群体，通过 在各大妇幼医院、专科医院、传染病医院推行乙肝管理APP，在孕妇就医初期建 立全面完善的患者档案，通过APP系统将实时记录并监控孕妇每天的动态，为 病患提就医信息、在线咨询、生活方式的建议、专家最新研究方案、患者交流社 区等功能。同时，APP将结合全国专家库对VIP用户提供个性化治疗方案。另 一方面，此APP将与智慧医疗的患者数据库相连接，实现乙肝病患数据的优化 处理、及时共享，为日后的乙肝项目的临床试验提供宝贵的信息资源。因此，乙 肝管理APP不仅可以形成良好的医患互动，有效及时的进行疾病预防和控制， 并且形成大量的乙肝孕妇人群的动态数据库为此专业细分领域提供专业的医疗、 健康保健等增值服务。 （4）电子数据捕获系统 在传统模式中,临床试验主要依靠人工来完成数据的采集、整理和管理过程, 却无法保证数据的准确性，而且存在着采集过长，开销较大等弊端。EDC系统 建立云技术平台，主要应用于药物临床试验中，实现药物临床试验“信息流”的 全面流通，实现从“Paper study”向“EDC study”的蜕变。研究者只要通过网 络与中央数据库联络，不仅可以随时下载该试验点的电子病例报告表(eCRF)，还 可以及时接收有关数据的问题查询表(DQF)，可在数据输入完成后，将数据传输 到中央数据库即可，或者是直接在线完成。临床试验监查员在做完SDV（原始 文件核查）后，可以通知中央数据库冻结数据，通过识别可以自动产生相关数据 问题查询表，发送给研究者及试验监查员，或者对无疑问的数据锁定临床试验数 据的规范化采集是药物临床研究中的重要内容。因此，EDC系统搭建的云平台 将在中国临床试验数据研究中形成里程碑式的突破，为临床试验数据研究提供无 纸化、标准化、数字化、高效化的技术服务。 2、业务增长衍生的流动资金需求 近年来，公司主营核心业务临床试验技术服务随着业务规模和服务覆盖市场 的不断扩大，直接面临客户对公司的服务能力上提出了更高的要求，公司的服务 模式更趋于为客户提供更佳良好的商业临床试验环境。 新药的研发是一个耗时周期长且投资金额较大的过程，客户在这一过程也面 临较大的资金压力。在服务模式上，一方面部分跨国药企客户对于研究中心（医 院）费用对结算政策做出调整，由原先的总额分期预付方式，变更为先垫付再据 实结算方式，结算周期延长至60-90天；另一方面，部分新签临床试验技术服务 合同中所需支付给研究中心（医院）费用和药品耗材采购费用占比超过合同金额 的60%。随着公司业务规模的持续扩大，上述两方面均在很大程度上占用公司较 多的营运资金，对公司的服务能力提出了更高的要求。因此，这就需要公司通过 补充更多的流动资金来支持未来的业务发展，加强核心竞争力。 项目 2014年9月30日 2013年末 2012年末 应收账款金额（万元） 24,686.05 13,023.58 8,664.47 应收账款周转率 2.22 3.10 2.54 应收账款周转天数 121.53 116.01 106.19 由上表可以看出，近二年及一期，公司应收账款由2012年末的8,664.47万 元增长至2014年9月30日的24,686.05万元，服务模式的变化从很大程度上导 致公司应收账款周转率下降。为确保公司的品牌服务能力和抗风险水平，通过充 实营运资金可以有效减少资金压力，降低经营风险。 3、外延投资并购扩张 外延投资及并购一直以来是CRO产业生态的特点之一。上市以来，公司围 绕“将Tigermed发展成为亚太区领先CRO公司”的发展战略，通过自设和收购 方式，完成了美国、加拿大、韩国、日本、新加坡、马来西亚、澳大利亚等国的 布局，完善了临床试验服务产业链。 公司借助国内医疗行业快速发展的有利时机，利用公司的品牌、团队、资金、 市场等条件，立足产业、面向国内外多元的产业技术市场，通过新设、合作、并 购等方式，参与各地区相关行业的资源整合，进一步提升公司综合实力。 随着国家对医疗行业的不断投入，医疗企业将迎来新一轮的并购浪潮，行业 集中度将不断提高。公司将把并购整合作为发展壮大的重要途径之一，充分利用 上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕临床试验服务产业链的各个环节寻求兼 并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司 外延式增长。在此过程中，充足流动资金的支持至关重要。 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金将用于收购北医仁智100%股权项目及补充公司流动资金，募 集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略， 具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进 一步完善在北京和苏州地区的业务布局，有利于公司增强快速响应客户需求的能 力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根 本利益。 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增 加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到进一步提升。 综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于收购北医仁智100%股权和补 充流动资金，均符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次 非公开发行完成后，北医仁智的加入将进一步对公司的CRO产业平台和服务链 进行强化，服务于公司CRO生态圈；流动资金的充实将进一步扩大、加强公司 CRO生态圈中的智慧医疗平台、内生的业务扩张能力和外延投资并购能力。令 公司的现有业务和资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次非公开发行 有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力，符合公司发展战略， 有利于公司持续健康的发展，符合公司及全体股东的利益。 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 本次非公开发行募集资金用于收购北医仁智100%股权以及补充公司流动资 金，其中：本次收购项目将根据进度安排需要相关税务、工商等政府主管机构核 准或备案；补充公司流动资金不涉及募集资金投资项目报批事项。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于收购北医仁智100%股 权项目和补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变。 本次非公开发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力， 符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后， 公司将对根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登 记。 （三）本次发行对股权结构的影响 本次非公开发行不超过18,573,550股，本次发行完成后公司股本将会相应增 加。本次非公开发行前，叶小平、曹晓春合计持有公司37.32%的股权。本次发 行完成后，叶小平将持有公司不超过66,242,318股，占公司总股本的比例不超过（未完）  |