[公告]万润科技：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况 鉴 证 报 告 信会师报字[2015]第310014号 深圳万润科技股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告 目 录 页 码 一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2 二、 关于公司募集资金存放与使用情况专项报告 1-6 附表1 募集资金使用情况对照表 1-2 三、 事务所执业资质证明 募集资金年度存放与使用情况 鉴 证 报 告 信会师报字[2015]第310014号 深圳万润科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润 科技”）董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供万润科技年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为万润科技年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 万润科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按 照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万润科技董事会编制 的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，万润科技董事会编制的《2014年度募集资金存放与使 用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万润科技募集资金2014 年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宣宜辰 中国注册会计师：徐冬冬 中 国·上海 二O一五年一月二十日 深圳万润科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告 深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集 资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2014年度募集资金存放与使 用情况专项报告如下： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通 股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资 金总额人民币264,000,000.00 元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集 资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用 35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建 设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中， 并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告 验证确认。 （二）截止2014年12月31日公司募集资金使用及结余情况 截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金208,285,727.74元（含 用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），其中：以前年度累计投 入131,145,807.66元，2014年度投入77,139,920.08元。截止2014年12月31日，募 集资金余额为13,332,468.70元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额 2,423,143.48元。 二、 募集资金存放和管理情况 （一） 募集资金管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公 司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募 集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户 存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保 证专款专用。 根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与首次公开发行保 荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行 签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润 光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证券及招商银行深圳 福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专 户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集 资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 2014年9月，公司聘请英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任2014 年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保 荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应 当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成 的持续督导工作，故公司于2014年9月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签 订了《募集资金三方监管协议》；公司、广东恒润光电有限公司及英大证券分别与招 商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行签 订了《募集资金四方监管协议》。重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资 金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议 的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 2012年2月 9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978） 募集资金专户收到主承销商国信证券股份有限公司汇入的募集资金金额人民币 229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。 2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒润光电 有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专 户人民币55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展 银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。 2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司， 其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。 2014年4月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电有限公司， 其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币 5,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币23,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币2,000,000.00元。 2014年10月，公司将募集资金人民币30,113,452.96元增资至广东恒润光电有限公 司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民 币11,020,900.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203） 募集资金专户人民币13,257,600.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号： 79170154740014705）募集资金专户人民币5,834,952.96元。 截止2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注 深圳万润科技 股份有限公司 中国建设银行 深圳公明支行 44201617800052509978 229,000,000.00 645,610.51 活期 广东恒润光电 有限公司 招商银行深圳 福田支行 755918133410301 - 1,288,803.10 七天通知存款 广东恒润光电 有限公司 中国建设银行 深圳公明支行 44201617800052511203 - 11,319.39 活期 广东恒润光电 有限公司 上海浦东发展 银行深圳分行 79170154740014705 - 1,781,541.74 活期 79170167330002070 9,605,193.96 七天通知存款 合计 13,332,468.70 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金具体使用情况详见本报告附件：2014年度募集资金使用情况对照表。 (二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】 01020075号）确认：截止2012年2月29日，公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先 投入和实施了共三项募集资金投资项目，具体明细如下： 单位：人民币元 序号 项目名称 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额 1 新型高光效贴片式LED生产建设项目 5,492,125.27 1.1 建筑工程费用 2,372,125.27 1.2 土地购置费用 3,120,000.00 2 LED绿色节能照明灯具生产项目 16,218,995.41 2.1 建筑工程费用 8,418,995.41 2.2 土地购置费用 7,800,000.00 3 企业技术研发中心项目 1,379,190.12 3.1 建筑工程费用 573,190.12 3.2 土地购置费用 806,000.00 合计 23,090,310.80 根据上述报告，公司于2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以人民币 2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,309.03万 元。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司以募集资金置换已预 先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发 表了同意意见。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、 2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期归 还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上 述事项发表了同意意见。 截止2014年4月21日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 6,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构国信 证券及保荐代表人。 2、2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到 期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券出具了《关于深圳万润科技股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会 对上述事项发表了同意意见。 截止2014年9月28日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的 3,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构英大 证券及保荐代表人。 (五) 节余募集资金使用情况 2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于LED绿 色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金设备 投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意将LED绿色节能照明灯具募投项 目节余募集资金127.22万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日 银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科 技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金 的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交股东大 会审议。 (六) 超募资金使用情况 公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。 (七) 尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资 金投资项目。 (八) 募集资金使用的其他情况 1、募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公 司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元。 新型高光效贴片式LED生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹 解决。 LED绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设计产能，故公司 于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而 由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入。 2、2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提取 LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高光效贴片 式LED募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从LED绿色节能照明灯具募投项 目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33万元；同意公司从新型高光效贴片 式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元（受利息收入及 手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目所需的流 动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺 底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、 监事会对上述事项发表了同意意见。 2014年12月31日，公司从募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币 22,556,000.00元转至广东恒润光电有限公司在中国建设银行深圳公明支行开立的账 户中（账号：44201617800052528014）。其中从广东恒润光电有限公司中国建设银行 深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户提取人民币8,102,700 元，从广东恒润光电有限公司招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募 集资金专户提取人民币14,453,300.00元。 四、 变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募 集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。 报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年1月20 日批准报出。 附表：2014年度募集资金使用情况对照表 深圳万润科技股份有限公司 董事会 2015年1月20日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳万润科技股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元 募集资金总额 21,919.51 本年度投入募集 资金总额 7,713.99 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集 资金总额 20,828.57 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 新型高光效贴片式LED 生产建设项目 否 12,691.00 12,691.00 4,966.00 11,402.02 89.84 2014年12月31日 不适用 不适用 否 LED绿色节能照明灯具 生产项目 否 9,676.00 8,595.14 2,460.39 8,595.14 100.00 2013年12月1日 2,179.14 否 否 企业技术研发中心项目 否 2,188.30 2,188.30 287.60 831.41 37.99 2015年12月28日 不适用 不适用 否 合计 24,555.30 23,474.44 7,713.99 20,828.57 88.73 -- -- -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目于2014年12月达到预定可使用状态。 2、LED绿色节能照明灯具生产项目于2013年12月开始投产，项目达产期2年，受市场竞争激烈影响，产能尚未得到充分释放，故未达到预计效益。 3、企业技术研发中心项目原计划在2014年12月28日前达到预定可使用状态，目前已完成厂房建设。经2015年1月20日召开的第三届董事会第六次会议审 议，董事会同意将其达到预定可使用状态日期顺延1年调整至2015年12月28日。该项目未达到计划原因系：（1）基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓 使得项目延误；（2）LED技术更新换代迅速，公司以市场需求为研发导向，对该募投项目采取边扩建、边研发、边推广的统筹发展思路，分批投入资金。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无实施地点变更情况 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无实施方式调整情况 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 具体详见三、（三） 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 具体详见三、（四） 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 具体详见三、（五） 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 具体详见三、（八） 中财网
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