[公告]万润科技：英大证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见 英大证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“英大证券”）作为深圳 万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，对万润科技2014年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 英大证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人 员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金 使用台账，查阅了公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、 董事会关于该事宜的会议文件以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对公司2014年度募集资金存放与使用情 况进行了核查。 二、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发 行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币 12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币 44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集 资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012 年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为 44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国 际验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。 截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金 208,285,727.74元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元）， 其中：以前年度累计投入131,145,807.66元，2014年度投入77,139,920.08元。 截至2014年12月31日，募集资金余额为13,332,468.70元，其中包含利息收入 扣除银行手续费的净额2,423,143.48元。 三、募集资金的存放和管理情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求， 结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集 资金采用专户存储制度，并严格履行审批手续，以便对募集资金的管理和使用进 行监督，保证专款专用。 根据上述文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与首次公开 发行保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深 圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之 子公司广东恒润光电有限公司具体实施，公司、广东恒润光电有限公司与国信证 券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深 圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别 在上述三家银行开设了募集资金专项账户。已签订的《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，监管协议的履行不存在问题。 2014年9月，公司聘请英大证券担任2014年度非公开发行股票的保荐机构， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定， 公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协 议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。故公司于 2014年9月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监 管协议》；公司、广东恒润光电有限公司及英大证券分别与招商银行深圳福田支 行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金 四方监管协议》。重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管 协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不 存在问题。 截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位名称 银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 备注 深圳万润科 技股份有限 公司 中国建设银行深 圳公明支行 44201617800052509978 229,000,000.00 645,610.51 活期 广东恒润光 电有限公司 招商银行深圳福 田支行 755918133410301 - 1,288,803.10 七天通 知存款 广东恒润光 电有限公司 中国建设银行深 圳公明支行 44201617800052511203 - 11,319.39 活期 广东恒润光 电有限公司 上海浦东发展银 行深圳分行 79170154740014705 - 1,781,541.74 活期 79170167330002070 - 9,605,193.96 七天通 知存款 合计 13,332,468.70 2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券汇入的募集资金金 额人民币229,000,000.00元。初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。 2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至广东恒 润光电有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301） 募集资金专户人民币55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东 发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00 元。 2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电 有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资 金专户人民币15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发 展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00 元。 2014年4月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至广东恒润光电 有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资 金专户人民币5,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币23,000,000.00元，转入上海浦东 发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币2,000,000.00 元。 2014年10月，公司将募集资金人民币30,113,452.96元增资至广东恒润光电 有限公司，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资 金专户人民币11,020,900.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户人民币13,257,600.00元，转入上海浦东 发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,834,952.96 元。 四、2014年度募集资金实际使用情况 1、万润科技2014年度募集资金投资项目情况 募集资金总额 21,919.51 本年度投入募集 资金总额 7,713.99 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集 资金总额 20,828.57 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 新型高光效贴片式LED 生产建设项目 否 12,691.00 12,691.00 4,966.00 11,402.02 89.84 2014年12月31日 不适用 不适用 否 LED绿色节能照明灯具 生产项目 否 9,676.00 8,595.14 2,460.39 8,595.14 100 2013年12月1日 2,179.14 否 否 企业技术研发中心项目 否 2,188.30 2,188.30 287.60 831.41 37.99 2015年12月28日 不适用 不适用 否 合计 24,555.30 23,474.44 7,713.99 20,828.57 88.73 -- 2,179.14 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目） 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目于2014年12月达到预定可使用状态。 2、LED绿色节能照明灯具生产项目于2013年12月开始投产，项目达产期2年，受市场竞争激烈影响，产能尚未得到充分释放，故未达到预计效益。 3、企业技术研发中心项目原计划在2014年12月28日前达到预定可使用状态，目前已完成厂房建设。经2015年1月20日召开的第三届董事会第六次会议审议，董事会同意将其达到预 定可使用状态日期顺延1年调整至2015年12月28日。该项目未达到计划原因系：（1）基建工程总包方安全评价及消防验收迟缓使得项目延误；（2）LED技术更新换代迅速，公司以 市场需求为研发导向，对该募投项目采取边扩建、边研发、边推广的统筹发展思路，分批投入资金。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无实施地点变更情况 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无实施方式调整情况 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 具体详见四、3 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 具体详见四、4 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 具体详见四、5 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 具体详见四、8 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国 际鉴字[2012]01020075号）确认：截至2012年2月29日，公司以自筹资金人民 币2,309.03万元预先投入和实施了共三项募集资金投资项目。2012年3月8日， 第二届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自 筹资金的议案》，监事会和独立董事发表了同意意见，原保荐机构国信证券对此 事项无异议。具体明细如下： 单位：人民币元 序号 项目名称 以自筹资金预先投入 募集资金投资项目金额 1 新型高光效贴片式LED生产建设项目 5,492,125.27 1.1 建筑工程费用 2,372,125.27 1.2 土地购置费用 3,120,000.00 2 LED绿色节能照明灯具生产项目 16,218,995.41 2.1 建筑工程费用 8,418,995.41 2.2 土地购置费用 7,800,000.00 3 企业技术研发中心项目 1,379,190.12 3.1 建筑工程费用 573,190.12 3.2 土地购置费用 806,000.00 合计 23,090,310.80 4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （1）2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不 超过8个月，到期归还至募集资金专项账户。原保荐机构国信证券出具了《关于 深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意 见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 截至2014年4月21日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流 动资金的6,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了 原保荐机构国信证券及原保荐代表人。 （2）2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通 过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不 超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。原保荐机构国信证券出具了《关 于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查 意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 截至2014年9月28日，公司已按照董事会的决议要求，将用于暂时补充流 动资金的3,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了 保荐机构英大证券及保荐代表人。 5、节余募集资金使用情况 2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受 募集资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意LED绿色节能 照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元（受利息收入及手续费影响，实际 转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券 出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目 节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同 意意见。该议案尚需提交股东大会审议。 6、超募资金使用情况 公司首次公开发行股票，无超募资金之情形。 7、尚未使用的募集资金用途和去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的 募集资金投资项目。 8、募集资金使用的其他情况 （1）募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51 万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元。 新型高光效贴片式LED生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由 公司自筹解决。 LED绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设计产能， 故公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集 资金不足而由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入。 （2）2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次，审议通过了《关 于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型 高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从LED绿色节能 照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33万元；同意公 司从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金 810.90万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额 为准）用于补充该项目所需的流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万 润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充 流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。 2014年12月31日，公司从募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币 22,556,000.00元转至广东恒润光电有限公司在中国建设银行深圳公明支行开立 的账户中（账号：44201617800052528014）。其中从广东恒润光电有限公司中国 建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户提取人民 币8,102,700元，从广东恒润光电有限公司招商银行深圳福田支行（账号： 755918133410301）募集资金专户提取人民币14,453,300.00元。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露的情况 报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使 用情况。 报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。 七、会计师对公司2014年度募集资金存放与使用情况的审核意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万润科技《2014年度募集资金存放 与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第310014 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：万润科技董事会编 制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万润科技 募集资金2014年度实际存放与使用情况。 八、保荐机构的核查意见 英大证券核查后认为：万润科技2014年度募集资金存放和使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。 （以下无正文） 【本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳万润科技股份有限公 司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 杜承彪 黎友强 英大证券有限责任公司 2015年1月20日 中财网
 |