[年报]万润科技：2014年年度报告
深圳万润科技股份有限公司 2014年年度报告 2015年01月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李杰 独立董事 外地出差 陈俊发 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年12月31日的公 司总股本176,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含 税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人李志江、主管会计工作负责人卿北军及会计机构负责人(会计主 管人员)邹维娇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................... 1 第二节 公司简介.......................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 9 第五节 重要事项........................................................................................................................ 29 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ........................................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................... 44 第九节 公司治理........................................................................................................................ 50 第十节 内部控制........................................................................................................................ 57 第十一节 财务报告 ................................................................................................................... 59 第十二节 备查文件目录 ......................................................................................................... 130 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 万润有限 指 深圳市万润科技有限公司，系本公司前身 万润光电 指 万润光电股份有限公司，本公司在香港设立的全资子公司 恒润光电 指 广东恒润光电有限公司，本公司全资子公司 万润节能 指 深圳万润节能有限公司，本公司全资子公司 金万润 指 金万润（北京）照明科技有限公司，本公司控股子公司 湖北万润 指 万润科技湖北有限公司，本公司全资子公司 江明投资 指 乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙），变更前名称为深圳市 江明投资发展有限公司，本公司股东 日上光电 指 深圳市日上光电股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 报告期内 指 2014年1月1日至2014年12月31日 报告期末 指 2014年12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大风险提示 可能存在搬迁、市场、新增固定资产折旧影响经营业绩、应收账款、研发 技术及管理等风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节“董事会 报告 公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万润科技 股票代码 002654 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳万润科技股份有限公司 公司的中文简称 万润科技 公司的外文名称（如有） Shenzhen Mason Technologies Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） MASON 公司的法定代表人 李志江 注册地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 注册地址的邮政编码 518107 办公地址 深圳市光明新区光明办事处圳美公常路北侧雅盛科技工业园厂房B栋 办公地址的邮政编码 518107 公司网址 www.mason-led.com 电子信箱 wanrun@mason-led.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝军 潘兰兰 联系地址 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科 技大厦21楼05单元 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科 技大厦21楼05单元 电话 0755-86638369 0755-86638369 传真 0755-21675420 0755-21675420 电子信箱 wanrun@mason-led.com panll@masonled.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元董事会办 公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年12月13日 深圳市宝安区西乡 82区新湖路华丰科 技园E座8楼 4403012102417 440306745174099 74517409-9 报告期末注册 2014年09月28日 深圳市光明新区光 明办事处圳美公常 路北侧雅盛科技工 业园厂房B栋 440301103175609 440306745174099 74517409-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼 签字会计师姓名 宣宜辰、徐冬冬 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二 十六层 戴立洪、刘卫兵 2012年2月至2014年9月 英大证券有限责任公司 深圳市福田区深南中路华能 大厦三十、三十一层 杜承彪、黎友强 2014年9月至募集资金使用完 毕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 523,260,023.69 436,386,460.98 19.91% 388,506,524.08 归属于上市公司股东的净利润 （元） 40,404,898.47 44,449,235.52 -9.10% 38,485,550.70 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 36,840,872.40 34,986,021.13 5.30% 33,859,171.89 经营活动产生的现金流量净额 （元） 45,530,744.71 110,049,541.84 -58.63% 45,088,224.30 基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 -8.00% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 -8.00% 0.23 加权平均净资产收益率 7.46% 8.68% -1.22% 8.67% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 975,634,698.36 786,973,728.78 23.97% 651,972,155.68 归属于上市公司股东的净资产 （元） 557,447,926.21 531,123,027.74 4.96% 495,473,792.22 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -216,275.39 -480,444.00 37,223.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,931,279.80 11,652,803.75 5,413,303.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 148,116.12 -5,963.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -566,037.74 减：所得税影响额 733,056.72 1,709,145.36 818,184.50 合计 3,564,026.07 9,463,214.39 4,626,378.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，美国经济强势复苏，欧洲、日本经济增长乏力，俄罗斯、巴西等新兴市场表现疲弱，世界经济仍处在国际金 融危机后的深度调整期。2014年，中国经济运行缓中趋稳，经济结构调整逐见成效，经济发展由转型期向新常态迈进。 2014年，受各国政府禁用白炽灯节能减排政策的落地实施、技术和工艺创新驱动下的LED照明综合性价比的大幅度提 升、各类主体对LED照明认知度和接受度提升等因素影响，LED照明成为带动LED全产业链高速发展的核心动力，直接刺 激LED上游材料和LED中游封装景气度的回升，LED行业呈现出较好的成长性；而为了抓住LED照明市场需求增长的机遇， 赢得更多的市场份额、塑造自主品牌的影响力，门槛相对较低的LED中游封装和LED下游照明环节的企业在技术、产品、 价格、渠道展开了激烈的市场竞争，LED行业呈现出需求增长与竞争激烈并存的格局，企业之间横向或纵向并购整合持续 发酵。 2014年，管理层紧扣公司发展战略，抓住LED照明市场发展机遇，大力拓展贴片式LED市场，巩固和扩增直插式LED 高端市场，积极开拓国内外商业和公共照明市场；全力推进大客户、强客户营销策略，客户结构优化取得成效，抗风险能 力增强；强化内部管理，加强成本费用控制、绩效考核、运营风控和供应链管理，经营质量进一步提升。报告期内，公司 实现营业收入523,260,023.69元，较上年同期增长19.91%；净利润39,152,637.60元，较上年同期下降10.58%，其中归属于上 市公司股东的净利润40,404,898.47元，较上年同期下降9.10%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2014年（元） 2013年（元） 本年比上年增减（%） 营业收入 523,260,023.69 436,386,460.98 19.91% 营业成本 379,094,360.19 306,434,734.76 23.71% 销售费用 37,358,557.48 38,069,657.82 -1.87% 管理费用 53,874,519.18 40,822,228.33 31.97% 财务费用 1,990,851.97 1,138,101.59 74.93% 研发支出 19,615,205.31 13,828,920.45 41.84% 经营活动产生的现金流量净额 45,530,744.71 110,049,541.84 -58.63% （1）管理费用：报告期发生管理费用53,874,519.18元，较上年同期增长31.97%，主要系报告期内研发投入增加、职 工薪酬增长等影响所致。 （2）财务费用：报告期发生财务费用1,990,851.97元，较上年同期增长74.93%，主要系报告期借款增加导致利息支 出增加所致。 （3）研发支出：报告期发生研发支出19,615,205.31元，较上年同期增长41.84%，主要系报告期加大研发投入所致。 （4）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为45,530,744.71元，较上年同期下降58.63%，主要系报告期内支付的采购款及职工薪酬同比增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 （1）市场开拓方面：继续以中高端照明、背光源器/组件为主营方向，创新开拓中高端LED连接器、刹车灯及闪光灯 等专有细分市场，走产品专业化和市场差异化之路，寻找、培育优质光源经销商，加快和完善光源经销渠道布局；大力开 拓商业照明和公共照明工程市场。报告期内，公司继续力推大客户营销策略，与康佳集团、欧普照明、三雄极光、清华同 方等大客户的合作进展顺利，稳步放量，公司构建的封装大客户群正在逐渐形成，客户结构优化取得成效；国内照明市场， 继续创新商业模式，为京客隆、岁宝百货、日照百货、万达百货等多家商超连锁提供EMC照明节能改造，以BT模式总承 包仙桃市住房和城乡建设委员会发包的仙桃市城市道路照明建设工程项目，中标南方电网、东莞地铁、深圳光明新区路灯 工程等项目；国外照明市场，深入挖掘欧洲传统照明存量替换市场，积极开拓美洲、东南亚等新兴市场。 （2）研发技术方面：研究开发高端LED连接器、刹车灯、闪光灯等细分市场差异化器件，专注低热阻、高可靠度的 大功率照明及超薄、高色域背光产品的专研，持续推进共晶倒装的无金线封装制程；照明灯具继续坚持光电模块化、灯具 一体化的设计思路，引进专业人才开展智能控制产品研发、智能控制平台搭建工作，推出了量产可达150流明/瓦、显色指 数大于80的高光效LED灯管，通过接收DALI、无线等调光信号可调亮度、色温的LED系列筒灯，开发了可实现远程控制、 异常报警等系统化功能的新款路灯。 （3）内部管理方面：深入推进减员增效、费用包干和绩效考核工作，以提升工作效率和工作质量，强化工作责任， 节约人力成本，提升总体运营能力；深化OA信息化平台建设，根据业务部门实际运营需要，设计或二次开发统一客户管 理、人事薪资核算、财务资金管理等业务模块，实现业务信息动态集成，提升了整体运营效率；通过授信额度审查、逾期 账款清收强化应收账款管控；持续清理库存，加强采购和生产端、销售及服务端的供应链管理；加强对子公司业务的风控 管理，以降低经营风险。 （4）募投项目建设方面：LED绿色节能照明灯具项目于2013年12月投入使用，研发、采购及生产、销售均有序运行； 新型高光效贴片式LED和企业研发技术中心募投项目厂房建设已完成。 （5）资本运营方面：公司于2014年8月推出非公开发行A股股票预案，拟向李志江、唐伟、汪力军等共10名投资者定 向发行不超过6,606万股股票，募集资金71,080.56万元，其中：39,000万元用于收购唐伟、汪力军等人持有的日上光电100% 股权，32,080.56万元补充流动资金。日上光电系LED广告标识照明领域的领军企业，公司收购日上光电，可快速切入LED 广告标识照明细分市场，扩大LED照明应用业务规模，提升规模效益，提高公司综合竞争实力；募集资金补充流动资金， 能够为业务规模的扩大提供资金支持。同时，公司也积极通过多种渠道寻找新的并购整合机会，通过外延扩张做大做强成 为公司发展战略的重要组成部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 （1）主营业务收入为LED光源器件、LED照明产品、红外线接收头的销售收入，报告期内主营业务收入比上年同期 增加19.96%，主要系报告期光源器件较上年同期销售增加所致。 （2）其他业务收入为销售材料等收入，报告期内其他业务收入比上年同期减少35.29%，主要系报告期内材料销售减 少所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014年 2013年 同比增减 计算机、通信和其他 电子设备制造业 销售量 万个 345,718.27 278,719.06 24.04% 生产量 万个 350,694 285,106.06 23.00% 库存量 万个 42,574.58 37,598.85 13.23% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 144,865,027.83 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 27.68% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 44,332,537.42 8.47% 2 第二名 31,361,999.64 5.99% 3 第三名 27,673,052.68 5.29% 4 第四名 22,519,174.21 4.30% 5 第五名 18,978,263.88 3.63% 合计 -- 144,865,027.83 27.68% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 直接材料 288,605,142.76 76.13% 231,795,896.78 75.65% 0.48% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 直接人工 34,020,115.66 8.97% 27,295,225.35 8.91% 0.06% 计算机、通信和 其他电子设备制 造业 制造费用 56,469,101.77 14.90% 47,318,775.30 15.44% -0.54% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 LED 光源器件 主营业务成本 295,655,095.51 77.99% 229,935,094.08 75.04% 2.95% LED 照明产品 主营业务成本 75,367,754.52 19.88% 68,165,489.43 22.25% -2.37% 红外线接收头 主营业务成本 8,071,510.16 2.13% 8,309,313.92 2.71% -0.58% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 111,028,901.03 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 36.19% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 37,163,346.04 12.11% 2 第二名 30,126,397.34 9.82% 3 第三名 15,315,143.10 4.99% 4 第四名 15,151,018.75 4.94% 5 第五名 13,272,995.80 4.33% 合计 -- 111,028,901.03 36.19% 4、费用 项目 2014年（元） 2013年（元） 同比增减 变动原因 销售费用 37,358,557.48 38,069,657.82 -1.87% 管理费用 53,874,519.18 40,822,228.33 31.97% 主要系本期研发投入增加、职工薪酬增长等影响所致。 财务费用 1,990,851.97 1,138,101.59 74.93% 主要系报告期借款增加导致利息支出增加所致。 资产减值损失 7,595,670.33 7,221,482.07 5.18% 所得税费用 5,639,183.36 6,635,779.56 -15.02% 5、研发支出 项目 2014年（元） 2013年（元） 同比增减（%） 研究开发费 19,615,205.31 13,828,920.45 41.84% 研究开发费占净资产比例 3.51% 2.59% 0.92% 研究开发费占营业收入比例 3.75% 3.17% 0.58% 报告期发生研发支出19,615,205.31元，较上年同期增长41.84%，主要系本期加大研发投入所致。 报告期内，为提高产品的市场竞争力和附加值，公司以市场需求为导向，大力推进中高端LED照明、背光器/组件的研 究开发，照明灯具则专注光电模块化、灯具一体化和智能控制化，应用推广了大功率照明及超薄、高色域背光、智能控制 筒灯和路灯等产品。 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 490,889,692.53 454,633,091.45 7.97% 经营活动现金流出小计 445,358,947.82 344,583,549.61 29.25% 经营活动产生的现金流量净 额 45,530,744.71 110,049,541.84 -58.63% 投资活动现金流入小计 2,565,000.00 19,347.10 13,157.80% 投资活动现金流出小计 110,749,011.58 153,535,669.39 -27.87% 投资活动产生的现金流量净 额 -108,184,011.58 -153,516,322.29 29.53% 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 87,057,526.80 129.73% 筹资活动现金流出小计 148,503,644.99 81,202,929.86 82.88% 筹资活动产生的现金流量净 额 51,496,355.01 5,854,596.94 779.59% 现金及现金等价物净增加额 -10,758,749.02 -39,089,891.12 72.48% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少58.63%，主要系报告期内支付的采购款及职工薪酬同比增 加所致。 （2）报告期投资活动现金流入较上年同期增加13,157.80%，主要系报告期内公司收回东莞基建项目保函保证金所致。 （3）报告期筹资活动现金流入较上年同期增加129.73%，主要系公司取得银行借款所致。 （4）报告期筹资活动现金流出较上年同期增加82.88%，主要系公司偿还银行借款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 计算机、通信和其 他电子设备制造业 522,970,369.84 379,094,360.19 27.51% 19.96% 23.72% -2.20% 分产品 LED光源器件 391,006,007.91 295,655,095.51 24.39% 27.18% 28.58% -0.82% LED照明产品 121,464,611.20 75,367,754.52 37.95% 0.96% 10.57% -5.39% 红外线接收头 10,499,750.73 8,071,510.16 23.13% 28.32% -2.86% 24.68% 分地区 境内 400,141,706.81 297,501,201.71 25.65% 26.46% 27.21% -0.44% 境外 122,828,663.03 81,593,158.48 33.57% 2.77% 12.48% -5.73% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 141,367,993.43 14.49% 135,787,318.62 17.25% -2.76% 应收账款 153,105,262.74 15.69% 108,757,739.15 13.82% 1.87% 存货 81,774,005.38 8.38% 77,552,079.29 9.85% -1.47% 投资性房地产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 固定资产 366,152,716.97 37.53% 248,755,715.80 31.61% 5.92% 主要系本公司之子公司恒润光电部 分在建工程完工结转固定资产所致 在建工程 46,929,298.86 4.81% 86,360,941.06 10.97% -6.16% 主要系本公司之子公司恒润光电部 分在建工程完工结转固定资产所 致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 100,000,000.00 10.25% 10,000,000.00 1.27% 8.98% 主要系报告期销售增长，流动资金需 求增加，以及归还前期借用的闲置募 集资金，导致银行借款增加。 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1、研发技术优势：公司系专业型新兴LED封装和照明企业，在白光封装技术、LED灯具光学设计等方面拥有10年以 上的技术积累和沉淀，高度重视新技术、新产品、工艺流程改进的创新和研发投入。报告期内，公司以LED市场需求为导 向，紧跟市场对LED技术、产品变革的创新要求，封装器件上，深入共晶倒装的无金线芯片制程、高光效/低热阻大功率 LED、产品散热性能提升的研发，应用推广了超薄及高色域背光源，开发了驱动电流可达1.5A的高端手机闪光灯和EMC系 列封装产品等；照明灯具专注智能控制化、灯具一体化的研究，培养和引入专业智能照明控制人才，开发了可通过接收DALI、 无线等调光信号可调亮度、色温的系列LED筒灯，高光效LED灯管（量产光效可达150LM/W、显色指数大于80），具备开 关/调光/定时控制、故障报警、数据集成等功能的LED路灯远程监控系统已经建成并不断完善。报告期末，公司及子公司 专利数达到94项，其中：报告期内新增实用新型11项，外观设计8项。 2、产业链配套优势：公司系从LED中游封装自然过渡到LED下游照明应用，封装和照明一体化的LED企业。报告期 内，受益于LED照明终端市场需求增长、照明产品性价比显著提升、消费者接受程度提高等因素，公司依托在封装领域深 厚的技术积累，中游封装与下游照明应用在高品质、低成本、快交期等方面高度协同，产业链配套优势愈发明显，大幅提 升了公司光源器件和成品灯具在中高端市场的竞争力。 3、中高端市场优势：公司坚持中高端的产品定位，追求中高端的市场和客户，强大的研发技术优势，为公司产品进 入中高端市场奠定了准入优势。公司系统化、国际化的产品认证体系已经形成并持续完善。报告期内，LED筒灯、灯管、 平板灯获得德国TUV 、VDE或中国CCC认证，同时为开拓美洲、大洋洲等新兴市场，路灯、系列筒灯和天花灯通过了北 美LM-79-2008认证，系列筒灯和天花灯还获得澳大利亚SAA安规认证。国际化、系统化的环保、质量或安规认证，在全球 大力推广LED照明、禁售白炽灯背景下，公司产品在全球中高端照明市场已具备先发准入优势和品质竞争优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 60,513,452.96 36,500,000.00 65.79% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 广东恒润光电有限公司 研发、设计、产销：LED 光电元器件及 相关应用与照明产品；货物进出口、技 术进出口。 100.00% 万润科技湖北有限公司 研发、生产、销售：LED光电元器件及 相关应用、照明产品与配件；货物及技 术进出口。 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 21,919.51 报告期投入募集资金总额 7,713.99 已累计投入募集资金总额 20,828.57 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金208,285,727.74元（含用于置换自有资金预先投入募投项目 资金23,090,310.80元），其中：以前年度累计投入131,145,807.66元，2014年度投入77,139,920.08元。截止2014年12月 31日，募集资金余额为13,332,468.70元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,423,143.48元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新型高光效贴片式 LED生产建设项目 否 12,691 12,691 4,966 11,402.02 89.84% 2014年 12月31 日 不适用 不适用 否 LED绿色节能照明灯 具生产项目 否 9,676 8,595.14 2,460.39 8,595.14 100.00% 2013年 12月01 日 2,179.14 否 否 企业技术研发中心项 目 否 2,188.3 2,188.3 287.6 831.41 37.99% 2015年 12月28 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 24,555.3 23,474.44 7,713.99 20,828.57 -- -- 2,179.14 -- -- 超募资金投向 合计 -- 24,555.3 23,474.44 7,713.99 20,828.57 -- -- 2,179.14 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、新型高光效贴片式LED生产建设项目于2014年12月达到预定可使用状态。 2、LED绿色节能照明灯具生产项目于2013年12月开始投产，项目达产期2年，受市场竞争激烈 影响，产能尚未得到充分释放，故未达到预计效益。 3、企业技术研发中心项目原计划在2014年12月28日前达到预定可使用状态，目前已完成厂房建 设。经2015年1月20日召开的第三届董事会第六次会议审议，董事会同意将其达到预定可使用状 态日期顺延1年调整至2015年12月28日。该项目未达到计划原因系：（1）基建工程总包方安全评 价及消防验收迟缓使得项目延误；（2）LED技术更新换代迅速，公司以市场需求为研发导向，对该 募投项目采取边扩建、边研发、边推广的统筹发展思路，分批投入资金。 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化。 变化的情况说明 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 中审国际会计师事务所有限公司于2012年3月1日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中审国际 鉴字【2012】01020075号）确认；截止2012 年2月29日，本公司以自筹资金人民币2,309.03万元预先投入和实施了新型高光效贴片式LED生 产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目和企业技术研发中心项目。根据上述报告，本公司于 2012年3月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意以人民币2,309.03万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金人民币2,309.03万元。保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于深圳万润科技股份有限 公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，公司独立董事、监事会对上 述事项发表了同意意见。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 1、2013年9月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用 期限自董事会审议通过之日起不超过8个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券股 份有限公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核 查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2014年4月21日，公司已按照 董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的6,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将 归还情况及时通知了保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人。 2、2014年4月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使 用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。保荐机构国信证券 股份有限公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。截止2014年9月28日，公司已按 照董事会的决议要求，将用于暂时补充流动资金的3,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已 将归还情况及时通知了保荐机构英大证券有限责任公司及保荐代表人。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于LED绿色节能照明灯 具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金设备投入减少、募集资金产生利息 收入影响，公司同意将LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元（受利息收入及 手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券 有限责任公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余 资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意意见。该议案尚需提交 股东大会审议。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 1、募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金 总额比承诺投资总额少2,635.79万元。 新型高光效贴片式LED生产建设项目、企业技术研发中心 项目不足部分由公司自筹解决。LED绿色节能照明灯具生产项目，由于目前投资已达到募投项目设 计产能，故公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而 由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入。 2、2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次，审议通过了《关于提取LED绿色节能照明 灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议 案》，同意公司从LED绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33 万元；同意公司从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90 万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目所 需的流动资金。保荐机构英大证券有限责任公司出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投 项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会 对上述事项发表了同意意见。2014年12月31日，公司从募集资金专户一次性提取铺底流动资金人 民币22,556,000.00元转至恒润光电在中国建设银行深圳公明支行开立的账户中（账号： 44201617800052528014）。其中从恒润光电中国建设银行深圳公明支行（账号： 44201617800052511203）募集资金专户提取人民币8,102,700元，从恒润光电招商银行深圳福田支行 （账号：755918133410301）募集资金专户提取人民币14,453,300.00元。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 万润光电 股份有限 公司 子公 司 贸易 LED 产品及相关 设备的进出口贸 易。 HKD 500,000 1,625,029.26 632,579.45 1,932,665.27 71,488.64 59,693.02 广东恒润 光电有限 公司 子公 司 制造 业 研发、设计、产销： LED光电元器件 及相关应用与照 明产品；货物进出 口、技术进出口。 203,000,000 365,633,619.44 225,831,397.59 28,878,762.10 -772,221.23 137,520.95 深圳万润 节能有限 公司 子公 司 综合 合同能源管理； LED 照明产品的 研发与销售；室内 外照明系统节能 技术开发；节能技 术咨询与评估；节 能工程设计；国内 贸易，货物及技术 进出口。 30,000,000 29,876,137.70 29,064,981.80 718,616.29 -828,930.76 -692,213.45 金万润 （北京） 照明科技 有限公司 子公 司 贸易 技术推广服务；销 售五金交电、电子 产品；货物进出 口；技术进出口； 代理进出口。 10,000,000 12,168,388.48 4,880,184.32 17,731,372.59 -4,606,388.37 -3,577,888.21 万润科技 湖北有限 公司 子公 司 制造 业 研发、生产、销售： LED 光电元器件 及相关应用、照明 产品与配件；货物 及技术进出口。 30,000,000 355,627.66 353,826.66 0.00 -61,564.46 -46,173.34 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 万润科技湖北有限公司 完善产业布局和区域布局，提 升公司LED产品的市场占有 率及知名度。 公司以自有资金投资新设全 资子公司，注册资本3,000万 元，分期出资，截止2014年 12月31日，实际出资40万元， 持有100%的股权。 有利于扩大经营规模，培养新 的利润增长区域，增强公司在 国内市场的综合竞争力和盈 利能力。 5、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目 进度 项目收益情况 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 恒润光电部分 基建投资项目 16,593.28 7,296.69 16,138.11 97.26% 其中：A区LED绿色节能 照明灯具生产项目2013年 12月开始投产，2014年 2013年08 月27日 详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登 载的《万润科技：第二届 1-12月实现净利润363.19 万元；B区项目于2014年 12月31日达到可使用状 态，尚未产生效益。 董事会第十七次会议决议 公告》（公告编号： 2013-046）。 万润科技总部 大楼项目 18,916 130.31 130.31 0.69% 尚处于基建前期准备阶段。 2014年04 月29日 详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）登 载的《万润科技：关于投 资建设总部大楼项目的公 告》（公告编号： 2014-024）。 合计 35,509.28 7,427 16,268.42 -- -- -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 受技术、工艺创新驱动下的LED照明综合性价比的大幅度提升、各国节能环保政策的落地实施、各类主体对LED照明 认知度的提升等因素影响，LED照明成为带动LED全产业链高速发展的核心动力，直接刺激LED上游材料和LED中游封装 景气度的回升，LED行业呈现高成长性；而为了抓住LED照明市场需求快速增长的机遇，赢得更多的市场份额、塑造自主 品牌的影响力，门槛相对较低的LED中游封装和LED下游照明环节的企业在技术、产品、价格、渠道展开了激烈的竞争， LED行业呈现出需求旺盛与竞争激烈并存的格局。 当前，公司所处的LED中下游产业呈现如下发展趋势： （1）并购整合常态化 传统照明企业向LED照明过渡转型加快、LED中下游企业扩张升级需要、并购整合管制政策放松等多重因素，使得LED 中下游企业之间的并购整合持续发酵，呈现常态化。通过并购整合，企业之间可以实现优劣互补或强强联合，快速实现跨 越式发展，在新的LED竞争格局中占据有利地位。并购整合的常态化，有利于维护LED中下游产业的有序竞争，提高市场 集中度，促进LED中下游产业的良性发展。 （2）渠道开拓多元化 LED照明市场需求的快速增长，使得LED企业的渠道开拓更为多元化，传统直销、经销渠道与电商、O2O(线上线下结 合营销)渠道并存，渠道开拓市场从一二线城市扩张至三四线城市。为了争取更多的市场份额，企业会综合运用两种或多 种营销渠道，大力推广产品与品牌，扩大业务规模；同时，前期已投入的终端渠道下沉并逐见成效。未来，LED中下游企 业之间的多渠道竞争将更为激烈，有利于加快LED的普及，扩大LED产业的市场容量。 （3）产品应用智能化 随着LED技术的快速发展，消费者不再满足于单一的功能性照明，电子化和网络化引领LED照明灯具应用的智能化， 其核心是智能感应和按需照明。灯具应用的智能化，将使LED照明从产品模式向服务模式转变，有利于延伸LED产业链， 增加产品附加值，提高产品渗透率。 （4）研发技术创新化 随着LED行业竞争的加剧，研发技术创新化成为企业的核心竞争力。第四代LED芯片技术—覆晶技术（俗称“无封装 技术”）继续引领封装工艺的变革，高可靠性、高散热性、低热阻等优势助推其批量化和市场化进程；COB光源集成模块 由户外大功率照明往室内中小功率照明推进。LED照明研发创新往灯具一体化、控制智能化更深入推进，一体化的集成控 制系统开发、设计及应用解决方案创新而生，更为切合LED的高效、节能属性，将大大提升LED产业价值链。 目前，公司主要产品为LED封装器件和LED照明灯具，其中：LED照明灯具是当前及未来重点培育的利润新增点。为 了抓住LED照明市场需求的持续释放，充分发挥在中下游产业链协同配套上的核心竞争优势，公司通过生产及业务规模扩 大、工艺技术水平提升、优化内部管理等手段推进LED封装器件和照明灯具的内生增长；同时，通过外延并购切入LED广 告标识照明细分市场，扩大专业照明市场规模，以进一步增强公司应用照明的整体竞争力。但是，公司还有待在产品创新 开发、供应链管理、规模效益及渠道开拓等方面发力，切实提高公司在LED中下游产业的核心竞争力，实现可持续发展。 （二）未来发展战略 公司发展战略为：2013-2015年，公司以封装为主业经营方向不变，创立和稳固在国内封装领域的品牌优势地位；将 照明产品逐步打造成企业新的增长点，建立强大的产业后发优势；充分利用资本运营平台，加快兼并重组，逐步形成产业 集群优势。 根据国家发改委、科技部等六部委联合颁发的《半导体照明节能产业规划》，其发展目标之一为LED照明节能产业产 值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元（其中：LED照明应用产品1,800亿元）；LED inside发布的最新《2015全球LED 照明市场趋势报告》显示：2015年全球照明市场规模将达到821亿美元，其中LED照明市场规模将达到257亿美元，市场渗 透率为31%，欧洲、中国、美国市场将分别占有23%、21%、19%的市场份额。另外，政府高度重视企业转方式调结构， 鼓励优强企业兼并重组。公司将以LED照明需求快速增长为契机，充分发挥在中游封装领域的研发技术、产品品质、产能 规模等核心优势，通过内生增长与外延并购双轨式发展，多维度拓展LED照明应用细分市场，将LED照明打造成公司重要 的利润增长来源。 （三）2015年度经营计划 为了更好地扩大业务规模，提高产品市场占有率，增强盈利能力和核心竞争力，2015年公司将从以下方面着手： 1、研发技术计划：1）加大研发投入，引进高端人才，瞄准有市场培育空间的产品；2）LED照明：通过新型散热材 料研究、新型光学材料的引进及光学设计等，持续进行LED灯管、路灯、筒灯和球泡灯等照明产品高光效、高可靠性的研 究，增强区域市场综合照明解决方案的提供能力，加强智能化控制技术储备、智能产品推广应用及智能化控制系统平台搭 建工作；LED封装：继续专注中高端背光、照明光源器件的散热、稳定性及可靠性研究，研究开发大功率超薄型背光、高 端手机闪光灯、移动远距离照明、无基板芯片级封装等产品。 2、市场开拓计划：1）LED照明：深耕商业照明和公共照明市场，完善市场布局，深挖和巩固欧洲市场，大力培育和 发展美洲、亚洲等新兴市场，培育区域市场的核心优质客户，深度开发国内照明市场；2）LED封装：继续主打中高端照 明、背光及显示指示市场，推进大客户营销策略，维护好现有大客户，挖掘和引导新需求，以争取更大的合作份额，加大 力度跟进前期已洽谈的潜在大客户，尽快推进交易的达成；搜寻和培育与公司中高端产品定位相匹配的新的大客户；此外， 加大经销商拓展力度，完善经销网络布局。 3、管理计划：1）加强万润系统内研发、采购、生产、仓储、销售及服务的供应链体系管理，全方位整合优化各类资 源，提高资源利用率，提升规模效益；2）加强成本费用、库存消化、应收账款等方面的财务分析管理，使之快速、有效 地为公司业务开拓和业务风险控制提供决策支持；3）加强信息化管理，为万润系统全方位的供应链体系管理提供信息技 术支撑，实现动态、高效、协同管理；4）加强企业文化管理，大力宣传和推广万润核心价值观和企业文化，即：创新、 精业、效率、责任，其中：创新是第一使命，加快创新驱动，包括产品创新、商业模式创新、管理创新，鼓励全员岗位创 新，提升员工团队合作意识和责任意识，提高执行力和凝聚力，以打造万润文化软实力，增强公司发展原动力，实现富有 竞争力的可持续发展。 4、资本运营计划：加快推进2014年非公开发行股票相关事项；加大对LED下游应用行业有核心前沿技术、成熟渠道 或品牌的优质标的公司的重组力度，进行LED产业链内的垂直整合或周边产业的配套整合，充分发挥规模效应、差异化互 补效应，提升公司在LED行业的综合竞争实力。 上述经营计划的落实受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投 资风险。 （四）维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求 公司建设总部大楼项目，总投资约人民币1.90亿元；东莞松山湖生产基地陆续投入使用，产能和业务规模扩大及EMC 节能改造合同的履行等对营运资金的需求增加，公司拟通过非公开发行股票募集资金、银行融资等手段解决所需资金需求。 （五）未来面对的可能风险因素 1、搬迁风险 公司生产基地将从深圳市光明新区搬迁至东莞松山湖高新技术产业开发区，搬迁过程中可能会出现停工、人员流失等 影响产能正常释放的不确定性因素；同时搬迁也会产生搬迁费用、资产损失。 公司管理层已制定周密的搬迁方案，涉及人员、设备、产品等多个方面，尽量减少搬迁对生产经营的不利影响。 2、市场风险 虽然LED照明在全球新兴增量市场和传统照明存量替换市场都有着广阔的发展前景，但如果终端价格未能达到消费者 预期可接受水平，则不利于其大范围的推广和普及，存在LED照明需求不及预期的风险，同时，该风险也将直接传导至中 游封装的产能消化，使之存在产能过剩的风险。另外，LED照明广阔的发展前景也吸引了更多资本进入LED照明行业，包 括但不限于新企业进入、传统照明企业转型过渡、LED照明企业扩产，存在市场份额竞争加剧的风险。 公司将通过工艺设计优化、品质提升及规模化制造等手段驱动成本下降来提高产品竞争力，加大对全球照明市场的推 广和开拓力度等方式来扩大公司产品的市场份额。 3、新增固定资产折旧影响经营业绩 公司募投项目工程建设已完成，以自有资金投资的恒润光电工程项目也已完成，大幅新增的固定资产将使折旧费用增 加，如果上述项目不能如期达产或产生预期经济效益，则新增固定资产折旧会影响公司经营业绩。 公司将通过规模制造降低产品成本，提高产品竞争力，加大新增产能消化的市场开拓力度等手段，提升盈利能力。 4、应收账款坏账风险 近两年来，LED中下游产业市场竞争进入白热化阶段，企业倒闭、老板“跑路”时有发生。报告期末，公司应收账款余 额处于高位，部分抗风险能力弱、信誉差的客户可能出现坏账风险。 公司将根据客户特点，通过加强前端授信、后端款项清收，做好应收账款风险管控工作；同时，持续推进大客户、强 客户营销策略，进一步优化客户结构，打造能够抵御风险的优质客户群体。 5、研发技术风险 “无封装技术”、高压LED封装和LED灯丝灯等创新封装形式不断出现，LED照明灯具一体化、智能控制化已是大势所 趋，如果公司不能快速响应新技术的变革，将面临研发技术创新落后的风险，影响产品的市场竞争力；而创新技术引领下 研发的新产品，若性能不稳定、生产成本过高，则可能面临技术成果转化的产业化风险。 公司将深入研究和跟踪市场动态需求，以市场需要为导向，侧重相关的研发技术人才和资金的投入，充分评估新技术、 新产品的潜在风险，科学合理地推进研发技术成果的产业化。 6、管理风险 公司旗下设立有恒润光电、万润节能、金万润、湖北万润等注册地在不同地域的子公司，LED照明市场的快速发展， 将使公司经营规模越来越大，业务模式也更为多样化(如EMC、BT模式)，会增加公司在经营决策、组织管理和风险控制上 的难度。同时，若收购日上光电顺利完成，在如何有效整合两家公司的生产、市场和研发资源，充分发挥协同效应方面存 在一定的不确定性。 公司将站在集团化统一管理的高度，建立更为系统和完善的管理体系和风险控制体系，将上市公司相对成熟的制度体 系和规范运作要求植入各下属子公司；引进和培养高水平的管理团队；有效执行“创新、精业、效率、责任”的万润文化， 提升中高层管理水平。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的原因：执行财政部于2014年修订及新颁布的准则，本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修 订的企业会计准则： 1、《企业会计准则—基本准则》（修订）； 2、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）； 3、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）； 4、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）； 5、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）； 6、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）； 7、《企业会计准则第39号——公允价值计量》； 8、《企业会计准则第40号——合营安排》； 9、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。 本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下： 执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本 公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。 执行《企业会计准则第30号——财务报表列报（修订）》，本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修 订）将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 与上年度财务报告相比，公司新增合并单位1家，系2014年10月公司以自有资金投资3,000万元在湖北省仙桃市设立全 资子公司万润科技湖北有限公司，公司持有其100%股权，自其设立之日起将其纳入合并报表范围。截止2014年12月31日， 公司实缴资本40万元。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，同意公司以2013年12月31日总股本 17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本，合计派发 1,408万元。 2、2014年4月14日，公司披露了《2013年年度权益分派实施公告》，确定权益分派的股权登记日为2014年4月18日， 除权除息日为2014年4月21日。 3、2014年4月21日，分派的现金红利已划转至股东资金账户。 报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，对《公司章程》中利润 分配的相关条款进行了修订，具体内容详见公司于2014年3月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《万润科技： <公司章程>修订对照表》（2014年3月），公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，并经2013年度股东大会代表三分 之二以上表决权的股东通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本8,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00 元(含税)，共计派发人民币880万元；同时进行资本公积金转增股本，以总股本8,800万股为基数向全体股东每10股转增10 股，转增后公司总股本增加至17,600万股。 2、2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币1,408万元。 3、2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币880万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014年 8,800,000.00 40,404,898.47 21.78% 0.00 0.00% 2013年 14,080,000.00 44,449,235.52 31.68% 0.00 0.00% 2012年 8,800,000.00 38,485,550.70 22.87% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.50 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 176,000,000 现金分红总额（元）（含税） 8,800,000.00 可分配利润（元） 193,748,147.72 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司以2014年12月31日总股本17,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股， 不以公积金转增股本，共计派发人民币880万元。 十五、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2014年01月07日 公司六楼产品展示厅 实地 调研 其他 中央电视台财经频道、深圳 市LED产业联合会 LED行业发展趋势；公司市 场定位、电商等。参观公司展 厅和车间；提供公司产品图 册。 2014年01月08日 公司六楼多功能会议室 实地 调研 机构 CANACCORD GENUITY INC.、深圳证券信息有限公 司、英大证券有限责任公司 公司产品及市场、行业发展及 未来前景、电商等。参观公司 展厅和车间；提供公司产品图 册。 2014年01月20日 深圳市福田区中国凤凰 大厦2栋16E-1会议室 实地 调研 机构 南方基金管理有限公司 （未完）  |