[公告]包钢股份：公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 内蒙古包钢钢联股份有限公司 INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL UNION CO., LTD. （内蒙古自治区包头市昆区河西工业区） 公开发行2013年公司债券（第二期） 募集说明书 保荐人（主承销商） image003 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期：2014年 月 日 发行人声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者认购、受让并合法持有本次公司债券均视作同意本募集说明书对《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《担保协议》及《担保函》的约定。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于 债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 189.89亿元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.31亿元（2011年、2012 年以及2013年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均 可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 三、公司于2013年5月30日经2012年度股东大会审议通过，拟发行总额不 超过70亿元人民币的公司债券；本次公司债券申请发行总额不超过60亿元人民 币，并已于2013年9月30日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1272 号文核准，本期债券为本次债券的第二期发行，规模为15亿元人民币。 四、公司的主要产品为钢铁制品，经济周期的变化和国家相关产业政策的变 化对公司产品的销售会产生较大影响。 2000年以来，我国钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张，2013年我 国粗钢产量为7.75亿吨，同比增长9.28%，占全球粗钢总产量的比例为48.19%， 产量位居全球第一位。2006年以来，我国粗钢产量一直高于表观消费量，钢铁 行业表现为产能过剩 。 目前我国钢铁行业仍处于深度调整期和产能过剩期，虽然国家正在积极推进 钢铁工业结构调整，化解钢铁产能过剩，但短期内钢铁行业供需失衡的矛盾仍难 以迅速改善，这将给发行人的生产经营带来一定的风险。 虽然发行人在产品结构、资源储备、生产技术等方面具有比较优势，同时国 家出台的“加快中西部和贫困地区铁路建设”与“淘汰落后产能”等政策亦对公 司经营形成利好，但在国内钢铁行业整体产能过剩的环境下，不能排除发行人在 未来的经营中出现亏损或现金流变差的可能性。 五、最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为70.12%、76.37%、 78.25%和80.72%，本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化， 负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本 息的风险。 六、最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、 -97.16亿元、-163.88亿元和-24.82亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前 的主要在建工程数量与投资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水 平，使公司面临较大的资金压力。 七、公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所（以下简称“上交 所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能 够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如 果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的 交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 八、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，该等评 级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低， 本次公司债券的信用等级为AA+，该等级表明本次债券偿还能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、 市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获 得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能 无法通过担保人受偿本期债券本息，这将对债券持有人的利益造成不利影响。在 本期债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包 括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营 管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现 其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关 情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等 级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予 以公布并同时报送内蒙古包钢钢联股份有限公司、监管部门、交易机构等。 九、本次债券由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”） 提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担 保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位提供债务担保的余额为 1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为35.35%，其中为集团 内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供担保328,728万元），为 集团外部提供担保152,100万元。若考虑本次债券的担保，包钢集团担保余额增 加600,000万元，达到2,036,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为 50.11%，包钢集团包括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定 的担保人无法承担担保责任的风险。 十、最近三年及一期，发行人归属母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.95 亿元、2.51亿元和0.56亿元，2013年归属母公司股东的净利润同比下滑36.61%， 2014年1-9月归属母公司股东的净利润同比下滑70.91%，2013年以来公司利润 下滑主要是国内钢铁行业产能过剩导致钢铁产品价格逐步下跌所致，若未来钢铁 行业持续低迷，公司经营业绩可能进一步下滑，这可能会对本期债券的按期兑付 产生不利影响。 十一、发行人2014年年报的预约披露时间为2015年4月18日。发行人承诺， 2014年全年归属母公司所有者的净利润不低于2014年1-9月归属母公司所有者 的净利润，即不低于5,623.77万元，发行人2012年、2013年归属母公司所有者 的净利润分别为39,548.46万元、25,069.27万元，则发行人2012年、2013年及 2014年归属母公司所有者的净利润平均值不低于23,413.83万元，预计足以支付 本期债券一年的利息；本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为45亿元， 占发行人截至2014年9月30日净资产的比例为23.70%，预计不超过截至2014年 12月31日净资产的40%。根据目前情况合理预计，发行人2014年年报披露后仍 然符合公司债券的发行条件。 目 录 发行人声明....................................................................................................................1 重大事项提示................................................................................................................2 释 义..............................................................................................................................8 第一节 发行概况 .................................................................................................. 10 一、发行人基本情况................................................................................................. 10 二、本次债券发行批准及核准情况......................................................................... 10 三、本期债券的主要条款..........................................................................................11 四、本次发行相关日期及上市安排......................................................................... 12 五、本期债券发行的有关机构................................................................................. 13 六、认购人承诺......................................................................................................... 15 七、发行人和中介机构利害关系............................................................................. 15 第二节 风险因素 .................................................................................................. 16 一、本期债券的投资风险......................................................................................... 16 二、公司的相关风险................................................................................................. 18 第三节 发行人的资信状况 .................................................................................. 24 一、本次债券的信用评级情况................................................................................. 24 二、信用评级报告的主要事项................................................................................. 24 三、发行人的资信情况............................................................................................. 26 第四节 担保事项 .................................................................................................. 28 一、担保人的基本情况............................................................................................. 28 二、担保函的主要内容............................................................................................. 32 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排......................... 32 第五节 偿债计划及其他保障措施 ...................................................................... 34 一、具体偿债计划..................................................................................................... 34 二、偿债保障措施..................................................................................................... 35 三、针对发行人违约的解决措施............................................................................. 37 第六节 债券持有人会议 ...................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 38 二、债券持有人的权利和义务................................................................................. 38 三、《债券持有人会议规则》的主要内容............................................................... 39 第七节 债券受托管理人 ...................................................................................... 46 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况............................................. 46 二、《债券受托管理协议》的主要内容................................................................... 46 三、债券受托管理事务报告..................................................................................... 51 第八节 发行人基本情况 ...................................................................................... 53 一、发行人概况......................................................................................................... 53 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况..................................... 53 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况......................................................... 57 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况..................................... 58 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况..................................................... 60 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况............................................. 63 七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况................. 69 第九节 财务会计信息 .......................................................................................... 82 一、最近三年及一期的财务报表............................................................................. 82 二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况................................................. 89 三、最近三年及一期的主要财务指标..................................................................... 90 四、管理层讨论与分析............................................................................................. 93 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化............................................... 120 第十节 募集资金运用 ........................................................................................ 122 一、募集资金运用计划........................................................................................... 122 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响................................... 122 第十一节 其他重要事项 .................................................................................... 124 一、发行人的对外担保情况................................................................................... 124 二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项........................................... 124 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................ 125 第十三节 备查文件 ............................................................................................ 133 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、包 钢股份 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 担保人、保证人、包钢集团 指 包头钢铁（集团）有限责任公司，为公司的控股股东 包钢稀土 指 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司 巴润矿业 指 包钢集团巴润矿业有限责任公司 包钢西创 指 内蒙古包钢西北创业实业发展有限责任公司 包钢矿业 指 包钢矿业有限责任公司 董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会 监事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会 本次债券 指 根据发行人于2013年4月26日召开的第三届董事会第三 十四次会议和于2013年5月30日召开的2012年度股东大 会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准向社 会公众公开发行的本金总额不超过人民币60亿元的内蒙 古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券 本期债券 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行2013年公司债 券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行2013年公司债 券（第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年公司债券（第二期）发行公告》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和 分销商组成的承销组织 担保协议 指 担保人以书面形式与发行人签订的为本次债券提供全额 的无条件的不可撤销的连带责任保证担保的协议 担保函 指 担保人以书面形式为本次债券出具的全额的无条件的不 可撤销的连带责任保证担保的保函 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券债券持 有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二 期）信用评级分析报告》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6 日颁布，2014年1月2日修订）》，上交所于2006年5月8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质 押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券 数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购 期满后返还资金和解除质押的交易。 新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者 通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方 面，对回购交易进行了优化。 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上交所上市的 普通股，以人民币认购及交易 最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月 元 指 人民币元 保荐人、主承销商、债券受 托管理人、中德证券 指 中德证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 内蒙古建中律师事务所 审计机构、会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 央行、人民银行 指 中国人民银行 上交所 指 上海证券交易所 中钢协 指 中国钢铁工业协会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（2014年9月修订） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司名称： （中文）内蒙古包钢钢联股份有限公司 （英文）Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co., Ltd. （二）法定代表人：周秉利 （三）住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 （四）办公地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼 （五）邮政编码：014010 （六）设立日期：1999年6月29日 （七）注册资本：16,005,182,054元 （八）企业法人营业执照注册号：150000000007124 （九）股票已上市地及股票代码： A股：上交所，代码：600010 （十）董事会秘书：董林 二、本次债券发行批准及核准情况 （一）2013年4月26日，发行人以通讯表决方式召开董事会会议，审议通过 了发行人公开发行票面本金总额不超过70亿元公司债券的相关议案，并提交发 行人2012年度股东大会审议批准。 本次董事会决议公告已在上交所网站予以披露。 （二）2013年5月30日，发行人召开2012年度股东大会，审议及批准发行 人公开发行票面本金总额不超过70亿元公司债券的相关议案。 本次股东大会决议公告已在上交所网站予以披露。 （三）2013年9月30日，经中国证监会证监许可[2013]1272号文核准，发行 人获准公开发行不超过60亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人已于2014年3月6日公开发行首期债券，首期发 行规模为30亿元，期限为2年期固定利率债券，票面利率为6.45%；本期债券发 行规模为15亿元，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发 展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 三、本期债券的主要条款 债券名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司2013年公司债券（第二期）。 发行主体：内蒙古包钢钢联股份有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过60亿元，采用分期发行方式， 本期债券为第二期发行，发行规模为15亿元。 债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本期公司债券按面值发行。 债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于 人民币1,000元。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保 荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 起息日：2015年1月26日。 付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月26日。如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：包钢集团为本次债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证 的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券 的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为AA+。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式和发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。 向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司A股股东配售。 承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费 用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的百分之 一点二。 募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充流动资金。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚 需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司 的相关规定执行。 债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责 任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行相关日期及上市安排 发行公告刊登日：2015年1月22日 发行首日：2015年1月26日 预计发行期限：2015年1月26日至2015年1月28日 网上申购日期：2015年1月26日 网下发行期限：2015年1月26日至2015年1月28日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：内蒙古包钢钢联股份有限公司 住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 法定代表人：周秉利 联系人：刘金毅 联系电话：0472-2189518、2189523 传真：0472-2189510、2189530 （二）承销团： 1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目主办人：吴东强、辛志军、赵阝庸一 项目组成员：丁大巍、陶臻 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6670 2、分销商：太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F 法定代表人：李长伟 联系人：莫婷 电话：010-8832 1531 传真：010-8832 1685 （三）发行人律师：内蒙古建中律师事务所 住所：内蒙古自治区包头市九原区建设路中段 负责人：宋建中 经办律师：马秀芳、袁娜 电话：0472-7155 359 传真：0472-7155 474 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人：梁春 注册会计师：弓新平、李洪仪 电话：010- 5835 0011 传真：010- 5835 0006 （五）担保人：包头钢铁（集团）有限责任公司 住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 法定代表人：周秉利 联系人：张卫江 电话：0472-2189 285 传真：0472-2189 150 （六）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：李晶、欧阳婷 电话：022-5835 6951 传真：022-5835 6989 （七）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：丁大巍、陶臻 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6670 （八）收款银行： 开户名：中德证券有限责任公司 开户行：中国工商银行华贸中心支行 账号：0200234529027300258 （九）本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 7813 （十）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 负责人：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的 影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资 价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公 司将在本期债券发行结束后及时向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如 果上交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市 的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚 至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期 限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策 等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏 差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的盈利能力和广泛的融资渠道保障本期债券的按期 偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了包钢集团为本期债 券的还本付息提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利 益。 （五）资信风险 公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现 金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。 在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和钢铁行业自身的运行特点， 如果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受 到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信 用等级为AA+。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期 债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在 国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良 好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能 力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别 或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。 （七）担保风险 本期债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。但 在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会 引起担保人的经营状况、财务状况及资信状况出现不利变化，从而可能影响到担 保人对本期债券履行其担保责任的能力。 若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位 提供债务担保的余额为1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例 为35.35%，其中为集团内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供 担保328,728万元），为集团外部提供担保152,100万元。 若考虑本次债券的担保，包钢集团担保余额增加600,000万元，达到 2,036,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例为50.11%，包钢集团包 括本次债券在内的累计担保余额较高，本次债券面临一定的担保人无法承担担保 责任的风险。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为70.12%、76.37%、 78.25%和80.72%，本期债券发行后，若未来公司的经营环境发生重大不利变化， 负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本 息的风险。 2、短期流动性风险 最近三年及一期，公司流动比率分别为1.00、0.80、0.53和0.62，公司速动 比率分别为0.49、0.38、0.23和0.31。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍 存在一定短期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。 3、资本支出较大的风险 最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-50.47亿元、 -97.16亿元、-163.88亿元和-24.82亿元，历史资本支出规模较大。根据公司目前 的主要在建工程数量与投资规划，未来几年公司资本支出规模将维持在较高的水 平，使公司面临较大的资金压力。 4、盈利能力下滑的风险 最近三年及一期，发行人归属母公司股东的净利润分别为3.46亿元、3.95 亿元、2.51亿元和0.56亿元，2013年归属母公司股东的净利润同比下滑36.61%， 2014年1-9月归属母公司股东的净利润同比下滑70.91%，2013年以来公司利润 下滑主要是国内钢铁行业产能过剩导致钢铁产品价格逐步下跌所致，若未来钢铁 行业持续低迷，公司经营业绩可能进一步下滑，这可能会对本期债券的按期兑付 产生不利影响。 5、存货跌价风险 最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为144.15亿元、168.43亿元、 163.25亿元和176.40亿元，占公司总资产的比例分别为25.63%、23.24%、 18.57%和17.91%，其占公司总资产的比例一直维持在20%左右，绝对规模一直 维持在140亿元以上。最近几年，钢材产品、铁矿石和冶金焦炭等原材料价格均 经历了较大幅度的波动，虽然公司在各会计期间均充足计提了存货跌价准备，但 如果未来原材料价格大幅下降，仍然存在一定的存货跌价风险。 6、汇率波动的风险 最近几年，国际金融市场的汇率波动频繁，且人民币处于汇率体制改革时期， 人民币对美元、欧元等外币的波动较大。公司生产所需部分铁矿石以及部分设备 需要进口，也有部分产成品出口外销。人民币汇率的波动可能导致公司以人民币 折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低，由此对 公司的财务状况和经营业绩产生影响，使得公司面临一定的汇率波动风险。 （二）经营风险 1、经济周期的风险 钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶 金工业、动力、运输等行业高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期 的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。目前公司的主要产品为钢铁制品， 经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。 钢铁行业产能调整周期较长，经济周期性波动期间及规模本身存在很多不确定因 素，使得公司难以于短期内完全避免行业周期性波动带来的冲击，可能对公司经 营产生一定影响。 2、行业产能过剩风险 2000年以来，我国钢铁项目投资不断增长，钢铁产能快速扩张，2013年我 国粗钢产量为7.75亿吨，同比增长9.28%，占全球粗钢总产量的比例为48.19%， 产量位居全球第一位。2006年以来，我国粗钢产量一直高于表观消费量，钢铁 行业表现为产能过剩 。 目前我国钢铁行业仍处于深度调整期和产能过剩期，虽然国家正在积极推进 钢铁工业结构调整，化解钢铁产能过剩，但短期内钢铁行业供需失衡的矛盾仍难 以迅速改善，这将给发行人的生产经营带来一定的风险。 虽然发行人在产品结构、资源储备、生产技术等方面具有比较优势，同时国 家出台的“加快中西部和贫困地区铁路建设”与“淘汰落后产能”等政策亦对公 司经营形成利好，但在国内钢铁行业整体产能过剩的环境下，不能排除发行人在 未来的经营中出现亏损或现金流变差的可能性。 3、行业整合风险 行业整合将是我国钢铁行业发展的必然趋势。国家一直致力于推动钢铁行业 的规模化经营，陆续出台了相关措施，鼓励优势钢铁企业通过兼并重组提高产业 集中度。国家发改委2005年制定的《钢铁产业发展政策》要求，到2010年要实 现前10大钢企集团钢铁产量占全国总量比重大于50%的政策目标，到2020年， 则要大于70%。2009年颁布的《钢铁产业调整和振兴规划》强调将进一步发挥 大型企业集团的带动作用，推进钢铁企业跨地区重组，力争形成具有较强国际竞 争力的特大型钢铁企业。2011年颁布的《钢铁工业“十二五”发展规划》强调 要以钢铁工业结构调整、转型升级为主攻方向，以自主创新和技术改造为支撑， 提高质量，扩大高性能钢材品种，实现减量化用钢，推进节能降耗，优化区域布 局，引导兼并重组，强化资源保障，提高资本开放程度和国际化经营能力，加快 实现由注重规模扩张发展向注重品种质量效益转变。近年来我国钢铁行业并购重 组步伐加快，部分大型钢铁企业正在通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额， 如果本公司无法通过行业内的收购兼并等手段，进一步扩大生产及经营规模，公 司的行业地位将可能受到一定影响。 4、原材料供应风险 发行人生产所需的原材料主要有铁矿石、冶金焦炭等，其供给情况及价格波 动直接影响到公司的生产成本和经济效益，其价格走势与钢铁企业的利润息息相 关。由于我国钢铁产业集中度尚低，而国际铁矿石资源被少数国家和企业所控制， 我国钢铁企业议价能力相对矿石供应商而言仍较弱，矿石价格走势仍存在上涨的 可能。如矿石价格发生大幅波动，将对本公司的盈利能力产生较大影响。 5、钢材价格波动的风险 钢铁行业是重要的基础材料行业，与国家宏观经济的发展密切相关。根据中 国钢铁工业协会统计，自2008年以来，中国国内钢材产品整体价格和价格结构 发生了较大波动，钢材产品的价格主要受市场供求关系影响，在钢铁产品整体供 求关系波动的背景下，不同钢材产品供求关系的变化不尽相同。因此，发行人除 可能面临钢铁行业整体需求不足的系统性风险之外，还可能会面对钢材产品价格 的结构性波动风险。若出现钢材产品的价格波动不足以抵补成本变动的情形，公 司盈利能力将受到影响。 6、产品运输成本相对较高的风险 由于公司位于西北地区，但是部分主要产品主要销往华东、华南地区，导致 运输距离长、成本高。随着内蒙古区域经济的快速发展和公司规模的快速扩大， 近年已出现运力紧张局面，加大了运输难度。公司销售半径过大、运力单一，增 加了公司的运输成本，也对公司的盈利能力产生一定影响。 7、国际销售风险 2013年，公司出口收入占主营业务收入的比例为12.46%，但我国国情决定 钢铁产品以满足内需为主，国家不鼓励大幅度出口，钢铁产能基本上要由国内市 场消化，这对钢铁行业来说则加重了国内市场压力，公司的盈利能力将受到影响。 （三）管理风险 1、控股股东控制风险 包钢集团是本公司控股股东，截止2014年9月30日持有公司总股份数量的 50.77%。包钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人 选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项， 本公司的经营活动可能会因为包钢集团的控制而受到影响。 2、关联交易风险 本公司的关联交易主要包括包钢集团及其子公司向公司提供铁精矿、炼焦煤 等原、辅材料和备件及代理、后勤等支持性服务；以及本公司为包钢集团及其子 公司提供能源动力、运输等服务，包钢集团及其子公司购买本公司部分产品用于 生产经营和基建技改等。公司已专门制定了《关联交易准则》，规范关联交易行 为，但可以预见在未来一定时期内，上述关联交易行为仍将继续存在，如果公司 或包钢集团未能严格执行相关协议及关联交易制度，未能严格履行关联交易批准 程序及信息披露义务，则存在一定的关联交易风险。 3、安全生产风险 钢铁产业是一个高风险行业，企业生产过程中容易发生安全事故。本公司由 公司生产部负责公司的安全培训管理，并制定了严格的《安全生产管理办法》， 包括公司各厂厂长为本单位安全生产第一责任者，对本单位安全文明生产负责， 定期主持召开安全生产专题会议，及时解决重大问题，认真组织实施；本公司各 厂安全管理部门负责本单位的安全教育工作，并对车间安全教育与安全技术培训 工作进行检查；根据公司生产部下达的培训计划要求，负责本单位特种作业人员 的培训复审工作等。尽管公司制定了严格的安全生产制度，但公司若在生产过程 中发生安全事故，则可能因为中断部分正常生产经营从而对公司的盈利能力产生 一定负面影响。 4、内部控制制度风险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内 部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的 各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资 产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管 理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是， 如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导 致公司内部控制有效性不足的风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来 国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加 快结构调整、推动产业升级。国家发改委等政府部门先后颁布了《钢铁产业发展 政策》、《关于钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《关于抑制 部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》和《关于清理钢铁 项目的通知》；中华人民共和国国务院先后颁布了《钢铁产业调整和振兴规划》、 《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《关于进一步加大节能减排力度 加快钢铁工业结构调整的若干意见》。 上述政策有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源 配置，提高资源的利用率。本公司作为国家重点扶持的钢铁企业，尽管现有钢铁 产能中已不存在上述政策规定列入落后产能须淘汰的设备，也将受惠于国家关于 钢铁行业可持续发展相关政策的实施，但国家政策的执行和长远效果的显现需要 一定时间，短期内国家出台的有关政策将可能对本公司产生影响。 2、环保政策的风险 钢铁行业的资源和能源耗费较大，生产过程中会产生废水、废气、噪声及固 体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。国家制定并颁布了一系列环保法规 和条例，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和 改善环境。2014年2月国家发展改革委、环境保护部会同工业和信息化部等有关 部门整合编制了《钢铁行业清洁生产评价指标体系》，随着国家对环境保护的日 益重视，国家的环保力度逐渐加强，并可能颁布更加严格的环境保护法律、法规 和政策。如若公司内部管理和相关制度规定执行不到位或国家有关环境保护政策 调整，导致废气、废水、废渣等污染物排放不能达到国家规定标准，将受到相关 部门的处罚或投入更多的环保费用，承担更多的环保责任。为此，公司面临环保 管理及环保标准变动的风险。此外，不断提高的环保标准将会增加公司在环保方 面的投入，增加公司生产成本，进而对公司的盈利能力产生一定影响。 （五）不可抗力风险 本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以 及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的 正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影 响公司的盈利水平。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级 为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为AA+，本级别的涵义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本次债券偿还能力 很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级评定包钢股份主体信用等级为AA+。联合评级肯定了公司突出的行 业地位、生产规模、资源保障、区域经济及股东实力。同时联合评级也关注到钢 铁行业需求下滑、行业竞争激烈、钢材价格波动和资本支出压力较大等因素对公 司经营造成的不利影响。 联合评级评定包钢股份本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券偿 还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券由包 钢集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，反映出股东对包钢股份的 信心和支持。 （三）评级报告的主要内容 1、正面 （1）行业地位：公司是我国西部地区最大的钢铁类上市公司，是西部地区 最大的板材生产基地、国内最为齐全的无缝管生产基地、世界最大的钢轨生产基 地，是铁道部采购钢轨的定点单位。 （2）资源保障：公司地理位置特殊，资源储量丰富，可以供给公司生产所 需的铁矿石、煤炭等资源，能够为公司经营提供较好的资源保障。公司自产矿比 例达到60%以上，在行业中优势突出。 （3）区域环境：公司地处呼包鄂、呼包银两大经济圈的核心位置，在西部 大开发整体规划的指引下，受益于区域建设资金投入增长及相关优惠政策支持， 西北地区钢材需求潜力巨大，公司将直接受益于区域经济发展。 （4）股东支持：公司控股股东包钢集团资产规模较大，资源储备丰富，其 通过资产注入和信用担保等多种形式为公司发展提供实质性支持。 2、关注 （1）宏观经济周期性波动带来的影响将通过原材料价格、产品需求量和销 售价格等因素传导至钢铁企业，给公司经营带来一定压力。 （2）钢铁行业集中度较低，行业竞争比较激烈，行业整体毛利水平不高。 （3）公司资本支出压力较大，资产负债率较高。 （4）受宏观经济及钢材价格波动影响，担保方包钢集团2013年经营业绩出 现亏损。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在发行人每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予 以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建 设银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等的授信总额为343.82亿元，其中 已使用授信额度为265.65亿元，未使用的授信额度为66.95亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况 2014年3月6日，发行人公开发行了30亿元内蒙古包钢钢联股份有限公司 2013年公司债券（第一期），期限为2年，票面利率6.45%，评级机构为联合信 用评级有限公司，主体评级为AA+，债项评级为AAA，兑付日为2016年3月6日。 截至本募集说明书签署日，该公司债券尚未到期兑付。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2014年9月30 日净资产的比例 本期债券发行人足额发行15亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为 45亿元，占发行人截至2014年9月30日合并财务报表口径净资产的比例为 23.70%。 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额 为60亿元，发行人截至2014年9月30日的合并资产负债表中所有者权益合计数为 189.89亿元，本次债券全部发行完毕后，累计公司债券余额未超过发行人净资产 的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 最近三年及一期主要财务指标（合并口径） 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 0.62 0.53 0.80 1.00 速动比率（倍） 0.31 0.23 0.38 0.49 资产负债率（%） 80.72 78.25 76.37 70.12 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 16.94 23.47 23.52 39.54 存货周转率（次） 1.17 2.10 2.35 3.33 利息保障倍数（倍） 1.19 1.51 1.52 1.57 利息偿付率（%） 100 100 100 100 2、母公司报表口径 最近三年及一期主要财务指标（母公司口径） 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率（倍） 0.60 0.51 0.76 0.95 速动比率（倍） 0.32 0.23 0.35 0.46 资产负债率（%） 80.46 77.98 79.57 74.02 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 12.91 27.77 34.03 43.45 存货周转率（次） 1.38 2.40 2.50 3.35 利息保障倍数（倍） 1.31 1.48 1.34 1.67 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2] 息税前利润=利润总额+利息费用 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 第四节 担保事项 本次债券由包钢集团提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人的基本情况 （一）担保人基本情况简介 担保人名称：包头钢铁（集团）有限责任公司 工商登记号：150000000007157 法定代表人：周秉利 注册资本：14,871,456,800元 设立日期：1998年6月3日 住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检 修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机 构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规 定应经许可的，未获许可不得生产经营） 截至2014年9月30日，包钢集团直接持有发行人50.77%的股份，为发行人 的控股股东。 （二）担保人最近两年及一期的主要财务指标 担保人最近两年及一期的主要财务指标（合并口径） 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 净资产（亿元） 406.46 408.68 340.13 资产负债率（%） 74.57 72.22 72.39 净资产收益率（%） -0.40 -1.27 2.65 流动比率（倍） 0.86 0.77 0.92 速动比率（倍） 0.48 0.40 0.48 注：担保人的财务信息源自包钢集团由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年 度审计报告（大华审字（2013）005035号）和2013年度审计报告（大华审字（2014） 004350号）及2014年1-9月包钢集团财务报表。 上述财务指标计算方法： 资产负债率=负债合计/资产总计 净资产收益率=净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2] 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）担保人资信状况 包钢集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2014 年9月末，包钢集团合计取得各银行综合授信额度926.98亿元，其中尚未使用的 银行授信额度有370.24亿元。截止目前，担保人在偿还银行债务方面未发生违约 行为。 包钢集团的前身包头钢铁公司于1954年建厂，是国家“一五”期间建设的 156个重点项目之一，1998年按现代企业制度要求改制为包头钢铁（集团）有限 责任公司。包钢集团拥有“包钢股份”和“包钢稀土”两家上市公司，是我国重 要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。 包钢集团在经营规模、资源保障、经营实力、稀土产业等方面具有显著优势， 行业地位和运营管理能力突出，经营状况良好，盈利能力较强。 1．规模优势 包钢集团是我国重要的钢铁工业基地之一和最大的稀土工业基地，是内蒙古 自治区最大的工业企业。目前，包钢集团钢铁产业已形成“板、管、轨、线”齐 全的生产格局，包括60个品种12,174个规格，是全国四大钢轨生产基地之一和 品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地，主要钢材品种为铁道用材、无缝钢管和 冷、热轧薄宽钢带等；包钢集团拥有全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀 土信息中心，具备年产稀土精矿20万吨、稀土产品折合氧化物6万吨以上的生产 能力；同时，包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量 居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。截至2014年9月30日，包钢集团合并 资产总额1,598.23亿元，所有者权益（含少数股东权益）406.46亿元。2014年 1-9月包钢集团实现营业总收入293.59亿元。包钢集团经济体量较大，对包头市 的经济发展和社会稳定都有重要影响。 2．资源优势 煤炭资源方面，包钢集团拥有内蒙古自治区境内两个10亿吨煤田。有色金 属资源方面，包钢集团除拥有白云鄂博矿等自有矿山外，还拥有经营外部矿产资 源的矿业公司，已掌控铁矿石权益资源6亿吨以上，并与澳大利亚、蒙古等国企 业开展了广泛的资源合作。目前，自治区政府已经以及即将配置给包钢集团的有 色资源量已达288万吨，其中黄岗梁铁矿锡金属量44.7万吨、锌金属量11.6万吨、 砷储量19.5万吨、钨金属量5.4万吨；乌盟的钼金属量200万吨；罕达盖铁铜矿铜 金属量1.8万吨、陶来托钼金属量5万吨。 3．钢铁产业 作为包钢集团下属的钢铁主业经营实体，包钢股份是炼铁、炼钢、铸坯、轧 材全流程配备完善的大型钢铁联合生产企业，具备铁、钢、材配套1000万吨以 上的生产能力。包钢股份是我国主要钢轨生产基地之一、品种规格最齐全的无缝 钢管生产基地之一、西北地区最大的板材生产基地，其中钢轨为铁道部定点采购 单位。 4．稀土产业 稀土产业是包钢集团的四大产业之一，包钢集团拥有的白云鄂博矿稀土资源 保有储量约为3,900万吨（指稀土氧化物量，简称REO），占中国总储量（5,500 万吨）的70.91%。包钢集团下属的稀土资源经营主体，其控股子公司包钢稀土 （证券代码：600111）是稀土产业的优质资产，包钢稀土现具备年产稀土精矿 10万吨、湿法稀土产品折合氧化物5.5万吨以上的生产能力。包钢稀土是国内乃 至全球最大的稀土生产商，主要产品包括稀土化合物与稀土金属、钕铁硼永磁体、 镍氢动力电池等53个品种180个规格，稀土折合氧化物总量占全国市场份额的 50%，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额20%以上，稀土 金属镨钕占全国市场份额的30%。国内北方地区已获准开采的稀土矿仅为包钢集 团的白云鄂博矿，甘肃省稀土企业使用的稀土原料也是由包钢稀土供应。截至 2013年底，包钢稀土合并资产总额184.63亿元，所有者权益102.90亿元。2012 年包钢稀土实现营业收入84.72亿元。 稀土是不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、 电子信息等领域的应用日益广泛。2011年5月19日，国务院出台了《关于促进稀 土行业持续健康发展的若干意见》，明确了稀土行业发展的总量控制、行业整合 和出口配额等重要问题。《意见》指出：国家将严格稀土矿业权管理，原则上继 续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现有开采矿山扩大产能。2012 年4月8日，中国稀土行业协会成立，协会明确提出我国稀土行业将资源整合组 建包钢稀土、中国五矿集团公司、中国铝业公司和中国有色矿业集团有限公司四 大产业集团。以上政策对于包钢稀土巩固行业地位具有重大意义。 （四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重 若不考虑为本次债券的担保，则截至2014年9月30日，包钢集团为其他单位 提供债务担保的余额为1,436,802万元，占包钢集团2014年9月30日净资产比例 为35.35%，其中为集团内部提供担保1,284,702万元（为发行人及其子公司提供 担保328,728万元），为集团外部提供担保152,100万元。若考虑本次债券的担保， 包钢集团担保余额增加600,000万元，达到2,036,802万元，占包钢集团2014年9 月30日净资产比例为50.11%。 （五）担保人偿债能力分析 包钢集团的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突 出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。 1、包钢集团资产负债结构及偿债能力情况 2012年、2013年及2014年9月末，包钢集团的总资产分别为12,317,605.33 万元、14,711,150.75万元、15,982,271.02万元，所有者权益合计分别为 3,401,290.07万元、4,086,825.31万元、4,064,583.00万元，资产负债率（合并 口径）分别为72.39%、72.22%、74.57%。2012年、2013年及2014年9月末， 包钢集团的流动资产分别为5,914,870.79万元、6,271,443.28万元和 7,077,889.96万元，其中货币资金分别占25.92%、22.27%和27.76%，应收票据 占流动资产的比例分别为8.60%、10.98%和11.53%，包钢集团的流动比率分别 为0.92、0.77和0.86，速动比率分别为0.48、0.40和0.48。包钢集团负债水平较 高，总体资产构成较为合理，现金类资产较充足，整体资产质量较好。 2、包钢集团盈利能力分析 2012年、2013年及2014年1-9月，包钢集团的营业收入分别为5,044,740.07 万元、5,070,502.77万元和2,935,853.52万元，净利润分别为89,736.83万元、 -47,504.29万元和-16,293.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 171,266.21万元、442,180.52万元和-26,257.95万元。 担保人最近两年及一期主要利润表指标（合并口径） 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 营业收入 2,935,853.52 5,070,502.77 5,044,740.07 营业利润 -47,133.69 -174,102.13 57,109.50 项目 2014年1-9月 2013年 2012年 利润总额 3,275.14 7,378.88 158,742.58 净利润 -16,293.56 -47,504.29 89,736.83 二、担保函的主要内容 担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币60亿元。 （二）保证的方式 担保人承担保证的方式为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （三）保证责任的承担 如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/ 或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求 后，根据担保函向本次债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本 次债券的受托管理协议的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担 保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后向本 次债券持有人清偿相关款项。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。 （五）保证期间 本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分 别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券持有人、本次 债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张 债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大 不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方 案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持 有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会 议。 具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受 托管理人”。 第五节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券的利息将于2016年至2018年每年的1月26日由发行人通过证券登 记机构和有关机构支付。本期债券的本金将于2018年1月26日由发行人通过证券 登记机构和有关机构支付。 上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期 间兑付款项不另计利息。 （一）偿债资金来源 1、偿债资金来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流 按照合并报表口径，发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-9月营业 收入分别为4,565,903.77万元、3,993,790.51万元、3,777,042.02万元和 2,166,385.99万元，归属于母公司股东的净利润分别为34,640.98万元、 39,548.46万元、25,069.27万元和5,623.77万元。发行人经营活动现金流充裕， 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月经营活动现金流量净额分别为 305,187.66万元、632,872.80万元、714,899.13万元和324,251.52万元。发行人 良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。 2、偿债资金可利用外部融资渠道 发行人与银行等金融机构保持长期稳定的合作关系，间接债务融资能力强。 截至2014年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有 限公司、国家开发银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银 行股份有限公司和交通银行股份有限公司等的授信总额为343.82亿元，其中已使 用授信额度为265.65亿元，未使用的授信额度为66.95亿元。 此外，作为在上交所上市公司，发行人具有广泛的融资渠道和较强的融资能 力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。 （二）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年9月30日，公司流动 资产金额为3,577,112.17万元，不含存货的流动资产金额为1,813,095.88万元。 截至2014年9月30日，发行人流动资产明细情况如下： 单位：万元 项目 流动资产明细余额 货币资金 812,970.96 交易性金融资产 2,526.17 应收票据 719,283.55 应收账款 131,160.20 预付款项 85,938.41 应收股利 1,371.68 其他应收款 55,877.55 存货 1,764,016.29 其他流动资产 3,967.35 流动资产合计 3,577,112.17 2、担保人为本次债券提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保 本次债券担保人包钢集团为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承 诺对本次债券提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的 范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他 应支付的费用。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他 相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券 持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相 应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行 重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发 生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼； 减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明 书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。 （五）发行人承诺 根据本公司于2013年4月26日召开的董事会会议及于2013年5月30日召开 的2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当出现预计不 能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行 人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决措施 当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。 （一）当发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司 债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受 托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按 照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务， 将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账 户。 （二）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人 追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财 产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。 （三）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决 议受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 （四）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为 的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持 有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。 第六节 债券持有人会议 投资者认购本次公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确 表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本 次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查 阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本 规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和 表决。若本次公司债券分期发行，则各期债券的持有人应根据本规则分别召开债 券持有人会议，若可同时召开债券持有人会议，但应分别对各期债券相关事项进 行审议和表决。 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 二、债券持有人的权利和义务 （一）债券持有人的权利 1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的 利息和/或本金。 2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次公司债券。 3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。 4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督发行 人及债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。 5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议 规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。 （二）债券持有人的义务 1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券 受托管理协议》项下的有关规定。 （未完）  |