[公告]亿利能源：公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书
声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集 说明书第二节所属的各项风险因素。 重大事项提示 投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 1,002,755.52 万元（2014年6月30日合并报表中的股东权益）；母公司口径资产负 债率为40.45%，合并口径资产负债率为54.58%；发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为26,718.09万元（2011年、2012年和2013年经审计合并财务报 表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），根据致同会计师事务所（特殊普 通合伙）出具致同专字（2014）第110ZA1882号《审阅报告》，发行人因2013年 取得同一控制下库伦蒙药、金山恒泰的控制权，而对2011年财务报表进行追溯调 整，追溯调整报表最近三年平均可分配利润为26,961.17万元，预计不少于本期债 券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上 市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临 流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 三、经大公国际综合评定，本期债券信用等级为AA；发行人主体信用等级 为AA。大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内 对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现 发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。大公国际的定期和不定期跟 踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）和上 交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国 际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券固定 利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内， 市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 五、公司2013年、2012年、2011年的现金及现金等价物净增加额分别为10.16 亿元、-0.35亿元、3.15亿元，随着2013年8月公司定向增发募集资金的到位，公 司现金流整体状况逐渐向好。2014年6月末-2011年公司合并报表经营活动产生的 现金流量净额分别为44,991.81万元、8,203.72万元、27,347.98万元、50,702.29万 元，因公司主要产品价格下降、贸易规模扩张、生产成本增加、煤炭贸易经营模 式改变等呈逐年下滑趋势。2012年由于贸易规模扩大、产品生产成本、税费等支 付现金增幅较大所致；2013年公司加大了煤炭经销业务采购煤炭的支付力度，为 了买断优质煤矿销售权预付了大额采购款，导致经营活动产生的现金流量净额降 为8,203.72万元，公司未来可能会出现经营活动现金流紧张的情况而影响本期债 券本息的偿付。 六、近年来，我国PVC产能过度扩张使得国内PVC产能相对过剩状况较为突 出，特别是下游相关行业受到国家政策的限制需求疲软，PVC价格在波动中下降 明显且维持在较低水平，而且整个行业市场竞争激烈，在一定程度上对公司盈利 能力带来不利影响。 受宏观经济因素影响，煤炭主要下游电力、钢铁和建材行业增速有所放缓。 同时由于新增煤炭产能的释放、煤炭进口增加等因素短期内对煤炭行业造成了一 定冲击，致使煤炭价格维持低位，对煤炭企业盈利能力造成一定负面影响。 2011年以来，国家发改委连续多次对部分药品的最高零售价做了下调，调价 涉及数百种药品，抑制了药品价格的上涨；2012年工信部提高了制药工业污染物 排放新标准和制药质量标准，并对生产过程中节能节水提出了要求，增加了制药 企业的生产成本，进而降低了医药流通企业的盈利水平。 以上不利的行业因素可能会影响到公司未来的盈利水平，进而影响到公司的 偿债能力。 七、公司于2014年6月13日召开的第五届董事会第五十四次会议审议通过了 《关于转让控股子公司股权的议案》，拟转让信海丰园50%股权、陕西华信70% 股权、亿利医药100%股权，受让方均为上药科园信海医药有限公司，本次交易 已经公司2014年第七次临时股东大会批准。同时，交易对方国资监管机关核准备 案程序已经完成。本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。信海丰 园、陕西华信和亿利医药将不在公司财务报表合并范围内，公司医药板块中不再 有医药流通业务收入。 上述股权双方的交易价格合计为53,790万元，公司由此将获得4亿元投资收 益（该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准）。上述三家子公司 2011年-2013年经审计的营业收入总额分别为278,985.41万元、376,004.30万元、 423,794.13万元，净利润总额分别为5,983.75万元、6,978.06万元、7,024.23万元。 经测算，三家子公司对公司最近三年平均归属母公司所有者的净利润的影响 数为3,534.66万元，扣除影响数后公司最近三年平均归属母公司所有者的净利润 为2.32亿元，影响程度为13.11%，按照合理利率计算，扣除后发行人最近三年平 均归属母公司所有者的净利润足以支付其本次所发行公司债券一年的利息。三家 子公司最近三年平均经营活动产生的现金净流量为-631.95万元，影响程度为 2.20%。针对公司对信海丰园的综合授信担保可能产生的或有负债风险，受让方 同意自交割完成日起向发行人提供等额反担保（以保证方式），并出具反担保承 诺函。综上，以上三家子公司股权转让对公司偿债能力影响较小。 八、2011年、2012年和2013年，公司的毛利率分别为15.61%、11.43%和9.65%， 销售净利率分别为4.99%、2.28%和2.01%，2014年1-6月，毛利率为8.07%，销售 净利率为4.48%，各项盈利指标呈下滑趋势，主要原因是受宏观经济不景气、房 地产行业受限等因素的影响，氯碱化工行业持续低迷、煤炭市场产能过剩，公司 主要产品PVC、煤炭价格大幅下滑，同时公司为了应对不利的市场环境，利用铁 路运力和渠道优势，加大拓展贸易业务。由于贸易业务的毛利率低于销售自产产 品，从而影响了公司整体毛利率和销售净利率。 如公司不能积极采取措施提升盈利能力或优化资产负债结构，则公司面临盈 利能力下降从而引发偿债能力下降的风险。 九、2012年4月和7月公司发行了两期公司债券，鹏元资信评估有限公司评定 发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。本次公司债券大公国际评定 发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。投资者应关注两次债券存在的 债项评级差异带来的投资风险。 十、截止2014年6月30日，公司尚未清偿的债务构成和余额如下： 单位：万元 项目 余额 占比 短期借款 375,894.29 31.20% 应付票据 268,124.76 22.25% 应付账款 151,674.19 12.59% 其他应付款 13,031.16 1.08% 一年内到期的非流动负债 44,565.79 3.70% 其他流动负债 945.00 0.08% 流动负债合计 896,094.00 74.38% 长期借款 84,528.30 7.02% 应付债券 159,554.96 13.24% 长期应付款 59,756.19 4.96% 非流动负债合计 308,735.46 25.62% 负债合计 1,204,829.46 100.00% 公司的负债压力主要体现在以短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负 债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款中的应付融资租赁款构成 的有息负债，截至2014年6月30日公司有息负债合计为993,283.95万元，占全部负 债的82.44%，其中，短期有息负债为689,529.83万元，占全部有息负债的69.42%， 公司面临较大的短期债务压力。 十一、截至2014年6月30日，公司控股股东亿利资源集团质押公司股份 1,296,600,000股，占其持有公司股权比例为99.77%，主要用于向对外融资。倘若 亿利资源集团出现无法偿还银行借款的情况，被质押的股权将被质押人强制执行， 公司控股股东可能会发生变化，进而可能影响公司的持续稳定经营，可能会对公 司既定的发展战略构成较大影响。因此，公司存在部分股权被控股股东质押引致 的股权变动的风险。 十二、本期债券由亿利资源集团提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连 带责任保证担保。若不考虑为本次债券的担保，则截至2013年12月31日，亿利资 源集团累计对外担保余额为1,039,959.24万元，占亿利资源集团2013年12月31日 合并报表归属母公司的所有者权益的比例为67.42%，占合并报表中所有者权益的 比例为39.61%。若考虑为本次债券的担保上限，亿利资源集团担保余额增加20 亿元，累计担保余额达到1,239,959.24 万元，占亿利资源集团2013年12月31日合 并报表中归属母公司的所有者权益的比例为80.38%,占合并报表中所有者权益的 比例为47.23%。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力 可能发生负面变化，甚至丧失履行为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任 保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是 公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信 状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 十三、2013年11月，公司完成对金山恒泰、库伦蒙药的同一控制下企业合并， 将其纳入合并范围。根据新会计准则，同一控制下的企业合并合并方在编制合并 财务报表时，应视同合并后形成的主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体 化存续下来的，追溯调整可比报表期初数。本公司以此为基础编制了2011年追溯 调整合并比较报表，致同会计师事务所对该追溯调整后重述报表进行了审阅并出 具了标准无保留意见审阅报告。为便于投资者比较财务数据一致性，募集说明书 采用2011年追溯调整数据分析，与原审计报告存在一定差异。 十四、2014年1-6月公司归属于母公司的净利润为35,667.84万元，较2013年 同期增加幅度为201.62%，主要是本期公司转让医药流通企业股权的非经常性损 益增加所致，扣除非经常性损益后公司净利润为2,289.57万元，主要原因是2014 年上半年，随着国内经济结构调整不断深入，煤炭主要下游行业，如电力、钢铁、 建材等行业增速放缓，加上进口煤大幅增加等多重因素的影响，煤炭市场下行压 力加大，利润水平受到冲击。另外，国内PVC产能过剩，加之我国持续性的房地 产调控政策，使得PVC的价格在波动中不断下降。公司受到煤炭和PVC行业的不 利影响，2014年上半年扣非后净利润水平下滑幅度较大。 十五、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持 有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表 达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人认购或 购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会 议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 十六、本公司2014年第三季度报告已于2014年10月28日披露，投资者可以在 上海证券交易所网站查阅该报告全文。本公司2014年三季度报告披露后仍然符合 公司债券的发行条件。本公司2014年年报的预约披露时间为2015年3月31日，本 公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2014年年报披露后仍然符合公 司债的发行条件。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................. 2 第一节 发行概况 ........................................................................................................................ 13 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 13 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21 第二节 风险因素 ........................................................................................................................ 22 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 24 第三节 发行人的资信情况......................................................................................................... 33 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................... 33 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 33 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 35 第四节 担保 ............................................................................................................................... 38 一、担保人的基本情况 ......................................................................................................... 38 二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 43 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 44 第五节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 45 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 45 二、偿债资金的主要来源 ..................................................................................................... 45 三、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 46 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 46 五、发行人违约责任 ............................................................................................................. 48 第六节 债券持有人会议............................................................................................................. 49 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 49 二、债券持有人会议规则主要条款 ..................................................................................... 49 第七节 债券受托管理人............................................................................................................. 59 一、债券受托管理人 ............................................................................................................. 59 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................. 59 第八节 发行人基本情况............................................................................................................. 70 一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................................. 70 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 75 三、发行人的组织结构及重要权益投资情况 ..................................................................... 76 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 79 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 81 六、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 85 第九节 财务会计信息................................................................................................................. 98 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ..................................................................... 98 二、公司最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................... 100 三、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 108 四、公司最近三年及一期主要财务指标 ........................................................................... 110 五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 114 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 145 第十节 本次募集资金运用....................................................................................................... 147 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 147 二、本次公司债券募集资金投向 ....................................................................................... 147 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 148 第十一节 其他重要事项........................................................................................................... 149 一、发行人的对外担保情况 ............................................................................................... 149 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ........................................................................... 150 三、其他事项 ....................................................................................................................... 150 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 155 第十三节 备查文件 .................................................................................................................. 164 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 亿利能源、发行人、公司、 本公司 指 内蒙古亿利能源股份有限公司 亿利资源集团、控股股 东、担保人、保证人 指 亿利资源集团有限公司 达拉特分公司、电石分公 司 指 内蒙古亿利能源股份有限公司达拉特分公司 亿利化学 指 内蒙古亿利化学工业有限公司 神华亿利能源 指 神华亿利能源有限责任公司 亿利冀东水泥 指 内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司 东博煤炭 指 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司 东博煤矿 指 伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司下属煤矿 宏斌煤矿 指 内蒙古亿利能源股份有限公司宏斌煤矿 亿利煤炭 指 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 包头中药 指 包头中药有限责任公司 药业分公司 指 内蒙古亿利能源股份有限公司药业分公司 甘草分公司 指 内蒙古亿利能源股份有限公司甘草分公司 库伦蒙药 指 内蒙古库伦蒙药厂有限公司 恒利建设 指 内蒙古亿利恒利城市建设发展有限公司 金威煤炭运销 指 乌拉特前旗金威煤炭运销有限责任公司 亿利天然药业、内医药 指 内蒙古亿利天然药业投资有限公司，曾用名 内蒙古亿利医药投资有限公司、朔北医药有 限公司 亿利医药 指 鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司 金威建设集团、金威建设 指 鄂尔多斯市金威建设集团有限公司 陕西华信 指 陕西华信医药有限公司 亿利塑业 指 亿利塑业有限责任公司 亿兆华盛 指 北京亿兆华盛有限公司 亿洲化工设备 指 鄂尔多斯市亿洲化工设备制造有限公司 信海丰园 指 北京信海丰园生物医药科技有限公司 亿德盛源 指 北京亿德盛源新材料有限公司 乌兰察布煤炭 指 乌兰察布市亿利能源煤炭运销有限公司 河南康信 指 河南省康信医药有限公司 西部新时代 指 西部新时代能源投资股份有限公司 财务公司 指 亿利集团财务有限公司 信海康 指 北京信海康医药有限公司 PVC 指 主要成分为聚氯乙烯的一种合成材料，主要 用于型材、管材、薄膜、板材等建材用品， 也常用于包装材料与日用消费品 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券 本次债券 指 经中国证监会核准，向社会公众公开发行的 不超过人民币20亿元（含20亿元）的内蒙古 亿利能源股份有限公司2014年公司债券 本期债券 指 发行规模不低于10亿元（含10亿元）的2014 年内蒙古亿利能源股份有限公司公司债券 （第一期） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《内蒙古亿 利能源股份有限公司2014年公司债券受托管 理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司 债券之债券持有人会议规则》及其变更和补 充 保荐机构、主承销商、 国 开证券、受托管理人 指 国开证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机 构的总称 投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠 与、继承等合法途径取得并持有本期债券的 主体，两者具有同一涵义 公司股东大会 指 内蒙古亿利能源股份有限公司股东大会 公司董事会 指 内蒙古亿利能源股份有限公司董事会 公司监事会 指 内蒙古亿利能源股份有限公司监事会 律师、发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 会计师、发行人会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、评级、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 《公司章程》 指 《内蒙古亿利能源股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年和2014年上半年 募集说明书、本募集说明 书 指 内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2014 年公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2014 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行公告 指 内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行2014 年公司债券（第一期）发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息 日） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：内蒙古亿利能源股份有限公司1 1 2014年6月26日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司更名暨修订<公司章程>的议案》， 拟申请名称变更为“内蒙古亿利清洁能源股份有限公司”，该议案尚需股东大会审议。 英文名称：INNER MONGOLIA YILI ENERGY COMPANY LIMITED 法定代表人：田继生 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亿利能源 股票代码：600277 注册资本：2,089,589,500元 成立日期：1999年1月27日 注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A 邮政编码：100031 联系电话：010－56632451 传真：010－56632585 企业法人营业执照注册号：150000000005071 税务登记证号：内地税字152726701462857号 国税内字152726701462857号 互联网网址：http://www.elion. cn 电子邮箱：ylny600277@126.com 经营范围：许可经营项目：片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产（仅限分支 机构经营）；电石的生产和销售（分支机构经营）。 一般经营项目：甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工销售； 建筑材料、化工产品（除专营）销售；经济林木种植、收购、 加工销售；养殖业及其产品的收购、加工、生产销售；经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所 需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的出 口业务；经营企业的进料加工和"三来一补"业务；PVC管材的 销售；工程机械租赁；煤炭、化工技术咨询服务；煤矿机械设 备及配件销售；煤炭销售。 （二）核准情况及核准规模 本公司于2014年1月3日召开的第五届董事会第四十五次会议和于2014年1月 20日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券 条件的议案》、《关于公司发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案》，拟公开发行 不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。本期债券为本次债券中的首期发行。 董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2014年1月4日和2014 年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》，并在上海证券交易 所网站予以披露。 2014年9月19日，经中国证监会2014【973】号文核准，本公司获准发行面值 总额不超过20亿元的公司债券。本期债券为本次债券中的首期发行，公司将综合 市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：内蒙古亿利能源股份有限公司。 债券名称：内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投 资者回售选择权。 发行总额：人民币10亿元。 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率将根据发行 时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期公 司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。若发行人行使上调票面利率选 择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率 加上调基点，在其存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择 权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期 债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交 易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票 面利率以及幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易 日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能 撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃 回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的 决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券 交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 起息日：2015年1月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月26日为该 计息年度的起息日。 付息日：2016年至2020年每年的1月26日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付 息款项不另计息）。 到期日：本期债券的到期日为2020年1月26日(遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息)，若投资者行使回售 选择权，则期回售部分债券的到期日为2018年1月26日（遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息） 兑付日：本期债券的兑付日为2020年1月26日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2018年1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则 顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。 计息期限：本期债券的计息期限为2015年1月26日至2020年1月25日。 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总 额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务 规则办理。 担保情况：本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 债券受托管理人：本公司聘请国开证券有限责任公司作为本期债券的债券受 托管理人。 承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）国开证券负责组建承销团，以 余额包销的方式承销。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规 定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的0.5%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和 信息披露费用等。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银 行借款。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴 纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年1月22日。 发行首日：2015年1月26日。 预计发行期限：2015年1月26日至2015年1月28日，共3个工作日。 网上申购日： 2015年1月26日。 网下发行期限：2015年1月26日至2015年1月28日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：内蒙古亿利能源股份有限公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号 办公地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A 法定代表人：田继生 联系人：艾宏刚、马海军 联系电话：010－56632485 传真：010－56632585 （二）保荐机构（主承销商）：国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层 办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心 法定代表人：黎维彬 项目主办人：王力斌、董承江 项目协办人：余剑 项目组成员：王力斌、董承江、余剑、张利雄、胡东辉 联系电话：010-51789000 传真：010-51789000 （三）分销商 1、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼 法定代表人：孙树明 联系人：王仁惠、林豪、羊倩仪 联系电话：020-87555888-8342、6040、8053 传真：020-87553574 2、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号海通证券大厦 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦1708室 法定代表人：王开国 联系人：傅璇、葛学艳 联系电话：021-63083032、021-23212043 传真：021-23212013 （四）发行人律师：北京市君泽君律师事务所 住所：北京市西城区金融大街甲九号南楼六层 负责人：王冰 经办律师：杨开广、刘勇 联系电话： 010-66523300 传真：010-66523399 （五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 负责人：徐华 经办注册会计师：梁卫丽、刘均山 联系电话：010-85665298 传真：010-85665120 （六）担保人：亿利资源集团有限公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号 办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座6层 法定代表人：王文彪 联系人：郭平、王佳男 联系电话：010-57376993 传真：010-57376904 （七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：关建中 评级人员：郑孝君、赵娜、薛祯 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （八）债券受托管理人：国开证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层 办公地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士中心 法定代表人：黎维彬 联系人：董承江、余剑 联系电话：010-51789000 传真：010-51789000 （九）保荐机构（主承销商）收款银行 账户名称：国开证券有限责任公司 开户银行：兴业银行北京世纪坛支行 银行账号账号：321200100100156591 大额支付系统号：309100001209 （十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2014年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投 资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券固定利率 且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市 场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够及时 并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面 临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后 交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一 定的不确定性，可能会出现不可预见、不能克服或不可避免的不利变化，这些因 素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如 期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保 障本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，本公司同时安排了 亿利资源集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素 可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利 益。 （五）资信风险 本公司目前经营情况和资信状况良好，具有较好的流动性和较强的盈利能力， 能够按时足额偿付债务本息。公司在最近三年与主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公 司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生不利变化，导致不 能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状 况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）本期公司债券与2012年发行公司债券存在债券信用评级差异的风险 2012年4月和7月公司发行了两期公司债券，鹏元资信评估有限公司评定发行 人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。投资者应关注两次债券存在的债 项评级差异带来的投资风险。 （七）担保风险 本次债券由亿利资源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。若 不考虑为本次债券的担保，则截至2013年12月31日，亿利资源集团累计对外担保 余额为1,039,959.24万元，占亿利资源集团2013年12月31日合并报表中归属母公 司的所有者权益的比例为67.42%,占合并报表中所有者权益的比例为39.61%。若 考虑为本次债券的担保上限，亿利资源集团担保余额增加20亿元，累计担保余额 达到1,239,959.24 万元，占亿利资源集团2013年12月31日合并报表中归属母公司 的所有者权益的比例为80.38%,占合并报表中所有者权益的比例为47.23%。 在本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况及盈利能力仍有可能发 生不利变化，从而可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至 丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （八）信用评级变化的风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值。 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证长期主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司 的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，同时也非常注意负债期限结构管理 和现金管理。截至2013年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为56.42%， 流动比率为0.89倍，速动比率为0.76倍，EBITDA利息保障倍数为2.20倍，EBIT 利息保障倍数1.64倍，母公司报表口径资产负债率为42.44%。截至2014年6月30 日，公司合并报表口径的资产负债率为54.58%，流动比率为0.88倍，速动比率为 0.77倍，EBITDA利息保障倍数为3.72倍，EBIT利息保障倍数2.44倍，母公司报 表口径资产负债率为40.45%。 本期债券发行后，募集资金将用于偿还公司银行借款、优化公司债务结构， 公司的短期负债占比及银行借款占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提 升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负 债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到 期无法偿付的风险。 2、资产负债结构风险 2013年12月31日，公司流动资产总额84.17亿元，占资产总额的比重为37.16%； 流动负债总额94.43亿元，占负债总额的比重为73.89%；2014年6月30日，公司流 动资产总额78.80亿元，占资产总额的比重为35.69%；流动负债总额89.61亿元， 占负债总额的比重为74.38%。较低的流动资产比重与较高的流动负债比重使得公 司面临一定的短期偿债压力，可能会导致资产、负债结构风险增加。 3、经营活动产生的现金流下滑的风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司合并报表经营活动产生的现金 流量净额分别为50,702.29万元、27,347.98万元、8,203.72万元、44,991.81万元， 因公司主要产品价格下降、贸易规模扩张、生产成本增加、煤炭贸易经营模式改 变等呈逐年下滑趋势。2012年由于贸易规模扩大、产品生产成本、税费等支付现 金增幅较大所致；2013年公司加大了煤炭经销业务采购煤炭的支付力度，为了买 断优质煤矿销售权预付了大额采购款，导致经营活动产生的现金流量净额降为 8,203.72万元，公司未来可能会出现经营活动现金流紧张的情况而影响本期债券 本息的偿付。 4、存货跌价风险 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司存货金额分别为 105,935.72万元、91,465.18万元、109,222.74万元和83,066.71万元，在流动资产中 的占比分别为24.09%、16.22%、12.98%和10.54%。公司存货中库存商品金额相 对较大，库存商品主要以化工产品及医药产品为主。鉴于目前化工市场和煤炭市 场受经济周期影响价格波动较大，如产品价格出现进一步下降, 公司将面临一定 的存货跌价风险，对经营业绩产生影响。 5、票据结算、回款风险 截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，公司应收票据金额分 别为24,874.55万元、54,804.73万元、153,449.60万元和73,581.74万元，在流动资 产中的占比分别为5.66%、9.72%、18.23%和9.34%。报告期内应收票据大幅增加 的原因主要是，公司煤炭和化工贸易规模扩大以及受经济不景气的影响客户较多 采用承兑汇票进行货款结算所致。其中，2013年末子公司亿利化学和亿兆华盛商 业承兑汇票合计2.26亿元，2014年6月末商业承兑汇票0元，上述票据已全部退票 或换票。为防止票据回款风险，公司从2014年一季度开始将收受的商业承兑汇票 陆续退票，如上述票据未能按期兑付，公司存在一定票据回款风险。另外，以企 业信用为基础的商业汇票完全是以商业信用为基础，如公司将以上票据背书后， 汇票到期被拒绝承兑、被拒绝付款或者发生其他法定事由的情况下存在背书后公 司被追索的风险。 6、流动性不足的风险 近年来，公司的资产负债率保持在50%左右，未来还有一定的融资空间,公司 外部融资主要通过银行贷款解决。截至2014年6月30日，发行人的贷款总额为 47.19亿元，其中短期贷款37.59亿元，一年内到期的银行借款1.15亿元，长期贷 款总额8.45亿元，发行人的净债务比率（即贷款总额减现金，再除以总权益）为 15.39%。截至2013年12月31日，发行人的贷款总额为53.34亿元，其中短期贷款 42.07亿元，一年内到期的银行借款2.02亿元，长期贷款总额9.24亿元，发行人的 净债务比率为26.58%。如果发行人营运能力下降，不能产生足够现金流量，或通 过银行信贷难以持续取得借款，发行人财务流动性将受到影响。此外，对未来项 目投资会产生额外债务，如发行人现金流无法保证偿还债务，发行人将会面临重 大的财务和经营风险。 7、公司面临较大的短期偿债的压力 截止2014年6月30日，公司尚未清偿的债务构成和余额如下： 单位：万元 项目 余额 占比 短期借款 375,894.29 31.20% 应付票据 268,124.76 22.25% 应付账款 151,674.19 12.59% 其他应付款 13,031.16 1.08% 一年内到期的非流动负债 44,565.79 3.70% 其他流动负债 945.00 0.08% 流动负债合计 896,094.00 74.38% 长期借款 84,528.30 7.02% 应付债券 159,554.96 13.24% 长期应付款 59,756.19 4.96% 非流动负债合计 308,735.46 25.62% 负债合计 1,204,829.46 100.00% 公司的负债压力主要体现在以短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负 债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款中的应付融资租赁款构成 的有息负债，截至2014年6月30日公司有息负债合计为993,283.95万元，占全部负 债的82.44%，其中，短期有息负债为689,529.83万元，占全部有息负债的69.42%， 公司面临较大的短期债务压力。 8、未来资本支出所带来的风险 根据整体战略发展规划，未来公司将更加聚焦一体化循环经济产业，适当对 其他业务进行必要的优化、整合，不断增强公司清洁能源产业的可持续发展能力， 进一步提升公司的核心竞争力。随着优化整合业务的逐步开展，未来的资本支出 规模将进一步扩大，公司存在一定的资金压力。为满足项目建设的资金需求，公 司将积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解 决资金来源问题。但是，公司的融资能力取决于未来公司的财务状况、宏观经济 环境、国家产业政策及资本市场变化状况等多方面因素，若公司的融资要求不能 被满足或融资成本大幅提高，将对公司发展战略的实现和经营业绩产生一定的不 确定性。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动带来的风险 2010年以来，虽然我国经济增长恢复较快，但是宏观经济运行中的不确定因 素仍然在进一步增加。国民经济的周期性变化将会对公司产品的销量和价格产生 影响，进而对公司的经营和盈利产生一定影响。公司所处的能源化工、煤炭开采 及运销发展状况与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速度减缓， 化工、煤炭产品的需求将受到抑制，产品价格也会下降，进而影响公司的经营业 绩。 2、盈利能力下降的风险 2011年、2012年和2013年，公司的毛利率分别为15.61%、11.43%和9.65%， 销售净利率分别为4.99%、2.28%和2.01%，2014年1-6月，毛利率为8.07%，销售 净利率为4.48%，各项盈利指标呈下滑趋势，主要原因是受宏观经济不景气、房 地产行业受限等因素的影响，氯碱化工行业持续低迷、煤炭市场产能过剩，公司 主要产品PVC、煤炭价格大幅下滑，同时公司为了应对不利的市场环境，利用铁 路运力和渠道优势，加大拓展贸易业务。由于贸易业务的毛利率低于销售自产产 品，从而影响了公司整体毛利率和销售净利率。 如公司不能积极采取措施提升盈利能力或优化资产负债结构，则公司面临盈 利能力下降从而引发偿债能力下降的风险。 3、化工板块产能过剩的风险 2007年我国成为世界第一大PVC生产国。随着我国PVC生产能力的不断增加， 供求关系发生变化，大量依赖进口的局面得到明显的改善；与此同时，PVC市场 价格下滑，行业盈利水平下降，原料供应问题突出。但是扩产、扩能仍在进行， PVC的生产能力继续增加，而国内PVC装置的开工率呈现逐渐下降的趋势。国内 PVC生产企业整体产能过剩的实际情况将对发行人PVC板块的发展产生不利影 响。 PVC 的下游行业主要为房地产行业。2010 年以来，我国针对房地产过热实 施了一系列宏观调控政策，限制了对土地市场的需求，使得投资和新增供给速度 放慢。受此影响，PVC价格在波动中明显下降。短期内，我国抑制房地产过热的 政策将会持续，PVC下游需求不足和行业产能过剩的矛盾较为突出，造成PVC 行 业竞争激烈，产品价格下降在一定程度上压缩了公司的利润空间。 4、产品价格波动风险 公司的主要产品为PVC、煤炭以及医药。由于受到国内经济环境和市场供求 因素及行业政策的影响，近年来国内PVC价格波动较大。同时，煤炭行业属于周 期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增 速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。另一方面，医药价格由 于受到医改政策的影响，未来价格走势还不明确。以上产品价格的波动风险，可 能造成发行人未来的盈利能力的不稳定。 5、公司医药流通业务收入减少的风险 为更好的聚焦清洁能源业务，突出主业，公司于2014年6月13日召开的第五 届董事会第五十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，拟转 让信海丰园50%股权、陕西华信70%股权、亿利医药100%股权，受让方均为上药 科园信海医药有限公司，本次交易已经公司2014年第七次临时股东大会批准，同 时，交易对方国资监管机关核准备案程序已经完成。本次股权转让完成后，将导 致公司合并报表范围变更。信海丰园、陕西华信和亿利医药将不在公司财务报表 合并范围内，公司医药板块中不再有医药流通业务收入。 上述股权双方的交易价格合计为53,790万元，公司由此将获得4亿元投资收 益（该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准）。上述三家子公司 2011年-2013年经审计的营业收入总额分别为278,985.41万元、376,004.30万元、 423,794.13万元，净利润总额分别为5,983.75万元、6,978.06万元、7,024.23万元。 经测算，三家子公司对公司最近三年平均归属母公司所有者的净利润的影响 数为3,534.66万元，扣除影响数后公司最近三年平均归属母公司所有者的净利润 为2.32亿元，影响程度为13.11%，按照合理利率计算，扣除后发行人最近三年平 均归属母公司所有者的净利润足以支付其本次所发行公司债券一年的利息。三家 子公司最近三年平均经营活动产生的现金净流量为-631.95万元，影响程度为 2.20%。针对公司对信海丰园的综合授信担保可能产生的或有负债风险，受让方 同意自交割完成日起向发行人提供等额反担保（以保证方式），并出具反担保承 诺函。综上，以上三家子公司股权转让对公司偿债能力影响较小。 6、安全生产风险 煤炭行业属于高风险行业，该行业普遍存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、 煤尘、顶板等，容易对从业人员的人身安全造成一定威胁。尽管公司已积累了丰 富的煤炭生产安全管理经验，但不能完全排除今后因重大煤矿安全事故的发生而 导致公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。一旦发生重大安全事故，将 对公司的正常生产运行造成重大影响，并带来相应的经济损失。 公司从事的化工业务，生产中所需的原材料、半成品以及产成品中部分为危 险化学品。公司在日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管 理落实到每一个细节。但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽或员工操作不 当，可能发生安全事故，给公司造成损失。 7、煤炭销售权买断经营模式的风险 为充分利用已有的销售网络优势，发行人采取煤炭销售权买断经营模式，提 升煤炭经销业务的利润空间，该经营模式具体为发行人向煤矿企业预付款锁定未 来一段时间内采购煤炭数量和以低于交割时的市场价10-20%的煤炭采购成本。 该模式在一定程度上缓解了煤炭行业的不利影响，但在该种经营模式下存在因煤 矿企业违约导致买断协议不能正常履约的风险。同时如未来国内经济增速继续放 缓、煤炭需求不振，发行人也可能出现煤炭销路不畅而积压的情况。 （三）管理风险 1、对子公司控制的风险 目前公司的主要业务都是通过子公司来运作。虽然本公司对子公司运营管理 有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理 跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 2、人力资源风险 人才储备是公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域的 外拓，将难免产生现有人才储备不能满足公司规模扩张的问题，从而可能影响公 司的发展。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速 发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断 提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规 章制度，实现公司的可持续发展。 3、经营和投资容易受实际控制人影响的风险 王文彪先生是本公司的实际控制人，也是公司第一大股东的实际控制人。由 于生产经营和技改工作的需要，公司与第一大股东亿利资源集团等关联方发生一 定的关联交易，虽然公司通过参考大宗商品定价、主要工程物资招标采购等方式， 以及建立关联交易表决时关联方回避、独立董事发表意见的决策机制，保证交易 的公允性，保障公司利益，但如果王文彪先生利用其影响力影响其他董事或股东 发表意见，将会影响交易的公允性，从而损害公司利益。 4、信息管理系统的风险 信息管理系统是现代企业管理的先进思想和管理手段，公司通过信息系统实 行规范化和专业化的管理。如果信息管理系统的安全出现问题，则有可能造成数 据的丢失或篡改，从而影响公司正常的生产经营。 （四）政策风险 1、 产业政策风险 近年来，能源化工、煤炭开采及运销属于国家重点调控行业，国家产业政策 的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着上述行业的不断发展，政府可能 不断修改或增加监管政策，行业监管政策的变化有可能对公司业务的经营和盈利 产生一定影响。此外，公司经营的药品属于特殊商品，也容易受到国家以及地方 有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、 医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医 药市场的分化与重组，影响公司的经营和发展前景。 2、环保政策变化风险 公司的PVC生产目前是采用的电石法，由于电石法生产过程耗电量较大且有 废渣产生，属于国家产业结构调整的重点。差别化电价、严控落后产能、汞污染 防治等一系列调控措施出台，就是国家希望对PVC行业进行整合，进而实现节能 减排和结构调整。虽然从目前来看，公司的PVC生产可以依靠自备电厂供电，且 已经形成了“煤—煤矸石发电—离子膜烧碱—PVC—工业废渣制水泥”的一体化 循环产业链，同时通过引进美国GE公司的污水排放技术，已经实现了工业污水 零排放。但从长远来看，国家会进一步出台相关措施对电石法生产PVC的企业进 行调控，不断提高该类型企业的环保和节能生产的标准。这将对公司未来的生产 经营造成一定的不确定性。 煤炭生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、噪声等污染，煤 矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影 响。随着国家对环境保护越来越重视，国家环境治理标准的提高，有可能会增加 公司的环保治理成本，从而对公司的经营业绩产生一定影响。 （五）部分股权被大股东质押引致股权变动的风险 截至2014年6月30日,公司控股股东亿利资源集团质押公司股份1,296,600,000 股，占其持有公司股权比例为99.77%，主要用于对外融资。倘若亿利资源集团由 于投资不当、资金运用不合理等种种经营方面的原因导致出现无法偿还银行借款 的情况，被质押的股权将被质押人强制执行，公司控股股东可能会发生变化，必 然引起公司主营业务、高管人员、企业文化等等一系列的变动，进而影响公司的 持续稳定经营，可能会对公司既定的发展战略构成较大影响。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA。信用评级有限公司出具了《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度公司 债券信用评级报告》（大公报CYD【2013】1251号），该评级报告在大公国际网 站（www.dagongcredit.com）予以公布。 大公国际对亿利能源主体和债项信用等级评定为AA级，该评级结果是在大 公国际评级标准、方法、模型和程序的框架内完成的，且在执业过程中始终遵循 上述方法，严格贯彻一致性原则，并未出现低于大公国际自身评级标准的情况： 大公国际对于企业主体和债项等级的评定具有一套独立、原创、系统的评级标准； 本次评级遵循了大公国际一贯的评级标准；大公国际本次对亿利能源主体评定为 AA级遵循了谨慎性原则；大公国际依据第三方担保主体的代偿能力评定债项是 否增级，考虑到虽然亿利资源的资产和收入规模较大、经营状况稳定，但核心主 业和市场竞争力与亿利能源基本相同，故债项增信但不增级。 大公国际本次对亿利能源主体评定为AA级遵循了谨慎性原则，运用了煤化 工行业的评级方法，对各评级要素进行了充分的分析和评估： 1、国家出台相关政策加强PVC行业调整，以及西部地区丰富的PVC生产资 源均为亿利能源提供了良好的偿债环境。 2、亿利能源具有多元化的业务类型，并享有较强的能源和原材料保障优势， 有利于增加其核心竞争力，进而巩固财富创造能力。 3、亿利能源经常性偿债来源稳定，外部融资渠道畅通，偿债来源形式多样； 2013年8月的定向增发事项使得存量债务规模显著减少，新增债务空间扩大。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际中长期债券及主体信用等级符号和定义相同，AA级表示偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 亿利能源主要从事聚氯乙烯（PVC）、医药、煤炭等产品的生产和销售业务。 评级结果反映了公司已建成以PVC为核心的循环经济产业链、PVC生产的资源保 障能力较强，煤炭资源日益扩大等优势；同时也反映了公司主要产品需求下滑、 经营性净现金流对债务和利息的保障程度较低、煤炭生产面临安全事故风险等不 利因素。亿利资源集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保，具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期 不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司经营状况将保持平稳发展。综合来看，大公国际对亿 利能源的评级展望为稳定。 主要优势/机遇 1、国家煤炭行业“十二五”规划和鄂尔多斯市的煤炭整合计划为公司提供了 有力的政策支持； 2、公司已建成以PVC为核心的循环经济产业链，资源利用率较高，投建的 新型材料生产线有助于产品多元化发展和盈利水平的提高； 3、公司的资源保障能力较强，电石原材料和电力的自给使得PVC生产具有 较强的成本优势； 4、新煤矿的并购和投产使公司煤炭业务规模进一步扩大； 5、亿利资源为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保， 具有一定的增信作用。 主要风险/挑战 1、我国PVC和煤炭行业产能过剩，产品价格的下滑对公司盈利能力造成一 定不利影响； 2、由于经营性应收项目数额较大，公司现金回笼率较低，同时由于债务规 模增长较快，经营性净现金流对债务的保障程度处于较低水平，面临一定的流动 性压力； 3、煤炭生产属于高危行业，面临发生安全事故的风险。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对亿利能源进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至发债主体提供所需评级资料。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司经营稳健，具有良好的信用状况，与多家银行金融机构保持着长期合作 关系，并持续获得其授信支持。按合并报表口径，截至2014年6月30日，公司获 得主要银行的授信额度为97.30亿元，其中尚未使用额度为25.97亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，公司发行的债券及偿还情况如下： 名 称 发行额度 （亿元） 主体 评级 债项 评级 评级机构 发行时 间 期 限 票面 利率 截止2014年 6月30日偿还 情况 内蒙古亿利能源股份 有限公司2011年度第 一期短期融资券 10 AA- A-1 大公国际 资信评估 有限公司 2011年3 月24日 366 天 5.25% 已按期偿还 内蒙古亿利能源股份 有限公司2012年度第 一期短期融资券 10 AA- A-1 大公国际 资信评估 有限公司 2012年3 月1日 365 天 7.10% 已按期偿还 内蒙古亿利能源股份 有限公司2013年度第 一期短期融资券 10 AA- A-1 大公国际 资信评估 有限公司 2013年3 月12日 365 天 5.00% 已按期偿还 内蒙古亿利能源股份 有限公司2012年第一 期公司债券 8 AA AA+ 鹏元咨信 评估有限 公司 2012年4 月23日 8年 7.30% 未到期，按期 付息 内蒙古亿利能源股份 有限公司2012年第二 期公司债券 8 AA AA+ 鹏元咨信 评估有限 公司 2012年7 月19日 8年 6.42% 未到期，按期 付息 经中国证监会于 2012年1月31日签发的“证监许可[2012]134号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过16亿元（含16亿元）公司债券，亿利集 团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。鹏元资信评估有限公司对于 2012年4月23日发行第一期公司债券和2012年7月19日发行第二期公司债券，评定 发行人主体信用等级为AA，债券信用等级为AA+。2013年和2014年鹏元资信分 别出具了上述两期债券的跟踪信用评级报告，跟踪评级结果均为:本期公司债券 信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持在AA，评级展望维持为稳定。 除上述情况外，公司近三年及一期未发行过其他债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券发行后，公司累计公司债券余额为36亿元，占截至2014年6月30日 的未经审计所有者权益的比例为35.90%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.88 0.89 0.64 0.58 速动比率 0.77 0.76 0.53 0.43 资产负债率 54.58% 56.42% 64.24% 54.81% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 EBIT利息保障倍数 2.44 1.64 1.36 2.44 EBITDA利息倍数 3.72 2.20 1.86 2.90 EBITDA全部债务比 13.29% 17.35% 16.00% 26.37% 债务资本比 39.86% 42.41% 52.02% 41.26% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动产生的现金流 量净额（万元） 44,991.81 8,203.72 27,347.98 50,702.29 2、母公司报表口径 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 1.06 0.92 0.34 0.38 速动比率 1.03 0.90 0.30 0.34 资产负债率 40.45% 42.44% 51.24% 43.66% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 利息保障倍数 5.61 2.65 2.19 1.70 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动产生的现金 流量净额（万元） 47,044.00 -92,073.13 5,110.57 37,541.86 注：上述财务指标的计算方法参见第九节“财务会计信息”相关部分 母公司利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/ 财务费用 第四节 担保 本次债券由亿利资源集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提（未完）  |