[公告]山水文化：非公开发行A股股票预案
股票简称：山水文化 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600234 山西广和山水文化传播股份有限公司 非公开发行A股股票预案 山西广和山水文化传播股份有限公司 二零一五年一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四 次会议审议通过。 2、本次发行对象为江苏五友投资发展有限公司（以下简称“五友投资”）、 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚泽合伙”）、上海跻迈投 资管理有限公司（以下简称“跻迈投资”）、青岛龙力生物技术有限公司（以下简 称“龙力生物”）、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“丰澳投资”）、深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国 金创投”），合计9名认购对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本 次非公开发行股票，其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。 本次发行后，公司的实际控制人由黄国忠先生变更为朱明亮先生。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议 公告日。本次非公开发行股票的发行价格为11.74元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.74元/股（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 4、本次非公开发行股票数量不超过34,327.08万股。在本次发行前，若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。 5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费 用），募集资金扣除发行费用后全部用于收购广州创思信息技术有限公司（以下 简称：广州创思）100%的股权、偿还公司欠款以及补充流动资金等。本公司已 于2015年1月6日与广州创思的股东签署了《附生效条件之股权转让协议》，以 30亿元人民币的现金对价收购广州创思的全部股份。收购完成后，目标公司成 为本公司的全资子公司。 6、截至本预案公告之日，目标公司的审计、评估工作正在进行中。待审计、 评估工作完成后，目标公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的 盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。同时，公司将再次召开董事会， 对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。 7、近三年，因公司累计可供股东分配的利润均为负值，因此公司未进行利 润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分 红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 董事会关于公 司分红情况的说明”。 8、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公 司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认 购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行完成后，公司总股本超过4亿股，社会公众股比例将不低于10%， 不存在股权分布不符合上市条件之情形。 目录 公司声明........................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8 一、发行人基本概况 ........................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ............................................. 13 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14 六、盈利补偿 ..................................................................................................................... 14 七、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 18 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18 九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 20 第二节 发行对象的基本情况.................................................................................... 21 一、五友投资基本情况 ..................................................................................................... 21 二、厚泽合伙基本情况 ..................................................................................................... 24 三、跻迈投资基本情况 ..................................................................................................... 26 四、龙力生物基本情况 ..................................................................................................... 28 五、杨竞忠先生基本情况 ................................................................................................. 30 六、黄小刚先生基本情况 ................................................................................................. 32 七、谭军先生基本情况 ..................................................................................................... 33 八、丰澳投资基本情况 ..................................................................................................... 34 九、国金创投基本情况 ..................................................................................................... 37 第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要 ................................................ 40 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 40 二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 ......................................... 40 三、合同生效条件 ............................................................................................................. 42 四、违约责任 ..................................................................................................................... 42 第四节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析 ............................................ 43 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 43 二、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................... 43 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 66 四、本次收购广州创思100%股权是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条相关要求的情况说明 ......................................................................... 67 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 69 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结 构变动情况 ......................................................................................................................... 69 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 70 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ............................................................................................................................. 71 四、本次发行完成后 ，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 71 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 71 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 71 第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ............................................................ 79 一、公司现行的利润分配政策 ......................................................................................... 79 二、公司近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例 ............. 83 三、股东回报规划 ............................................................................................................. 84 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 山水文化、本公司、 发行人、上市公司、 资产受让方 指 山西广和山水文化传播股份有限公司 本次发行、本次非公 开发行 指 山西广和山水文化传播股份有限公司向特定对象 非公开发行不超过34,327.08万股A股股票的行为 本次交易 指 山西广和山水文化传播股份有限公司以本次非公 开发行募集的资金收购李晓丽、黄小刚、陆涛、唐 琨分别持有的广州创思60%、20%、10%、10%股 权的行为 本预案 指 本次非公开发行A股股票预案 本次发行对象 指 江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、 青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭 军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国 金创业投资企业（有限合伙） 五友投资 指 江苏五友投资发展有限公司 厚泽合伙 指 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 跻迈投资 指 上海跻迈投资管理有限公司 龙力生物 指 青岛龙力生物技术有限公司 丰澳投资 指 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 国金创投 指 深圳国金创业投资企业（有限合伙） 广州创思、目标公司 指 广州创思信息技术有限公司 上海创文 指 上海创文信息技术有限公司 广州微娱 指 广州微娱网络科技有限公司 成都创玩 指 成都创玩信息技术有限公司 上海誉点 指 上海誉点信息技术有限公司 标的资产 指 广州创思信息技术有限公司100%股权 目标公司股东、资产 出售方 指 广州创思科技有限公司的全体4名股东，李晓丽、 黄小刚、陆涛、唐琨 利润承诺方 指 李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨、谭军、丰澳投资、 国金创投 《附条件生效之股 份认购合同》 指 山西广和山水文化传播股份有限公司分别与五友 投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、杨竞忠、 黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投共9名认购人 于2015年1月6日签署的《附生效条件之股份认 购合同》 《附生效条件的股 权转让协议》 指 山西广和山水文化传播股份有限公司与李晓丽、黄 小刚、陆涛、唐琨于2015年1月6日签署的《关 于附生效条件的转让广州创思信息技术有限公司 100%股权之协议书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司股东大会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司股东大会 公司董事会 指 山西广和山水文化传播股份有限公司董事会 公司章程 指 山西广和山水文化传播股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本概况 公司名称：山西广和山水文化传播股份有限公司 注册资本：人民币20,244.58万元 法定代表人：王欣 成立日期：1993年3月31日 住所：山西省太原市迎泽大街289号 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游 文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书 画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、 代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发 及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含 食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有 房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出 版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。） 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山水文化 股票代码：600234 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、上市公司处于业务转型期，缺乏持续发展能力 从2012年7月起至2014年3月，上市公司主业停产，主要收入来源为自有 房屋租赁。公司2012年度全年净利润为-5,503.01万元，2013年度因第一大股东 黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额 非经常性盈利和重组利得，公司2013年归属于母公司的净利润为3,356.37万元。 2014年3月28日，公司变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业， 截至本预案公告之日，公司主要业务收入仍为自有房屋租赁收入。鉴于公司仍处 在业务转型期，面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，是否成 功转型，尚存在不确定性，同时因公司现有业务无法产生稳定的收益和现金流， 难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。与此同时上市公司资产负债率仍然 较高，负债规模较大，无法支持公司整体的持续发展。 2、实际控制人面临偿债压力，前次非公开发行终止实施 2014年2月，为解决公司债务问题、恢复持续经营能力，公司拟向黄国忠 先生实际控制的广西钲德宇胜投资有限责任公司，非公开发行不超过10,000万 股，募集资金51,600.00万元。2014年2月25日，公司召开第六届董事会第十 一次会议，审议通过了该次非公开发行股票相关事项。2014年4月29日，公司 召开2014年第三次临时股东大会，审议通过该次非公开发行股票相关事项。2014 年5月13日，黄国忠先生与丁磊先生签署了战略合作协议，达成一致行动关系。 2014年8月12日，公司披露《收购报告书（摘要）》，明确黄国忠先生为本公司 实际控制人。 然而由于黄国忠先生存在较大额到期尚未清偿的负债，无法提供认购资金， 该非公开发行方案终止实施。公司无法获得培育和发展新业务所需的流动资金。 3、网络游戏行业快速发展，市场前景广阔 随着中国互联网产业的发展、数据增值服务的升级、智能移动终端的快速普 及以及WIFI逐渐全面覆盖的情况下，中国网民规模快速发展。根据CNNIC 于 2014年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》：截至2013年12月，我 国网民规模达6.18亿，较2012年底增加5,358万人，互联网普及率为45.8%， 较2012年提升了3.7%，普及率增长幅度与2012年情况基本一致，整体网民规 模保持增长；截至2013年12月，我国手机网民规模达5亿，较2012年底增加 8,009万人，网民中使用手机上网的人群占比由2012年底的74.5%提升至81.0%， 手机网民规模继续保持稳定增长。 作为国家重点扶持的文化创意产业主要组成部分，我国的网络游戏市场在网 民数量及居民收入均稳定增长的背景下，得到了快速发展。特别是网页游戏、移 动游戏，因其可以满足大众利用碎片化的时间进行娱乐的需求，发展速度超过了 传统的客户端游戏。近几年，国内网页游戏、移动游戏的自主开发产品成绩显著， 部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。 根据中国音数协游戏工委（GPC）发布的《2014年1-6月中国游戏产业报告》： 2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏、移动游戏市场、单机游戏市场等）实 际销售收入达到496.20亿元，同比增长46.4%。2013年中国网页游戏市场规模 达到172.5亿元，2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元。同时，根据艾 瑞咨询集团预计，2017年国内网页游戏市场规模将达到400亿元，2014年到2017 年复合增长率为24%； 2016年国内移动游戏市场规模将达到500亿元，年复合 增长率达52%。 （二）本次非公开发行的目的 1、整合优质资产，提升上市公司的盈利能力 依靠自身技术与产品研发优势，目标公司——广州创思旗下运营平台“9377” 及核心游戏产品《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》、《魅影传说》在网络游戏市 场取得了巨大的市场影响力及经济效益。2013年，广州创思公司实现营业收入 39,053.35万元，实现营业利润11,004.20万元，实现归属于母公司的净利润 11,811.93万元；2014年1-9月，广州创思公司实现营业收入60,472.40万元，实 现营业利润11,825.54万元，实现归属于母公司的净利润11,887.72万元。本次非 公开发行后，广州创思将成为本公司的全资子公司。通过引入拥有较强盈利能力 及前景的优质资产，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，进而 维护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。 2、加速公司业务转型，促进上市公司可持续发展 广州创思主要从事网络游戏平台的运营及网络游戏的研发。截至2014年9 月，其全力打造的运营平台“9377”平台累计了大量的用户，旗下《烈焰》、《赤 月传说》、《雷霆之怒》等经典页游的ARPPU值、开服数量等经济指标均位于行 业领先水平。在移动游戏方面，广州创思已进行布局，并逐步加大资金和研发人 员投入，相关产品将在2015年、2016年陆续上线。2014年，广州创思自主研发 的移动游戏的《烈焰》已获业内手游发行渠道S级评级，与2014年同类型移动 游戏比较，留存率、付费率均处于领先地位。 通过本次非公开发行，上市公司将转型进入盈利能力强、发展速度快、市场 前景广阔的网络游戏产业。未来借助上市公司的平台优势和广州创思的行业运营 优势，公司有望快速实现文化产业布局，促进上市公司可持续发展。 3、偿还公司欠款和补充流动资金，为后续发展提供有效的资金支持。 本次非公开发行募集资金部分将用于偿还公司欠款。截至2014年9月30 日，上市公司负债率为86.76%（合并口径），债务负担较重。通过本次募集资金 偿还公司欠款，可有效解决公司历史原因导致的财务负担，优化财务结构，改善 公司盈利能力。 同时，网络游戏行业正处于快速发展阶段，游戏市场增长迅速，为了抓住这 难得的发展机遇，尽快将公司新的主业做大做强，公司需要为游戏业务的后续发 展提供资金支持。本公司拟通过本次非公开发行，为公司网络游戏业务提供如下 支持：在内生式的发展模式方面，加强对“9377”平台的建设、新游戏的研发、 专业人才的引进，加速网页游戏题材向移动游戏进行移植，加大与广告推广、移 动游戏分发渠道的合作，不断提高基于“研发+平台”业务模式的市场竞争力； 在外延式的发展模式方面，继续收购与网页游戏、移动游戏相关的资产和业务， 延伸产业链，以打造从游戏创新到全方位体验的综合娱乐平台。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象及认购方式 本次发行对象为江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业 （有限合伙）、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞 忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业（有限合伙）、深圳国金创业投资企 业（有限合伙），合计9名认购对象。以上9名认购对象认购情况如下： 名称（或姓名） 认购数量（万股） 认购金额（万元） 江苏五友投资发展有限公司 12,805.62 150,337.99 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 4,800.00 56,352.00 上海跻迈投资管理有限公司 2,000.00 23,480.00 青岛龙力生物技术有限公司 2,000.00 23,480.00 杨竞忠 2,500.00 29,350.00 黄小刚 5,110.73 59,999.99 谭 军 2,861.01 33,599.99 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 1,533.22 18,000.00 深圳国金创业投资企业（有限合伙） 715.50 8,399.99 合 计 34,327.08 402,999.99 注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。 上述发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股票 数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 （二）发行对象之间的关系 本次9名非公开发行对象中，丰澳投资为广州创思14位核心人员出资设立 的有限合伙企业。本次发行后，该14位核心人员将通过丰澳投资取得上市公司 2.81%股权。由于广州创思实际控制人黄小刚本次公开发行后也将持有上市公司 9.37%股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，黄小刚与丰澳投 资构成一致行动人关系。 （三）发行对象与公司的关系 本次9名非公开发行对象在本次发行前，均未持有公司股票，与公司均不构 成关联关系。 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内择机发行。 （三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公 告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%，即11.74元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过34,327.08万股。在本次发行前，若公司股 票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的 发行底价作相应调整。 （五）限售期 本次发行对象所认购的股票的限售期均为36个月，限售期自发行结束之日 起开始计算。 （六）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费用），扣 除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金额（亿元） 1 购买广州创思100%股权项目 30.00 2 偿还公司欠款和补充流动资金 不超过10.30 合 计 40.30 注：广州创思的评估工作正在进行中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机 构所出具的标的股权价值评估报告为基础，由山水文化与目标公司股东协商确定。 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本 公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出 部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 六、盈利补偿 鉴于本预案公告之日，目标公司的审计、评估等相关工作尚未完成，为了保 障本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，广州创思的利润承诺方分别与本 公司就本次交易涉及的盈利补偿的原则约定如下： 1、利润承诺方、利润承诺期及利润承诺金额 本公司本次收购广州创思100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015 年度、 2016 年度、2017年度。本次利润承诺方为李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨，以及 认购本次非公开发行股份的谭军、丰澳投资、国金创投。盈利承诺的具体金额最 终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的标的资产评估报告为基础确定。 2、利润补偿金额及补偿方式 如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润承诺方应自各年度盈利 专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿，该等 补偿的原则为：（1）先以黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投因本次非公开发行 取得的尚未出售的股份进行补偿，（2）前述股份补偿不足的部分，再由资产出售 方进行现金补偿。 （1）补偿股份数的计算 补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）÷承诺期限累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价 格－已补偿股份数量，本次发行的股份价格为11.74元/股。 ①根据上述公式计算补偿股份时，如各年计算的补偿股份数量小于0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回，如计算结果如出现小数的，应舍去取整； ②如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则黄 小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应补偿的股份数相应调整为：按上述公式计算 的补偿股份数×（1＋转增或送股的比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份 数； ④在本次发行前，山水文化如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除 息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为 准； ⑤黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应付补偿的股份，按照各自在本次发 行中认购的股份比例进行分配。 （2）补偿现金的计算 应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷承诺期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿 股份数×本次发行价格－已补偿现金数。 ①根据上述公式计算补偿现金时，如在各年计算的现金补偿金额小于0时， 按0取值，即已经补偿的现金不冲回，如计算结果出现小数的，应舍去取整； ②李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨应补偿的现金数量，按照各自在本次交易中 各自取得的对价占比进行分配。 3、减值补偿金额及补偿方式 在承诺期届满后六个月内，山水文化应聘请各方一致认可的具有证券期货业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如 标的资产期末减值额＞承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺期 内已补偿现金金额，则利润承诺人应对山水文化另行补偿，该等补偿的原则为： 以黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投因本次非公开发行取得的尚未出售的股份 进行补偿，不足的部分，再由李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨进行现金补偿： （1）补偿股份数的计算 补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺期内已补偿股份 总数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。 黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应补偿股份按照在本次发行中认购的股 份比例进行分配。 （2）补偿现金的计算 补偿现金数=标的资产期末减值额－（承诺期内已补偿股份总数+前述已补 偿的股份数）×本次发行价格－承诺期内已补偿现金数。 李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨各自应补偿额按照在本次交易中各自取得的对 价占比进行分配。 （3）标的资产期末减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣 除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。 （4）承诺期内，山水文化有除权、除息情形的，则以上发行价格也作相应 调整。 4、补偿的实施 （1）如黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投根据上述约定负有股份补偿义 务，则首先采取由上市公司以1元总价回购注销该等股份的方案。若该等方案不 被上市公司股东大会通过，则黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投应无偿将该等 股份赠与其他股东，其他股东按照其各自在股权登记日持有的股份数量占扣除黄 小刚、谭军、丰澳投资、国金创投持有的股份数后山水文化的股本数量的比例， 获赠股份。 （2）如李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨根据上述约定负有现金补偿义务，则 需在收到山水文化要求支付现金补偿的书面通知之后10日内将所需补偿的现金 支付至山水文化指定的银行账户内。如未按规定期限予以支付现金补偿款的，山 水文化有权从其应向李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨支付的现金对价中予以扣减。 5、李晓丽、黄小刚、陆涛、唐琨、谭军、丰澳投资、国金创投对标的资产 的盈利补偿及减值补偿承担连带责任，但其向上市公司支付的补偿总额累计不超 过本次交易的对价（黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投的股份补偿折算金额按 照本次发行价格为标准计算）。 6、为促使资产出售方在实现承诺净利润后有进一步动力发展目标公司的业 务，上市公司同意：在业绩承诺期内各年经营业绩达到承诺净利润的前提下，若 目标公司 2015 年、2016 年和 2017年实现的净利润总和高于2015年、2016 年以及2017年三年盈利承诺总金额，则超过部分的净利润的50%作为奖励，于 上市公司依法公布 2017年财务报表和目标公司2017年年度盈利专项审核报告 及《减值测试报告》出具后十个工作日内，由上市公司一次性以现金方式向仍在 目标公司留任的目标公司核心团队支付。 七、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行完成后，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及一致行动人丰澳投 资、谭军将持有本公司均超过5%的股权。根据《上市规则》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的相关规定，五友投资、厚泽合伙、黄小刚及一致 行动人丰澳投资、谭军视同为上市公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联 交易。 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司总股本为202,445,880股，黄国忠先生直接持有 20,000,000股，占本次发行前股份总数的 9.88%，为公司实际控制人。丁磊先生 通过北京六合逢春文化产业投资有限公司间接持有上市公司18,107,160股，占本 次发行前股本总数的8.94%，与实际控制人黄国忠先生为一致行动人。 本次非公开发行股票数量不超过34,327.08万股，9名发行对象本次认购及 发行前后持股情况如下： 名称（或姓 名） 本次认购 本次发行前 本次发行后 数量 （万股） 占本次发 行数量的 比例 持股数 （万股） 占股份总 数的比例 持股数 （万股） 占股份总 数的比例 五友投资 12,805.62 37.30% 0 0% 12,805.62 23.47% 厚泽合伙 4,800.00 13.98% 0 0% 4,800.00 8.80% 跻迈投资 2,000.00 5.83% 0 0% 2,000.00 3.67% 龙力生物 2,000.00 5.83% 0 0% 2,000.00 3.67% 杨竞忠 2,500.00 7.28% 0 0% 2,500.00 4.58% 黄小刚 5,110.73 14.89% 0 0% 5,110.73 9.37% 谭 军 2,862.01 8.34% 0 0% 2,862.01 5.24% 丰澳投资 1,533.22 4.47% 0 0% 1,533.22 2.81% 国金创投 715.50 2.08% 0 0% 715.50 1.31% 合 计 34,327.08 100.00% 0 0% 34,327.08 62.92% 本次非公开发行完成后，黄国忠持股比例降低至3.67%，六合逢春持股比例 降低至3.32%，由于黄国忠与六合逢春是一致行动人关系，合计持股比例降低至 6.98%。同时，五友投资持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，朱明亮先 生作为五友投资的控股股东将成为本公司的实际控制人。因此，本次非公开发行 将导致公司的控制权发生变化。 本次发行完成后，公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 发行后持股数量（股） 比例 1 五友投资 128,056,218 23.47% 2 黄小刚 51,107,325 9.37% 3 厚泽合伙 48,000,000 8.80% 4 谭 军 28,620,102 5.24% 5 杨竞忠 25,000,000 4.58% 6 黄国忠 20,000,000 3.67% 7 跻迈投资 20,000,000 3.67% 8 龙力生物 20,000,000 3.67% 9 六合逢春 18,107,160 3.32% 10 丰澳投资 15,332,198 2.81% 11 国金创投 7,155,025 1.31% 12 其他社会股东 164,338,720 30.11% 合 计 545,716,748 100.00% 本次发行完成后，公司总股本不低于4亿股，社会公众股比例将不低于10%， 不存在股权分布不符合上市条件之情形。 九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年1月6日召开的公司第七届 董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次非公开发行方案尚 需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 第二节 发行对象的基本情况 一、五友投资基本情况 （一）五友投资概况 公司名称：江苏五友投资发展有限公司 注册地址：南京市玄武区童卫路7号 法定代表人：朱明亮 注册资本：20,000万元 成立时间：2010年11月23日 经营范围：实业投资、资产管理、投资管理，自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，国内贸易。 （二）股权结构 五友投资的实际控制人为朱明亮，截至本预案出具之日，股权控制关系结构 图如下所示： （三）实际控制人及主要控制的企业 朱明亮，男，1963年出生，身份证号：3201141963XXXXXXXX，住所：南 京市白下区，拥有香港居留权。 截至本预案出具之日，除五友投资外，朱明亮主要控制的企业如下： 65% 35% 江苏五友投资发展有限公司 朱明亮 陆 晖 公司名称 注册资本（万元） 主要业务 法定代表人 江苏正阳投资控股集团有限公司 10,000 实业投资 朱明亮 江苏汇金控股集团有限公司 50,800 对外投资 朱明亮 其中，江苏汇金控股集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下： 1、资产负债表（合并报表）主要财务数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产合计 875,949.73 924,522.60 非流动资产合计 346,138.71 273,206.32 资产合计 1,222,088.44 1,197,728.92 流动负债合计 542,286.24 495,699.89 非流动负债合计 247,710.00 273,600.00 归属母公司的所有者权益 397,907.53 394,244.37 注：以上数据未经审计 2、利润表（合并报表）主要财务数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 321,547.22 427,906.39 营业成本 282,551.60 361,964.20 营业利润 9,556.15 29,605.08 利润总额 9,398.30 58,380.76 净利润 3,663.17 45,635.69 注：以上数据未经审计 （四）最近三年主要业务 五友投资成立至今尚未开展实际经营业务。 （五）五友投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，五友投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未 受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）最近一年一期简要财务报表 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产合计 4,382.72 4,381.22 非流动资产合计 5.66 8.24 资产合计 4,388.38 4,389.46 流动负债合计 16.65 0.00 非流动负债合计 0.00 0.00 归属母公司的所有者权益 4,371.73 4,389.46 注：以上数据未经审计 2、利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 营业利润 -17.73 -305.87 利润总额 -17.73 -305.87 净利润 -17.73 -305.87 注：以上数据未经审计 （七）本次发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行前，五友投资及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相 似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，五友投资及其控股 股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。 本次非公开发行后，五友投资将持有公司23.47%股份，成为公司控股股东， 除此之外，本公司与五友投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生其 他关联交易。 （八）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，五友投资及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间未发生过重大交易。 二、厚泽合伙基本情况 （一）基本概况 公司名称：嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-35 执行事务合伙人：深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司（委派代表：梁 建国） 成立时间：2014年12月23日 经营范围： 股权投资。 （二）合伙人情况 1、出资关系图 截至本预案出具之日，厚泽合伙的出资关系如下图所示： 2、出资人情况 截至本预案出具之日，厚泽合伙的出资情况如下： 嘉兴厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 2.50% 深圳前海厚泽 股权投资基金 管理有限公司 魏莉 铁晨 98% LP 2% GP 梁景宣 梁建国 45% 55% GP 南京益原投资 合伙企业（有 限合伙） 其他合 伙人 LP LP 20.83% 76.67% 合伙人名称 出资额（万元） 认缴比例 合伙人类型 深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司 1,450.00 2.50% 普通合伙人 深圳前海民行金融服务有限公司 5,800.00 10.00% 有限合伙人 王如静 10,875.00 18.75% 有限合伙人 杨婧 9,666.67 16.67% 有限合伙人 北京泓源中兴投资管理有限公司 12,083.33 20.83% 有限合伙人 南京益原投资合伙企业（有限合伙） 12,083.33 20.83% 有限合伙人 杭州祥瑞建设工程有限公司 6,041.67 10.42% 有限合伙人 合 计 58,000.00 100.00% 其中，梁建国、梁景宣分别持有深圳前海厚泽股权投资基金管理有限公司 55%、45%的股份。 （三）最近三年主要业务 厚泽合伙成立于2014年12月，尚未开展实际经营业务。 （四）厚泽合伙及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，厚泽合伙及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到 过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）最近一年一期简要财务报表 厚泽合伙成立于2014年12月，无2014年相关财务数据。 （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行前，厚泽合伙及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在 同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，厚泽合伙及其合伙人与本公司不存 在同业竞争。 本次非公开发行后，厚泽合伙将持有公司8.80%股份，成为公司持股5%以 上股东，除此之外，本公司与厚泽合伙及其合伙人不会因本次发行产生其他关联 交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，厚泽合伙及其合伙人与本公司之间未发 生过重大交易。 三、跻迈投资基本情况 （一）基本概况 公司名称：上海跻迈投资管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区美盛路171号1幢1层119室 法人代表：林毅 注册资本： 4,000万元人民币 成立时间：2014年12月22日 经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询 除经纪），从事货物及技术的进出口业务，日用百货、文具、服装鞋帽、针纺织 品、体育用品、家用电器、工艺品（除文物）、珠宝首饰、厨房用具、卫生洁具、 电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、化妆品、玩具、汽车、 汽车配件、食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，文化艺术交流活 动策划（不含演出），计算机软件开发（除计算机信息系统安全专用产品），数据 处理服务，企业形象策划，图文设计、制作、代理各类广告，工艺品设计，展览 展示，会议服务。 （二）股权结构 跻迈投资实际控制人为陈迪，截至本预案出具之日，跻迈投资的股权控制关 系如下图所示： （三）跻迈投资的主营业务 跻迈投资成立于2014年12月，尚未开展实际经营业务。 （四）最近一年一期简要财务报表 跻迈投资成立于2014年12月，无2014年相关财务数据。 （五）跻迈投资及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 30% 70% 上海跻迈投资管理有限公司 陈 迪 林 毅 截至本预案出具之日，跻迈投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未 受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争和关联交易情况 本次发行前，跻迈投资及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相 似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，跻迈投资及其控股 股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。 本次向跻迈投资发行股票不涉及关联交易，且本公司与跻迈投资及其控股股 东、实际控制人亦不会因本次发行产生其他关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，跻迈投资及其控股股东、实际控制人与 本公司之间不存在重大交易情况。 四、龙力生物基本情况 （一）基本概况 公司名称：青岛龙力生物技术有限公司 注册地址：青岛平度市海峡两岸农业合作实验区（南村） 法定代表人：王晓茜 注册资本：5,000万元人民币 成立日期：2003年4月17日 经营范围：许可经营项目：单一饲料（发酵棉粕）生产销售。一般经营项目： 农用生物制剂（不含农药、化肥）、生物肥、冲施肥、叶面肥的研发、生产、销 售；果蔬种植、销售；饲料原料（大豆、豆粕、棕榈粕、棉籽粕、杂粕、棕榈油） 批发零售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律、法 规限制经营的项目取得许可后经营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证 经营）。 （二）股权结构 龙力生物实际控制人为王晓茜，截至本预案出具之日，龙力生物的股权结构 如下图所示： （三）龙力生物的主营业务 龙力生物成立于2003年4月，主要从事微生物菌剂、生物饲料、生物肥料 的研制开发、生产销售与技术合作，以及禽畜养殖业、城市废弃物的资源化利用 等项目。 （四）最近一年一期简要财务报表 1、资产负债表主要财务数据 单位：万元 100% 青岛龙力生物技术有限公司 王晓茜 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产合计 3,455.30 3,760.83 非流动资产合计 4,431.21 4,159.59 资产合计 7,886.51 8,280.42 流动负债合计 718.60 1,493.06 非流动负债合计 0.00 0.00 归属母公司的所有者权益 7,167.91 6,787.37 注：以上数据未经审计 2、利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 10,579.21 23,344.45 营业成本 9,642.37 21,735.49 营业利润 507.39 970.92 利润总额 507.39 970.92 净利润 380.55 728.19 注：以上数据未经审计 （五）龙力生物及其董事、监事、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，龙力生物及其董事、监事、高级管理人员最近五年未 受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争和关联交易情况 本次发行前，龙力生物及其控股股东、实际控制人与本公司未从事相同或相 似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，龙力生物及其控股 股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。 本次向龙力生物发行股票不涉及关联交易，且本公司与龙力生物及其控股股 东、实际控制人亦不会因本次发行产生其他关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，龙力生物及其控股股东、实际控制人与 本公司之间不存在重大交易情况。 五、杨竞忠先生基本情况 （一）主要简历 杨竞忠，男，1952年出生，身份证号：4501041952XXXXXXXX，住所：南 宁市西乡塘区。最近五年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单 位存在产权关系 2009年至2012年 广西民族医院 整形外科副主任 医师 否 2012年至今 南宁东方医疗美容专科医院 整形副主任医师 否 （二）对外投资情况 截至本预案出具之日，杨竞忠先生对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例 法定代表人 南宁八菱科技 股份有限公司 24,933.66 热交换器的研发、生产 和销售 28.81% 顾瑜 梧州松梧林华 集团有限公司 5,000 芳樟醇系列产品、α蒎 烯、β蒎烯的生产、销 售；自营和代理各类商 品和技术的进出口 97% 黄生田 （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，杨竞忠先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况 本次发行完成前，杨竞忠先生所从事的业务与公司不存在同业竞争。本次发 行后，上述情况并无变化，杨竞忠先生与本公司不存在同业竞争。 本次向杨竞忠先生发行股票不涉及关联交易，且本公司与杨竞忠先生亦不会 因本次发行产生其他关联交易。 （五）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，杨竞忠先生与公司之间不存在重大交易 事项。 六、黄小刚先生基本情况 （一）主要简历 黄小刚，男，1986年出生，身份证号：5113231986XXXXXXXX，住所：四 川省蓬安县碧溪乡青龙村。最近五年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位 存在产权关系 2009.01至2009.12 广州市易陆信息科技有限公司 运营总监 否 2010.01至2010.12 广州海岩网络科技有限公司 运营总监 否 2011.3-至今 广州创思信息技术有限公司 CEO 是 （二）对外投资情况 截至本预案出具之日，黄小刚先生对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 主要业务 持股比例 法定代表人 广州创思信息 技术有限公司 1,000 网络游戏研发和运营 20% 易文彬 新余高新区龙 瑞投资管理中 心（有限合伙） 150 企业投资管理、资产管 理（不含金融、保险、 证劵、期货业务） 60% 黄小刚 （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，黄小刚先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况 本次发行完成前，黄小刚先生所从事的业务与本公司不存在同业竞争。本次 发行后，上述情况并无变化，黄小刚先生与本公司不存在同业竞争。 本次非公开发行后，黄小刚将持有公司9.37%股份，成为公司持股5%以上 股东。除本次非公开发行以及发行后上市公司购买黄小刚所持有的广州创思20% 股权外，本公司与黄小刚不会因本次发行产生其他关联交易。 （五）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，黄小刚先生与公司之间不存在重大交易 事项。 七、谭军先生基本情况 （一）主要简历 谭军，男，1981年出生，身份证号：5113221981XXXXXXXX，住所：成都 市青羊区同盛路。最近五年主要任职情况如下： 起止日期 任职单位 职务 是否与所任职单位存 在产权关系 2009.01-至今 四川腾源商贸有限公司 经理 是 （二）对外投资情况 截至本预案出具之日，谭军先生对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 经营范围 持股比例 法定代表人 四川腾源商贸 有限公司 100 计算机软、硬件开发； 建筑智能化工程；商品 批发与零售 40% 谭军 （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，谭军先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）与上市公司的同业竞争与关联交易情况 本次发行完成前，谭军先生所从事的业务与本公司不存在同业竞争。本次发 行后，上述情况并无变化，谭军先生与本公司不存在同业竞争。 本次非公开发行后，谭军将持有公司5.24%股份，成为公司持股5%以上股 东，除此之外，本公司与谭军不会因本次发行产生其他关联交易。 （五）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，谭军先生与公司之间不存在重大交易事 项。 八、丰澳投资基本情况 （一）基本概况 公司名称：上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢1楼A区1105室 执行事务合伙人：韩林 成立日期：2014年9月29日 经营范围：实业投资，企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、 证劵） （二）合伙人情况 1、出资关系图 截至本预案出具之日，丰澳投资的出资关系如下图所示： 2、出资人情况 截至本预案出具之日，丰澳投资的出资情况如下： 上海丰澳投资合伙企业（有限合伙） 韩 林 73.3% 胡 灼 锦 蔡 红 惜 叶 健 冬 徐 伟 彬 易 文 彬 张 平 成 黄 光 辉 杨 少 敏 黄 羽 佳 粱 贤 锋 龚 路 平 姚 秋 号 刘 杰 3.00% 3.00% 2.50% 2.50% 5.00% 1.50% 5.00% 0.50% 0.70% 2.00% 0.30% 0.50% 0.20% 合伙人名称 出资方式 出资数额（万元） 认缴比例 合伙人类型 韩林 货币 109.95 73.30% 普通合伙人 胡灼锦 货币 4.50 3.00% 有限合伙人 蔡红惜 货币 4.50 3.00% 有限合伙人 叶建冬 货币 3.75 2.50% 有限合伙人 徐伟彬 货币 3.75 2.50% 有限合伙人 易文彬 货币 7.50 5.00% 有限合伙人 姚秋号 货币 2.25 1.50% 有限合伙人 张平成 货币 7.50 5.00% 有限合伙人 黄光辉 货币 0.75 0.50% 有限合伙人 杨少敏 货币 1.05 0.70% 有限合伙人 黄羽佳 货币 3.00 2.00% 有限合伙人 粱贤锋 货币 0.45 0.30% 有限合伙人 龚路平 货币 0.75 0.50% 有限合伙人 刘杰 货币 0.30 0.20% 有限合伙人 以上合伙人均为广州创思的高级管理成员及核心团队成员，其在广州创思的 任职情况如下： 序号 合伙人名称 公司职务 序号 合伙人姓名 公司职务 1 韩林 总裁助理 8 张平成 财务总监 2 胡灼锦 运营总监 9 黄光辉 制作人 3 蔡红惜 人力总监 10 杨少敏 制作人 4 叶建冬 总裁助理 11 黄羽佳 制作人 5 徐伟彬 推广总监 12 粱贤锋 制作人 6 易文彬 商务总监 13 龚路平 美术经理 7 姚秋号 技术经理 14 刘杰 制作人 （三）丰澳投资的主营业务 丰澳投资成立于2014年9月，尚未开展实际经营业务。 （四）最近一年一期简要财务报表 丰澳投资成立于2014年9月，无2014年前3个季度相关财务数据。 （五）丰澳投资及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况 截至本预案出具之日，丰澳投资及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到 过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争和关联交易情况 本次发行前，丰澳投资及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在 同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，丰澳投资及其合伙人与本公司不存 在同业竞争。 本次非公开发行后，丰澳投将持有公司2.81%股份，与一致行动人黄小刚合 计持有公司12.18%股份。除此之外，本公司与丰澳投资不会因本次发行产生其 他关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，丰澳投资及其合伙人与上市公司之间不 存在重大交易情况。 九、国金创投基本情况 （一）基本概况 公司名称：深圳国金创业投资企业（有限合伙） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：林嘉喜 成立日期：2013年12月6日 经营范围：股权投资、投资管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及 其它限制项目） （二）合伙人情况 1、出资关系图 截至本预案出具之日，国金创投的股权控制关系如下图所示： 2、出资人情况 截至本预案出具之日，国金创投的出资情况如下： 深圳国金创业投资企业（有限合伙） 深圳国金投资顾问有限公司 50.00% 严 彬 林嘉喜 50.00% 91.50% 8.50% 合伙人名称 出资方式 出资数额（万元） 认缴比例 合伙人类型 林嘉喜 货币 250.00 50.00% 普通合伙人 深圳国金投资 顾问有限公司 货币 250.00 50.00% 有限合伙人 另外，林嘉喜持有深圳国金投资顾问有限公司91.50%的股份，是深圳国金 投资顾问有限公司的实际控制人。 （三）国金创投的主营业务 国金创投成立于2013年12月，尚未开展实际经营业务。 （四）最近一年一期简要财务报表 国金创投成立于2013年12月，由于注册资金2014年11月才到位，2013 年末及2014年前3个季度相关财务数据均为0。 （五）国金创投及其执行事务合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁 情况 截至本预案出具之日，国金创投及其合伙人、高级管理人员最近五年未受到 过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争和关联交易情况 本次发行前，国金创投及其合伙人与本公司未从事相同或相似业务，不存在 同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，国金创投及其合伙人与本公司不存 在同业竞争。 本次向国金创投发行股票不涉及关联交易，且本公司与国金创投及其合伙人 亦不会因本次发行产生其他关联交易。 （七）重大交易情况 本次发行预案出具日前24个月内，国金创投及其合伙人与本公司之间不存 在重大交易情况。 第三节 附条件生效的股票认购合同的内容摘要 一、合同主体、签订时间 2015年1月6日，公司分别与五友投资、厚泽合伙、跻迈投资、龙力生物、 杨竞忠、黄小刚、谭军、丰澳投资、国金创投就本次非公开发行股票签署了《附 条件生效的股份认购合同》。 二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期 （一）认购数量 本次非公开发行 A 股股票数量不超过34,327.08万股，9名认购人全部以现 金进行认购，其中： 名称（或姓名） 认购数量（万股） 五友投资 12,805.62 厚泽合伙 4,800.00 跻迈投资 2,000.00 龙力生物 2,000.00 杨竞忠 2,500.00 黄小刚 5,110.73 谭 军 2,862.01 丰澳创投 1,533.22 国金创投 715.50 合 计 34,327.08 注：最终认购数量以经股东大会及中国证监会核准的发行数量为准。 （二）认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议 公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施 细则》，每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市 的山水文化股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易 总量），即 11.74元/股。 本次认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.74元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。 （三）认购方式 认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。 （四）支付方式 认购人根据本公司的认股款缴纳通知，在本次非公开发行股票取得中国证券 监督管理委员会核准批文后，由认购对象按照本公司与保荐机构（主承销商）确 定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专 门开立的账户；验资完毕并扣除相关费用后，再将余额划入本公司募集资金专项 存储账户。 （五）限售期 本公司和各认购人同意并确认，各认购人认购的本次非公开发行股票自发行 结束之日起36个月内不得转让。 （六）其他约定 各方确认，本次非公开发行完成后，上市公司新老股东共享本次发行前上市 公司的滚存未分配利润。 三、合同生效条件 本合同于下述条件全部满足时生效： （1）本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票； （2）本公司本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 四、违约责任 本合同签署后，双方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任 何一方违反本合同的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不 限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。 第四节 董事会关于本募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币40.30亿元（含发行费用），扣 除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 序号 项目名称 拟投入募集资金（亿元） 1 购买广州创思100%股权项目 30.00 2 偿还公司欠款和补充流动资金 不超过10.30 合计 40.30 注：广州创思的评估工作正在进行中，收购对价最终以具有证券期货业务资格的评估机 构所出具的目标公司100%股权价值评估报告为基础，由山水文化与广州创思的股东协商确 定。 如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本 公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出 部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目情况 （一）购买广州创思100%股权项目 1、广州创思基本情况 公司名称 广州创思信息技术有限公司 公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地 广州市天河区中山大道西路299号3A01房 办公场所 广州市天河区中山大道西路299号3A01房 法定代表人 易文彬 注册资本 1,000万元人民币 成立日期 2010年4月6日 营业期限 2010年4月6日至长期 工商登记证号码 440101000076647 税务登记证号码 440100552384807 组织机构代码 552384807 经营范围 游戏设计制作；计算机零配件零售；技术进出口；计算机技术开发、 技术服务；信息电子技术服务；动漫及衍生产品设计服务；计算机零 售；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发； 软件开发；增值电信服务；网络游戏服务 2、广州创思股权结构及控制关系 截至本报告书公告之日，广州创思股权结构如图所示： 其中，黄小刚与李晓丽系夫妻关系，广州创思实际控制人为黄小刚。 3、广州创思子公司概况 截至本报告公告之日，广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技 有限公司、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司以及上海誉 点信息技术有限公司。 （1）广州微娱 广州创思信息技术有限公司 60% 李晓丽 黄小刚 20% 10% 陆 涛 唐 琨 10% 名称 广州微娱网络科技有限公司 注册地址 广州市天河区中山大道西299号3A03房 办公地址 广州市天河区中山大道西299号3A03房 法定代表人 黄通玉 注册资本 1,003万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 营业执照号 440106000379370 经营范围 网络技术的研发、技术服务（互联网上网服务及互联网信息服务除 外）、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的设计、研发；计算机技 术咨询；网页设计；设计、制作、发布、代理各类广告；销售；计算 机及其零配件 成立日期 2011年3月9日 注：2014年7月30日，广州微娱之股东广州创思做出解散广州微娱的股东会决定，并 已指定清算组负责人及成员，确定清算基准日为2014年7月30日。同日，广州微娱向广州 市工商行政管理局天河分局提交注销申请。 2014年8月13日，广州微娱在《信息时报》 上发表《注销声明》。目前该等注销事宜仍在办理中。 （2）上海创文 名称 上海创文信息技术有限公司 住所 上海市嘉定区南翔镇银翔路655号106室 （未完）  |