[关联交易]青岛碱业：北京市中伦律师事务所关于股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于青岛碱业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 2015年1月 目 录 第一部分 引 言 ......................................................................................................... 2 一、 本所简介 ·············································································· 2 二、 声明事项 ·············································································· 3 三、 释义 ···················································································· 4 第二部分 正 文 ....................................................................................................... 10 一、 本次重大资产重组方案的主要内容 ··········································· 10 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 ··········································· 20 三、 本次重大资产重组的批准和授权 ·············································· 28 四、 本次重大资产重组的相关协议 ················································· 32 五、 本次重大资产重组的实质条件 ················································· 33 六、 本次重大资产重组的置入资产 ················································· 46 七、 本次重大资产重组的置出资产 ················································ 89 八、 本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ··························· 98 九、 本次重大资产重组信息披露义务的履行 ··································· 106 十、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格 ·························· 107 十一、 关于本次重大资产重组相关人员买卖青岛碱业股票行为的核查 ···· 108 十二、 结论意见 ··········································································· 111 附件一：城市传媒及其全资子公司拥有土地使用权情况 ························ 114 附件二：城市传媒及其子公司拥有的房屋所有权情况 ··························· 120 附件三：城市传媒及其全资子公司承租房屋情况 ································· 124 附件四：城市传媒及其子公司拥有商标专用权情况 ······························ 125 附件五：城市传媒及其下属子公司拥有经营资质情况 ··························· 128 bj 北京市中伦律师事务所 关于青岛碱业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 致：青岛碱业股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛碱业股份有限公司（以 下简称“青岛碱业”、“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就青岛碱业重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重 大资产重组”），出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、 本所简介 北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制 律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日 本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合 性律师事务所之一。 本所持有中华人民共和国北京市司法局颁发的第21101199410369848号《律 师事务所执业许可证》。本所地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36/37层；邮政编码：100022；负责人：张学兵；电话：010-59572288（总机）； 传真：010-65681838；网址：www.zhonglun.com。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券 化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 为青岛碱业本次重大资产重组，本所指派李敏律师、张明律师作为经办律师， 为青岛碱业提供相关的法律服务。李敏律师、张明律师的主要经历、证券业务执 业记录及联系方式如下： 李敏律师：自2001年起从事律师工作，曾就职于华夏证券有限责任公司、北 京市君泽君律师事务所，自2014年起执业于本所。李敏律师主要从事证券、金融、 并购、重组等方面的法律业务，李敏律师已经成功主办或承办的企业上市项目包 括：北京北纬通信科技股份有限公司、利达光电股份有限公司、广东威创视讯股 份有限公司、江苏中联电气股份有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、北京海 兰信数据科技股份有限公司、上海安诺其纺织化工股份有限公司、洛阳隆华传热 科技股份有限公司、渤海轮渡股份有限公司、贵人鸟股份有限公司、浙江跃岭股 份有限公司境内上市，以及中生北控生物科技股份有限公司、北京京客隆商业集 团股份有限公司境外上市；李敏律师已成功主办或承办的企业并购重组项目包括： 济南轻骑摩托车股份有限公司、安徽盛运机械股份有限公司、北京掌趣科技股份 有限公司、湖南江南红箭股份有限公司、洛阳隆华节能传热股份有限公司等公司 的并购重组。李敏律师的执业证书号：11101200111948285；电子邮件地址： limin@zhonglun.com。 张明律师：自2008年起从事律师工作，曾就职于北京市君泽君律师事务所， 自2014年起执业于本所。张明律师主要从事证券、金融、并购、重组等方面的法 律业务，曾先后为安徽新华传媒股份有限公司、上海安诺其纺织化工股份有限公 司、贵人鸟股份有限公司境内上市项目，以及济南轻骑摩托车股份有限公司、焦 作万方铝业股份有限公司并购重组项目等提供法律服务。张明律师的律师执业证 书号：11101201011787619；电子邮件地址：zhangming@zhonglun.com。 二、 声明事项 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本次重大资产重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意 见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头说明，一切足以影响本 法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重 大资产重组各方保证上述文件和说明真实、准确、完整，相关文件上所有签字与 印章真实，复印件与原件一致。 （三） 对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评 估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务 或进行了核查。 （四） 本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重大 资产重组相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与本次重大资产重组相关 的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容 时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。 （五） 本法律意见书仅供青岛碱业为本次重大资产重组向中国证券监督管 理委员会申报之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 （六） 本所同意将本法律意见书作为青岛碱业本次重大资产重组申报材料 所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。 三、 释义 除非另有说明，本法律意见书中所使用的下列词汇具有如下特定含义： 青岛碱业/上市公司 指 青岛碱业股份有限公司 出版集团 指 青岛出版集团有限公司，由“青岛出版控股有限公 司”于2011年12月更名而来 出版集团（原） 指 青岛出版集团有限公司，由青岛出版社于2009年以 其所持有的、经审计的书店集团、出版置业和出版 投资净资产出资设立，2011年12月该公司被出版控 股吸收合并后注销 出版置业 指 青岛出版置业有限公司 出版控股 指 青岛出版控股有限公司，由青岛出版社于2011年整 体改制设立，2011年12月吸收合并出版集团（原） 后更名为“青岛出版集团有限公司” 出版投资 指 青岛出版投资有限公司 青岛产投 指 青岛产业发展投资有限责任公司 山东鲁信 指 山东鲁信文化产业创业投资有限公司 青岛国信 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司 海湾集团 指 青岛海湾集团有限公司 城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司，由“青岛出版传媒股 份有限公司”于2014年6月更名而来 出版传媒 指 青岛出版传媒股份有限公司 书店集团 指 青岛市新华书店（集团）有限责任公司 出版社有限 指 青岛出版社有限公司 翰墨泉物流 指 青岛翰墨泉物流有限公司 青岛公司 指 青岛市新华书店有限责任公司 即墨公司 指 青岛即墨市新华书店有限责任公司 胶州公司 指 青岛胶州市新华书店有限责任公司 平度公司 指 青岛平度市新华书店有限责任公司 莱西公司 指 青岛莱西市新华书店有限责任公司 崂山公司 指 青岛市崂山区新华书店有限责任公司 胶南公司 指 青岛胶南市新华书店有限责任公司 黄岛公司 指 青岛市黄岛区新华书店有限责任公司 城阳公司 指 青岛市城阳区新华书店有限责任公司 传媒发展 指 青岛传媒发展有限公司 西藏悦读纪 指 西藏悦读纪文化传媒有限公司 海鲸书业 指 青岛海鲸书业有限公司 新文电子音像 指 青岛新文电子音像有限公司 鸿文建设 指 青岛鸿文建设管理咨询有限公司 新华出版照排 指 青岛新华出版照排有限公司 商周刊社 指 《商周刊》社有限公司 财经日报社 指 青岛财经日报有限责任公司 青岛市书店 指 2003年改制以前的青岛公司 即墨市书店 指 2003年改制以前的即墨公司 胶州市书店 指 2003年改制以前的胶州公司 平度市书店 指 2003年改制以前的平度公司 莱西市书店 指 2003年改制以前的莱西公司 崂山区书店 指 2003年改制以前的崂山公司 胶南市书店 指 2003年改制以前的胶南公司 黄岛区书店 指 2003年改制以前的黄岛公司 城阳区书店 指 2003年改制以前的城阳公司 书店子公司 指 青岛公司、即墨公司、胶州公司、平度公司、莱西 公司、崂山公司、胶南公司、黄岛公司、城阳公司 九家书店 指 2003年青岛市新华书店（集团）改制前下属书店， 包括青岛市书店、即墨市书店、胶州市书店、平度 市书店、莱西市书店、崂山区书店、胶南市书店、 黄岛区书店、城阳区书店，该等书店于2003年分别 改制为书店集团下属的书店子公司 置出资产 指 青岛碱业全部资产、负债 置入资产 指 出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁信、青岛 国信合计持有的城市传媒100%股份 碱业有限/承接主体 指 青岛碱业发展有限公司，系为便于本次重组置出资 产的交割，用于承接青岛碱业在置出资产交割前全 部资产、负债的承接主体 交易对方 指 出版集团、出版置业、青岛产投、山东鲁信、青岛 国信 股份无偿划转 指 海湾集团将其持有的青岛碱业13,558.725万股股份 （占青岛碱业股本总额的34.26%）无偿划转给出版 集团 重大资产置换 指 青岛碱业以其持有的置出资产与交易对方共同持有 的置入资产以评估值的等值部分进行置换 发行股份购买资产 指 青岛碱业向交易对方以定向发行股份的方式购买置 入资产和置出资产评估值差额部分 募集配套资金/非公开 发行股票募集配套资 金 指 青岛碱业向出版集团、出版置业非公开发行股票募 集不超过5.35亿元，且不超过交易总额的25%的配 套资金 本次重大资产重组/本 次重组/本次交易 指 本次股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买 资产及募集配套资金行为 购买资产之发行股份 指 青岛碱业因购买置入资产和置出资产评估值的差额 部分而向交易对方定向发行的股份 募集配套资金之发行 股份 指 青岛碱业因募集配套资金而向出版集团、出版置业 非公开发行的股份 基准日 指 青岛碱业与交易对方协商一致确认的置入资产、置 出资产的审计、评估基准日，即2014年8月31日 置出资产承接日 指 上市公司完成将置出资产交割至承接主体之义务的 日期 置出资产交割日 指 上市公司完成将置出资产交割至交易对方之义务的 日期 置入资产交割日 指 交易对方完成将置入资产交割至上市公司之义务的 日期 购买资产之发行股份 登记日 指 购买资产之发行股份登记到交易对方名下的日期 募集配套资金之发行 股份登记日 指 募集配套资金之发行股份登记到出版集团、出版置 业名下的日期 最近三年一期 指 2011年1月1日至2014年8月31日 补偿期限 指 出版集团、出版置业就城市传媒年度净利润作出承 诺及补偿的期间，即2015年度、2016年度和2017 年度 《股份无偿划转协议》 指 海湾集团与出版集团签署的《青岛海湾集团有限公 司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协 议》 《重大资产重组协议》 指 青岛碱业与交易对方签署的《青岛碱业股份有限公 司重大资产重组协议》 《业绩补偿协议》 指 青岛碱业与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业 股份有限公司与青岛出版集团有限公司、青岛出版 置业有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产 之业绩补偿协议》 《股份认购协议》 指 青岛碱业与出版集团、出版置业签署的《青岛碱业 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配 套资金股份认购协议》 《置入资产审计报告》 指 瑞华为本次重大资产重组出具的《青岛城市传媒股 份有限公司审计报告》（瑞华审字﹝2014﹞01670336 号） 《置出资产审计报告》 指 和信为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有 限公司审计报告》（和信审字﹝2014﹞第000182号） 《置入资产评估报告》 指 天和为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有 限公司拟进行重大资产重组涉及的拟置入的青岛城 市传媒股份有限公司股东全部权益评估项目资产评 估报告书》（青天评报字﹝2014﹞第QDV1077号） 《置出资产评估报告》 指 天和为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有 限公司拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份 有限公司全部资产及负债置出评估项目资产评估报 告书》（青天评报字﹝2014﹞第QDV1076号） 《城市传媒盈利预测 审核报告》 指 瑞华为本次重大资产重组出具的《青岛城市传媒股 份有限公司合并盈利预测审核报告》（瑞华核字 ﹝2014﹞第01670036号） 《青岛碱业备考合并 盈利预测审核报告》 指 瑞华为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有 限公司备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字 ﹝2014﹞第01670035号） 《青岛碱业备考审计 指 瑞华为本次重大资产重组出具的《青岛碱业股份有 限公司备考财务报表专项审计报告》（瑞华专审字 报告》 ﹝2014﹞第01670556号） 《重组报告书（草案）》 指 《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》 《公司章程》 指 《青岛碱业股份有限公司章程》 瑞信方正/独立财务顾 问 指 瑞信方正证券有限责任公司 和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司 中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 青岛市国资委 指 青岛市国有资产监督管理委员会 青岛市文改办 指 青岛市文化体制改革和文化产业发展工作领导小组 办公室 青岛市体改委 指 青岛市经济体制改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家新闻出版广电总 局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 山东省新闻出版局 指 山东省新闻出版广电局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013修正） 《公司法（1999修 正）》 指 《中华人民共和国公司法》（1999修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014修正） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修 订） 《产业结构调整指导 目录（2011年本）》 （2013修正） 指 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正） （国家发展和改革委员会令第21号） 元 指 人民币元 注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。 第二部分 正 文 一、 本次重大资产重组方案的主要内容 根据《股份无偿划转协议》、《重大资产重组协议》、《股份认购协议》，以及青 岛碱业第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》、《关于<青岛碱业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）>及其摘要的议案》等文件，本次重大资产重组由股份无偿划转、重大 资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金三部分组成。本次重大资产重组方 案的主要内容如下： （一） 股份无偿划转 1. 无偿划转的股份 海湾集团持有的青岛碱业13,558.725万股股份（占青岛碱业股本总额的 34.26%）无偿划转给出版集团。 2. 锁定期 出版集团因股份无偿划转取得的青岛碱业股份自该等股份登记至出版集团名 下之日起12个月内不以任何形式转让。 出版集团因股份无偿划转取得的青岛碱业股份在锁定期届满后减持时还将遵 守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及其 公司章程的相关规定。 本次重大资产重组完成后6个月内如青岛碱业股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较 高者，在此期间内，青岛碱业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次重大资产重 组完成后6个月青岛碱业股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价的，则出版集团持有青岛碱业股份的锁定期自动延长6个 月。 股份无偿划转实施完毕后，出版集团在锁定期内由于青岛碱业送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二） 重大资产置换及发行股份购买资产 青岛碱业以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产以评估值的等值部 分进行置换，置入资产和置出资产评估值的差额部分由青岛碱业向交易对方以定 向发行股份的方式购买。具体如下： 1. 重大资产置换 (1) 重大资产置换的标的 本次重大资产重组的置出资产为青岛碱业全部资产和负债。 本次重大资产重组的置入资产为交易对方合计持有的城市传媒100%股份。 (2) 定价依据及交易价格 本次重大资产重组中所涉及置出资产和置入资产的价格均以具有证券期货从 业资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至基准日的价值进行评估并分别 出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定。 根据天和就置出资产的评估价值出具的《置出资产评估报告》，截至基准日， 置出资产的评估值为1,720,899,589.23元，青岛市国资委于2014年12月11日出 具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201405）对《置出资产评估报告》的 评估结果予以确认；根据天和就置入资产的评估价值出具的《置入资产评估报告》， 截至基准日，置入资产的评估值为2,878,684,900.00元，青岛市国资委于2014年 12月11日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201406）、青岛市财政 局于2014年12月12日出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20141212） 对《置出资产评估报告》的评估结果予以确认。 置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分1,157,785,310.77元，由青岛 碱业向交易对方以定向发行股份的方式购买。 2. 资产交割 (1) 置出资产的交割 《重大资产重组协议》生效后6个月内且置出资产交割日前，青岛碱业将置 出资产交付至碱业有限，并办理完成相关交付手续后，青岛碱业与碱业有限应就 碱业有限承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签署 之日即为置出资产承接日。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利 人，青岛碱业通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。 《重大资产重组协议》生效后6个月内且置出资产承接日后，在青岛碱业和 交易对方以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，青岛碱业 将承接主体股权转让至交易对方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及 与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至交易对方名下。青岛碱 业应当向交易对方交付置出资产的相关文件（如有）。 青岛碱业和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。 置出资产交割确认书签署之日即为置出资产交割日。自置出资产交割日起，交易 对方成为置出资产的权利人，青岛碱业已完成置出资产的交割义务。 (2) 置入资产的交割 《重大资产重组协议》生效后6个月内，交易对方应将城市传媒股权转让至 青岛碱业名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与置入资产转移相关 的一切步骤，使置入资产过户登记至青岛碱业名下。交易对方应当向青岛碱业交 付置入资产的相关文件（如有）。 青岛碱业和交易对方应就置入资产交割事宜共同签署置入资产交割确认书。 置入资产交割确认书签署之日即为置入资产交割日。自置入资产交割日起，青岛 碱业成为置入资产的权利人，交易对方已完成置入资产的交割义务。 3. 发行股份购买资产 本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分，即价值 1,157,785,310.77元的城市传媒股份，由青岛碱业向交易对方以定向发行股份的方 式购买，具体如下： (1) 发行股份的种类和面值 青岛碱业购买资产之发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值为1.00元。 (2) 发行对象 青岛碱业购买资产之发行股份的发行对象为交易对方。 (3) 发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，购买资产之发行股份的发行定价基准日 为青岛碱业第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60 个交易日青岛碱业股票交易均价的90%，即5.11元/股。 定价基准日前60个交易日青岛碱业股票交易均价=定价基准日前60个交易 日青岛碱业股票交易总额/定价基准日前60个交易日青岛碱业股票交易总量。 在购买资产之发行股份的发行定价基准日至发行日期间，青岛碱业如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。 (4) 发行数量 购买资产之发行股份的发行数量=（置入资产的评估价值－置出资产的评估 价值）÷发行价格。 依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 向下取整数，并就差额部分计入青岛碱业资本公积。按照购买资产之发行股份的 发行价格5.11元/股计算，青岛碱业向交易对方发行总计226,572,465股股份，交 易对方认购青岛碱业购买资产之发行股份的具体情况如下： 名称 认购青岛碱业购买资产之发行股份 的股份数（股） 持有青岛碱业购买资产之发行股份 的股份比例（%） 出版集团 190,660,731 84.15 青岛产投 14,727,210 6.50 山东鲁信 12,461,485 5.50 青岛国信 6,797,174 3.00 出版置业 1,925,865 0.85 合计 226,572,465 100.00 购买资产之发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 (5) 锁定期 出版集团、出版置业因发行股份购买资产取得的青岛碱业股份自该等股份登 记至出版集团、出版置业名下之日起36个月内不以任何形式转让；青岛产投、山 东鲁信、青岛国信因发行股份购买资产取得的青岛碱业股份自该等股份登记至青 岛产投、山东鲁信、青岛国信名下之日起12个月内不以任何形式转让。 交易对方因发行股份购买资产取得的青岛碱业股份在锁定期届满后减持时还 将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及其公司章程的相关规定。 本次重大资产重组完成后6个月内如青岛碱业股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较 高者，在此期间内，青岛碱业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次重大资产重 组完成后6个月青岛碱业股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价的，则出版集团、出版置业持有青岛碱业股份的锁定期自 动延长6个月。 发行股份购买资产实施完毕后，交易对方在锁定期内由于青岛碱业送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 (6) 上市地点 上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，购买 资产之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。 4. 员工安置 本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由碱业有限自行负责解决与 置出资产相关的职工安置问题。与青岛碱业控股子公司签订劳动合同的职工，继 续履行既有劳动合同。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由青岛碱业和碱业 有限根据青岛碱业职工代表大会审议通过并在有权人力资源和社会保障主管部门 备案的职工安置方案执行。 5. 以前年度未分配利润 城市传媒截至基准日的未分配利润归青岛碱业所有，城市传媒自基准日至置 入资产交割日不得再对交易对方分配现金股利。 6. 期间损益 置出资产自基准日（含当日）至置出资产交割日（不含当日）的损益，由交 易对方享有或承担。 置入资产交割日，青岛碱业将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入 资产自基准日（含当日）至置入资产交割日（不含当日）的损益进行专项审计。 置入资产在过渡期产生的盈利由青岛碱业享有，在过渡期间产生的亏损由交易对 方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。 7. 业绩承诺及补偿 根据上市公司与出版集团、出版置业签署的《业绩补偿协议》，出版集团与出 版置业（以下合称“业绩承诺方”）就业绩承诺及其补偿事宜约定如下： (1) 预测净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定 根据天和评估出具的《置入资产评估报告》，城市传媒2015年度、2016年度、 2017年度（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数分别为21,160.28万元、 22,406.90万元、24,638.28万元。本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利 润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对城市 传媒利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所 有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字 作为实际净利润数。上市公司以及出版集团、出版置业据此确定城市传媒在利润 补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。 (2) 盈利预测补偿的承诺 ① 若城市传媒在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数 未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对上市公司进 行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业 绩承诺方补偿的股份数量以上市公司本次购买资产之发行股份总额为限。业绩承 诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算： 业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）×本次购买资产之发行股份总数÷利润补偿期间 内各年的预测净利润总和－业绩承诺方已补偿股份数量－利润补偿期内现金补 偿金额÷本次购买资产之发行股份的发行价格 出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日持有城市传媒股权占 出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。 在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0） 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ② 城市传媒在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞业绩承诺方于利润补偿 期间内已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行的每股价格，业绩承诺方一致 同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份 数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩补偿方补偿的股份数量以上市 公司本次购买资产之股份发行的股份总额为限。 前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间 内城市传媒全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间 内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。 在利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师 事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置 入资产减值应补偿股份数： 业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次购买资产之股份 发行的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数（包含利润补偿期内现金补偿所 对应的应补偿股份总数）－利润补偿期内现金补偿金额÷本次购买资产之发行股 份的发行价格 出版集团、出版置业按其在《业绩补偿协议》签署之日其持有城市传媒股权 占出版集团、出版置业合计持有城市传媒股权的比例计算各自应补偿的股份数。 ③ 如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对 方持有的上市公司股份数量发生变化，则上述业绩承诺方补偿股份的数量应调整 为： 按上述（2）之①、②中公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 ④ 利润补偿期间，若按照《业绩补偿协议》确定的应由出版集团承担的股份 补偿数量将导致其持有的上市公司股份比例不足51%（佰分之伍拾壹），则出版 集团需向上市公司以现金方式补偿该部分差额股份，具体计算公式如下： 现金补偿金额=（出版集团应补偿股份数-出版集团实际补偿股份数）×本次 发行的每股价格 出版集团实际补偿股份数=（出版集团原持有股份总数－上市公司股份总数 ×0.51）÷ 0.49 (3) 补偿程序 利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核 意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公 司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的 价格向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回 购及注销手续。 （三） 募集配套资金 1. 发行股份的种类和面值 青岛碱业募集配套资金之发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元。 2. 发行对象 青岛碱业募集配套资金之发行股份的发行对象为出版集团、出版置业。 3. 发行价格 根据《发行管理办法》等有关规定，募集配套资金之发行股份的发行定价基 准日为青岛碱业第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日 前20个交易日青岛碱业股票交易均价的90%，即5.33元/股。 定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价=定价基准日前20个交易 日青岛碱业股票交易总额/定价基准日前20个交易日青岛碱业股票交易总量。 在募集配套资金之股份发行的发行定价基准日至发行日期间，青岛碱业如有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对 上述发行价格作相应调整。 4. 发行数量 募集配套资金之发行股份的发行数量=募集配套资金的总额/募集配套资金之 发行股份的发行价格。 根据募集配套资金总额5.35亿元、募集配套资金之发行股份的发行价格5.33 元/股计算，募集配套资金之发行股份的发行数量为100,375,233股。出版集团、 出版置业分别认购青岛碱业募集配套资金之发行股份的具体情况如下： 名称 认购青岛碱业募集配套资金之发行 股份的股份数（股） 持有青岛碱业募集配套资金之发行 股份的股份比例（%） 出版集团 66,236,676 65.99 出版置业 34,138,557 34.01 合计 100,375,233 100.00 募集配套资金之发行股份的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 5. 锁定期 出版集团、出版置业因青岛碱业非公开发行股票募集配套资金取得的青岛碱 业股份自该等股份登记至出版集团、出版置业名下之日起36个月内不以任何形式 转让。 出版集团、出版置业因非公开发行股票募集配套资金取得的青岛碱业股份在 锁定期届满后减持时还将遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及其公司章程的相关规定。 本次重大资产重组完成后6个月内如青岛碱业股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价（指购买资产之发行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较 高者，在此期间内，青岛碱业如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次重大资产重 组完成后6个月青岛碱业股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价的，则出版集团、出版置业持有青岛碱业股份的锁定期自 动延长6个月。 非公开发行股票募集配套资金实施完毕后，交易对方在锁定期内由于青岛碱 业送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 6. 上市地点 上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，募集 配套资金之发行股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。 7. 募集配套资金用途 本次重大资产重组拟募集配套资金用于城市传媒在建项目建设以及支付中介 机构费用等。本次重大资产重组拟募集配套资金5.35亿元，不超过本次交易总金 额的25%。募集配套资金具体用途如下： 序 号 募集配套资金具体用途 预计投资总额 （万元） 使用募集配套资金 （万元） 1 青岛数媒中心 77,870.00 35,000.00 2 城市数字文化社区 7,500.00 7,500.00 3 艺术图片数据库 3,500.00 3,500.00 4 信息化建设 5,000.00 5,000.00 5 支付中介机构费用 2,500.00 2,500.00 合计 53,500.00 （四） 本次重大资产重组构成关联交易 根据本次重组相关方签署的附条件生效的《重大资产重组协议》和《股份无 偿划转协议》，在本次重大资产重组实施完毕后，本次重组的交易对方将成为青岛 碱业的股东，其中出版集团及其一致行动人出版置业将合计持有青岛碱业超过51% 的股份。 根据《上市规则》第10.1.3、第10.1.6条规定，出版集团为青岛碱业潜在控 股股东，出版集团及其一致行动人出版置业视为青岛碱业的关联法人。因此，本 次重大资产重组构成关联交易。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的 方式，查验了本次交易的相关协议、青岛碱业董事会的会议文件、《置入资产评 估报告》、《置出资产评估报告》等文件资料。 本所律师认为，本次交易的方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以 及《公司章程》的规定，其内容合法、有效；本次交易构成关联交易；根据《中 华人民共和国合同法》的有关规定，在《股份无偿划转协议》、《重大资产重组协 议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》签署成立并具备合同约定的生效条件后， 该等协议将成为对协议签署方具有法律约束力的合法文件，本次交易方案的实施 不存在法律障碍。 二、 本次重大资产重组各方的主体资格 （一） 青岛碱业 1. 基本情况 青岛碱业现持有青岛市工商局于2013年7月5日核发的注册号为 370200018057472的《营业执照》，其工商登记信息如下： 住所 青岛市李沧区四流北路78号 法定代表人 郭汉光 类型 股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本 395,786,210元 成立日期 1994年6月14日 营业期限 1994年6月14日至 经营范围 生产、销售：纯碱、小苏打，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应。（化 肥农膜专营审批文件 有效期限以许可证为准）。货物和技术的进出口； 海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程；生产、销 售：纯碱、小苏打，化工产品（不含危险品）；蒸汽供应；货物和技术的 进出口；海水、白泥管道运输；普通机械设备安装、维修；建筑工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 控制关系 截至本法律意见书出具之日，海湾集团持有青岛碱业135,587,250股股份，持 股比例为34.26%；青岛市国资委持有海湾集团100%股权。 因此，海湾集团为青岛碱业的控股股东，青岛市国资委为青岛碱业的实际控 制人。 3. 历史沿革 青岛碱业系经青岛市体改委批准，由青岛碱厂作为独家发起人，于1994年6 月14日以定向募集方式设立的股份有限公司。 经中国证监会“证监发行字﹝2000﹞7号”文批准，青岛碱业于2000年2月 17日向社会公众公开人民币普通股9,000万股，公开发行后青岛碱业股本总额变 更为29,512.621万股。青岛碱业股票于2000年3月9日在上交所主板挂牌交易。 此后，青岛碱业历经股权分置改革、非公开发行股票等，截至本法律意见书 出具之日，青岛碱业的股本总额变更为39,578.621万股。 4. 有效存续 根据青岛碱业提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 青岛碱业有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》规定需要终止的情形，青岛碱业作为一方当事人的合同、协议及其他使其财 产或行为受约束的文件也不存在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 5. 其他事项 根据青岛碱业提供的资料，并经本所律师核查，青岛碱业需要说明其他事项 具体如下： (1) 2011年8月18日，青岛证监局下发《关于对青岛碱业股份有限公司采取 责令改正措施的决定》（青证监发﹝2011﹞164号），就《青岛日报》刊发的新闻 报道与青岛碱业实际生产经营规划的意图不符，缺乏实际依据，并责令青岛碱业 进行整改。 2011年8月25日，青岛碱业向青岛证监局提交了《青岛碱业股份有限公司 关于对信息披露管理工作重大违规的整改报告》，提出相关整改措施，并对其信息 披露相关内控进行了全面的整改。 经核查，自上述整改完毕后，青岛碱业未再发生重大违规信息披露事件，山 东汇德会计师事务所有限公司及和信分别于2012年、2013年向青岛碱业出具了 标准无保留意见的内部控制审计报告。 (2) 2012年1月19日，青岛市城乡建设委员会下发《行政处罚决定书》（编 号：青建建筑罚﹝2011﹞第169号），就青岛碱业违反《山东省建筑市场管理条 例》，碳回收利用升级改造项目未组织竣工验收，向青岛碱业处以5万元罚款。 (3) 2013年3月18日，青岛市李沧区城市管理行政执法局下发《行政处罚决 定书》（编号：李沧城法罚决字﹝2013﹞第1200021号），就青岛碱业违反《青 岛市城市道路管线工程规划管理办法》，未领取建设工程规划许可证而搭建管廊， 认定情节轻微并向青岛碱业处以2,000元罚款。 根据青岛碱业提供的资料，并经本所律师核查，除上述情形外，最近三年一 期，青岛碱业未受到过其他行政处罚，青岛碱业主要管理人员未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外），青岛碱业不存在禁止实施本次重大资产重组的法定 情形。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的 方式，查验了青岛碱业的工商档案、上市公司信息披露资料、《公司章程》、《营 业执照》等书面材料。 本所律师认为，青岛碱业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根 据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；根据法律、 行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关批准程序后，青岛碱业有 权进行本次重大资产重组，具备实施本次重大资产重组的合法主体资格。 （二） 交易对方 1. 出版集团 (1) 基本情况 出版集团现持有青岛市工商局于2011年12月31日核发的注册号为 370200020002320的《企业法人营业执照》，其工商登记信息如下： 住所 青岛市市南区徐州路77号 法定代表人 孟鸣飞 类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 78,340.29万元 成立日期 2011年10月31日 营业期限 2011年10月31日至 经营范围 一般经营项目：文化资产管理与经营业务，印刷物资购销，版权贸易和 境内外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 (2) 控制关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛市财政局持有出版集团 100%股权，系出版集团的控股股东、实际控制人。 (3) 历史沿革 ① 青岛出版社整体改制设立出版控股 2011年10月31日，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司国有资本 金设置的批复》（青财资﹝2011﹞22号）、青岛市文改办《关于青岛出版发行集团 有限公司股份制改造及上市融资方案的批复》（青文改字﹝2011﹞3号）批准，青 岛出版社以2011年7月31日为基准日改制设立出版控股，出版控股为国有独资 公司，其设立时的注册资本为50,000万元。 ② 出版控股吸收合并出版集团（原） 2011年12月，经青岛市财政局《关于青岛出版控股有限公司吸收合并青岛 出版集团有限公司的批复》（青财资﹝2011﹞28号）、青岛市文改办《关于青岛出 版控股有限公司吸收合并青岛出版集团有限公司的批复》（青文改办字﹝2011﹞10 号）批准，出版控股吸收合并出版集团（原）。吸收合并完成后，出版集团（原） 注销，存续主体出版控股更名为“青岛出版集团有限公司”，注册资本为50,000 万元。 其中，出版集团（原）系由青岛出版社经青岛市财政局《关于青岛出版社组 建青岛出版集团有限公司有关事项的批复》（﹝2009﹞青财统函15号）批准以其 所持有的、经审计的出版置业、书店集团、出版投资净资产135,902,017.61元于 2009年12月29日出资设立的有限公司，出版集团（原）设立时注册资本10,000 万元。 ③ 出版集团增资 2011年12月31日，经青岛市人民政府《关于同意将位于市南区香港中路67 号国有建设用地使用权收回并作价出资给青岛市新华书店（集团）有限责任公司 的批复》（青政地字﹝2011﹞491号）、《关于同意将位于市南区河南路10号部分 国有建设用地使用权收回并作价出资给青岛新华书店有限责任公司的批复》（青政 地字﹝2011﹞492号）、《关于同意将位于市南区徐州路77号部分国有建设用地使 用权收回并作价出资给青岛出版控股有限公司的批复》（青政地字﹝2011﹞493 号）、青岛市财政局《关于青岛出版集团有限公司国有建设用地作价出资有关事项 的批复》（青财资﹝2011﹞31号）批准，青岛市财政局将位于市南区香港中路67 号、市南区河南路10号和市南区徐州路77号的部分国有建设用地按照国家作价 出资的方式投入出版集团。本次增资完成后，出版集团注册资本增加至78,340.29 万元。 截至本法律意见书出具之日，出版集团注册资本为78,340.29万元。 (4) 有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出版集团有效存续，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，出 版集团作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件也不存 在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 2. 青岛产投 (1) 基本情况 青岛产投现持有青岛市工商局于2014年9月10日核发的注册号为 370200018003774《营业执照》，其工商登记信息如下： 住所 青岛市市南区东海路8号 法定代表人 焦健 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 10,000万元 成立日期 1993年5月15日 营业期限 1993年5月15日至 经营范围 管理、使用青岛市电力负菏平衡资金，征集、筹措电力能源建设开发资 金，项目投资，股权投资；经济、技术、信息咨询服务，中介服务（审 批项目除外）；企业搬迁改造及土地整理开发。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (2) 控制关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛市企业发展投资有限公 司持有青岛产投100%股权。其中，青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公 司持有青岛市企业发展投资有限公司100%股权；青岛市国资委持有青岛华通国 有资本运营（集团）有限责任公司100%股权。 因此，青岛市企业发展投资有限公司系青岛产投控股股东，青岛市国资委为 青岛产投的实际控制人。 (3) 有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛产投有效存续，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，青 岛产投作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件也不存 在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 3. 山东鲁信 (1) 基本情况 山东鲁信现持有山东省工商行政管理局于2014年1月9日核发的注册号为 370000000003904《营业执照》，其工商登记信息如下： 住所 济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼 法定代表人 黄群 类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 5,000万元 成立日期 2012年3月23日 营业期限 2012年3月23日至 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） (2) 控制关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东鲁信文化传媒投资集团 有限公司和山东省鲁信投资控股集团有限公司分别持有山东鲁信60%和40%的股 权。其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司和山东鲁信实业集团有限公司分别 持有山东鲁信文化传媒投资集团有限公司94.55%和5.45%的股权；山东省鲁信投 资控股集团有限公司持有山东鲁信实业集团有限公司100%的股权；山东省国资 委持有山东省鲁信投资控股集团有限公司100%的股权。 因此，山东鲁信文化传媒投资集团有限公司为山东鲁信的控股股东，山东省 国资委为山东鲁信的实际控制人。 (3) 有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东鲁信有效存续，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，山 东鲁信作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件也不存 在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 4. 青岛国信 (1) 基本情况 青岛国信现持有青岛市工商局于2014年7月14日核发的注册号为 370200020000529的《营业执照》，其工商登记信息如下： 住所 青岛市市南区东海西路15号 法定代表人 王建辉 类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 300,000万元 成立日期 2008年7月17日 营业期限 2008年7月17日至 经营范围 城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与 运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业； 经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 (2) 控制关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛市国资委现持有青岛国 信100%股权，为青岛国信的控股股东、实际控制人。 (3) 有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛国信有效存续，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，青 岛国信作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件也不存 在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 5. 出版置业 (1) 基本情况 出版置业现持有青岛市工商局于2013年7月2日核发的注册号为 370200018084554的《企业法人营业执照》，其工商登记信息如下： 住所 青岛市四方区开封路4号3栋1单元101户 法定代表人 王东华 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 1,000万元 成立日期 2004年4月14日 营业期限 2004年4月14日至 经营范围 一般经营项目：房地产投资、咨询、经营策划。（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）。 (2) 控制关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出版集团持有出版置业100% 的股权，青岛市财政局持有出版集团100%股权。 因此，出版集团为出版置业的控股股东，青岛市财政局为出版置业的实际控 制人。 (3) 历史沿革 出版置业系由青岛出版社于2004年4月14日出资设立的一人有限公司，设 立时注册资本为1,000万元。 2009年12月29日，青岛出版社以其所持出版置业股权出资设立出版集团 （原），出版置业变更为出版集团（原）的全资子公司。2011年12月22日，出 版控股吸收合并出版集团（原），出版置业变更为出版集团的全资子公司。 截至本法律意见书出具之日，出版置业的注册资本为1,000万元。 (4) 有效存续 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，出版置业有效存续，不存在 根据法律、行政法规、规章、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形，出 版置业作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或行为受约束的文件也不存 在导致其无法持续经营或应当终止的法律障碍。 综上，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面 审查的方式，查验了出版集团等五名交易对方的营业执照、公司章程、工商登记 资料、企业信息查询单及其出具的股东调查表、书面承诺等书面材料。 本所律师认为，出版集团等五名交易对方均系在境内依法设立并有效存续的 公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性 文件及其公司章程的规定需要终止的情形，该等交易对方均有效存续；上述交易 对方在根据法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定履行相关批准程序后， 均有权进行本次重大资产重组，具备实施本次重大资产重组的合法主体资格。 三、 本次重大资产重组的批准和授权 （一） 本次重大资产重组已经获得的批准和授权 1. 青岛碱业的批准和授权 (1) 2014年9月5日，青岛碱业召开第七届董事会第十四次会议，通过了《关 于公司拟进入重大资产重组程序的议案》，同意青岛碱业进入筹划重大资产重组的 相关程序，并同意申请青岛碱业股票继续停牌。 (2) 2014年11月28日，青岛碱业召开第三届职工代表大会第二次全体会议， 审议通过了《青岛碱业股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。 (3) 2014年12月10日，青岛碱业独立董事出具《关于公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次 重大资产重组相关事项提交董事会审议；次日，青岛碱业独立董事出具《关于公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立 意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。 (4) 2014年12月11日，青岛碱业召开第七届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整 体方案的议案》、《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案。 (5) 2015年1月21日，青岛碱业独立董事出具《关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次重 大资产重组相关事项提交董事会审议；次日，青岛碱业独立董事出具《关于公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意 见》，同意本次重大资产重组相关事宜。 (6) 2015年1月22日，青岛碱业召开第七届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体 方案的议案》、《关于<青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案，并提议召开2015年第一次临时股东大会审议与本次重大资产重组相关 的议案。 2. 交易对方的批准和授权 (1) 出版集团 2014年11月13日，出版集团董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产 重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》、《股份无偿划 转协议》等与本次重大资产重组相关的全部协议及其补充协议。 2015年1月15日，出版集团董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附条件 生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》。 (2) 青岛产投 2014年12月5日，青岛产投董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产 重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大 资产重组相关的全部协议及其补充协议。 (3) 山东鲁信 2014年11月25日，山东鲁信董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产 重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大 资产重组相关的全部协议及其补充协议。 (4) 青岛国信 2014年12月5日，青岛国信董事会作出决议，同意参与青岛碱业重大资产 重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大 资产重组相关的全部协议及其补充协议。 (5) 出版置业 2014年11月13日，出版置业执行董事作出决定，同意参与青岛碱业重大资 产重组，并同意与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重 大资产重组相关的全部协议及其补充协议。2014年11月13日，出版置业唯一的 股东出版集团作出股东决定，同意出版置业参与青岛碱业重大资产重组，并同意 出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《重大资产重组协议》等与本次重大资产 重组相关的全部协议及其补充协议。 2015年1月13日，出版置业执行董事作出决定，同意与青岛碱业签署附条 件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》。2015年1月15日，出版置业唯 一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《股 份认购协议》和《业绩补偿协议》。 3. 海湾集团的批准和授权 2014年10月23日，海湾集团董事会作出决议，同意将其所持青岛碱业股份 无偿划转至出版集团，并同意与出版集团签署附条件生效的《股份无偿划转协议》。 4. 有权政府部门的批准和授权 2014年8月29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资 产重组预审意见的通知》（青国资委﹝2014﹞37号），原则同意海湾集团与出版集 团就重大资产重组的总体思路磋商。 2014年12月4日，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司接受青 岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资 ﹝2014﹞56号）和《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上 市的批复》（青财资﹝2014﹞57 号），同意出版集团接受海湾集团无偿划转的青岛 碱业股份，同意出版集团参与青岛碱业重大资产重组。 2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司 实施资产重组工作的通知》（青政字﹝2014﹞131号），同意青岛碱业与出版集团 实施资产重组。 2014年12月30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛 城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函﹝2014﹞ 776号），原则同意城市传媒以资产重组方式实现境内上市。 2015年1月6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东 所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞3号），同意海湾集团将 持有的青岛碱业13,558.725万股股份无偿划转给出版集团持有。 2015年1月9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份 有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审﹝2015﹞19号），原则 同意城市传媒以资产重组方式实现境内上市。 5. 需要说明的事项 根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资 产重组有关事项的通知》（国资发产权﹝2009﹞124号）规定，国有股东与上市公 司进行资产重组的，国有股东应将相关方案报国有资产监督管理机构审核批准。 据此，本次重大资产重组需取得青岛市国资委审批批准。同时，根据《中华人民 共和国国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）规 定，地方人民政府国有资产监督管理机构根据本级人民政府的授权，代表本级人 民政府对企业国有资产履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产。青岛市国 资委作为国有资产授权经营单位，其代表青岛市人民政府履行出资人职责。 因此，本次重大资产重组过程中，青岛市人民政府批准同意青岛碱业与出版 集团实施资产重组，青岛市国资委作为国有资产授权经营机构可以不再就本次重 大资产重组出具批准文件，青岛市人民政府出具的“青政字﹝2014﹞131号”文 可以满足上述“国资发产权﹝2009﹞124号”文关于国有股东与上市公司进行资 产重组的审批要求，该批准文件属于本次重大资产重组的生效条件。 （二） 尚需获得的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需获得如下批准和授权： 1. 本次重大资产重组尚需获得青岛碱业股东大会的批准； 2. 本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准； 3. 本次重大资产重组尚需中国证监会对本次重大资产重组涉及的出版集团 收购报告书审核无异议，并豁免出版集团因本次重大资产重组而触发的要约收购 义务。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等核查原则，以书面审查的 方式，查验了青岛碱业批准本次重大资产重组的董事会会议文件、交易对方就本 次重大资产重组的决议、内部授权文件以及有权政府部门的批准文件等文件资料。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得了 现阶段应该和能够取得的必要批准和授权；青岛市人民政府就本次重大资产重组 出具的批准文件属于本次重大资产重组的生效条件，本次重大资产重组已取得的 批准和授权均合法、有效；待依法取得尚待获得的批准和授权后，本次重大资产 重组可依法实施。 四、 本次重大资产重组的相关协议 （一） 《重大资产重组协议》 2014年12月11日，青岛碱业与交易对方签署附条件生效的《重大资产重组 协议》，该协议就本次重大资产重组的方案、资产置换、资产交割、发行股份购买 资产、权利义务的转移、员工安置、以前年度未分配利润、期间损益、过渡期安 排、税费承担、保密义务、违约责任等事项进行了约定。 （二） 《股份无偿划转协议》 2014年12月11日，海湾集团与出版集团签署附条件生效的《股份无偿划转 协议》，该协议就股份无偿划转的方案、标的股份的基本情况、划转基准日、无偿 划转的相关费用、标的股份的交割、无偿划转后债权、债务、或有负债及相关合 同、资产的处理、职工分流安置的处理、担保责任的延续、过渡期安排、违约责 任等事项进行了约定。 （三） 《业绩补偿协议》 2015年1月22日，青岛碱业与出版集团、出版置业签署附条件生效的《业 绩补偿协议》，该协议就本次重大资产重组的利润补偿期间、预计盈利预测数、实 际净利润数及其之间的差额的确定、盈利预测补偿的承诺及实施以及违约责任等 事项进行了约定。 （四） 《股份认购协议》 2015年1月22日，青岛碱业与出版集团、出版置业分别签署附条件生效的 《股份认购协议》，该协议就股票种类、认购价格、认购数量、锁定期、认购款缴 付、股票交付的时间和方式、违约责任等进行了约定。 本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的 方式，查验了《重大资产重组协议》、《股份无偿划转协议》、《业绩补偿协议》、《股 份认购协议》的内容。 本所律师认为，《重大资产重组协议》、《股份无偿划转协议》、《业绩补偿协 议》、《股份认购协议》的形式、内容均符合法律、行政法规、规章和规范性文件 规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的 情形；该等协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约各 方具有法律约束力，该等协议的履行不存在实质性法律障碍。 五、 本次重大资产重组的实质条件 （一） 本次重大资产重组涉及的重大资产重组的实质条件 根据《重组管理办法》第十二条、第十三条的规定，本次重大资产重组构成 上市公司重大资产重组。经本所律师核查，本次重大资产重组符合所涉及的上市 公司重大资产重组的实质条件，具体如下： 1. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定 城市传媒的主营业务为图书期刊等出版物的出版及发行业务以及相关新兴媒 体的开发运营等，上述业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 修正）中国家鼓励发展的行业，本次重大资产重组符合国家产业政策；城市传媒 最近三年一期的生产经营活动符合相关环境保护、土地管理方面的法律、法规、 规章和规范性文件的要求，未因此受到过重大行政处罚。根据《中华人民共和国 反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次重大资产重组不属 于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的 经营者集中行为，本次重大资产重组符合《中华人民共和国反垄断法》等法律、 法规、规章和规范性文件的相关规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （一）项之规定。 2. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定 青岛碱业股票目前在上交所主板上市交易，股票代码为600229。根据《重组 报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，青岛碱业仍符合股本总额超过4亿 元、社会公众股比例不低于10%的上市条件。因此，本次重大资产重组的实施不 会导致青岛碱业不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （二）项之规定。 3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定 根据《重大资产重组协议》，本次重大资产重组中所涉及置出资产和置入资产 的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构对置出资产和置入资产截至基准 日的价值进行评估而分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值确定。青岛 碱业第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过了本次重 大资产重组的相关议案，关联董事均回避表决。独立董事发表独立意见认为，本 次重大资产重组的评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估 方法与评估目的具有相关性，评估结果具有公允性。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （三）项之规定。 4. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定 本次重大资产重组拟置入青岛碱业的资产为城市传媒100%的股份。根据本 次重大资产重组交易对方的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，置入资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、 冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，置入资产的过户或转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法有效。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （四）项之规定。 5. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定 本次重大资产重组完成后，城市传媒将成为青岛碱业的全资子公司，青岛碱 业的主营业务将变更为图书期刊等出版物的出版及发行。根据瑞华出具的《青岛 碱业备考合并盈利预测审核报告》，本所律师认为，本次重大资产重组有利于青岛 碱业增强持续经营能力，不存在可能导致青岛碱业重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （五）项之规定。 6. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定 根据出版集团及其一致行动人出版置业的承诺，并经本所律师核查，本次重 大资产重组完成后，青岛碱业在业务、资产、财务、人员和机构等方面与出版集 团及其一致行动人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第 （六）项之规定。 7. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定 经本所律师核查，青岛碱业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设 立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构并制定了相应的 议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成 后，青岛碱业将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、 规章和规范性文件的要求，根据实际情况对其《公司章程》进行必要的修订，以 适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。青岛 碱业上述规范法人治理的措施不因本次重大资产重组而发生重大变化，本次重大 资产重组完成后，青岛碱业仍将保持其健全有效的法人治理结构。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七） 项之规定。 （二） 本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的实质条件 本次重大资产重组涉及上市公司发行股份购买资产，经本所律师核查，本次 重大资产重组符合所涉及的上市公司发行股份购买资产的实质条件，具体如下： 1. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之 规定 根据《重组报告书（草案）》和瑞华出具的《城市传媒盈利预测审核报告》、 《青岛碱业备考审计报告》、《青岛碱业备考合并盈利预测审核报告》等文件资料， 本次重大资产重组有利于提高青岛碱业资产质量、改善青岛碱业财务状况和增强 持续盈利能力。根据出版集团及其一致行动人出版置业就本次重大资产重组出具 的《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易事项的承诺函》以及《关 于保持上市公司独立性的承诺函》，本次有利于青岛碱业减少关联交易、避免同业 竞争、增强上市公司独立性。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（一）项之规定。 2. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之 规定 经本所律师核查，和信已就青岛碱业最近三年一期的财务会计报告出具了无 保留意见的《置出资产审计报告》。青岛碱业不存在最近一年及一期财务会计报告 被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情况。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（二）项之规定。 3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之 规定 根据青岛碱业及其全体董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查， 青岛碱业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（三）项之规定。 4. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之 规定 根据本次重大资产重组的全体交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，城 市传媒100%股份权属清晰，按照《重大资产重组协议》的约定办理完毕权属转 移手续不存在实质性障碍。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条 第一款第（四）项之规定。 5. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定 本次重大资产重组发行股份购买资产的发行定价基准日为上市公司第七届董 事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的90%，即5.11元/股，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条 第一款之规定。 6. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条之规定 根据本次重大资产重组交易对方出具的承诺，出版集团及其一致行动人出版 置业因青岛碱业发行股份购买资产取得的青岛碱业股份，自该等股份登记至其名 下之日起36个月内不以任何形式转让；青岛产投、山东鲁信、青岛国信因青岛碱 业发行股份购买资产而取得的青岛碱业股份，自该等股份登记至其名下之日起12 个月内不以任何形式转让。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十六条 之规定。 7. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条第二款、第三款之规 定 根据出版集团及其一致行动人出版置业的承诺，本次重大资产重组完成后6 个月内如青岛碱业股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指购买资产之发 行股份和募集配套资金之发行股份的发行价之较高者，在此期间内，青岛碱业如 有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交 所的有关规定作相应调整），或者本次重大资产重组完成后6个月青岛碱业股票期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则其 持有青岛碱业股份的锁定期自动延长6个月。交易对方同时承诺，如本次重大资 产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转 让其在青岛碱业拥有权益的股份。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十八条 第二款、第三款之规定。 （三） 本次重大资产重组涉及的募集配套资金的实质条件 本次重大资产重组涉及青岛碱业向出版集团、出版置业非公开发行股票募集 配套资金，经本所律师核查，本次重大资产重组符合所涉及的募集配套资金的实 质条件，具体如下： 1. 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条之规定 根据青岛碱业第七届董事会第十七次会议决议，本次重大资产重组募集配套 资金之发行股份的发行对象为出版集团及其一致行动人出版置业，该等方案将提 交青岛碱业股东大会审议通过。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十七条 之规定。 2. 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定 根据《股份认购协议》，本次重大资产重组募集配套资金之发行股份的发行定 价基准日为青岛碱业第七届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基 准日前20个交易日青岛碱业股票交易均价的90%，即5.33元/股。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条 第（一）项之规定。 3. 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定 根据《重组报告书（草案）》、《股份认购协议》以及出版集团、出版置业出具 的承诺，出版集团及出版置业因青岛碱业非公开发行股票募集配套资金取得的青 岛碱业股份自该等股份登记至出版集团、出版置业名下之日起36个月内不以任何 形式转让。 综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条 第（二）项之规定。 4. 本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定 （未完）  |