[公告]大智慧：备考审计报告及财务报表（2013年度至2014年1-9月）
上海大智慧股份有限公司 备考审计报告及财务报表 2013年度至2014年1-9月 上海大智慧股份有限公司 备考财务报表审计报告 （2013年1月1日至2014年9月30日止） 目 录 页 次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 1-3 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-119 上海大智慧股份有限公司 备考合并资产负债表 2014年9月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注八 2014年9月30日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 9,060,890,352.25 5,692,775,738.61 结算备付金 （二） 939,479,709.89 620,306,763.71 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 （三） 3,279,886,811.87 1,462,717,630.14 应收票据 应收账款 （五） 151,406,200.09 577,772,514.66 预付款项 （七） 27,424,227.83 29,254,755.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （四） 144,160,853.63 86,184,484.46 应收股利 其他应收款 （六） 372,367,032.97 187,001,575.21 买入返售金融资产 （八） 2,442,402,401.43 1,743,082,805.12 存货 （九） 899,682.68 533,182.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （十） 7,345,984,389.18 5,248,820,330.84 流动资产合计 23,764,901,661.82 15,648,449,780.15 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 （十一） 2,240,848,601.41 1,000,186,595.42 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （十三） 119,539,440.13 固定资产 （十二） 706,448,748.89 1,049,190,346.75 在建工程 （十四） 817,545.16 67,801,657.66 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十五） 186,909,612.21 198,467,923.15 开发支出 （十六） 81,786,504.77 40,240,034.56 商誉 （十七） 4,853,039,569.49 4,726,628,866.98 长期待摊费用 （十八） 43,360,499.94 58,959,919.19 递延所得税资产 （十九） 25,190,462.54 34,486,315.42 其他非流动资产 非流动资产合计 8,257,940,984.54 7,175,961,659.13 资产总计 32,022,842,646.36 22,824,411,439.28 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海大智慧股份有限公司 备考合并资产负债表（续） 2014年9月30日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注八 2014年9月30日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 （二十一） 147,392,600.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 （二十二） 2,125,000,000.00 1,060,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 应付票据 应付账款 （二十四） 39,147,358.82 31,016,981.46 预收款项 （二十五） 161,243,402.29 264,995,680.69 卖出回购金融资产款 （二十三） 5,506,156,638.08 1,839,056,336.96 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十六） 130,255,948.36 85,491,340.44 应交税费 （二十七） 87,309,400.83 102,326,970.19 应付利息 （二十八） 42,030,296.65 23,535,126.18 应付股利 其他应付款 （二十九） 1,642,296,632.53 599,626,526.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 （三十） 7,468,788,191.60 5,101,481,041.18 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （三十一） 465,361.03 1,411,813.68 其他流动负债 （三十二） 700,000,000.00 流动负债合计 17,902,693,230.19 9,256,334,417.57 非流动负债： 长期借款 （三十四） 468,258.55 834,124.95 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 （十九） 171,925,870.51 123,926,454.50 其他非流动负债 （三十三） 9,282.60 9,282.60 非流动负债合计 172,403,411.66 124,769,862.05 负债合计 18,075,096,641.85 9,381,104,279.62 股本 （三十五） 3,838,951,521.00 3,489,955,928.00 其他净资产项目 10,044,395,076.58 9,900,752,243.89 少数股东权益 64,399,406.93 52,598,987.77 所有者权益（或股东权益）合计 13,947,746,004.51 13,443,307,159.66 负债和所有者权益（或股东权益）总计 32,022,842,646.36 22,824,411,439.28 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海大智慧股份有限公司 备考合并利润表 2014年1-9月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注八 2014年1-9月 2013年度 一、营业总收入 1,254,198,151.82 1,681,826,589.56 其中：营业收入 （三十六） 582,934,032.36 899,354,346.85 利息收入 （三十七） 126,082,994.52 141,920,537.40 已赚保费 手续费及佣金收入 （三十八） 545,181,124.94 640,551,705.31 二、营业总成本 1,782,847,031.12 1,838,957,469.54 其中：营业成本 （三十六） 287,004,175.47 177,943,074.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十九） 58,036,007.16 94,871,330.62 销售费用 （四十） 469,794,835.97 455,788,693.65 管理费用 （四十） 978,865,321.36 1,172,381,165.77 财务费用 （四十一） -42,336,154.22 -60,291,817.50 资产减值损失 （四十四） 31,482,845.38 -1,734,977.13 加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列） （四十二） 97,510,134.66 -333,107,851.41 投资收益（损失以―-‖号填列） （四十三） 871,535,706.85 608,462,378.68 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以―-‖号填列） 440,396,962.21 118,223,647.29 加：营业外收入 （四十五） 30,706,539.99 52,712,758.26 其中：非流动资产处置利得 114,084.85 311,153.94 减：营业外支出 （四十六） 2,611,631.51 2,236,102.53 其中：非流动资产处置损失 544,348.09 1,437,130.47 四、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 468,491,870.69 168,700,303.02 减：所得税费用 （四十七） 116,226,399.10 49,508,706.21 五、净利润（净亏损以―-‖号填列） 352,265,471.59 119,191,596.81 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 330,894,757.82 106,659,329.59 少数股东损益 21,370,713.77 12,532,267.22 六、其他综合收益的税后净额 （四十八） 161,743,667.87 114,123,723.93 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 161,743,667.87 114,123,723.93 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 161,743,667.87 114,123,723.93 1. 可供出售金融资产公允价值变动损益 158,711,742.45 117,162,047.27 2. 外币财务报表折算差额 3,031,925.42 -3,038,323.34 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 514,009,139.46 233,315,320.74 归属于母公司所有者的综合收益总额 492,638,425.69 220,783,053.52 归属于少数股东的综合收益总额 21,370,713.77 12,532,267.22 八、每股收益： （一）基本每股收益 （四十九） 0.09 0.03 （二）稀释每股收益 （四十九） 0.09 0.03 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海大智慧股份有限公司 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 上海大智慧股份有限公司（原名―上海大智慧投资咨询有限公司‖、―上海大智慧网络 技术有限公司‖）（以下简称本公司），成立于2000年12月14日，原注册资本100 万元，由张长虹、上海奈心科技发展有限公司（以下简称―奈心科技公司‖）分别出 资45万元、55万元共同组建。 2002年11月，公司注册资本增加至2,200万元，由张长虹增资1,935万元、张婷增 资165万元。2007年6月，奈心科技公司将所持大智慧股份公司的全部股权转让给 张婷，转让后张长虹持股1,980万元，占注册资本的90%；张婷持股220万元，占 注册资本的10%。 2009年10月，张长虹将所持12.82%股权转让给张志宏、王永辉等33名自然人；张 婷将所持1%股权转让给张志宏。转让后，张长虹持股1,697.96万元，占注册资本的 77.18%；张婷持股198万元，占注册资本的9%；张志宏、王永辉等33名自然人持 股304.04万元，占注册资本的13.82%。 2009年10月，公司注册资本由2,200万元增加至2,514.29万元，增资款由新湖中宝 股份有限公司、苏州金沙江创业投资管理有限公司以现金方式投入。新湖中宝股份 有限公司投入35,200万元，其中出资款276.58万元，溢价款34,923.42万元；苏州 金沙江创业投资管理有限公司投入4,800万元，其中出资款37.71万元，溢价款 4,762.29万元。增资后，张长虹持股1,697.96万元，占注册资本的67.53%；张婷持 股198万元，占注册资本的7.87%；新湖中宝股份有限公司持股276.58万元，占注 册资本的11.00%；苏州金沙江创业投资管理有限公司持股37.71万元，占注册资本 的1.50%；张志宏、王永辉等33名自然人持股304.04万元，占注册资本的12.10%。 2009年10月，张婷将所持1%股权转让给苏州金沙江创业投资管理有限公司，张长 虹将所持1.5%股权转让给王杰等4名自然人。转让后，张长虹持股1,660.2529万元， 占注册资本的66.03%；张婷持股172.8571万元，占注册资本的6.87%；新湖中宝股 份有限公司持股276.58万元，占注册资本的11.00%；苏州金沙江创业投资管理有限 公司持股62.8529万元，占注册资本的2.50%；张志宏、王永辉等37名自然人持股 341.7471万元，占注册资本的13.60%。 2009年12月，公司以2009年10月31日经审计后的净资产517,225,150.75元为依 据折股，折合股份45,000万股，每股面值1元，注册资本计人民币45,000万元。2009 年12月9日公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为―上海大智慧股份有限 公司‖。 2010年3月，公司以资本公积人民币67,225,150.75元、未分配利润人民币 67,774,849.25元，合计人民币13,500万元转增股本。 2011年根据公司2010年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 证监许可（2010）1900号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）增加 注册资本人民币1.1亿元，变更后的注册资本为人民币69,500万元。2011年2月15 日，公司已办妥了注册变更的工商变更登记手续。 2012年5月，根据公司2012年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，公 司增加注册资本人民币69,500万元，由资本公积转增股本，并于2012年6月14日 完成工商变更登记。 根据公司2013年第二次临时股东大会决议及修改后章程的规定，公司以资本公积转 增股本，增加注册资本金人民币41,700万元，并于2013年9月11日完成工商变更 登记。 截止2013年12月31日，公司股本总数为180,700 万股，有限售条件股份为 115,550.6053万股，占股份总数的63.95%，无限售条件股份为65,149.3947万股，占 股份总数的36.05%。 2014年1月28日张长虹持有的1,004,356,961.40股、张婷持有的104,568,547.20股 及张志宏持有的46,580,544.40股，已全部解除限售。 2014年4月，公司以资本公积人民币180,700,000.00元转增资本，并于2014年5月 26日完成工商变更登记。 截止2014年9月30日，公司股本总数为198,770.00万股，均为无限售条件股份。 经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计 算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）, 会议服务、创意服务、动漫设计,设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网 络科技（不得从事科技中介），证券投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座， 总部办公地：上海市浦东新区杨高南路 428 号 1 号楼。 法定代表人：张长虹。 公司的基本组织架构为： 薪酬与考核委员会 战略委员会 股东大会 董事会秘书 监事会 董事会 提名委员会 审计委员会 总经理 财务总监 副总经理 ÷ 董 事 会 办 公 室 技 术 中 心 运 维 中 心 产 品 中 心 销 售 服 务 中 心 行 政 人 事 中 心 财 务 中 心 审 计 部 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况 (一) 交易方案介绍 本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式，本公司拟向新湖控股有限公司（以 下简称新湖控股）、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西 和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司等16家公司以发行股份的方式购买 其持有的湘财证券股份有限公司（以下简称湘财证券）3,085,351,922股份（占总股 本96.5%）。本公司全资子公司上海财汇信息技术有限公司（以下简称财汇信息）拟 以现金方式购买新湖控股有限公司持有的湘财证券111,903,956股股份(占总股本 3.5%)。 本次交易完成后，本公司将直接及通过财汇信息间接持有湘财证券100%股权。本次 交易不会导致公司实际控制人发生变更。 (二) 发行方案介绍 本次交易本公司拟向新湖控股、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有 限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司等16家公司发行股份 数为1,355,838,677股，发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.05元/股本。公司全资子 公司上海财汇信息技术有限公司拟以现金方式向新湖控股购买其持有的湘财证券 111,903,956股股份（占总股本3.5%），按标的资产交易价格计算需支付的现金 297,511,753.00元。同时向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 495,412,844股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于5.45元/股，募集配套资金总额不超过270,000万元，配套资金拟用 于湘财证券增加资本金、补充营运资金。最终发行数量及发行价格以中国证监会核 准的为准。 (三) 拟购买资产的基本情况 湘财证券股份有限公司(以下简称公司或本公司)系 1995年10月23日经中国人民银 行银复(1995)372号文批复，由湖南湘财实业发展有限公司等11家单位共同出资组 建，于1996年8月在湖南省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币10,000万 元。 1999年10月，经中国证监会以证监机构字（1999）113号文核准，本公司注册资本 增至100,200万元人民币，并核准为综合类证券公司。2002年4月，根据中国证监 会机构字(2002)91号文批复，公司注册资本由100,200万元增至251,470.50万元。 2007年1月，根据中国证券监督管理委员会证监机构字(2007)7号文批复，公司申 请增加注册资本人民币41,466.14万元，变更后注册资本为人民币292,936.64万元。 2007年4月，中国证券监督管理委员会以证监机构字(2007)89号文批复，本公司注 册资本由292,936.64万元增至326,936.64万元。2008年8月，经中国证监会证监许 可(2008)1030号文批准，公司完成第五次增资扩股工作，注册资本增至426,936.64 万元。2009年10月，经中国证监会证监许可(2009)1041号文批准，公司完成减资 工作，注册资本变更为人民币299,725.5878万元。 2012年9月，经湘证监机构字（2012）59号文批准，根据《湘财证券有限责任公司 二〇一二年第一次临时股东会决议》公司完成增资工作，注册资本变更为人民币 319,725.5878万元，并取得变更后注册号为430000000011972的《企业法人营业执 照》。 2013年9月27日，经公司第四次临时股东会决议，拟以公司2012年12月31日经 审计的净资产3,299,619,362.38元为基数，折合成股份公司的总股本3,197,255,878 股（每股面值1元），资本公积102,363,484.38元，将公司整体变更为股份有限公司。 上述净资产业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《审计报 告》 天健审〔2013〕2-10号）。2013年9月27日，新湖控股有限公司、国网英大 国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖 南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、 青海省投资集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、伊犁农四师国有资产投资 有限责任公司、长城信息产业股份有限公司、上海黄浦投资（集团）发展有限公司、 金瑞新材料科技股份有限公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限 公司和湖南嘉华资产管理有限公司签署了《湘财证券有限责任公司整体变更设立湘 财证券股份有限公司的发起人协议》，同意以2012年12月31日经审计的公司净资 产为基础，发起设立股份公司。2013年11月13日，中国证券监督管理委员会湖南 监管局下发了《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》，对公司由有 限责任公司整体变更为股份有限公司无异议。本次整体变更验资业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2013〕2-16号）。 公司于2013年11月21日在湖南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司 名称变更为湘财证券股份有限公司，注册资本为人民币319,725.5878万元，股份总 数3,197,255,878股（每股面值1元）。股份公司设立后，各股东在股份公司中的持 股比例不变。 本公司经营范围：凭本企业许可证书从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券 投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务(在经营证券业务许可证核定的期 限内开展上述业务)。 截至2014年9月30日止，公司经批准设立的分公司4家、证券营业部53家；拥有 员工1,500人，其中高级管理人员7人。公司注册地及总部地址：湖南省长沙市天 心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼。 三、 备考财务报表的编制基础 (一) 财务报表的编制基础 备考财务报表以持续经营假设为基础编制，除下述编制假设和方法外，根据实际发 生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会 计准则‖），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年1月1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则——基本准则》（修订） 《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订） 财政部于2014年颁布下列新的及修订的企业会计准则，本公司已于2014年7月1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则： 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订） 《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订） 《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订） 《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订） 《企业会计准则第39号——公允价值计量》 《企业会计准则第40号——合营安排》 《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》 (二) 财务报表的编制假设与方法 根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 的相关规定，本财务报表按照以下假设编制： 1、备考财务报表附注二（一）所述的相关协议能够获得本公司股东大会的批准，并 获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设本公司对湘财证券的企业合并的公司架构于2013年1月1日已存在，自 2013 年1月1日起将湘财证券纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。 3、收购湘财证券股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 4、本备考财务报表系假设本次重组已于2013年1月1日完成，并依据本次重组完 成后的股权架构，以本公司经审计的2013年度、2014年1-9月合并财务报表，以及 经审计的湘财证券股份有限公司2013年度、2014年1-9月财务报表为基础编制。编 制时，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，被投资单位采用的 会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对 被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等，本财务 报表已按照本公司所执行的会计政策对湘财证券的会计政策进行了调整，主要会计 估计结合各子公司实际情况，相近业务、资产所采用的会计估计保持了一致，详见 附注五、（二十五）、2。 5、本公司在编制备考财务报表时，按照备考财务报表附注二（一）所述的交易方案 确定长期股权投资成本8,500,335,800.00元，并据此增加本公司的股本和资本公积。 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产交易尚未实施，本备考报表为模拟2013年1 月1日前就已存在该股权架构，确定以2013年1月1日的湘财证券账面净资产为可 辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成 本与湘财证券经审计确认的2014年9月30日可辨认净资产公允价值之间的差额确 定，2013年1月1日至2014年9月30日的湘财证券账面净资产变化如下：2013年 1月1日至2014年9月30日净利润365,997,805.98元及资本公积变动275,908,087.27 元，冲减资本公积；下推可辨认资产折旧摊销以及会计估计变更影响数为 61,623,480.68元，确认为其他流动资产。未取得募集配套资金人民币2,699,999,999.80 元计入其他流动资产，未实际支付股权转让款现金人民币297,511,753.00元计入其 他应付款。 6、由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本 次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税 基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异， 则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。 另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考 现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。 四、 遵循企业会计准则的声明 本备考合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照前述―三、备考财务报表的 编制基础‖部分所说明的编制基础和编制假设编制的，真实、完整地反映了本公司 2013年12月31日、2014年9月30日的备考合并财务状况及2013年度、2014年 1-9 月的备考合并经营成果。 五、 备考主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 本报告期为2013年1月1日至2014年9月30日 (二) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司境外经营对其所从事的活动拥有很强的自主性；境外子公司境外经营活 动产生的现金流量直接影响企业的现金流量、可以随时汇回；在企业不提供资金的 情况下，境外子公司境外经营活动产生的现金流量足以偿还其现有债务和可预期的 债务。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务 报表时折算为人民币。 (三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本 公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按 照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 (四) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表。 2、 合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少 数股东权益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表 的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同 时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负 债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次 交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的 剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按附注五（四）2、（4）―不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的股权投资‖进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注五（四） 2、（2）①―一般处理方法‖进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额， 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债 表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 (五) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (六) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率（实际采用合 并期间的平均汇率）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资 产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 (七) 公允价值计量 本公司以公允价值计量相关资产或负债时，基于如下假设： 市 场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下 的有序交易； 出 售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不 存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。 采 用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使 用的假设。 以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经 济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生 经济利益的能力。 本公司采用估值技术时考虑了在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他 信息支持的估值技术。估值技术的输入值优先使用相关可观察输入值，只有在 相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察 输入值。 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： 第 一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经 调整的报价。 第 二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察 的输入值。 第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义 的输入值所属的最低层次决定。 (八) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―严重‖的标准为：降幅累计超 过70%。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌―非暂时性‖的标准为：公允价 值持续低于其成本超过一年。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (九) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的判断依据或金额标准：金额在200万元以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生 减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 因清算交收时间差形成的应收证券交易清算款 组合2 保证金或押金、员工差旅暂支款、集团公司内部往来形成的应收款项 组合3 押金、席位保证金业务形成的应收款项 组合4 除单独测试并单项计提减值准备，以及组合1、组合2、组合3以外的应收 帐款和其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 除非有确凿证据证明不能收回或收回的可能性很小时，不计提坏账准备 组合2 不计提坏账 组合3 除非有确凿证据证明不能收回或收回的可能性很小时，按余额的0.5%计提 组合4 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3－4年 60 60 4－5年 80 80 5年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生 减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准备。 (十) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：库存商品。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法 （2）包装物采用一次转销法 (十一) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承 担债务账面价值以及发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积中的股本 溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据 合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权 益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认 金额。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照附注 五（三）、（四）中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会 计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者 权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益 和其他所有者权益全部结转。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为本公司的联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 于资产负债表日长期股权投资存在减值迹象的，进行减值测试（提示：按公司 的具体情况披露减值测试方法）。 对可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。长期股权投资减 值损失一经确认，不再转回。 (十二) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 0-5 4.75-5 办公及电子设备 3-8 0-5 11.88-33.33 运输设备 5-10 0-5 9.5-20 固定资产装修 5 0 20 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无 形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 软件、商标及著作权 3年-有限期 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 数据、监测系统及其他 3-8年 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 土地使用权 45年2个月 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 交易席位费 10年 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 本公司拥有技术和知识产权资产，本公司认为在可预见的将来该专有技术均会 使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。 (十七) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期或规定的期限内平均摊销。 2、 摊销年限 项 目 摊销年限 经营租入固定资产改良支出 剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限中较短者 户外广告牌 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 其他 根据能为公司带来经济利益的预计期限确定 (十九) 职工薪酬 1、 短期薪酬 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费 和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基 础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 2、 辞退福利 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确 认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 3、 离职后福利 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工 为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳 金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务 归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余 确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公 司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资 产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的 十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种 相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计 入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价 格两者的差额，确认结算利得或损失。 (二十) 利润分配 1、 盈余公积计提 公司按照净利润（减弥补亏损）的10%计提法定盈余公积。 2、 风险准备计提 本公司根据《金融企业财务规则》和证监机构字[2007]320号《关于证券公司 2007年年度报告工作的通知》的规定，按照当期净利润的10%提取一般风险 准备； 根据《证券法》和证监机构字[2007]320号的规定，按照当期净利润的10%提 取交易风险准备金。 提取的一般风险准备和交易风险准备金计入一般风险准备项目核算。（未完）  |