[关联交易]宏磊股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002647证券简称：宏磊股份股票上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\halen\AppData\Roaming\Tencent\Users\909933669\QQ\WinTemp\RichOle\G[~(2}LG~WFEHXT`ZVT}}V8.png C:\Users\halen\Documents\Tencent Files\909933669\Image\C2C\WU5@{EDXL70HQV[0@Z$4WXJ.jpg 浙江宏磊铜业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 独立财务顾问 二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本次重大资产重组的相关审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在 审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代 表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次交易的交易对方席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、 朱亮、华群石、朱正中、席晓飞、沈勤新、苏伟、唐筱晔、钱亚萍、陆建生、姚 建国、许田、石杰、邢世平、王长颖、李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、包彦 承、王荣春、戴怡、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏恒 实投资有限公司、上海景达创业投资行（有限合伙）、海通开元投资有限公司、 上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙）均已承诺，保证其为本次交易所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 配套资金认购方浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业 投资有限公司、章凯琦均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审 计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标 的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用 的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及 经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书中予以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案分为发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金，具 体包括：1、发行股份并支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次 交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即若其中任一 项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 本次交易具体方案如下： （一）发行股份并支付现金购买资产 本次交易中，宏磊股份拟以发行股份及支付现金的方式购买席惠明等27名 自然人及复星创泓等5家企业持有的东珠景观100%股权，其中，上市公司将以 发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的58%，以现金方式向上述交易对 方支付交易作价的42%。本次交易现金对价的首期由上市公司向配套资金认购 方非公开发行股票筹集，其余由上市公司自筹解决。交易标的最终交易价格以具 有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 本次交易完成之后，宏磊股份将持有东珠景观100%的股权。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向配套资金认购方非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额 约为53,000万元，不超过本次交易总额的25%，其中40,000万元用于向席惠 明等27名自然人及复星创泓等5家企业支付本次交易现金对价，剩余部分扣除 本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金。 二、交易标的预估值及定价 本次交易标的为东珠景观100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构的 评估结果为依据，经双方协商确定。经双方协商确定，本次交易标的资产评估基 准日为2014年12月31日。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完 成。经初步评估，东珠景观100%股权预估值为218,800.00万元。经交易双方 协商一致，东珠景观100%股权整体作价为215,000.00万元，如最终评估值低 于215,000.00万元，双方将另行签署协议。 三、本次交易的发行价格 （一）发行股份购买资产的发行定价 宏磊股份自2014年6月5日披露重大事项停牌公告起开始停牌。本次交易 中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜的第二届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前二十 个交易日（2014年5月8日至2014年6月5日）公司A股股票交易均价为10.42 元/股。 2014年5月28日，宏磊股份召开2013年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配方案》，同意以公司2013年12月31日的总股本168,910,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增3股，经本次转股后宏磊股份总股本增至219,583,000股，本 次权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。 因此，在上述权益分派实施后，定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价调整为7.95元/股。基于公司近年来的盈利现状并与同行业上市公司估值比 较，公司在兼顾各方利益的前提下与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产 的发行价格为7.95元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 （二）募集配套资金的发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同上，经双方协商确定的发 行价格为定价基准日即股票停牌日前二十个交易日公司调整后A股股票交易均 价7.95元/股的90%，即7.16元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批 准。 在本次非公开发行股票募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 四、股份锁定安排 （一）购买资产发行股份的锁定期 席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正 中、沈勤新、席晓飞、苏伟、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、 李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、王荣春、戴怡出具《关于股份锁定的承诺函》， 承诺自新增股份上市之日起36个月内不得转让；邢世平、王长颖、包彦承、复 星创泓、景达创投、海通开元、西藏恒实、国盛古贤出具《关于股份锁定的承诺 函》，承诺自新增股份上市之日12个月内不得转让。 限售期内，如因宏磊股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 五、盈利预测及补偿安排 席惠明、浦建芬承诺：东珠景观2015年、2016年及2017年归属于母公司 的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）分别 不低于2.05亿元、2.65亿元及3.38亿元。根据《重组办法》和中国证监会关于 盈利预测补偿的相关要求，为了保护公司及股东利益，公司将与相关交易对方于 本次重组第二次董事会会议召开前签署《盈利预测补偿协议》。若东珠景观于本 次重组实施完毕后3年内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业 资格的审计机构审计确认差额后，由业绩承诺方进行补偿，详细内容将在《重组 报告书》中予以披露。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易中宏磊股份拟购买东珠景观100%股权。根据对标的资产评估的预 估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，东珠景观100%股权的成交金额 为215,000.00万元，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、净资产占宏磊 股份相应项目比例的情况如下： 单位：万元 项目 标的资产2014年12月31 日资产总额和成交金额孰 高 标的资产2014年度 营业收入 标的资产2014年12月 31日净资产额和成交 金额孰高 金额① 215,000.00 75,562.57 215,000.00 项目 宏磊股份2014年12月31 日资产总额 宏磊股份2014年度 营业收入 宏磊股份2014年12月 31日净资产额 金额② 267,363.19 463,709.30 114,247.93 占比（①/②） 80.41% 16.30% 188.19% 根据《重组办法》的规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的、资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。因此，本次 交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并定向发行股票 募集配套资金，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委员会审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其实际控制人之一金敏燕控制的浙江卓越及公司 董事长章利全之女章凯琦发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易 对方席惠明及其一致行动人、配套资金认购方上海重筹及其一致行动人安徽兆业 成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司 的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市 按照标的资产成交金额、配套资金金额和发行股份购买资产及募集配套资金 对应发行价格测算，上市公司拟向交易对方和配套资金认购方发行股份合计不超 过230,877,692股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 戚建萍 83,151,640 37.87 83,151,640 18.46 戚建华 20,384,000 9.28 20,384,000 4.53 戚建生 15,184,000 6.91 15,184,000 3.37 金磊 11,561,160 5.27 11,561,160 2.57 金敏燕 11,561,160 5.27 11,561,160 2.57 宏磊股份现任董 监高（不含实际控 制人） 325,000 0.15 325,000 0.07 其他社会公众股 77,416,040 35.26 77,416,040 17.19 浙江卓越 47,022,346 10.44 上海重筹 20,000,000 4.44 安徽兆业 6,000,000 1.33 章凯琦 1,000,000 0.22 席惠明 90,525,665 20.10 浦建芬 21,903,743 4.86 席盛超 7,732,949 1.72 席晓燕 1,753,711 0.39 东珠景观其他股 东 34,939,278 7.76 合计 219,583,000 100.00 450,460,692 100.00 截至本预案签署之日，戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕分别持有公 司37.87%、9.28%、6.91%、5.27%、5.27%的股份，占公司股本总数的64.60%， 为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计公司将新增股份 230,877,692股，股份总数达到450,460,692股。公司实际控制人之一金敏燕控 制的浙江卓越参与此次配套资金的认购，本次交易完成后，戚建萍、戚建华、戚 建生、金磊、金敏燕控制的股份合计占公司股份总数的41.93%，仍为公司控股 股东、实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的股份总数为21,958.30万股。本次交易中，上市公 司拟向交易对方发行股份不超过15,685.53万股；拟向配套资金认购方发行股份 不超过7,402.23万股，新发行股份合计不超过23,087.77万股。本次交易完成 后，上市公司股份总数将不超过45,046.07万股。经测算，本次交易发行的股份 上市后，上市公司实际控制人合计控制上市公司41.93%的股份，席惠明及其一 致行动人合计持有上市公司27.07%的股份，上市公司社会公众股东持有的上市 公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司具备股票上市条件。 十、本次交易尚需履行的批准或核准 2015年1月21日，宏磊股份召开第二届董事会第三十次会议审议通过了 本次交易相关议案。本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但 不限于： （一）本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊 股份再次召开董事会会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的方案； （二）宏磊股份股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的方案； （三）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请新时代证券、东北证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代 证券、东北证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预 测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的 意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易标的的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案 需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到 完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影 响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能 对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股 份再次召开董事会会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的方案； 2、宏磊股份股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的方案； 3、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东 大会审议与能否取得中国证监会核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存 在无法获得批准的风险。 东珠景观2011年首次申请IPO未能通过发审会；2012年再次申请IPO因 财务自查工作量难以按时完成主动申请终止；2014年拟借壳东方银星因东方银 星自身控股权存在问题终止（具体参见“第十二节、其他重要事项/七、东珠景 观申请IPO的具体情况、六、交易标的终止借壳东方银星（600753.SH）的说 明”），提请投资者关注上述事项。 （三）交易方案可能进行调整的风险 截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完 成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估 和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对 交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。 （四）配套融资未能实施的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向配套资金认购方发行股份募集配 套资金，募集资金总额53,000万元，主要用于本次交易首期现金对价款的支付， 剩余部分用于本次交易相关中介费用的支付并补充东珠景观营运资金。 受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不 确定性。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如 其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施，如因未能获得监管部门核 准或认购方违约等原因导致本次募集配套资金不能顺利实施，进而将导致本次重 组整体终止。 （五）上市公司无法支付现金对价的风险 为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，同时考虑缓解上 市公司现金支付压力，减少对公司未来日常经营和投资活动产生的不利影响，本 次交易现金对价分期支付。本次交易通过审核、交易标的股权过户完成且募集配 套资金到位后10个工作日内支付现金对价40,000.00万元，该部分现金由上市 公司通过本次配套募集资金支付，剩余现金对价分3年支付。上市公司将在2015 年、2016年及2017年度实际盈利情况出具专项审核报告且东珠景观完成承诺 净利润的前提下10个工作日内分别支付20,120.00万元、15,090.00万元和 15,090.00万元。 虽然后续待支付现金分三个年度进行支付，但每个年度需支付现金金额依然 较大，若上市公司流动性未能得到较大改善，上市公司将面临较大的现金支付压 力，因此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。 二、与交易标的相关的风险 （一）交易标的估值风险 根据对交易标的的预评估结果，东珠景观100%股权的预估值为218,800.00 万元，较东珠景观母公司2014年12月31日账面净资产75,471.98万元增值 143,328.02万元，增值率为189.91%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资 产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。 交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构 出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由双方协商确定。本公司提醒投 资者，尽管评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的 义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况 与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 （二）市场竞争风险 园林绿化行业发展前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，企业数量众多， 东珠景观所处行业市场竞争较为激烈。目前，东珠景观业务经营区域主要集中在 华东和华北等地区，在业内具有一定的品牌知名度和市场地位。尽管东珠景观已 经发展成为一家具有大中型项目施工经验和技术优势的园林绿化企业，但因面临 较为激烈的市场竞争，东珠景观的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中 受到一定程度的不良影响。 （三）自然灾害风险 因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害 的影响，如果苗木种植基地所在地发生严重自然灾害，则将对苗木种植产生较大 影响。因自然灾害导致的苗木价格上涨也会增加东珠景观对外采购苗木的成本， 进而对东珠景观的盈利能力造成不利影响。 另外，东珠景观承建的工程项目大多在户外作业，不良天气状况（如暴风雪、 台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能影响东 珠景观的经营活动，导致不能按时完成工程项目，增加相应的成本费用。 （四）客户集中度较高的风险 近年来，我国园林绿化行业大规模工程项目呈逐年增多之势，相应地，行业 内园林绿化企业所承接的工程项目均有向大型化方向发展的趋势。随着东珠景观 在品牌、资金、技术、经验等方面的综合实力不断增强，东珠景观近年来也承接 了一系列大中型园林绿化工程项目，因此东珠景观最近两年客户集中度较高，2013年度和2014年度，对前5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例 分别为48.42%和59.73%。 鉴于大中型项目在盈利能力和规模效益等方面的优势，未来东珠景观将继续 加强对大中型园林绿化项目的承接，客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较 高的水平。如果东珠景观无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目，未 来业绩增长速度可能将放缓，可能对公司的持续经营能力产生一定的不利影响。 （五）应收款项比重较高导致的坏账损失风险 2013年末和2014年末，东珠景观应收账款净额分别为13,736.39万元和 21,323.49万元，占总资产的比例分别为10.91%和12.31%。随着东珠景观园林 绿化业务规模的迅速扩张，特别是大中型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款 项余额可能继续保持在较高的水平。 尽管东珠景观2014年末应收账款余额中账龄在一年以内的占53.26%，同 时，东珠景观在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，并且东珠景观客户大 多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果东 珠景观应收账款短期内大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况， 将会使其面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。 （六）存货余额较高导致存货跌价损失的风险 2013年末和2014年末，东珠景观存货余额分别为79,020.89万元和 97,815.27万元，占各期末总资产的比例分别为62.77%和56.49%。东珠景观各 期末存货余额的主要构成是已完工未结算，已完工未结算主要是指累计已发生的 建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额。由于近 年来东珠景观承建工程施工项目的不断增加、工程施工业务规模的不断扩大，使 得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款 的差额不断扩大，导致已完工未结算余额逐年增加。2013年末和2014年末， 已完工未结算余额占公司各期末存货余额的比例分别为99.71%和99.79%。 最近两年，东珠景观未发现期末存货存在可变现净值低于账面价值的情形， 故未计提存货跌价准备，但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算、工 程成本不能准确预计及控制不当，可能导致存货中的已完工未结算余额出现存货 跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （七）工程结算滞后引起的财务风险 根据会计准则的规定，东珠景观存货实际上反映了工程项目已完工未结算的 待客户确认的工程款，东珠景观应收账款实际上反映了已完工已结算的工程款， 由于报告期内东珠景观承建工程施工项目不断增加及工程施工业务规模不断扩 大，存货中已完工未结算的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收 时间拖延及客户审价程序复杂等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能 导致存货中的已完工未结算余额未得到客户确认不能向客户申请结算，从而使得 存货库龄较长。由于在结算后公司才能确认应收账款、客户才能履行相应的付款 程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。 （八）长期应收款不能及时收回的风险 2013年末和2014年末，东珠景观的长期应收款余额分别为11,855.87万元 和40,338.60万元。随着业务规模的扩张，未来长期应收款可能会继续增长。 虽然BT项目的客户主要为政府部门或国有基础设施建设投资单位，资信程 度较高，但若地方财政资金紧张或削减对园林绿化的投资，东珠景观的长期应收 款仍有可能无法及时收回，进而对其资金周转及经营情况造成不利影响。 （九）业务规模扩张需要持续投入资金的风险 2013年度和2014年度，东珠景观经营活动产生的现金流量净额分别为 -22,750.87万元和-12,770.74万元，2013年度和2014年度经营活动产生的现 金流量净额均为负值。目前我国大部分园林绿化工程项目采取由发包方按照项目 进度分期付款的方式进行结算和收款，最近几年东珠景观业务规模快速扩张，所 承接的项目合同金额不断提高，建设周期以及相应的结算和收款周期较长，因此 经营活动产生的现金流量净额持续较低。未来一段期间内，东珠景观仍将处于业 务快速发展的阶段，需要持续投入资金以支撑业务规模的扩张，若不能通过各种 融资手段维持现金流出和流入的平衡，将影响到东珠景观的日常经营及盈利预测 的实现，进而对本次交易后上市公司的经营状况造成一定的负面影响。 三、与上市公司相关的风险 （一）收购整合导致的上市公司经营管理风险 本次交易完成后，东珠景观将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 现有规划，东珠景观将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算 等方面与其进行整合。由于上市公司和东珠景观所处行业不同，双方的业务发展 阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合 无法顺利完成，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。 （二）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与 相关交易对方于本次重组第二次董事会会议召开前签署《盈利预测补偿协议》。 东珠景观于本次重大资产重组实施完毕后3年内，其实际盈利数不足利润预测数 的，在经有证券期货从业资格的审计机构审计确认差额后，由业绩承诺方进行补 偿。本次交易的现金对价为分期支付，后续各期现金支付前均需先考察前一年度 业绩补偿是否已经实现；此外，席惠明和浦建芬需按照以股份及现金相结合方式 同时对上市公司予以补偿，尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损 失。但是本次交易业绩承诺方仅为交易对方中的席惠明和浦建芬，其在本次交易 获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为71.68%，如果在业绩承诺期内 标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致席惠明和浦建 芬所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，且 由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，因此有可能出现 存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （三）商誉减值的风险 上市公司本次收购东珠景观100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根 据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该 等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的预估值为 218,800.00万元，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来交易标的经 营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风 险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。 （四）董事、高级管理人员如期更换的风险 公司现任董事戚建华、金磊、魏浙强、何力民、吴旭仕最近三十六个月存在 被中国证监会处罚的情形，鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于2015年1 月21日召开第二届董事会第三十次会议同意提名章利全、张震宇、叶健、戚海 洋为第三届董事会非独立董事候选人，蔡乐华、黄河为第三届董事会独立董事候 选人，并同意于2015年2月10日召开股东大会审议董事会换届议案，同时， 新一届董事会（第三届董事会第一次会议）将审议高级管理人员换届事宜。由于 股东大会尚未召开，上述人员是否能够当选董事存在不确定性，若董事会无法顺 利换届将对本次重组造成不利影响。 四、其他风险 （一）股票市场价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离 其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。 （二）不可抗力因素 本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交 易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的 进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额 外成本，从而影响本公司的盈利水平。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方的声明与承诺 ..................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 重大风险提示 ................................................................................................. 10 目录 ................................................................................................................ 17 释义 ................................................................................................................ 20 第一节本次交易的背景和目的 ........................................................................ 23 一、本次交易的背景 ................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ................................................................................... 25 第二节本次交易的具体方案 ............................................................................ 26 一、本次交易方案的主要内容 ..................................................................... 26 二、盈利预测补偿 ....................................................................................... 31 三、超过利润预测数的奖励 ......................................................................... 32 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 32 五、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 33 六、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 33 七、本次交易的后续事项 ............................................................................ 34 八、本次交易尚需取得的批准或核准 .......................................................... 35 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 36 第三节上市公司基本情况 ............................................................................... 37 一、上市公司基本情况 ................................................................................ 37 二、上市公司改制设立及上市情况 .............................................................. 38 三、上市公司主营业务发展情况及最近两年主要财务指标 .......................... 41 四、上市公司控股股东、实际控制人概况 ................................................... 43 五、上市公司最近三年实际控制权变动情况 ................................................ 45 第四节交易对方基本情况 ............................................................................... 46 一、交易对方概述 ....................................................................................... 46 二、交易对方的基本情况 ............................................................................ 47 三、配套资金认购方的基本情况 ................................................................. 69 四、交易对方及配套资金认购方有关情况说明 ............................................ 74 第五节交易标的基本情况 ............................................................................... 76 一、交易标的基本情况 ................................................................................ 76 二、交易标的主营业务 ................................................................................ 95 三、交易标的预估情况 .............................................................................. 119 四、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ..................... 125 五、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................ 125 六、关联方非经营性资金占用情况 ............................................................ 125 第六节非现金支付方式及募集配套资金情况 ................................................. 126 一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 ........................ 126 二、募集配套资金情况 .............................................................................. 126 第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 130 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................. 130 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................. 130 三、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 ............................... 130 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................. 132 五、本次交易对上市公司董事会的影响 ..................................................... 134 第八节本次交易所涉报批事项及风险提示 .................................................... 136 一、本次交易尚需履行的批准程序 ............................................................ 136 二、本次交易的风险因素 .......................................................................... 136 第九节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 143 一、严格履行信息披露义务 ....................................................................... 143 二、严格执行相关程序 .............................................................................. 143 三、资产定价公允 ..................................................................................... 143 四、业绩补偿的原则性安排 ....................................................................... 144 五、股份锁定安排 ..................................................................................... 144 六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................... 144 第十节本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况 ....................... 145 第十一节独立财务顾问核查意见 ................................................................... 146 第十二节其他重要事项 ................................................................................. 147 一、独立董事的独立意见 .......................................................................... 147 二、各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................................................................................................. 148 三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................................. 149 四、上市公司控股股东2012、2013年资金占用情况及因此所遭受处罚的说明 ................................................................................................................. 150 五、关于2013年带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明 .............. 153 六、交易标的终止借壳东方银星（600753.SH）的说明 ............................ 153 七、东珠景观申请IPO的具体情况 ........................................................... 154 八、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................ 155 第十三节上市公司及全体董事声明 ............................................................... 162 释义 在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 宏磊股份/上市公司/本公 司/公司 指 浙江宏磊铜业股份有限公司 宏磊集团 指 浙江宏磊集团有限公司（公司前身） 控股股东、实际控制人 指 宏磊股份控股股东、实际控制人戚建萍、戚建生、戚建华、 金磊、金敏燕 本次交易/本次重组 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 审计基准日/评估基准日/ 交易基准日 指 2014年12月31日 交易对方/席惠明等27名 自然人及复星创泓等5家 企业 指 席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、 华群石、朱正中、席晓飞、沈勤新、苏伟、唐筱晔、钱亚萍、 陆建生、姚建国、许田、石杰、邢世平、王长颖、李嘉俊、 朱青生、俞明伟、金鹤鸣、包彦承、王荣春、戴怡、上海复 星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西藏恒实投资 有限公司、上海景达创业投资行（有限合伙）、海通开元投 资有限公司、上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙） 配套资金认购方 指 浙江卓越投资有限公司、上海重筹铜业有限公司、安徽兆业 投资有限公司、章凯琦 东珠景观/交易标的/标的 资产 指 江苏东珠景观股份有限公司 席惠明及其一致行动人 指 席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕 预案/本预案 指 《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《浙江宏磊铜业股份有限公司与席惠明等27名自然人及上 海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景达 创业投资行（有限合伙）、海通开元投资有限公司、西藏恒 实投资有限公司、上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合 伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 浙江宏磊铜业股份有限公司与浙江卓越投资有限公司、上海 重筹铜业有限公司、安徽兆业投资有限公司、章凯琦分别签 署的《股份认购协议》 复星创泓 指 上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），东珠景 观股东之一 西藏恒实 指 西藏恒实投资有限公司（曾用名“西藏厦信投资有限公 司”），东珠景观股东之一 景达创投 指 上海景达创业投资行（有限合伙），东珠景观股东之一 海通开元 指 海通开元投资有限公司，东珠景观股东之一 国盛古贤 指 上海国盛古贤创业投资合伙企业（有限合伙），东珠景观股 东之一 上海重筹 指 上海重筹铜业有限公司，配套资金认购方之一 安徽兆业 指 安徽兆业投资有限公司，配套资金认购方之一 浙江卓越 指 浙江卓越投资有限公司，配套资金认购方之一，宏磊股份实 际控制人之一金敏燕控制的企业 宏森园林 指 浙江宏森园林建设有限公司 东珠有限 指 东珠景观前身江苏东珠景观建设有限公司、无锡市东珠绿化 有限公司 东方生态 指 无锡东方生态园林发展有限公司，系东珠景观全资子公司 茅山苗圃 指 句容市茅山东珠苗圃有限公司，系东珠景观全资子公司 绿枫苗圃 指 无锡绿枫苗圃有限公司，系东珠景观全资子公司 绿盛苗圃 指 兴国绿盛苗圃有限公司，东珠景观全资子公司 中林东珠设计院 指 中林东珠（北京）景观设计研究院有限公司，系东珠景观控 股子公司 中国林科院 指 中国林业科学研究院 东珠生态园林 指 南京东珠生态园林景观发展有限公司，系东珠景观控股子公 司 浙江亚林 指 浙江亚林生物科技股份有限公司，系中林东珠设计院参股公 司 诚丰置业 指 无锡诚丰置业有限公司，系东珠景观实际控制人席惠明、浦 建芬控制的公司，席惠明、浦建芬现各持有其50%的股份 东珠装饰、金业装饰 指 无锡东珠装饰工程有限公司，后更名为“无锡金业装饰工程 有限公司”，2013年12月25日东珠景观实际控制人席惠明、 浦建芬将其100%股权转让 弘顺典当 指 无锡弘顺典当有限公司，金业装饰现持有其33%的股份，东 珠景观实际控制人席惠明、浦建芬通过诚丰置业持有其18% 的股份 独立财务顾问/新时代证 券、东北证券 指 新时代证券有限责任公司、东北证券股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问业务指引》 指 中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二） －上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 元 指 人民币元 注：本预案中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第一节本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司拟通过并购重组实现多元化发展，增强公司持续盈利能力 上市公司所属行业为电气机械及器材制造业，主营漆包线、高精度铜管材和 其他铜材的研发、生产和销售。2011年至今，国内外经济形势严峻，下游行业 需求疲软，电气机械及器材制造业备受压力。同时，传统行业面临的劳动力成本 上升等问题，也在一定程度上影响了公司的经营业绩，公司未来主营业务发展面 临较多挑战。 2013年度公司营业总收入372,102.34万元，比上年同期下降1.03%；营业 利润-7,990.18万元，比上年同期减少259.75%。2014年度，公司营业总收入 463,709.30万元，比上年同期增长24.62%；营业利润-6,398.90万元，比上年 同期增长19.92%。虽然2014年上市公司业绩略有好转，但压力依然巨大。 鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展， 公司决定寻求多元化发展，引进有实力的重组方，注入盈利能力较强并可持续发 展的优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 （二）拟收购资产具有较强的盈利能力 本次交易中拟收购资产为东珠景观100%股权。东珠景观是一家拥有从园林 绿化苗木种植、园林景观设计、工程施工到园林养护完整产业链业务格局的跨区 域经营企业，具备城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、 市政公用工程施工总承包二级资质、城市及道路照明工程专业承包三级资质、园 林古建筑工程专业承包三级资质以及旅游规划设计乙级资质，是国内资质较为齐 全的园林绿化企业。在园林绿化各个领域，特别是生态湿地、公园广场和道路绿 化等市政园林领域，东珠景观均积累了丰富的技术和实践经验。 近年来，东珠景观的园林绿化、施工业务规模迅速扩张，经营业绩持续增长， 2013年度、2014年度，公司分别实现营业收入71,516.50万元、75,562.57万 元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,802.23万元、14,847.05万元。本 次重组完成后，上市公司的盈利水平及每股收益将得到显著提升。 （三）东珠景观所处的园林绿化行业具有广阔的发展前景 园林绿化行业的发展与人类社会生活水平的提高息息相关，随着社会经济的 发展，园林在人类社会生活中的地位不断提高。进入二十一世纪后，随着城市化 进程的加快，园林建设已经延伸到公共领域。在我国，为了适应社会经济发展、 人民生活水平的提高，各级政府均以创建“文明城市”、“生态城市”和“园林 城市”为目标，更使得园林景观成为现代城镇人居环境和自然休闲空间的重要组 成部分。 1、城镇化是园林绿化业发展的重要推动力 城镇化的过程是一个农村人口不断向城镇转移，第二、三产业不断向城镇聚 集的过程。在城镇化过程中，大量住宅区、工业厂区、办公区的建设，使自然环 境被重新改造，原有的自然生态系统不可避免地被破坏、甚至消除，但遭到破坏 的自然生态环境需规划、重建，园林绿化产业应运而生。 随着我国城镇化进程不断加快，道路、公园、广场、休闲度假区等市政公共 设施的建设，绿化需求也随之而来；另外，从农村和城市的自然环境、经济发达 程度以及人们对园林绿化的重视程度来看，园林绿化的市场需求主要来自于城镇。 因此，城镇化是中国园林绿化行业发展的重要推动力，城镇化进程必然会开拓园 林绿化业的市场前景、提高园林绿化业的投资规模。 2、城镇人口生活环境的改善需求及绿化政策促使园林绿化行业向纵深发展 随着城市规模的日益扩张，人口密度不断提高，城市中适宜人类休憩之地日 渐稀缺，人们对绿色环境的渴求愈加迫切。因而，各个城市都逐步将美化城市环 境、创建宜居城市提上重要议事日程，不断加大城市绿化投资力度，兴建公园、 广场等公共绿地，改善居民的生活环境。 “十二五”期间，我国城镇居住环境的要求不断提高。全国各地出台的园林 绿化发展“十二五”规划，均把提高的城市绿化覆盖率和人均公园绿地面积等绿 化指标作为发展目标，更加注重城市园林绿化对人民生活环境的实质改善作用。 3、东珠景观主营业务符合国家产业政策 2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推 进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出 地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建 设美丽中国，实现中华民族永续发展。 2012年11月，住建部以建城[2012]166号印发《关于促进城市园林绿化事 业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民 提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营 造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟 目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园 林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业 健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园 林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。 随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入，园林 类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。 二、本次交易的目的 （一）提升上市公司的持续盈利能力 通过本次交易向上市公司注入发展前景广阔的园林绿化业务，有助于实现上 市公司主营业务的转型，实现上市公司主营业务多元化发展。同时，交易标的具 备较强的盈利能力，有助于改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能 力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益的 最大化 （二）提升东珠景观的后续发展空间 目前，园林绿化行业呈现集中度较低、市场层次分明的竞争格局，区域性竞 争特征明显，规模与品牌、资金实力越来越成为园林企业在市场竞争中取得优势 地位的重要影响因素。通过本次交易，东珠景观将登陆我国资本市场，进一步推 动其主营业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平 台，东珠景观将拓宽融资渠道，提升品牌影响力。 第二节本次交易的具体方案 一、本次交易方案的主要内容 （一）交易方案概况 本次交易的整体方案分为发行股份并支付现金购买资产和募集配套资金，具 体包括： 1、发行股份并支付现金购买资产； 2、发行股份募集配套资金。 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即若 其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 本次交易中，宏磊股份拟以发行股份及支付现金的方式购买席惠明等27名 自然人及复星创泓等5家企业持有的东珠景观100%股权。其中，上市公司将以 发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的58%，以现金方式向上述交易对 方支付交易作价的42%。本次交易现金对价的首期由上市公司向配套资金认购 方非公开发行股票筹集，其余由上市公司自筹解决。交易标的最终交易价格以具 有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易双方协商确定。 同时，上市公司拟向配套资金认购方非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额约为53,000万元，占本次交易总额的23.25%，其中40,000万元用 于向席惠明等27名自然人及复星创泓等5家企业支付本次交易现金对价首期， 剩余部分扣除本次交易中介费用后用于补充东珠景观营运资金。 （二）发行股份购买资产方案 1、发行股份的价格及定价原则 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第二届董事会第三十次会议决议 公告日，定价基准日前二十个交易日（2014年5月8日至2014年6月5日） 公司A股股票交易均价为10.42元/股。 2014年5月28日，宏磊股份召开2013年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配方案》，同意以公司2013年12月31日的总股本168,910,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金0.9元（含税），同时以资本公积金向全体 股东每10股转增3股，经本次转股后宏磊股份总股本增至219,583,000股，本 次权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。 因此，在上述权益分派实施后，定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价调整为7.95元/股。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较， 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发 行价格为7.95元/股。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。 3、拟发行股份的数量 本次交易支付的股份对价预计不超过124,700.00万元，对应的非公开发行 股票的数量合计不超过15,685.53万股，最终的发行数量将以交易标的成交价为 依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间， 上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量 亦作相应调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、股份锁定期 席惠明、浦建芬、席盛超、席晓燕、缪春晓、章建良、朱亮、华群石、朱正 中、沈勤新、席晓飞、苏伟、钱亚萍、唐筱晔、陆建生、姚建国、许田、石杰、 李嘉俊、朱青生、俞明伟、金鹤鸣、王荣春、戴怡出具《关于股份锁定的承诺函》， 承诺自新增股份上市之日起36个月内不得转让。 邢世平、王长颖、包彦承、复星创泓、景达创投、海通开元、西藏恒实、国 盛古贤出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自新增股份上市之日起12个月内 不得转让。 限售期内，如因宏磊股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 6、过渡期间的损益安排 自交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利， 或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因 而减少的净资产部分，由本次交易前交易对方按各自在东珠景观的持股比例以现 金方式向本公司全额补足。 过渡期间损益及净资产的确定以交割审计报告为准。 7、滚存利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按 照其持有的股份比例共享。 东珠景观截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润均归上市公司 所有。 （三）支付现金方案 对于公司以现金对价购买东珠景观相应股权部分，由公司分四期向交易对方 支付，具体支付进度如下（若交易对方中的席惠明、浦建芬出现应当依照其与公 司签订的《盈利预测补偿协议》涉及现金补偿情形，则在席惠明、浦建芬补偿完 毕后，对其两人进行支付）： 1、本次重大资产重组经有权的监管部门审核通过且东珠景观100%股权过 户至公司同时募集配套资金到位后10个工作日内支付现金4亿元； 2、公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对东珠景观2015年度实际盈利情况出具专项审核报告且东珠景观完成承诺净 利润的前提下10个工作日内支付剩余现金对价的40%； 3、公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对东珠景观2016年度实际盈利情况出具专项审核报告且东珠景观完成承诺净 利润的前提下10个工作日内支付剩余现金对价的30%； 4、公司聘请的并经席惠明、浦建芬认可的具有证券从业资格的会计师事务 所对东珠景观2017年度实际盈利情况出具专项审核报告且东珠景观完成承诺净 利润的前提下10个工作日内支付剩余现金对价的30%。 东珠景观股东按其在标的资产交割日各自持有东珠景观的股权比例计算取 得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。本次交易中东 珠景观各股东获得的宏磊股份的股份数量和现金金额具体情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持有东珠景 观股份数 （万股） 持有东珠 景观股份 比例 获得宏磊股份股 份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 席惠明 9084.00 57.7128% 9,052.5665 52,114.69 2 浦建芬 2197.98 13.9643% 2,190.3743 12,609.76 3 复星创泓 800.00 5.0826% 797.2317 4,589.58 4 席盛超 775.98 4.9300% 773.2949 4,451.78 5 西藏恒实 500.00 3.1766% 498.2698 2,868.49 6 景达创投 440.00 2.7954% 438.4775 2,524.27 7 海通开元 400.00 2.5413% 398.6159 2,294.79 8 国盛古贤 360.00 2.2872% 358.7543 2,065.31 9 席晓燕 175.98 1.1180% 175.3711 1,009.59 10 缪春晓 160.02 1.0166% 159.4663 918.03 11 章建良 136.02 0.8642% 135.5493 780.34 12 朱亮 124.02 0.7879% 123.5909 711.50 13 华群石 100.02 0.6355% 99.6739 573.81 14 朱正中 60.00 0.3812% 59.7924 344.22 15 席晓飞 60.00 0.3812% 59.7924 344.22 16 沈勤新 60.00 0.3812% 59.7924 344.22 17 苏伟 55.98 0.3557% 55.7863 321.16 18 唐筱晔 36.00 0.2287% 35.8754 206.53 19 钱亚萍 36.00 0.2287% 35.8754 206.53 20 陆建生 24.00 0.1525% 23.9170 137.69 21 姚建国 19.98 0.1269% 19.9109 114.62 22 许田 19.98 0.1269% 19.9109 114.62 23 石杰 19.98 0.1269% 19.9109 114.62 24 邢世平 16.00 0.1017% 15.9446 91.79 序号 股东姓名 /名称 持有东珠景 观股份数 （万股） 持有东珠 景观股份 比例 获得宏磊股份股 份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 25 王长颖 16.00 0.1017% 15.9446 91.79 26 李嘉俊 12.00 0.0762% 11.9585 68.84 27 朱青生 10.02 0.0637% 9.9853 57.48 28 俞明伟 10.02 0.0637% 9.9853 57.48 29 金鹤鸣 10.02 0.0637% 9.9853 57.48 30 包彦承 8.00 0.0508% 7.9723 45.90 31 王荣春 6.00 0.0381% 5.9792 34.42 32 戴怡 6.00 0.0381% 5.9792 34.42 合计 15,740 100.00% 15,685.5346 90,300 （四）发行股份募集配套资金方案 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向配套资金认购方非公开发行股票，募集配套资金预计不超过 53,000.00万元，配套资金认购方认购数量如下： 发行对象 发行价格（元） 认购数量（万股） 认购资金金额（万元） 浙江卓越 7.16 4,702.23 33,668 上海重筹 7.16 2,000.00 14,320 安徽兆业 7.16 600.00 4,296 章凯琦 7.16 100.00 716 合计 - 7,402.23 53,000 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第二届董事会第三 十次会议决议公告日，确定发行价格为定价基准日即股票停牌日前二十个交易日 公司调整后A股股票交易均价7.95元/股的90%，即7.16元/股。最终发行价格 尚须经上市公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过53,000万元。按照发行价格7.16 元/股计算，向配套资金认购方发行股份数量预计不超过7,402.23万股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。 5、股份锁定期安排 上市公司向配套资金认购方发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不 得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次募集配套资金扣除用于支付本次交易的现金对价40,000万元后，剩余 资金扣除本次交易中介费用后将用于补充东珠景观的营运资金。 7、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 二、盈利预测补偿 （一）业绩承诺情况 席惠明、浦建芬承诺：东珠景观2015年、2016年及2017年归属于母公司 的净利润分别不低于2.05亿元、2.65亿元及3.38亿元。 （二）低于承诺业绩的补偿安排 1、补偿原则 2015年1月21日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，协议中对本次交易的业绩承诺补偿的原则主要约定如下： 本次重大资产重组完成后，在利润补偿期内（指2015年、2016年、2017 年三个会计年度）任一会计年度，如东珠景观实际实现的扣除非经常性损益后的 归属于母公司所有者的净利润数小于其承诺的扣除非经常性损益后的归属于母 公司所有者的净利润数，则席惠明、浦建芬应以股份及现金相结合方式同时对上 市公司予以补偿，具体补偿方式如下： （1）现金补偿方式（向上市公司予以补偿） 当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实 际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次现金对价-已补偿现金金额 （2）股份补偿方式（由上市公司以总价一元的价格回购并予以注销） 当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际 利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×本次股份对价－已补偿股份数量 席惠明、浦建芬将于东珠景观各年度审计报告出具后一个月内，依照上述公 式计算出每年应予补偿的现金及股份数量并进行相应补偿。 本协议签署后宏磊股份如发生除权除息等情形的，股份数额等计算方式应做 相应调整。 2、现金补偿与现金对价支付的顺序 本次交易现金对价为分期支付，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业 绩承诺是否已经实现。若席惠明和浦建芬出现进行现金补偿情形，上市公司应根 据分期支付安排以当年应补偿现金优先抵扣后再对其支付现金对价。 三、超过利润预测数的奖励 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在东珠景观2017年度 审计报告出具后10日内，东珠景观2015年、2016年及2017年三年完成的实 际净利润总和超出东珠景观承诺的上述三年预计实现的净利润总和，宏磊股份应 将超出部分的35%奖励给东珠景观管理层。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中宏磊股份拟购买东珠景观100%股权。根据对交易标的的预估值 和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买东珠景观100%股权的成交 金额为215,000.00万元，本次交易标的的资产总额、营业收入、净资产占宏磊 股份相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 项目 标的资产2014年12月31 日资产总额和成交金额孰 高 标的资产2014年度 营业收入 标的资产2014年12月 31日净资产额和成交 金额孰高 金额① 215,000.00 75,562.57 215,000.00 项目 宏磊股份2014年12月31 日资产总额 宏磊股份2014年度 营业收入 宏磊股份2014年12月 31日净资产额 金额② 267,363.19 463,709.30 114,247.93 占比（①/②） 80.41% 16.30% 188.19% 根据《重组办法》的规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的、资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例达到50%以上且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。因此，本次 交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并定向发行股票 募集配套资金，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委员会审核，并取得 中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次交易涉及上市公司向其实际控制人之一金敏燕控制的浙江卓越及公司 董事长章利全之女章凯琦发行股份募集配套资金；同时，本次交易完成后，交易 对方席惠明及其一致行动人、配套资金认购方上海重筹及其一致行动人安徽兆业 成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司 的关联方，因此，本次交易构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 按照交易标的成交金额、配套资金金额和发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方和配套资金认购方合计 发行股份不超过230,877,692股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 戚建萍 83,151,640 37.87 83,151,640 18.46 戚建华 20,384,000 9.28 20,384,000 4.53 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%） 戚建生 15,184,000 6.91 15,184,000 3.37 金磊 11,561,160 5.27 11,561,160 2.57 金敏燕 11,561,160 5.27 11,561,160 2.57 宏磊股份现任董 监高（不含实际控 制人） 325,000 0.15 325,000 0.07 其他社会公众股 77,416,040 35.26 77,416,040 17.19 浙江卓越 47,022,346 10.44 上海重筹 20,000,000 4.44 安徽兆业 6,000,000 1.33 章凯琦 1,000,000 0.22 席惠明 90,525,665 20.10 浦建芬 21,903,743 4.86 席盛超 7,732,949 1.72 席晓燕 1,753,711 0.39 东珠景观其他股 东 34,939,278 7.76 合计 219,583,000 100.00 450,460,692 100.00 截至本预案签署之日，戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕分别持有公 司37.87%、9.28%、6.91%、5.27%、5.27%的股份，占公司股本总数的64.60%， 为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，预计公司将新增股份 230,877,692股，股份总数达到450,460,692股。公司实际控制人之一金敏燕控 制的浙江卓越参与此次配套资金的认购，戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏 燕控制的股份合计占公司股份总数的41.93%，仍为公司控股股东、实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 七、本次交易的后续事项 （一）东珠景观公司治理安排 本次交易完成后，东珠景观将由股份有限公司改制为有限责任公司，设立董 事会，由五名董事组成，其中三名由东珠景观原管理层担任，两名由上市公司指 派人员担任，同时，上市公司指派的董事分别担任财务负责人及负责项目工程的 副总经理。本次交易完成后，东珠景观将严格按照宏磊股份相关内控制度进行经 营管理。 （二）席惠明、浦建芬的任职期限承诺、竞业禁止承诺、兼职禁止承诺 （未完）  |