[公告]抚顺特钢：非公开发行股票预案
股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 抚顺特殊钢股份有限公司 Fushun Special Steel Co.,Ltd. （辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号） 非公开发行股票预案 二〇一五年一月 发行人声明 本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 特别提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议 通过，尚需辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、抚顺特殊钢股份有限 公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准通过后方可实施。 2、本次非公开发行股票数量不超过11,016.2992万股，其中抚顺和鑫投资管 理合伙企业（有限合伙）认购不超过919.2077万股；华林证券向日葵1号-抚顺 特钢第1期员工持股定向资产管理计划认购不超过89.9815万股；浙江浙商证券 资产管理有限公司认购不超过516万股；上海执庸资产管理中心（有限合伙）认 购不超过1,842.4689万股；前海开源基金管理有限公司认购不超过6,448.6411万 股；辽宁省国有资产经营有限公司认购不超过500万股；钢研大慧投资有限公司 认购不超过200万股；李威认购不超过500万股。发行对象已与公司签订了《附 生效条件的股份认购协议》，前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙）为以公司中、高管理人员及核心技术人 员为主出资设立的企业，辽宁省国资公司与公司的实际控制人均为辽宁省人民政 府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”），且辽宁省国资公司持 有本公司控股股东东特集团22.68%的股份，因此，本次非公开发行构成关联交 易。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调 整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将进行调整，具体调整办法见本预案正文。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决 议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为21.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调 整，具体调整办法见本预案“第一节/四/本次非公开发行方案的概要”。 4、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过239,163.86万元（含），在扣 除相关发行费用后，用于“特冶二期”80,000万元，用于偿还银行贷款140,000万 元，剩余部分用于补充流动资金。 5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 6、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化，公司的控股股东和实际 控制人仍为东北特殊钢集团有限责任公司，本次非公开发行股票预案的实施不会 导致公司股权分布不具备上市条件。 7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享 公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。 关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分 配政策的制定和执行情况”。 目 录 释 义 ................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................ 8 一、发行人基本情况......................................................... 8 二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................. 8 三、发行对象及其与公司的关系 .............................................. 11 四、本次非公开发行方案的概要 .............................................. 11 五、本次发行是否构成关联交易 .............................................. 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 14 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................ 14 第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的《股份认购协议》摘要 ........................................................ 15 一、发行对象 ............................................................. 15 二、附生效条件的《股份认购协议》的内容摘要 ................................ 32 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......... 35 一、本次募集资金的使用计划 ................................................ 35 二、本次募集资金投资项目基本情况 .......................................... 35 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................ 41 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 ......... 43 一、对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 .. 43 二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...................... 44 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ................................................................... 45 第五节 本次股票发行相关的风险说明 ....................... 46 一、发行审批风险.......................................................... 46 二、宏观经济波动风险 ...................................................... 46 三、行业竞争风险.......................................................... 46 四、股市波动风险.......................................................... 47 五、管理风险 ............................................................. 47 六、募集资金投资项目实施风险 .............................................. 47 七、控股股东股权质押冻结的风险 ............................................ 47 八、净资产收益率短期下降的风险 ............................................ 48 九、环保风险 ............................................................. 48 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况................ 49 一、公司的利润分配政策 .................................................... 49 二、公司最近三年的利润分配及公积金转增情况 ................................ 50 三、未来的股利分配计划 .................................................... 51 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人/本公司/公司/上 市公司 指 抚顺特殊钢股份有限公司 东特集团/ 控股股东 指 东北特殊钢集团有限责任公司 辽宁省国资委/实际控制 人 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 特冶二期 指 提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改 造二期工程 辽宁省国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 钢研大慧 指 钢研大慧投资有限公司 上海执庸 指 上海执庸资产管理中心（有限合伙） 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 浙商资管 指 浙江浙商证券资产管理有限公司 金惠优选定增 指 浙商金惠优选定增集合资产管理计划 金惠聚焦定增 指 浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划 汇金灵活定增 指 浙商汇金灵活定增集合资产管理计划 汇金大消费 指 浙商汇金大消费集合资产管理计划 华林证券 指 华林证券有限责任公司 向日葵1号资管计划 指 华林证券做为管理人的华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1 期员工持股定向资产管理计划 《员工持股计划（草 案）》 指 《抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非 公开发行股票方式）》 员工持股计划/抚顺特钢 员工持股计划 指 抚顺特殊钢股份有限公司员工持股计划 和鑫投资 指 抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 广盈投资 指 抚顺广盈投资管理合伙企业（有限合伙） 广利投资 指 抚顺广利投资管理合伙企业（有限合伙） 广益投资 指 抚顺广益投资管理合伙企业（有限合伙） 特殊钢/特钢 指 具有特殊的化学成分（合金化）、采用特殊的工艺生产、具 备特殊的组织和性能、能够满足特殊需要的钢类。与普通 钢相比，特钢具有更高的强度和韧度，及更优的物理性能、 化学性能、生物相容性和工艺性能。 高温合金 指 指在600℃以上，一定应力条件下，长期工作的高温金属材 料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和抗热腐蚀性能， 良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，是航空航天发动 机、燃气轮机等热端部件不可替代的关键材料。 镍基高温合金 指 高温合金的一种，简称镍基合金，是以镍为基体(含量一般 大于50%)在650～1000℃范围内具有较高的强度和良好的 抗氧化、抗燃气腐蚀能力的高温合金。 超高强度钢 指 一般来讲，室温下抗拉强度大于1500MPa，具有高比强度、 高韧性的合金结构钢称超高强度钢。 特冶不锈 指 采用双联工艺生产，成品钢锭经过真空自耗炉或恒熔速保 护气氛电渣炉二次提纯冶炼。材料气体含量低、纯净度高， 组织致密，冲击、疲劳和高温持久性能较普通电炉钢大幅 度提高，广泛使用于航空、航天、舰船、核能、汽轮机、 石油化工等重点工业领域。 高档工模具钢 指 制作高档压铸模、高性能耐蚀模、精密冷冲模的模具钢。 要求具有极高的强度、韧性、耐磨性、耐蚀性。 金自天正 指 北京金自天正智能控制股份有限公司 新冶高科 指 新冶高科技集团有限公司 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司 北京金基业 指 北京金基业工贸集团有限责任公司 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 中环永泰 指 北京中环永泰环保科技有限公司 裕中投资 指 义乌市裕中投资有限公司 西子联合 指 西子联合控股有限公司 裕隆实业 指 浙江裕隆实业股份有限公司 台州国投 指 台州市国有资产投资集团有限公司 上三高速 指 浙江上三高速公路有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：抚顺特殊钢股份有限公司 英文名称：FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD. 法定代表人：赵明远 成立（工商注册）日期：一九九九年六月七日 公司股票上市地：上海证券交易所 公司简称：抚顺特钢 公司代码：600399 联系地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号 邮政编码：113001 联系电话：024-56676495 024-56678441 传真号码：024-56688966 024-56676495 电子邮箱：fstg@fs-ss.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、高品质特殊钢材料属于国家“十二五”重点扶植的战略新兴产业，市场前 景广阔 钢铁分为普通钢和特殊钢，根据冶金质量，特殊钢又有普通特殊钢和高品质 特殊钢之分。高品质特殊钢是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含 量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工 程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意 义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。 高品质特殊钢材料属于国家“十二五”重点扶植的战略新兴产业，2012年8 月6日，科技部出台了《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，专项规划 的总体目标是：面向我国航空航天、清洁能源、现代交通、先进制造等领域的发 展需求，重点突破高温合金、轴承钢、耐热钢、耐蚀钢、电工钢、耐磨钢和工模 具钢等高性能特殊钢关键材料技术，形成具有国际先进水平的高品质特殊钢材料 体系和生产工艺流程，获取一批自主知识产权，以点带面推动特殊钢产业结构调 整与优化升级，大幅提升节能减排技术水平，实现高品质特殊钢材料国产化和规 模应用。建立一批专业化生产示范线和国家级研发平台与中试基地，加强产、学、 研、用合作，培养一批高水平特殊钢研发创新团队，形成从基础研究、前沿技术 研究到应用开发与集成示范的全链条协同创新格局。 与普通钢行业相比，我国特殊钢行业的技术发展相对滞后，与国际先进水平 的差距也较普通钢行业大。目前，我国特殊钢产量约占钢总产量的5%，而工业 发达国家的特殊钢产量占其钢总产量的比例较高，美国和韩国约为10%，日本、 法国和德国约为15-22％，瑞典则高达45%左右1。我国特殊钢行业市场前景广阔。 2、国防建设和国民经济发展对高品质特殊钢的需求日益迫切，目前我国部 分高品质特殊钢依然依赖进口，关键材料受制于人 特殊钢材料是保障国家工业化和国防现代化不可缺少的重要基础材料，特殊 钢生产水平是衡量一个国家工业发展水平的重要标准，对于国民经济发展和国防 建设有着举足轻重的作用，与国家重大工程建设、高端装备制造息息相关。发展 现代国防军工、航天航空、核工业、电子信息等尖端科技领域，都需要由高性能 的特殊钢产品做为关键材料，国防建设和国民经济发展对高品质特殊钢的需求日 益迫切。虽然我国钢铁产量位居世界第一，已成为名副其实的钢铁生产大国，但 还不能称为钢铁强国，我国钢材产品质量尤其是特殊钢还落后于日、美、欧等发 达国家和地区，部分高品质特殊钢仍然依赖进口，关键材料受制于人。 3、公司引领我国高品质特殊钢材料的发展方向，其特种冶炼能力不足制约 了企业产品结构调整和材料升级换代 1数据来源：《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，科技部，2012年8月6日发布。 经过几十年的发展，公司已经成为我国特殊钢新材料和国防军工、航空航天、 核电、能源装备产业配套材料最重要的生产和科研试制基地，有“中国特殊钢摇 篮”的称号。公司的高品质特殊钢材料（如高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、 特冶不锈等）无论是技术还是产销量均居于国内领先地位。 随着现代航空、航天、核能等行业发展对材料水平要求的进一步提高，使高 温合金、高强度钢、特种不锈钢等高品质特殊钢单纯依靠化学成分调整来提高其 性能的途径已经十分有限，同时常规熔炼方法如转炉、电弧炉等生产手段也难以 满足实际的需求。金属材料新的发展方向是通过特种冶炼技术提高纯度来提高材 料性能。常用的特种冶炼方法有感应炉熔炼、真空感应炉熔炼、电渣炉熔炼、等 离子弧熔炼、真空电弧炉重熔和电子束熔炼法等。目前特种冶炼能力不足制约了 公司产品结构调整和材料升级换代。 （二）本次非公开发行的目的 1、提高公司特种冶炼能力，优化产品结构和战略布局，增强行业竞争力 随着我国国防军工业的高速发展，特别是现代航天、航空业的迅猛发展，以 及核电项目重启，国内市场对高温合金、超高强度钢、特冶不锈以及高端工模具 钢的需求将快速增长，公司相关产品供不应求，而特种冶炼能力不足制约了公司 高品质特殊钢产品的发展。 公司本次非公开发行股票募集资金拟用于提高军品生产能力及镍基高温合 金材料产业化特冶技术改造二期工程项目，新建“真空感应炉、真空自耗炉、气 体保护电渣炉”等设施，新增3.93万吨高品质特殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、 钛合金铸锭。其终端产品主要用于制造战略战术导弹、运载火箭、航空发动机、 飞机起落架、核电蒸汽发生器、舰艇动力、超超临界发电机组、石油开采、炼油 化工等领域。该项目的建设，有利于公司高品质特殊钢产能的释放，从而进一步 优化公司产品结构和战略布局，增强公司的核心竞争力，提升公司行业地位和盈 利能力，促进公司可持续发展。 2、优化公司资产结构，提高公司盈利能力 通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资 产结构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公 司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定了坚实 的基础。 3、优化公司股权结构，提高公司凝聚力，有利于公司稳定发展 本次非公开发行的发行对象和鑫投资由公司中、高层管理人员及核心技术人 员为主出资设立，和鑫投资拟认购本次非公开发行股票不超过919.21万股；发 行对象向日葵1号资管计划由公司员工认购，拟认购本次非公开发行股票不超过 89.98万股。本次非公开发行引入管理层及员工持股，有利于优化股权结构，提 高公司凝聚力，有利于公司稳定发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、 上海执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧、李威等八名特定投资者。 本次发行对象中，和鑫投资由公司中、高层管理人员及核心技术人员为主出 资成立的有限合伙企业，与公司存在关联关系，具体情况详见“第二节 发行对象 的基本情况及附生效条件的《股份认购协议》摘要”。 向日葵1号资管计划由公司员工认购，与公司不存在关联关系，具体情况详 见“第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的《股份认购协议》摘要”。 浙商资管与公司不存在关联关系。浙商资管拟通过其管理的金惠优选定增、 金惠聚焦定增、汇金灵活定增和汇金大消费参与本次非公开发行的认购。 上海执庸与公司不存在关联关系。 前海开源与公司不存在关联关系。 辽宁省国资公司与公司的实际控制人均为辽宁省国资委，且辽宁省国资公司 持有本公司控股股东东特集团22.68%的股份，与公司存在关联关系。 钢研大慧与公司不存在关联关系。 李威与公司不存在关联关系。 四、本次非公开发行方案的概要 （一）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 六个月内选择适当时机向特定对象发行。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、 上海执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧、李威等八名特定投资者。 本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 （四）定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议 公告日。本次非公开发行的发行价格为21.71元/股，不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除 权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过11,016.2992万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调 整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将进行调整。 发行数量的具体调整办法如下： 假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则： 本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N） （六）发行股票的限售期 本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （七）募集资金用途 本次非公开发行预计募集资金总额不超过239,163.86万元，所募集资金扣除 发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金 1 提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技 术改造二期工程 80,000.00 2 偿还银行贷款 140,000.00 3 补充流动资金 19,163,86 合计 239,163,86 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际 募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。 在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进 行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。 （八）上市地点 限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次 非公开发行前的滚存未分配利润。 （十）本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。公司在 该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本 次交易完成日。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的对象为和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海 执庸、前海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧、李威等八名特定投资者。其中和 鑫投资由公司中、高层管理人员及核心技术人员为主出资组建，辽宁省国资公司 与公司的实际控制人均为辽宁省国资委，且辽宁省国资公司持有本公司控股股东 东特集团22.68%的股份。因此，本次非公开发行构成关联交易。 本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此 外，在2015年1月22日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案 表决中，公司董事均为非关联董事，无需回避表决。本次非公开发行相关议案在 提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，东特集团持有公司232,650,880股股份，占公司股本总额的 44.74%，为公司的控股股东。公司实际控制人为辽宁省国资委。 本次发行后，东特集团占公司股本总额的36.92%，仍为公司的控股股东， 辽宁省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变 化。 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经获得于2015年1月22日召 开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。尚需履行以下程序： 本次非公开发行尚需辽宁省国资委批准。 本次非公开发行尚需公司股东大会批准。 本次非公开发行尚需中国证监会核准。 第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的《股份认购协 议》摘要 一、发行对象 经公司第五届董事会第十四次会议审议确定，本次非公开发行对象的基本情 况如下： （一）和鑫投资的基本情况 1、基本资料 企业名称：抚顺和鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：抚顺市望花区和平街 企业类型：合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：孙启 注册号：210404003019500 成立日期：2014年12月19日 经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、和鑫投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系 和鑫投资、广盈投资、广利投资及广益投资均是由公司中、高层管理人员及 核心技术人员为主设立，从而认购本次非公开发行股票的有限合伙企业。公司总 经理孙启作为和鑫投资的普通合伙人执行合伙事务。 广盈投资 (有限合伙人) 孙立国等 36位有限 合伙人 孙启 普通合伙人 广利投资 (有限合伙人) 广益投资 (有限合伙人) 抚顺和鑫投资管理合伙企业 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 和鑫投资设立于2014年12月19日，是公司中、高层管理人员及核心技术 人员为主设立，从而认购本次非公开发行股票的有限合伙企业，目前尚未开展业 务。 4、最近一年及一期简要财务会计报表 和鑫投资设立于2014年12月19日，目前尚未开展业务，截至本预案出具 之日，无财务数据。 5、发行对象及其执行合伙人最近五年诉讼、处罚等情况 和鑫投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，公司与和鑫投资之间不存在同业竞争的情形。但根据相关 法规，本次交易构成关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内，和鑫投资与发行人之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内，和鑫投资与本公司没有发生重大交易。 （二）华林证券向日葵1号-抚顺特钢第1期员工持股定向资产管理计划的 基本情况 1、概况 向日葵1号资管计划是由华林证券根据《证券公司客户资产管理业务管理办 法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理，由抚顺特钢员 工持股计划出资，用于认购本次非公开发行股票的资管计划。 认购本员工持股计划的员工为与公司及其全资或者控股子公司签订劳动合 同并领取薪酬的员工。符合上述条件的参与对象可以按照自愿参与、自筹资金、 盈亏自负、风险自担的原则参加本持股计划。 本员工持股计划将用于认购抚顺特钢本次非公开发行的股票，存续期限为其 自通过本次非公开发行所认购之上市公司股份完成登记手续之日起48个月。 2、最近一年及一期简要财务会计报表 本持股计划系资产管理产品，截至本预案出具之日，该资产管理计划尚未设 立，暂无财务报表。 3、员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 截止本预案签署日，本持股计划尚未成立，不涉及该事项。 4、员工持股计划资金来源 本持股计划设立时的资金总额不超过2,013.50万元，资金来源为参加对象的 合法薪酬所得及其他合法方式筹集。 5、员工持股计划的期限 本次员工持股计划存续期为48个月，自本次非公开发行股票登记至员工持 股计划名下时起算。 6、员工持股计划的管理人 公司委托华林证券作为员工持股计划的资产管理机构，华林证券的基本情况 如下：华林证券成立于1997年6月18日，注册资本12.60亿元，住所为北京市 丰台区西四环南路55号7号楼401，法定代表人陈永健。截至本预案披露日， 华林证券的股权结构如下： 7、本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，员工持股计划与公司之间不存在同业竞争或潜在同 业竞争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 深圳市希格玛计算机技 术有限公司 深圳市立业集团有限公 司 深圳市怡景食品饮料 有限公司 华林证券有限责任公司 8.43% 71.62% 19.95% 8、本次发行预案披露前24个月内员工持股计划与公司之间的重大交易情 况 截至本预案签署日，本次员工持股计划尚未成立，员工持股计划与公司之间 没有发生重大交易。 （三）浙商资管的基本情况 1、浙商资管基本资料 公司名称：浙江浙商证券资产管理有限公司 注册地址：杭州市下城区天水巷25号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：吴承根 注册资本：50,000万元 注册号：330000000068894 成立日期：2013年4月18日 经营范围：许可经营项目：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理 业务。 2、股权控制关系结构图 截至本预案签署日，浙江浙商证券资产管理有限公司股权控制关系如下： 3、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理 计划、浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商汇金大消费集合资产管理计 划情况 （1）浙商金惠优选定增集合资产管理计划（以下简称“金惠优选定增”） ①概况 金惠优选定增由浙商资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律 法规设立与管理，其份额由中华人民共和国境内的个人委托人和机构委托人认购， 单个委托人参与的最低金额为人民币100万元，存续期为无固定存续期限，投资 范围主要为投资于国内依法公开发行上市的股票、基金、各种固定收益产品，且 以投资定向增发股票为主。金惠聚焦定增不存在杠杆融资结构化设计的情况。 ②最近一年及一期的简要财务报表 截至本预案出具之日，金惠优选定增尚无财务报表。 ③同业竞争和关联交易 73.63% 66.99% 100% 裕中投资 西子联合 上三高速 台州国投 裕隆实业等 11家股东 浙商证券股份有限公司 浙江浙商证券资产管理有限公司 100% 4.80% 4.87% 70.87% 3.85% 15.62% 浙江省国有资产监督管理委员会 浙江省交通投资集团有限公司 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 本次非公开发行完成后，上述资产管理计划与公司之间不存在同业竞争或潜 在同业竞争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的 情形。 （2）浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划（以下简称“金惠聚焦定增”） ①概况 金惠聚焦定增由浙商资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律 法规设立与管理，其份额由中华人民共和国境内的个人委托人和机构委托人认购， 单个委托人参与的最低金额为人民币100万元，存续期为无固定存续期限，投资 范围主要为投资于国内依法公开发行上市的股票、基金、各种固定收益产品，且 以投资定向增发股票为主。金惠聚焦定增不存在杠杆融资结构化设计的情况。 ②最近一年及一期的简要财务报表 截至本预案出具之日，金惠聚焦定增尚无财务报表。 ③同业竞争和关联交易 本次非公开发行完成后，上述资产管理计划与公司之间不存在同业竞争或潜 在同业竞争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的 情形。 （3）浙商汇金灵活定增集合资产管理计划（以下简称“汇金灵活定增”） ①概况 汇金灵活定增由浙商资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证 券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律 法规管理，其份额由中华人民共和国境内的个人委托人和机构委托人认购，单个 委托人参与的最低金额为人民币10万元，存续期为无固定存续期限，投资范围 为中国证监会允许集合计划投资的所有金融资产，且以投资定向增发股票为主。 汇金灵活定增不存在杠杆融资结构化设计的情况。 ②最近一年及一期的简要财务报表 汇金灵活定增最近一年及一期的财务报表情况如下： 单位：万元 简要合并资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产合计 98,436.03 77,892.89 负债合计 124.07 937.70 股东权益 98,311.96 76,955.19 归属于母公司所有者权益 98,311.96 76,955.19 简要合并利润表项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 25,752.39 8,965.28 利润总额 24,714.61 7,346.23 注：上述2013年数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计。 ③同业竞争和关联交易 本次非公开发行完成后，上述资产管理计划与公司之间不存在同业竞争或潜 在同业竞争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的 情形。 （4）浙商汇金大消费集合资产管理计划（以下简称“汇金大消费”） ①概况 汇金大消费由浙商资管根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券 公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法 规管理，其份额由中华人民共和国境内的个人委托人和机构委托人认购，单个委 托人参与的最低金额为人民币10万元，存续期为自资产管理计划生效之日起10 年，投资范围为中国证监会允许集合计划投资的所有金融资产。汇金大消费不存 在杠杆融资结构化设计的情况。 ②最近一年及一期的简要财务报表 汇金大消费最近一年及一期的财务报表情况如下： 单位：万元 简要合并资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 资产合计 19,306.28 18,500.27 负债合计 468.56 631.93 股东权益 18,837.72 17,868.34 归属于母公司所有者权益 18,837.72 17,868.34 简要合并利润表项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 5,609.78 4,490.75 利润总额 4,977.22 3,814.06 注：上述2013年数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计。 ③同业竞争和关联交易 本次非公开发行完成后，上述资产管理计划与公司之间不存在同业竞争或潜 在同业竞争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的 情形。 4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 浙商资管及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 5、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内，浙商资管及其控股股东与本公司没有发生 重大交易。 （四）上海执庸的基本情况 1、基本资料 企业名称：上海执庸资产管理中心（有限合伙） 注册地址：上海市崇明县港西镇三双公路1021号1幢B144室（上海津桥 经济开发区） 企业类型：合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：刘雅文 认缴出资额：5,000万元人民币 注册号：310230000747189 成立日期：2014年12月31日 经营范围：资产管理，企业管理，投资管理、咨询，商务咨询，实业投资。 2、上海执庸与其合伙人、实际控制人之间的控制关系 截至本预案披露之日，上海执庸的合伙人情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 孟平 有限合伙人 500 10 2 于桂珍 有限合伙人 500 10 3 孟圣 有限合伙人 500 10 4 刘雅文 普通合伙人 3500 70 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 上海执庸设立于2014年12月31日，目前尚未开展业务。 4、最近一年及一期简要财务会计报表 上海执庸设立于2014年12月31日，目前尚未开展业务，截至本预案出具 之日，无财务报表。 5、发行对象及其执行合伙人最近五年诉讼、处罚等情况 上海执庸及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的 行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，上海执庸与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞 争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 7、本次发行预案披露前24个月内，上海执庸与发行人之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内，上海执庸与本公司没有发生重大交易。 （五）前海开源的基本情况 1、基本资料 公司名称：前海开源基金管理有限公司 注册地址：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入 驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 企业类型：有限责任公司 注册资本：15,000万元人民币 注册号：440301106857410 成立日期：2013年01月23日 法定代表人：王兆华 经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 2、股权控制关系结构图 截至本预案披露之日，前海开源的股权控制关系结构图如下： 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 前海开源经中国证监会批准，于2013年1月23日依法成立，注册资本人民 币1.5亿元。前海开源从事的实际业务主要为基金募集、基金销售、特定客户资 产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 前海开源最近三年主要经营数据如下： 单位：万元 33.33% 33.33% 33.33% 北京市中盛金期 投资管理有限公司 开源证券 有限责任公司 北京长河世纪 资产管理有限公司 前海开源基金管理有限公司 陕西煤业化工集团有限责任公司 51% 项 目 2013年 资产总额 13,564.19 负债总额 242.69 股东权益 13,321.50 营业收入 568.55 净利润 -1,861.81 注：上述财务数据已经审计 4、最近一年及一期简要财务会计报表 前海开源公司最近一年及一期财务会计报表如下： 单位：万元 简要合并资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产 13,161.46 13,564.19 流动资产 4,663.30 - 非流动资产 8,498.16 - 负债总额 286.18 242.69 流动负债 286.18 - 非流动负债 - - 股东权益 12,875.28 13,321.50 简要合并利润表项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 3,620.49 568.55 营业利润 -380.98 -2,361.81 利润总额 -380.98 -1,861.81 净利润 -380.98 -1,861.81 简要合并现金流量表项目 2014年1-9月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -41.51 -1,259.91 投资活动产生的现金流量净额 -36.35 -6,918.80 筹资活动产生的现金流量净额 - 15,000.00 现金及现金等价物净增加额 -77.86 6,821.29 注：上述2013年数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计。 5、前海开源定增12号资产管理计划的情况 前海开源拟成立“前海开源定增12号资产管理计划（产品名称以正式公告为 准）”认购本次发行的股份，截至本预案签署之日，相关资产管理计划尚未正式 设立。 6、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 前海开源及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 7、同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，前海开源与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞 争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 8、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内，前海开源及其控股股东与本公司没有发生 重大交易。 （六）辽宁省国资公司的基本情况 1、基本资料 公司名称：辽宁省国有资产经营有限公司 注册地址：沈阳市皇姑区黄河南大街96-6号 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：100,000万元人民币 注册号：210000004922606 成立日期：2006年03月23日 法定代表人：孙宝伟 经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物 业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经 营的除外。 2、股权控制关系结构图 截至本预案披露之日，辽宁省国资公司的股权控制关系结构图如下： 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省国有资产经营有限公司 100% 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 辽宁省国资公司经辽宁省人民政府批准，于2006年03月23日依法成立， 注册资本人民币10亿元。辽宁省国资公司主要从事国有资产的经营与管理、重 要项目的投资、国有不良资产的清收和处置、国有企业的资产重组、债务重组， 以及企业托管、并购、咨询、资产包买卖等业务。 辽宁省国资公司作为辽宁省属国有资本投资运营与管理的主体之一，形成了 以化工制品销售、贸易业务、房地产业务和展览业务为核心，以国有资产经营管 理、酒店经营及物业管理等为辅助的产业格局。其主要经营领域集中在化工制品 销售、贸易业务、房地产业务及展览业务等板块。 辽宁省国资公司最近三年主要经营数据如下： 单位：万元 项 目 2013年 2012年 2011年 资产总额 725,247.02 593,831.63 416,354.83 负债总额 421,533.36 264,241.31 185,459.15 归属于母公司的所有者权益 271,546.23 328,848.85 229,928.02 营业收入 305,191.99 192,971.34 191,284.49 归属于母公司所有者的净利润 29,842.96 6,277.74 18,868.37 注：上述财务数据已经审计 4、最近一年及一期简要财务会计报表 辽宁省国资公司最近一年及一期简要财务会计报表如下： 单位：万元 简要合并资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产 814,586.68 725,247.02 流动资产 353,057.00 338,437.80 非流动资产 461,529.68 386,809.22 负债总额 514,851.28 421,533.36 流动负债 422,595.02 395,131.61 非流动负债 92,256.26 264,017.55 股东权益 299,735.40 303,713.66 简要合并资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 归属于母公司所有者权益 272,634.92 271,546.23 简要合并利润表项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 281,145.53 305,191.99 营业利润 1,896.96 30,417.49 利润总额 2,296.09 31,076.97 净利润 668.03 22,984.74 归属于母公司所有者的净利润 1,088.66 29,842.97 简要合并现金流量表项目 2014年1-9月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -32,940.05 12,743.16 投资活动产生的现金流量净额 -73,988.72 68,316.00 筹资活动产生的现金流量净额 51,769.02 -23,983.47 现金及现金等价物净增加额 -55,558.76 57,021.60 注：上述2013年数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计。 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 辽宁省国资公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证 券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。 6、同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，公司与辽宁省国资公司之间不存在同业竞争的情形。辽宁 省国资公司与公司的实际控制人均为辽宁省国资委，且辽宁省国资公司持有本公 司控股股东东特集团22.68%的股份，本次交易构成关联交易。 7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内，辽宁省国资公司及其控股股东与本公司没 有发生重大交易。 （七）钢研大慧的基本情况 1、基本资料 公司名称：钢研大慧投资有限公司 注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：15,000万元人民币 注册号：110108015225374 成立日期：2012年09月06日 法定代表人：艾磊 经营范围：投资管理；资产管理；投资融资咨询；企业管理咨询。（未取得 行政许可的项目除外）。 2、股权控制关系结构图 截至本预案披露之日，钢研大慧的股权控制关系结构图如下： 3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 钢研大慧成立于2012年09月06日，注册资本人民币15,000万元。钢研大 慧由中国钢研控股，是中国钢研从事产业并购投资、创业投资、资产管理及投资 咨询业务的资本运作平台。公司针对新材料、新技术、节能、环保、传统行业升 级等领域里的不同阶段进行投资。 由于公司成立时间较短，目前公司尚处于项目开发阶段。 钢研大慧最近三年主要经营数据如下： 单位：万元 金 自 天 正 新 冶 高 科 中 环 永 泰 中 国 钢 研 北京金基业 安 泰 科 技 钢 研 高 纳 钢研大慧投资有限公司 10% 20% 6.67% 10% 13.33% 33.33% 6.67% 项 目 2013年 2012年 资产总额 15,073.63 15,030.51 项 目 2013年 2012年 负债总额 61.08 28.98 股东权益 15,012.55 15,001.53 营业收入 - - 净利润 11.01 1.53 注：上述财务数据已经审计 4、最近一年及一期简要财务会计报表 钢研大慧最近一年及一期财务会计报表如下： 单位：万元 简要合并资产负债表项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产 15,062.13 15,073.63 流动资产 14,018.41 235.72 非流动资产 1,043.72 14,837.91 负债总额 39.65 61.08 流动负债 28.74 61.08 非流动负债 10.91 - 股东权益 15,022.48 15,012.55 简要合并利润表项目 2014年1-9月 2013年度 营业收入 - - 营业利润 13.24 28.45 利润总额 13.24 28.45 净利润 9.93 11.01 简要合并现金流量表项目 2014年1-9月 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -394.82 -531.60 投资活动产生的现金流量净额 373.33 704.34 筹资活动产生的现金流量净额 - - 现金及现金等价物净增加额 -21.49 172.73 注：上述2013年数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计。 5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 钢研大慧及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场 有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 6、同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，钢研大慧与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞 争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情 况 本次发行预案披露前24个月内，钢研大慧及其控股股东与本公司没有发生 重大交易。 （八）李威的基本情况 1、基本情况 李威女士，身份证号：1201041966********，住所：上海市浦东新区花木镇 梅花路***弄**号**室，2003年11月创办上海彤源投资发展有限公司，并出任 监事。 2、李威控制的企业及关联企业情况 序号 企业名称 关联关系情况 核心业务 1 上海彤源投资发展有限公司 控制 证券市场投资 2 上海廿一文化发展有限公司 控制 文化艺术交流与策划,会务服务 3、最近五年诉讼、处罚等情况 李威女士最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、同业竞争及关联交易情况 本次非公开发行完成后，李威女士及其控制的企业所从事的业务与公司之间 不存在同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生与公司因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。 5、本次发行预案披露前24个月内，与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，李威女士及其控制的企业与公司没有发生 重大交易。 二、附生效条件的《股份认购协议》的内容摘要 本公司分别与和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海执庸、前海 开源、辽宁省国资公司、钢研大慧及李威签署了附条件生效的股份认购协议（以 下简称“《股份认购协议》”），其主要内容如下： （一）合同主体和签订时间 1、合同主体 发行人（甲方）：抚顺特殊钢股份有限公司 认购人（乙方）：和鑫投资、向日葵1号资管计划、浙商资管、上海执庸、前 海开源、辽宁省国资公司、钢研大慧、李威 2、签订时间 签订时间：2015年1月22日 （二）认购价格、认购方式和认购数额 1、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规 定，甲方本次非公开发行股票的价格为21.71元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格进行 相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。 2、乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购甲方本次非公开发 行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，乙方本次认购 数量不做调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转 增股本等除权事项的，乙方本次认购数量将进行调整。 乙方本次认购数量的具体调整办法如下： 假设调整前认购数量为M0，调整后认购数量为M1，在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则： 乙方本次认购股票数量调整后为M1=M0×(1+N) 截至本预案公告之日，乙方具体认购数量情况如下： 序号 发行对象及名称 认购股数（万股） 认购金额（万元） 1 和鑫投资 919.2077 19,956.00 2 向日葵1号资管计划 89.9815 1,953.50 3 浙商资管 516.0000 11,202.36 4 上海执庸 1,842.4689 40,000.00 5 前海开源 6,448.6411 140,000.00 6 辽宁省国资公司 500.0000 10,855.00 7 钢研大慧 200.0000 4,342.00 8 李威 500.0000 10,855.00 合计 11,016.2992 239,163.86 （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割 1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案后，甲方在承销商、 律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。 乙方应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划 入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。如届时认购资金不足， 由其他认购对象协商认购不足部分对应的标的股份。 2、甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认 购股票登记至乙方的股票账户上。 （四）限售期 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 （五）违约责任 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。 本协议生效后，如乙方未按照本协议之约定足额认购股份，乙方应当向甲方 支付违约金。 本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方 有权以书面通知的形式终止本协议。 （六）协议的生效与终止 本协议经甲、乙方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及认购方以现金认购本次 非公开发行股份事宜； （2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行； （3）中国证监会核准本次非公开发行； 如上述条件未获满足，则本协议不生效。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过人民币239,163.86万元，扣除发行费用 后的募集资金净额用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金 1 提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技 术改造二期工程 80,000.00 2 偿还银行贷款 140,000.00 3 补充流动资金 19,163.86 合计 239,163.86 若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分由公司自筹解决 在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资 金用于补充公司流动资金。 本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先 行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。在不改变本次募投项目 的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序 和金额进行适当调整。 二、本次募集资金投资项目基本情况 本次非公开发行募集资金主要用于“特冶二期”技改项目、偿还银行贷款及补 充流动资金。 （一）“特冶二期”技改项目建设 1、“特冶二期”技改项目的基本情况 项目 内容 项目名称 提高军品生产能力及镍基高温合金材料产业化特冶技术改造二期工程 建设和运营主体 抚顺特殊钢股份有限公司 建设地址 抚顺市望花区鞍山路东段8号抚顺特钢东厂区内 主要产品 本技术改造项目拟新建真空感应炉、真空自耗炉、气体保护电渣炉等 设施，可有效提高公司的特种冶炼能力，新增3.93万吨高品质特殊钢 铸锭或高温合金、镍基合金、钛合金铸锭的生产能力 项目建设期 3年 投资金额 97,073.90万元 投资回收期 5.33年（含建设期） 投资内部收益率 29.47%（税后） 2、“特冶二期”技改项目的背景和发展前景 特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中 的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。特殊钢占 钢总量的比重、特殊钢产品结构、特殊钢质量和特殊钢应用等是反映一个国家钢 铁工业发展水平的重要标志。 工业发达国家在钢产量达到最高点后,其继续发展的共同点是:以特殊钢国际 市场为目标,尤其瞄准各类高技术含量、高附加值的特殊钢产品,加强研究开发, 抢占全球市场份额。 我国特殊钢产量占钢产量的比例低于工业发达国家。美国和韩国特殊钢产量 占钢产量的10％左右，日本、法国和德国特殊钢产量占钢产量的15-22％，瑞典 特殊钢产量占钢产量的45%左右，这些国家的特殊钢产品以高技术含量、高附加 值品种为主，产量约占世界总产量的70%。而我国特殊钢产量仅占钢产量的5％ 左右，产品基本上面向国内市场，国际市场份额仅占2%。2我国特殊钢产品的品 种结构也不尽合理，一半多是低端的碳素结构钢，高端的不锈钢、耐热钢、工模 具钢、轴承钢、弹簧钢、齿轮钢等不足三分之一，许多高端产品仍依赖进口。3 2 数据来源：《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，科技部，2012年8月6日发布。 3 数据来源：《中国特殊钢行业的发展现状及思考》，王一德、唐荻、米振莉、吴华杰，《钢铁》2013年7 月刊。 在我国大力发展现代国防、清洁能源发电和轨道交通的新时期，航空航天、 舰艇、核电、超超临界发电机、石油石化、高铁等新兴领域对高品质特殊钢新材 料的需求高速增长，前述新材料国产化替代的市场空间巨大。 公司是国内最早从事航空航天、舰艇、核电等领域高温合金、超高强度钢、 特冶不锈的研发生产厂商。建国以来，公司分别成功试制了国内第一炉高速钢、 奥氏体不锈钢、超高强度钢、高温合金、超低碳不锈钢，开创了中国特殊钢的新 纪元。 公司为我国第一颗原子弹、第一颗氢弹、第一颗人造卫星的研制成功提供了 重要原材料；为我国自行研制的第一枚导弹到各类中程远程运载火箭，提供了耐 高温、高强度、高灵敏度的关键材料；为我国“神舟”系列载人飞船、“嫦娥”探月 卫星运载火箭提供了多种关键材料；为我国第一代战斗机到当代最先进的战斗机 提供了高纯、超高强度钢。 目前，公司变形高温合金产品在国内处于领先地位，产品广泛应用于航空航 天发动机、燃气轮机、核反应堆、超超临界机组等领域；超高强度钢产品实物质 量处于国内绝对领先地位，部分产品达到或接近国际同类产品先进水平，产品广 泛应用于飞机起落架、平尾轴、框体等结构件；经过多年的探索，公司在马氏体 沉淀硬化型、超级奥氏体、双相等特冶不锈钢领域掌握了独特的技术，形成了产 品优势。其中核电压水堆堆内构件控制棒用1Cr13打破了国外的垄断，核聚变管 道用316LN填补了国内空白。快堆用316Ti\15-15Ti填补国内空白，PH13-8Mo、 15-5PH钢用于大运飞机，实物质量达到国际先进水平，填补国内空白。（燃）汽 轮机用叶片钢通过了美国GE、德国西门子、法国阿尔斯通等国际大公司的认证。 尿素级不锈钢316MOD实现替代进口，LNG船用双相不锈钢2205型钢填补国 内空白，替代进口。 公司做为国内领先的高温合金、超高强度钢、特冶不锈的研发生产厂商，公 司产品具有极高的技术壁垒和客户壁垒。随着国内航空航天产业的发展以及核电 项目重启，国内市场对高温耐蚀合金、超高强度钢以及特冶不锈的需求将快速增 长，公司相关产品供不应求。目前，公司特种冶炼产能不足制约了公司高品质特 殊钢产品发展，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于“特冶二期”项目，新建 “真空感应炉、真空自耗炉、气体保护电渣炉”等设施，新增3.93万吨高品质特 殊钢铸锭或高温合金、镍基合金、钛合金铸锭的生产能力。 3、“特冶二期”技改项目经济效益评价 本项目总投资97,073.90万元，其中固定资产投资78,998.00万元，铺底流动 资金为18,075.90万元，计划利用募集资金投入80,000.00万元。 项目建设期为3年，采用“边建设边运营”的方式。预计项目净现值为21.41 亿元，投资回收期（动态）5.33年，内部收益率29.47%。 4、“特冶二期”项目的必要性 （1）高品质特殊钢是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志 特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中 的高技术含量产品，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平。高品质特 殊钢（含高温合金）是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高 附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、 提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体 现一个国家整体工业发展水平的重要标志。 （2）高品质特殊钢属于战略性新兴产业，发展高品质特殊钢将促进我国钢 铁工业产品结构调整和转型升级。 高品质特殊钢属于国务院确定的战略性新兴产业中的新材料产业，也被科技 部列入“国家十二五科学和技术发展规划”的“产业关键技术攻关示范重点”。2012 年8月6日，科技部印发了“高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划”。 近年来，国内钢铁企业加大研发投入和技术改造的力度，生产装备条件和工 艺技术水平取得了长足进步，专业化、综合化生产企业与多样化生产工艺流程相 结合的特殊钢生产体系初步形成，特殊钢产量快速增长，已形成一定规模、品种 规格比较齐全的特殊钢产业。目前，我国特殊钢产量约占钢总产量的5%，产品 基本上面向国内市场，国际市场份额仅占2%左右。发展高品质特殊钢将促进我 国钢铁工业产品结构调整和转型升级。 （3）“特冶二期”技改项目的建设能解决公司现有高品质特殊钢生产能力不 足的问题，对提高特殊钢新材料研制水平、实现制造业转型升级具有重要意义。 公司的高品质特殊钢生产能力不能满足我国国防军工、高端模具和核电等行 业的需求，部分高端产品仍依赖于进口。发展高端模具钢不但可提高公司产品市 场竞争力还可以提升我国模具制造业整体水平，是实现制造业转型升级的必然之 举。“特冶二期”项目为我国亟需的国防军工、航空航天、核电和高端模具等行业 提供了高品质特殊钢材料，对提高特殊钢新材料研制水平，加强国防建设，实现 制造业转型升级具有重要意义。 本项目既符合国家的产业政策，又符合地方经济发展规划。通过项目的实施 可以满足国防军工对新材料的需要，解决制约生产的瓶颈环节，满足高强度钢、 高温合金、特冶不锈钢、钛合金等新材料的生产和研制，更好地为国防军工、航 空、航天等行业服务，对提高我国高品质特殊钢新材料研制水平，加强国防军工 建设，提升我国模具制造业整体水平和提高我国第三代核电装备国产化能力具有 重要意义。 5、本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等报批事项及进展情况 （1）投资项目备案情况 本次募集资金投资项目已于2013年8月5日取得抚顺市发改委出具的抚发改 地区[2013]245号《关于<抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温 合金材料产业化特冶技术改造二期工程项目>节能评估报告书审查意见的批复》。 2014年4月18日抚顺市经济和信息化委员会出具抚顺（经）备[2014]03号《辽 宁省抚顺市企业投资项目确认备案书》对本项目予以备案确认。 2014年5月13日国家发展和改革委员会发展和规划司出具发改规划确字 [2014]122号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，确认本项目符合国家产业 政策。 （2）用地情况 本次募集资金投资项目拟于公司厂区院内的现有土地上实施。 （3）环保手续办理情况 本次募集资金投资项目已于2014年3月18日获得辽宁省环保厅出具的辽环函 [2014]106号《关于抚顺特殊钢股份有限公司提高军品生产能力及镍基高温合金 材料产业化特冶技术改造二期工程环境影响报告书的批复》。 （4）安全生产备案情况 本次募集资金投资项目涉及的安全预评价已获得辽宁省抚顺市安全生产监 督管理局出具的编号为抚安监预[2013]301的备案文件。 （二）使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金 1、项目的基本情况 拟用募集资金偿还银行贷款14亿元，补充流动资金1.92亿元。 2、必要性 （1）公司资产负债率较高，偿债能力低于行业平均水平 根据东方财富网统计，截止2014年9月末，证监会黑色金属冶炼和压延加 工业上市公司平均资产负债率为65.71%，公司合并报表的资产负债率为84.94%， 远高于行业平均水平。 （2）公司借款余额较大，继续通过借款融资的空间有限 近几年来，公司持续进行产品结构调整，并进行了大规模的技术改造，公司 固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司主要通过银 行借款进行融资，截至2014年9月末，公司短期银行借款余额达到36.46亿元， 公司借款余额较大，其资产负债率已超过80%，且流动比率、速动比率较低，继 续通过借款融资空间有限。 （3）公司财务费用较大，对公司盈利能力影响较大 2012年、2013年和2014年前三季度，公司的财务费用分别为3.21亿元、 3.71亿元和3.00亿元。而同期公司的利润总额为0.31亿元、0.31亿元和0.40亿 元。公司财务费用占公司同期利润总额的比例分别为1029.02%、1201.51%和 748.73%。公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资 金偿还银行贷款14.00亿元，以一年期人民币贷款基准利率5.6%测算，公司可减 少利息费用约7,840万元/年，扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算） 影响后，可为公司新增净利润约6,664万元/年，公司盈利能力得到较大提高。 （4）公司处于产品结构调整的关键时期，需要充足的流动资金支持 近年来，公司已经投入巨额资金进行技术改造，目前公司处于产品结构调整 的关键时期，公司将继续加大投入，扩大高温合金、超高强度钢和特冶不锈的产 品规模，以迎接下游市场的飞速发展，因此公司需要充足的流动资金支持和一定 的资金储备。 3、偿还银行贷款的可行性 假设本次非公开发行募集资金23.92亿元，其中14.00亿元用于偿还银行借 款，按照2014年9月末财务数据计算，发行后的资产负债率将由发行前的84.94% 降至66.92%，资本结构更加合理，同时部分减轻了财务负担，为公司持续推动 产品结构升级、提升盈利能力打下了良好的基础。 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司中长期发展战略 规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，将有效推动公司的产 品结构升级，增强公司盈利能力，培育核心竞争力，实现主营业务收入快速增长 和经济效益大幅提升。 （一）对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，中、高层管理人员及核心技术人员将通过和鑫投资 间接持有部分公司股份，部分员工通过员工持股计划持有公司股份，公司的凝聚 力和执行力将得到大幅提高，中、高层管理人员、核心人员和员工的利益和股东 利益趋于一致，有利于公司的长远发展。同时，募集资金到位后，公司的净资产 总额和每股净资产将大幅提高；净资产规模的扩大可以优化公司的财务结构，提 高公司的抗风险能力，同时，资产负债率将有一定幅度的下降，公司的偿债能力 也将进一步增强，可以有效降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。 （二）对公司财务状况的影响 以2014年9月30日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下： 项目 发行前 发行后（模拟） 流动资产（万元） 642,606.82 741,770.68 总资产（万元） 1,144,878.83 1,244,042.69 净资产（万元） 172,421.88 411,585.74 营运资金（万元） -249,857.18 -10,693.32 资产负债率 84.94% 66.92% 流动比率 0.72 0.99 速动比率 0.47 0.69 营运资金=流动资产-流动负债 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司流动资产、资产总额和净资产规 模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营 运资金将得到极大改善，公司整体财务结构得到优化；募集资金偿还银行贷款后， 公司利息支出将减少，盈利能力得到提升；同时，“特冶二期”项目的建设将促进 公司产品结构调整，增加公司主营业务收入，进一步提高公司的竞争力和可持续 经营能力，为股东创造价值。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析 一、对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收 入结构的影响 （一）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的 改变。本次非公开发行募集资金投资项目中的“特冶二期”工程是公司技术改造、 调整产品结构的重要组成部分，该项目的实施将有利于增加公司高品质特殊钢产 品的业务规模，有助于增强本公司的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升 本公司的盈利能力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，本次非公开发 行不会导致公司主营业务发生变化。 （二）本次发行对公司章程影响 本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过11,016.2992万股，导致公 司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的 股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其 他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对公司股东结构影响 本次发行完成后，东特集团持有公司232,650,880股股票，持股比例36.92%， 仍为公司的控股股东，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行完成 后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过11,016.2992万股有限售条件的 流通股。预计发行前后股东结构变化情况如下表： 单位：万股 项目 发行前 发行后 股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%） 一、有限售条件流通股 6,815.09 13.11 17,831.39 28.30 其中：国家持股 国家法人股（受限） 6,815.09 13.11 6,815.09 10.81 新增员工持股计划持股 89.98 0.14 其他新增股东持股 10,926.32 17.34 二、无限售条件的流通股 45,184.91 86.89 45,184.91 71.70 其中：东特集团 16,450.00 31.63 16,450.00 26.10 其他无限售条件的流通股 28,734.91 55.26 28,734.91 45.60 三、股份总数 52,000.00 100.00 63,016.30 100.00 （四）本次发行后对公司高级管理人员影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案披露日，公司 暂无调整高级管理人员结构的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人 员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后对公司业务收入结构的影响 本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。 二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 （一）本次发行后对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司流动资产、总资产、净资产规模将大幅增加，营运资 金将得到较大改善，公司资本实力得到增强，资产负债率将相应下降，财务状况 将得到进一步改善，资本结构更加稳健。 （二）提高盈利能力，增强经营业绩稳定性 本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益 需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等（未完）  |