[关联交易]万讯自控：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
招商证券股份有限公司 关于 深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年一月 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 声明和承诺 招商证券股份有限公司接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任本次 交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《创 业板上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律 法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及 本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告 旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万讯自控全体投资者及有 关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： 1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充 分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 2 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 9、本独立财务顾问特别提请万讯自控全体股东和广大投资者认真阅读董事 会发布的《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。 10、本独立财务顾问特别提请万讯自控的全体股东和广大投资者注意本独 立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关 各方参考，但不构成对万讯自控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾 问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 声明和承诺.................................................................. 2 目录........................................................................ 4 重大事项提示................................................................ 8 一、本次交易方案............................................................ 8 二、标的资产的估值及作价 ................................................... 10 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................... 11 四、股份锁定期............................................................. 11 五、业绩承诺及业绩补偿 ..................................................... 14 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................. 15 七、本次交易构成关联交易 ................................................... 15 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 ........................... 16 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 16 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................... 18 十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................... 19 十二、本次交易合同生效的条件 ............................................... 19 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 19 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................... 20 十五、本次交易的重大风险提示 ............................................... 20 释义....................................................................... 26 第一节 本次交易概况 ....................................................... 29 一、本次交易的背景......................................................... 29 二、本次交易的目的......................................................... 30 三、本次交易的基本情况 ..................................................... 31 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ............................... 32 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 32 第二节交易各方基本情况 ...................................................35 一、上市公司基本情况简介 ................................................... 35 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 二、安可信交易对方基本情况 ................................................. 49 三、万讯自控配套融资对象基本情况 ........................................... 76 第三节交易标的基本情况 ...................................................79 一、安可信基本情况......................................................... 79 二、安可信历史沿革......................................................... 79 三、安可信下属企业及产权控制关系 .......................................... 103 四、安可信主要资产、对外担保及主要负债情况 ................................ 117 五、安可信最近三年主营业务构成 ............................................ 123 六、报告期内安可信主要财务指标 ............................................ 124 七、安可信主营业务具体情况 ................................................ 126 八、主要业务资质情况...................................................... 143 九、安可信最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况..................... 147 十、安可信报告期内会计政策及会计处理情况 .................................. 147 十一、其他说明事项........................................................ 151 十二、拟收购资产为股权的说明 .............................................. 151 第四节交易标的评估情况 .................................................. 154 一、本次交易标的的定价依据 ................................................ 154 二、标的资产评估情况...................................................... 154 三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析................... 183 四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见....................... 187 五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 .................................... 188 第五节本次发行股份情况 .................................................. 189 一、向安可信交易对方发行股份购买资产 ...................................... 189 二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 .................................. 195 三、本次募集配套资金情况 .................................................. 196 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................. 204 五、本次发行前后公司股权结构变化情况 ...................................... 205 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 207 一、万讯自控与安可信全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》主要内容207 二、万讯自控与安可信全体股东签署的《盈利预测补偿协议》的主要内容........... 215 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 三、万讯自控与特定对象签署的《非公开发行股份之股份认购协议》的主要内容..... 221 第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 225 一、基本假设.............................................................. 225 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 225 二、符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................ 230 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明........... 232 四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证 券的情形.................................................................. 233 五、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 234 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形235 七、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定. 236 八、对本次交易定价的依据及公平、合理性分析 ................................ 237 九、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定 的说明.................................................................... 241 十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性 的核查意见................................................................ 247 十一、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力 和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题........................................................................ 248 十二、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析.................................................................. 252 十三、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见................. 257 十四、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见， 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东的利益.............................................................. 259 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 十五、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈 利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合 理性发表意见.............................................................. 261 十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发 表意见.................................................................... 262 第八节 独立财务顾问内核意见及结论意见 .................................... 263 一、招商证券内部审核程序及内核意见 ........................................ 263 二、结论性意见............................................................ 264 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真 阅读《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评 估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案 本次交易，万讯自控拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买安可信100%股权，并募集配套资金。具体情况如下： 1、向交易对方发行股份及支付现金购买安可信100%股权 对于每个安可信股东股份总数的 40%（如计算后出现尾数的，则去掉尾数 直接取整数）的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由万讯自控以现金方 式支付；对于每个安可信股东股份总数的60%的收购价格为每一股 9.5455元， 该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付。 万讯自控本次向交易对方发行股份的总数为 15,104,947.00股，不足 1股 的按去掉尾数取整处理。最终发行数量尚待万讯自控股东大会审议批准并以中 国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下： 序标的资产 交易对价 支付方式 号 交易对方 （安可信）（万元） 现金（万元）股份（万股） 1 熊伟 持有 20.12%股权 4,491.75 1,448.95 303.98 2 龙方彦 持有16.64%股权 3,714.52 1,198.23 251.38 3 上海华宝贵 永创业投资 有限公司 持有 10.30%股权 2,299.65 741.82 155.63 4 陈晓晖 持有7.47%股权 1,667.22 537.81 112.83 5 李万才 持有5.95%股权 1,327.92 428.36 89.87 6 尹利君 持有5.41%股权 1,207.91 389.65 81.74 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 序标的资产 交易对价 支付方式 号 交易对方 （安可信）（万元） 现金（万元）股份（万股） 7 四川鸿鑫创 业投资有限 公司 持有 3.64%股权 811.64 261.82 54.93 8 杜仁辉 持有3.25%股权 725.63 234.07 49.11 9 吴晓丹 持有3.12%股权 696.04 224.53 47.10 10 任小华 持有2.84%股权 633.94 204.50 42.90 11 陈向峰 持有2.42%股权 541.09 174.55 36.62 12 陈素英 持有1.82%股权 405.82 130.91 27.46 13 刘德友 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 14 毛剑平 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 15 毛平安 持有1.45%股权 324.66 104.73 21.97 16 黄晖 持有 1.21%股权 270.55 87.27 18.31 17 刘植秀 持有1.19%股权 266.11 85.84 18.01 18 郑宝华 持有1.14%股权 254.48 82.09 17.22 19 董秋章 持有1.14%股权 253.64 81.82 17.16 20 马瑞珏 持有1.14%股权 253.64 81.82 17.16 21 冯梦箫 持有0.91%股权 202.91 65.45 13.73 22 杨敏 持有 0.91%股权 202.91 65.45 13.73 23 佘志坚 持有0.67%股权 148.80 48.00 10.07 24 吴湘 持有 0.56%股权 124.51 40.16 8.43 25 张永根 持有0.3%股权 67.64 21.82 4.58 26郭 涛持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66 27 黄学连 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 28李 军持有 0.24%股权 54.11 17.45 3.66 29 魏季水 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 30 余建彬 持有0.24%股权 54.11 17.45 3.66 31 李金龙 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 32龙 涛持有 0.21%股权 47.35 15.27 3.20 33 邬晓宁 持有0.21%股权 47.35 15.27 3.20 34 冯文森 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 35 吴晓燕 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 36 钟方军 持有0.18%股权 40.58 13.09 2.75 37 樊小花 持有0.12%股权 27.05 8.73 1.83 38 黄 琴 持有 0.12%股权 27.05 8.73 1.83 39 陈 亮 持有 0.09%股权 20.29 6.55 1.37 40 孙大维 持有0.09%股权 20.29 6.55 1.37 41 陈 冰 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92 42 陈利军 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 43 何 柳 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92 44 何 燕 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 序标的资产 交易对价 支付方式 号 交易对方 （安可信）（万元） 现金（万元）股份（万股） 45 李先兵 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 46 刘世强 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 47 庞 强 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92 48 徐 兵 持有 0.06%股权 13.53 4.36 0.92 49 杨银华 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 50 张家能 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 51 邹开琴 持有0.06%股权 13.53 4.36 0.92 合计 100%股权 22,320.09 7,200.02 1,510.49 2、向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等 5名特定投资者发行股份 募集配套资金 向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金及万讯自控部分自 有资金。本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,795,740.00元，不超过本次交易总 额的25%。 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇各自认购的股票数量及认购款金 额如下： 序号 姓名 认购股票数量（股） 认购价款（元） 1 傅宇晨 2,574,000.00 25,765,740.00 2 傅晓阳 1,000,000.00 10,010,000.00 3 王洪 500,000.00 5,005,000.00 4 仇玉华 1,000,000.00 10,010,000.00 5 董慧宇 500,000.00 5,005,000.00 合计 5,574,000.00 55,795,740.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易完成后，万讯自控将持有安可信100%股权。 二、标的资产的估值及作价 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评 估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考 依据。 中联资产对标的资产以 2014年 8月 31日为基准日进行了整体评估并出具 了中联评报字【2015】第 15号《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，安可 信截至评估基准日的评估价值为 22,633.66万元，交易双方参考评估价值，协 商确定标的资产交易价格为 22,320.09万元。 三、本次发行股份的价格和数量 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万讯自控第二届董事会第二十三次 会议决议公告日。 （1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日万讯自控股票交易均价，即 10.01元/股；发行股数合计为 1,510.4947万股。 （2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 为定价基准日前 20个交易日万讯自控股票交易均价，即 10.01元/股。本次交 易拟募集配套资金 5,579.57万元，按照本次发行价格 10.01元/股计算，拟向 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇发行股份数量为 557.40万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如万讯自控实施现金分红，则除 息后本次发行价格不做调整；如万讯自控实施送股、资本公积金转增股本等除 权事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次发行 价格调整后，发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）熊伟的股份锁定期安排 在本次发行完成后，熊伟所持公司股份的锁定期安排如下： 1、熊伟拟合计持有上市公司 3,039,760.00股股份，该等股份分为两部分 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 并进行不同解锁安排，具体如下： （1）熊伟所持上市公司的 2,435,561.00股股份自发行结束之日即认购的 上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承 诺履行完毕后，熊伟所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润 承诺履行完毕后，熊伟所持上述股份增加解锁比例50%； （2）根据安可信原股东泰豪银科 2014年 12月 29日与熊伟签署的股份转 让协议，熊伟受让泰豪银科所持安可信3.999%股权，合计 1,056,000.00股。 上述安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计 交易对价为 6,048,028.80元，合计获得上市公司股份 604,199.00股，此部分 上市公司股份锁定期为 36个月。 2、若因安可信未能达成熊伟与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致熊伟须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 （二）龙方彦的股份锁定安排 在本次发行完成后，龙方彦所持公司股份的锁定期安排如下： 1、龙方彦拟合计持有上市公司 2,513,778.00股股份，该等股份分为两部 分并进行不同解锁安排，具体如下： （1）龙方彦所持上市公司的 1,103,981.00股股份自发行结束之日即本人 认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 据龙方彦与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年 度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的20%可以对外转让；安可信 2016 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例30%；安可信 2017 年度利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份增加解锁比例50%； （2）根据安可信原股东泰豪银科 2014年 12月 29日与龙方彦签署的股份 转让协议，龙方彦受让所持安可信9.331%股权，合计 2,464,000.00股。上述 安可信股票的60%比例对应的交易对价通过上市公司发行股份支付，合计交易 对价为 14,112,067.20元，合计获得上市公司股份 1,409,797.00股,此部分上 市公司股份锁定期为 36个月。 2、若因安可信未能达成龙方彦与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》 约定的业绩目标而致龙方彦须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日； 3、本次交易实施完成后，如熊伟成为万讯自控的董事、监事及高级管理人 员，熊伟还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监 事、高级管理人员股份限售的规定。 4、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 （三）除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东的股份锁定安排 除熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东所持公司股份的锁定期安排如 下： 1、若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，安 可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交易所持股 份的20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本 次交易所持股份增加解锁比例30%；安可信 2017年度利润承诺履行完毕后，前 述主体因本次交易所持股份增加解锁比例50%。 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 2、若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让。 3、若根据《盈利预测补偿协议》交易对方需履行股份补偿义务的，限售期 延长至股份补偿义务履行完毕之日。 4、本次交易实施完成后，如前述主体中任何一方成为万讯自控的董事、监 事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作 为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 5、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 （四）傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5名特定投资者本次认 购股份的锁定期安排 1、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇等 5名特定投资取得本次发行 股票自股份发行结束之日即认购的万讯自控股份完成登记之日起 36个月内不 转让。 2、傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇为上市公司的董事、监事及高 级管理人员的，将根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、 监事、高级管理人员股份限售的规定。 3、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺及业绩补偿 熊伟、龙方彦等 51名安可信股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺 2014年、 2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司 2014年、2015年、 2016年、2017年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩承诺方 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 应按照和万讯自控所签《盈利预测补偿协议》规定对万讯自控予以补偿。 根据业绩承诺方所承担的业绩补偿责任，对于业绩承诺方中的各方所持安 可信股份总数的不同部分采取不同的定价方式和利润补偿安排。对于业绩承诺 方中的各方所持安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分 对价由万讯自控以现金方式向业绩承诺方支付，业绩承诺方对该部分出让的安 可信股份无需承担利润补偿责任；对于业绩承诺方所持安可信股份总数的 60% 的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方 式支付，业绩承诺方对出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿 责任以出让该部分安可信股份所获得股票对价为限。业绩承诺方中的各方应取 得的对价以《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》为准。 业绩承诺方需承担的业绩承诺期累计补偿额以本次交易中其获得的万讯自 控股票的总价值（本次交易中业绩承诺方获得的万讯自控股票总数乘以发行价 格）为上限（含转增和送股的股票及现金分红）。 业绩承诺方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式进行补 偿,并应按照《盈利预测补偿协议》对补偿实施的相关约定履行利润补偿义务。 利润补偿具体计算方式详见“第六节/二/（三）利润补偿的方式”。 六、本次交易不构成重大资产重组 根据万讯自控、安可信 2013年度经审计的财务数据情况，相关财务指标计 算如下： 项 目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 总资产 成交金额净资产 成交金额 安可信（a） 12,536.05 22,320.09 5,653.24 22,320.09 12,507.94 万讯自控(b) 58,432.29 46,960.97 33,085.84 比例（c） =（ a） /（b） 21.45% 38.20% 12.04% 47.52% 37.80% 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 七、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为龙方彦、熊伟 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 等 49位自然人和鸿鑫创投、华宝贵永等 2家企业。本次交易前安可信所有原股 东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，安可信所有原股东所持有万讯自 控的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行 股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。 本次募集配套资金的认购对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华和董慧宇 等五名特定投资者，傅宇晨系上市公司控股股东、实际控制人和董事长，傅晓 阳系上市公司董事和总经理，王洪系上市公司董事和副总经理，仇玉华系上市 公司财务总监，董慧宇系上市公司董事会秘书，均为上市公司关联方。因此， 本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发 生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到100%以上”。截至本报告书签署之日，万讯自控总股本为 248,201,250.00 股，公司实际控制人傅宇晨先生直接持有的公司股份共计 55,329,751.00股， 占公司总股本的22.29%。本次交易完成后，傅宇晨的持股比例由22.29%降至约 21.54%（假设本次配套融资成功，融资总额为 55,795,740万元，且每股发行价 格为 10.01元/股），若配套融资不成功，则傅宇晨的持股比例为21.01%。因此， 无论配套融资成功与否，傅宇晨仍是公司的控股股东和实际控制人。自公司上 市之日起，上市公司的实际控制人始终为傅宇晨，未发生变更。万讯自控本次 购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例未达到100%。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构 成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，万讯自控总股本为 248,201,250.00股，按照本次交 易方案，公司本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普通股 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后万讯自控的股本结构变化如 下表所示： 股东名称 本次发行前本次发行股份数量（股）本次发行后 持股数（股） 持股比 例 向标的公司 股东发行 向特定投 资者发行 持股数（股） 持股比 例 傅宇晨 55,329,751 22.29% 2,574,000 57,903,751 21.54% 尊威贸易(深 圳)有限公司 29,746,500 11.98% 29,746,500 11.06% 傅晓阳 19,163,251 7.72% 1,000,000 20,163,251 7.50% 孟祥历 15,546,600 6.26% 15,546,600 5.78% 王洪 14,372,437 5.79% 500,000 14,872,437 5.53% 郑维强 7,601,625 3.06% 7,601,625 2.83% 仇玉华 3,522,488 1.42% 1,000,000 4,522,488 1.68% 董慧宇 458,671 0.18% 500,000 958,671 0.36% 发行前万讯 自控其他股 东 102,459,927 41.30% 102,459,927 38.11% 四川鸿鑫 549,271 549,271 0.20% 华宝贵永 1,556,269 1,556,269 0.58% 熊伟等 49名 安可信自然 人股东 12,999,407 12,999,407 4.83% 合计 248,201,250 100.00% 15,104,947 5,574,000 268,880,197 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2013年1月1 日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标 对比见下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动情况 2014年 8月 31日 /2014年 1-8月 增长额 幅度 总资产 61,009.46 92,043.18 31,033.72 50.87% 所有者权益 52,870.07 75,097.35 22,227.28 42.04% 营业收入 21,426.27 28,697.02 7,270.75 33.93% 净利润 2,321.93 2,584.59 262.66 11.31% 归属于母公司所有 者净利润 2,075.75 2,338.42 262.67 12.65% 基本每股收益（元） 0.09 0.09 -- 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 项目交易前交易后变动情况 2013年 12月 31日/2013年度 增长额 幅度 总资产 58,432.29 87,149.39 28,717.10 49.15% 所有者权益 49,944.37 71,908.98 21,964.61 43.98% 营业收入 33,085.84 45,593.78 12,507.94 37.80% 净利润 3,954.98 5,219.95 1,264.97 31.98% 归属于母公司所有 者净利润 3,363.77 4,628.74 1,264.97 37.61% 基本每股收益（元） 0.21 0.26 0.05 23.81% 注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司 2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华 审字[2014]48250001号审计报告审计。 本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润 水平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司 2013年基本每股收益得到提升； 2014年1至8月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计2014 年全年上市公司每股收益将得到提升。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 重要承诺 《关于认购股份锁定期的承诺》 交易对方 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之交易对方 系列承诺函》 熊伟、龙方彦、陈晓晖 《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发 行股份及支付现金购买资产之任职期限专项 承诺函》 《关于认购募集配套资金非公开发行股份锁 定期的承诺函》 傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇 《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股份募集配套资金发行对 象承诺函》 万讯自控董事、高级管理人员 《关于深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产之全体董 事、高级管理人员承诺函》 万讯自控董事 《深圳万讯自控股份有限公司全体董事关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺函》 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 承诺人 重要承诺 万讯自控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之提供信息之真实性、准确性 和完整性的承诺》 万讯自控、董事、监事、高级管理人员 《上市公司及全体董事、监事、高级管理人 员声明》 十一、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案 尚须上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及 核准，以及最终批准、核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 十二、本次交易合同生效的条件 本次交易合同已载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）独立董事针对本次交易发表独立意见 本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立 董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司拟通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通 过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （三）采用股东大会特别决议表决程序 根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定， 本次交易拟提交上市公司 2015年第一次临时股东大会审议。 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 根据《重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组事宜与上市公 司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决 时，关联股东应当回避表决。本次重大资产重组配套融资对象为万讯自控董事 和高管，具体名单为董事长傅宇晨、董事及总经理傅晓阳、董事及副总经理王 洪、财务总监仇玉华、董事会秘书董慧宇，以上 5人作为本次关联股东回避表 决。此外万讯自控监事会主席孟祥历是董事长傅宇晨表弟，对本次重组事项回 避表决。 （四）本次并购重组后不存在摊薄当期每股收益的情况 本次交易前，上市公司 2013年和 2014年 1-8月基本每股收益分别为 0.21 元和 0.09元。假设本次交易在 2013年1月1日完成，根据备考财务报表，在 本次交易完成后，上市公司 2013年和 2014年 1-8月每股收益分别为 0.26元和 0.09元。在交易完成后，上市公司 2013年基本每股收益所有上升，2014年 1-8 月基本每股收益保持不变。根据安可信主营业务存在季节性、其 2014年 1-8月 收入和利润规模相对较低的实际情况，预计从 2014年全年来看，在本次交易完 成后，不会摊薄上市公司当期每股收益。 综上，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收益。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 万讯自控聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十五、本次交易的重大风险提示 （一）拟购买资产的估值风险 本次交易定价以安可信的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本 次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商 确定以交易标的截至 2014年8月31日收益法评估结果为主要定价依据，并综 合考虑安可信财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 交易价格。 以2014年8月31日为评估基准日，安可信100%股权的评估值为22,633.66 万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 7,424.98万元增值 15,208.68万元，评估增值率为204.83%，经交易各方协商，安可信100%股权 的交易价格 22,320.09万元。 在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测， 若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来安可信的盈利 水平，进而影响安可信的评估结果，提请投资者注意相关风险。 （二）标的公司承诺业绩无法实现的风险 安可信股东承诺安可信 2014年、2015年、2016年、2017年实现的经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,160.00万元、2,592.00万元、3,110.40万元。其中 2014年承诺的净 利润较 2013年扣除非经常性损益的税后净利润增长44.67%，2015年承诺的净 利润较 2014年承诺的净利润增长20%，2016年承诺的净利润较 2015年承诺的 净利润增长20%，2017年承诺的净利润较 2016年承诺的净利润增长20%。 安可信股东和管理层认为，安可信报告期内净利润总体增长较快，所处行 业发展前景良好，安可信经过十几年的发展在行业内已具有相对较强的竞争优 势，上述利润承诺系根据自身经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓 展计划，基于谨慎性原则预计的，安可信股东和管理层对完成上述利润承诺有 较大把握。虽然如此，但标的公司的实际盈利情况受行业发展周期性、宏观经 济、市场竞争情况、客户需求变化等多种因素的影响，不能完全排除标的公司 股东承诺业绩未能实现的可能性。提醒投资者注意风险。 （三）业绩承诺补偿不足的风险 根据万讯自控与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，对于交易对方所持 安可信股份总数的40%的收购价格为每一股 6.8182元，该部分对价由万讯自控 以现金方式向交易对方支付，交易对方对该部分出让的安可信股份无需承担利 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 润补偿责任；对于交易对方所持安可信股份总数的 60%的收购价格为每一股 9.5455元，该部分对价由万讯自控以非公开发行股份的方式支付，交易对方对 出让的该部分安可信股份承担利润补偿责任，利润补偿责任以出让该部分安可 信股份所获得股票对价为限。根据《盈利预测补偿协议》，盈利补偿主体对万讯 自控以现金支付方式受让的股份无需承担利润补偿责任；另外，盈利补偿主体 在以其本次交易获得的股票对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外 的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。 （四）业绩补偿承诺的违约及实施风险 安可信全体股东承诺安可信 2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于 1,800.00万元、2,160.00万元、2,592.00万 元、3,110.40万元。如在业绩承诺期内，安可信截至当期期末累积实现扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润 数，则交易对方应向上市公司支付补偿。 如果未来发生业绩承诺补偿，交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不 足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （五）标的资产的经营风险 1、市场竞争的风险 安可信在所处行业具备一定的竞争优势，但气体检测仪器仪表行业处于较 为充分的市场竞争状态，市场竞争较为激烈。因此标的公司面临一定的市场竞 争压力。 2、标的公司应收账款回收的风险 标的公司应收账款价值较大，占总资产的比例较高。截至 2014年8月31 日，安可信应收账款账面价值为 5,928.80万元，占总资产的比例为39.48%。 标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例较高是由行业特点及结算模 式决定的，标的公司的客户整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 除部分客户由于其资信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致 其经营形势恶化，从而使得标的公司面临部分应收账款无法收回的风险。 3、标的公司人员流失的风险 此次收购标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水 平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，标的公司均建立了一套较 为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属 感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。此次重组后，上 市公司亦将继续完善对研发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争 夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。 （六）标的资产部分权利受限的风险 根据安可信股东熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉分别与成都高投融 资担保有限公司签署的《最高额质押反担保合同》，因成都高投融资担保有限公 司为安可信向贷款人借款提供担保，上述股东以其持有的安可信股份为安可信 履行债务向成都高投融资担保有限公司提供质押担保，其中担保最高债权额为 1,000万元。 根据成都市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》，熊伟、龙 方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉所持安可信股份已分别进行质押登记，具体情况 如下： 股东名称 质押股份数 量（万股） 主债权期间质押登记时间合同编号 熊伟 425.68 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-1号 龙方彦 192.95 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-2号 陈晓晖 197.19 2014.3.20—2016.12.31 2014.4.9 成高融担最高质字 [2014]075号 杨敏 24 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-4号 杜仁辉 114.33 2013.3.6—2016.12.31 2013.3.21 成高融担最高质字 [2013]046-5号 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉、安可信及万讯自控、成都高投融 资担保有限公司签署了《附生效条件的担保解除协议》，万讯自控同意在与安可 信股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》生效后，与成都高投融 资担保有限公司签署《保证反担保合同》，为成都高投融资担保有限公司提供连 带保证责任反担保，并在安可信完成股东变更的工商登记后，以其拥有的954.04 万股安可信股份为成都高投融资担保有限公司提供质押反担保，成都高投融资 担保有限公司同意熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁辉将所持安可信股份转 让给万讯自控，并在上述《保证反担保合同》生效后，解除熊伟、龙方彦、陈 晓晖、杨敏、杜仁辉的股权质押。 虽然成都高投融资担保有限公司已与熊伟、龙方彦、陈晓晖、杨敏、杜仁 辉、安可信及万讯自控签署《附生效条件的担保解除协议》，但标的公司安可信 目前仍存在部分股权受限情形，提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，万讯自控股票价格在股价敏感重 大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对万 讯自控股票停牌前 6个月内买卖万讯自控股票情况进行了自查并出具了自查报 告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖万讯自 控股票的情形。但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的 风险。 2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的 资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交 易双方终止的风险。 （八）标的公司高新技术企业认定风险 2013年 10月 25日，安可信取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川 省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的编号为 GF201351000162号的《高 新技术企业证书》，该证书有效期三年，于 2016年 10月到期。按照《中华人民 共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得 招商证券股份有限公司独立财务顾问报告 税。如果标的公司高新技术企业证书有效期到期后，不能被继续认定为高新技 术企业，标的公司将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率缴纳企业所 得税，税率的提高将对标的公司经营业绩产生一定不利影响。 （九）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司安可信将成为万讯自控的全资子公司，万讯自 控的资产规模和业务范围都将得到扩大，万讯自控的整体运营面临整合的考验。 万讯自控与安可信需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司 能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。 如果公司不能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远 发展。 （十）配套融资无法实施的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、 仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 55,795,740.00元，全部用于支付现金对价。本次交易现金支付金额较大，受 股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。 在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务 融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成 本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 （十一）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，万讯自控收购安可信100.00%股权为非同一 控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商 誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。 由于本次交易采用资产评估机构评估的结果作为交易定价参考依据，本次交易 完成后万讯自控合并报表中需确认较大金额的商誉。如未来安可信经营状况不 佳，则万讯自控存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 本独立财务顾问/招商证 券 指招商证券股份有限公司 上市公司/发行人/万讯 自控 指深圳万讯自控股份有限公司 万讯有限指深圳万讯自控有限公司 交易对方指熊伟、龙方彦等 51名安可信股东 标的公司/安可信指成都安可信电子股份有限公司 标的资产指安可信全体股东所持安可信 100%股份 安可信有限指成都安可信电子有限公司 新安可信消防指成都新安可信消防技术服务有限公司 安可信安全技术指成都安可信安全技术有限公司 安可信世纪科技指成都安可信世纪科技有限公司 安可信时代科技指成都安可信时代科技有限公司 安可信气体设备指成都安可信气体设备有限公司 特恩达指成都特恩达自动化设备有限公司 鼎安华指成都鼎安华物联网工程应用有限公司 兴新安可信指北京兴新安可信科技发展有限责任公司 泰豪银科指成都泰豪银科创业投资中心 华宝贵永指上海华宝贵永创业投资有限公司 四川鸿鑫、鸿鑫创投指四川鸿鑫创业投资有限公司 蕴广机电指上海蕴广机电有限公司 福高创业指上海福高创业投资中心 福浩创业指上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙） 鼎富创业指上海鼎富创业投资有限公司 尊威公司指尊威贸易(深圳)有限公司 麦索尼克指深圳市麦索尼克电子有限公司 重庆赛能指重庆赛能电子有限公司 万讯科电指香港万讯科电（中国）有限公司 香港万讯指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，万讯自 控在香港设立之全资子公司 江元科技指深圳江元科技股份有限公司，万讯自控控股子公司 上海雄风指上海雄风自控工程有限公司，万讯自控全资子公司 上海妙声力指上海妙声力仪表有限公司，万讯自控控股子公司 广州森纳士指广州森纳士仪器有限公司，万讯自控全资子公司 天津亿环指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，万讯自控控股子 公司 交易标的、标的资产指交易对方合计持有的安可信 100.00%股权 26 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次交易、本次重组指 万讯自控拟向华宝贵永、鸿鑫创投及熊伟等 49名自然人 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的安可信 100.00%股权。支付现金来源于万讯自控向傅宇晨、傅 晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇等五名特定投资者发行股 份而募集的配套资金及部分自有资金。 报告书、《发行股份及 支付现金并募集配套资 金暨关联交易报告书》 指 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计、评估基准日指 2014年 8月 31日 资产评估报告、评估报 告 指 《深圳万讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份 有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 【2015】第 15号） 审计报告指 《成都安可信电子股份有限公司审计报告》（瑞华专审字 【2015】 48250001号审计报告） 备考审阅报告指 《深圳万讯自控股份有限公司备考财务报表审阅报告》 （瑞华阅字【2015】 48250001号） 《发行股份及支付现金 购买资产的协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》指 深圳万讯自控股份有限公司与交易对方签署的《深圳万 讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产之盈利预测补偿协议》 《非公开发行股份之股 份认购协议》 指 深圳万讯自控股份有限公司与本次募集配套资金的发行 对象签署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非 公开发行股份之股份认购协议》 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指深圳证券交易所 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 独立财务顾问、招商证 券 指招商证券股份有限公司 法律顾问、广东信达指广东信达律师事务所 评估机构、中联资产指中联资产评估集团有限公司 审计机构、瑞华会计师、 瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《安全生产法》指《中华人民共和国安全生产法》 《重组办法》、《重组 管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板上市规则》 《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《26号准则》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》 27 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 汉威电子指河南汉威电子股份有限公司 报告期指 2012年、2013年和 2014年 1-8月 二、专业术语 传感器 指 能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法 则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转 换元件组成。 气体传感器 指 利用特定气体发生物理或化学变化所释放出的有效信 号，从而实现对该种气体成分、浓度进行感知和测量的 元器件 半导体类气体传感器 指 半导体类气体传感器是利用气体在半导体气敏材料表面 所进行的吸附或反应而引起元件电信号的变化来进行检 测的气体传感器 催化燃烧类气体传感器 指 利用可燃性气体氧化燃烧放热使电热丝温度升高、电阻 值发生变化的原理进行气体检测的气体传感器 电化学类气体传感器 指 利用气体的电化学效应进行检测的传感器。气体在传感 器电极上发生电化学氧化-还原反应并释放出电荷,产生 电信号,电信号的大小与气体浓度成正比。 红外光学类气体传感器 指 利用不同气体对红外线不同波谱段的光谱吸收原理来检 测气体的种类及浓度，利用此种原理工作的气体传感器 称为红外光学类气体传感器。 PCB 指 Printed Circuit Board的简称，指组装电子零件用的基 板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板。 28 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）万讯自控的长期定位 万讯自控定位为：做国内最专业的仪器、仪表经营厂商，致力于成为国内领 先的工业自动化仪器仪表企业。公司重视包括公司股东、客户、供应商、员工甚 至竞争对手对公司事业成功起到的作用。公司将“与您共享世界新技术成果”作 为自己的经营理念，即与包括客户、员工、股东及社会一起从产业技术进步和社 会发展中获益。公司致力于发展或引进行业内最新的技术，在促进自身发展的同 时，也促进社会进步和经济繁荣。 （二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式 发达国家的工业自动化仪器仪表企业拥有几十年甚至上百年的历史，实力雄 厚，自动化仪表只是其众多产品领域之一，其主要通过不断兼并收购来扩大产品 领域。比如德国西门子和瑞士 ABB公司，其工业自动化仪表产品包罗万象，规格 众多。二者都是在其原有产品基础上通过收购众多的专业大型公司和专业中小公 司，扩大产品系列和市场占有率。 为积极推进万讯自控成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业的长期战略， 万讯自控不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的 双重举措实现向这一目标的迈进。万讯自控内生式成长战略主要是通过提高公司 管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。 万讯自控外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够 和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 （三）良好的市场前景 工业自动化控制是通过电力电子、仪器仪表和信息通讯等技术手段对工业生 产过程及其机电装备、工艺装备进行检测与控制，从而提高生产效率和精准一致 性。发达国家能够在中高端制造上保持竞争力，主要源于高精度的工业制造、高 29 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 度自动协调的工艺流程。我国在传统低端制造业的劳动力成本优势正在逐渐丧 失，进行制造业升级是我国摆脱低端制造所必须的过程，而这个升级过程将伴随 大量高端自动装备的应用，工业自动化控制行业整体大扩容时代已经到来。 万讯自控作为中国工业自动化仪器仪表行业少数几家上市公司之一，迎来了 重要的发展机遇，如：随着中国的工业化水平和信息化水平不断提高，工业自动 化技术的应用领域也越来越广泛，从而推动下游行业的产业升级，对新型工业自 动化仪器仪表的需求量持续增加，为业内技术创新型企业的发展提供了广阔的空 间；国家推动转变发展方式和调整经济结构的步伐加快，将带动新兴产业发展和 落后产业转型升级，从而增加工业自动化仪表需求。在政府大力提倡的环保领域、 市政领域、石油石化领域以及全社会节能减排的诉求等都将给工业自动化仪器仪 表的应用带来不小的发展空间。 二、本次交易的目的 （一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归 属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合 竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平， 增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。 （二）拓展业务领域，进一步提高公司竞争力 万讯自控的战略目标是成为国内领先的工业自动化仪器仪表企业。本次交易 完成后，公司可以快速切入气体检测仪器仪表和气体检测控制系统的研发、生产、 销售业务，上市公司的业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。 （三）拓展公司客户资源，充分发挥协同效应 上市公司与安可信同属于仪器仪表行业，万讯自控持股40%联营企业济南德 尔姆仪器有限公司与安可信生产经营同类产品。上市公司与安可信在客户、技术、 采购等领域都存在较好的协同效应， 30 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 万讯自控客户主要集中于钢铁、电力、有色金属、化工等行业，安可信的客 户主要客户集中在燃气、化工、石化等行业。双方在客户方面存在一定的协同性。 本次交易完成后将有利于万讯自控进一步拓展客户资源，拓宽产品的覆盖范围， 进一步提高盈利能力。 （四）获得优秀的经营管理团队，并实施长效激励 本次交易前，熊伟、龙方彦等交易对方作为安可信的股东和核心人员，在安 可信的业务发展中作出了突出贡献、起到了关键作用。在本次交易完成后，这些 人员将成为上市公司整体经营管理团队的重要组成部分，不仅可以使得上市公司 获得优秀的经营管理团队，而且本次交易通过业绩承诺安排，将促进其更加努力 致力于万讯自控和安可信的协同发展，激励其业务拓展的积极主动性，形成长效 激励机制。 三、本次交易的基本情况 本次交易对方为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等 51名安可信股东。 本次交易标的为成都安可信电子股份有限公司100%股权。 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。 根据中联评报字【2015】第 15号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年8月31日，在持续经营前提下，安可信于评估基准日经审计的母公司账面净 资产为 7,424.98万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 22,633.66万元，增值额为 15,208.68万元，增值率204.83%。以此评估值为基 础经协商后，确定在本次交易中安可信100%股权的交易价格为 223,200,925.64 元。 在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向傅宇晨、傅晓阳、 王洪、仇玉华、董慧宇发行股份募集配套资金，发行股份数量为 557.4万股，募 集配套资金总额为 55,795,740.00元。 31 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2014年 12月 5日，华宝贵永股东会会议做出决议，同意将其持有的安 可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产 的协议》、《盈利预测补偿协议》； 2、2014年 12月 2日，鸿鑫创投股东会会议做出决议，同意将其持有的安 可信股权转让给万讯自控；同意与万讯自控签订《发行股份及支付现金购买资产 的协议》、《盈利预测补偿协议》； 3、2014年 12月 30日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东 向深圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其所 持安可信100%股份转让给万讯自控； 4、2015年1月21日，万讯自控与本次发行股份及支付现金购买资产的交 易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《盈利预测补偿协议》， 与本次募集资金的发行对象傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇签署了《非 公开发行股份之股份认购协议》； 5、2015年1月21日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事 对本次交易发表了独立意见。 （二）尚需取得的授权和批准 1、万讯自控股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 32 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 截至本报告书签署日，万讯自控总股本为 248,201,250.00股，按照本次交 易方案，万讯自控本次将发行普通股 15,104,947.00股用于购买资产，发行普 通股 5,574,000.00股用于募集配套资金。本次交易前后万讯自控的股本结构变 化如下表所示： 股东名称 本次发行前本次发行股份数量（股）本次发行后 持股数（股） 持股 比例 向标的公司 股东发行 向特定投 资者发行 持股数（股） 持股 比例 傅宇晨 55,329,751 22.29% 2,574,000 57,903,751 21.54% 尊威贸易(深 圳)有限公司 29,746,500 11.98% 29,746,500 11.06% 傅晓阳 19,163,251 7.72% 1,000,000 20,163,251 7.50% 孟祥历 15,546,600 6.26% 15,546,600 5.78% 王洪 14,372,437 5.79% 500,000 14,872,437 5.53% 郑维强 7,601,625 3.06% 7,601,625 2.83% 仇玉华 3,522,488 1.42% 1,000,000 4,522,488 1.68% 董慧宇 458,671 0.18% 500,000 958,671 0.36% 发行前万讯 自控其他股 东 102,459,927 41.30% 102,459,927 38.11% 四川鸿鑫 549,271 549,271 0.20% 华宝贵永 1,556,269 1,556,269 0.58% 熊伟等 49名 安可信自然 人股东 12,999,407 12,999,407 4.83% 合计 248,201,250 100.00% 15,104,947 5,574,000 268,880,197 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司合并资产负债表和合并利润表以及假设本次交易在 2013年 1 月 1日完成的架构编制的备考合并资产负债表及合并利润表，本次交易前后主要 财务指标对比见下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 变动情况 2014年 8月 31日 /2014年 1-8月增长额 幅度 总资产 61,009.46 92,043.18 31,033.72 50.87% 所有者权益 52,870.07 75,097.35 22,227.28 42.04% 营业收入 21,426.27 28,697.02 7,270.75 33.93% 33 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 净利润 2,321.93 2,584.59 262.66 11.31% 归属于母公司所有 者净利润 2,075.75 2,338.42 262.67 12.65% 基本每股收益（元） 0.09 0.09 -- 项目交易前交易后变动情况 2013年 12月 31日/ 2013年度 增长额 幅度 总资产 58,432.29 87,149.39 28,717.10 49.15% 所有者权益 49,944.37 71,908.98 21,964.61 43.98% 营业收入 33,085.84 45,593.78 12,507.94 37.80% 净利润 3,954.98 5,219.95 1,264.97 31.98% 归属于母公司所有 者净利润 3,363.77 4,628.74 1,264.97 37.61% 基本每股收益（元） 0.21 0.26 0.05 23.81% 注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表； ②上市公司 2013年财务数据已由瑞华会计师出具瑞华审 字[2014]48250001号审计报告审计。 本次交易完成后，万讯自控总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有明显增加。本次交易完成后，上市公司 2013年基本每股收益得到提升； 2014年1至8月基本每股收益保持不变，由于安可信业务存在季节性，预计 2014 年全年上市公司每股收益将得到提升。同时本次交易有利于公司完善产业链，提 升公司可持续发展能力。 34 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 第二节 交易各方基本情况 一、上市公司基本情况简介 （一）基本情况 公司名称深圳万讯自控股份有限公司 英文名称 Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd 联系电话 86-755-86250365 电子邮件 info@maxonic.com.cn 注册地址广东省深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层 注册资本 248,201,250.00元 实收资本 248,201,250.00元 法定代表人傅宇晨 上市地深圳证券交易所 股票代码 300112.SZ 股票简称万讯自控 董事会秘书董慧宇 成立日期 1994年 6月 6日 营业期限自 1994年 6月 6日起至 2015年 6月 5日止 营业执照注册号 440301501124074 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：生产经营自动化仪器仪表、计算 机软件、自动化工程；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）公司设立情况 1994年6月6日，万讯有限由重庆赛能、万讯科电分别现金出资36万元、24 万元共同投资设立，注册资本100万元，实收资本60万元。 2008年12月1日公司召开创立大会，审议通过万讯有限整体变更设立股份有 限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由38,000,000元变更为 53,630,000元，变更后的股本总额为 53,630,000股。2009年1月4日，公司在深圳市 工商行政管理局领取了新的股份有限公司企业法人营业执照。 经中国证券监督管理委员会2010年8月4日（证监许可 [2010]1057号文）的核 准，万讯自控于2010年8月27日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象 询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行新股 1,800 35 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 万股，并在深圳证券交易所创业板上市。 2011年5月20日，万讯自控以2010年度末总股本为基数，以资本公积每10股 转增5股，共计转增3,581.50万股，转增后股本增至10,744.5万股。 2012年4月20日，万讯自控以2011年度末总股本为基数，以资本公积每10股 转增5股，共计转增5,372.25万股，转增后股本增至16,116.75万股。 2014年4月18日，万讯自控以2013年度末总股本为基数，以资本公积每10股 转增5股，共计转增8,058.375万股，转增后股本增至24,175.125万股。 2014年8月8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向 87名激励对象授予限 制性股票 645 万股，授予后股本增加至24,820.125万股。 （三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况 1、股权控制关系 股东名称 持股 比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 持有无限售条件的股份数量 傅宇晨 22.29% 55,329,751 41,497,313 13,832,438 截止到本报告书签署日，境内自然人傅宇晨持有上市公司 22.29%股权，为万 讯自控控股股东和实际控制人。 2、实际控制人概况 万讯自控实际控制人为傅宇晨先生，中国国籍，无永久境外居留权。傅宇 晨1963年出生，工学学士、高级工商管理硕士、自动化仪表工程师。傅宇晨曾在 四川仪表总厂和深圳川仪实业有限公司工作；自1994年6月起担任万讯有限董事 长及总经理职务；2008年12月至2012年6月，任深圳万讯自控股份有限公司董事 长兼总经理职务；2012年6月15日至今，任深圳万讯自控股份有限公司董事长、 首席产品规划师。 3、万讯自控与实际控制人之间的产权和控制关系 36 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 4、最近三年控制权变动情况 万讯自控最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为傅宇晨先生。万讯自 控自2010年上市以来控制权一直未发生变动，控股股东和实际控制人均为傅宇晨 先生。 （四）万讯自控主营业务情况 万讯自控是一家专注于工业控制过程自动化仪器仪表产品研发、生产、销售 和工程服务的高新技术企业，主要服务于冶金、有色、化工、电力、石油、建材、 轻工、水处理、环保等国民经济基础和支柱性产业，经过近二十年的发展，公司 现已成为业界国内少数拥有较全工业自动化仪表产品线的公司之一，主营产品领 域包括现场仪表、二次仪表及其他、压力仪表及配件等三大部分。 报告期内，万讯自控主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 分产品 2014年 1-9月 2013年 2012年 收入 收入 收入 现场仪表 17,937.71 24,131.27 19,093.79 二次仪表及其他 3,919.67 5,495.99 5,337.47 压力仪表及配件 2,237.72 3,249.08 3,326.49 合计 24,095.09 32,876.33 27,757.75 （五）最近两年一期主要财务数据及指标 万讯自控2012年度、2013 年度的财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2013年和2014年1-9月的简要财务数 据如下： 37 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 合并资产负债表 2014年 9月 30日2013年 12月 31日2012年 12月 31日 总资产 61,474.32 58,432.29 55,452.96 总负债 8,237.11 8,487.93 8,579.05 股东权益 53,237.22 49,944.37 46,873.91 归属于母公司的股东 权益 51,055.72 46,960.97 44,385.03 归属于上市公司普通 股股东的每股净资产 （元/股） 2.057 2.9138 2.754 资产负债率(%) 13.40% 14.53% 15.47% 2、合并利润表主要数据 单位：万元 合并利润表2014年 1-9月 2013年度 2012年度 营业收入 24,179.37 33,085.84 28,109.81 利润总额 3,132.73 4,406.79 3,195.09 净利润 2,641.32 3,954.98 2,648.64 归属于母公司所有者的净利润 2,381.73 3,363.77 2,380.14 基本每股收益（元） 0.10 0.21 0.15 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 合并现金流量表 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 1,251.11 3,316.18 526.43 投资活动产生的现金流量净额 -3,212.55 -6,801.96 -9,358.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,729.30 -836.40 -263.00 现金及现金等价物净增加额 -235.81 -4,317.16 -9,098.19 （六）最近三年重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。 （七）首次公开发行募集资金的管理和使用情况 1、募集资金基本情况 38 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 万讯自控经中国证券监督管理委员会“证监许可【 2010】1057 号”文核准， 首次公开发行人民币普通股1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币 17.43元，万讯自控募集资金总金额人民币 31,374万元，扣除与发行有关费用人民 币3,401万元，实际募集资金净额为人民币27,973万元，其中募集资金投资项目（以 下简称“承诺投资项目”）资金 9,446万元，其他与主营业务相关的营运资金（以 下称为“超募资金”）18,527万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务 所有限公司验证，并出具“中审国际验字 [2010] 01020007号”验资报告，万讯自 控对募集资金采取了专户存储制度。 2、募集资金使用进度情况 （1）承诺投资项目资金使用进度情况 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，万讯自控三个承诺投资 项目累计投资进度如下： 项目 承诺投资总 额(万元） 累计投资进度（%） 截至到 2014年 9月 30日累计投入金额 (万元） 2011年 末 2012年末2013年末 2014年9月3 0 日 智能仪表研发 及扩产项目 2,498.97 54.87 60.04 84.14 100.29 2,506.23 智能电动执行 器研发及产业 化项目 4,071.73 92.4 92.4 99.98 99.98 4,070.76 流量计研发及 产业化项目 2,875.54 65.19 65.19 82.72 92.96 2,673.04 合计 9,446.24 9,250.03 注：累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/承诺投资总额 万讯自控首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的“智能仪表研发及 扩产项目”承诺投资总额为2,498.97万元，截止到2014年9月30日累计投入金额 2,506.23万元，投资进度为100.29%；“智能电动执行器研发及产业化项目”承诺 投资总额4,071.73万元，截止到2014年9月30日累计投入金额4,070.76万元，投资 进度为99.98%；“流量计研发及产业化项目”承诺投资总额 2,875.54万元，截止 到2014年9月30日累计投入金额2,673.04万元，投资进度为92.96%。 39 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （2）承诺投资项目结项及节余情况 截至2014年9月30日，万讯自控承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩 产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目” 均已达到预计可使用状态，万讯自控决定对上述募集资金投资项目进行结项。上 述三个募集资金投资项目累计投资金额合计9,250.03 万元，承诺投资金额合计 9,446.24 万元，产生节余资金196.21万元，加上利息收入扣减手续费净额138.22 万元，承诺投资项目募集资金账户余额合计334.43 万元。 募集资金节余的主要原因为万讯自控在流量计研发及产业化项目建设过程 中，随着市场发展，设备采购方案有所调整，万讯自控通过优先采购国内生产设 备和利用原有设备进行更新改造，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，固 定资产的设备购置投入比原计划有所降低，合理节省了部分开支。 （3）超募资金使用进度情况 截至2014年9月30日，万讯自控超募资金使用进度情况如下： 项目 承诺投资总 额(万元） 累计投资进度（%） 截至到 2014年 9月 30日累计 投入金额(万 元） 2011年2012年2013年2014年9月30日 投资设立 合资公司江 元科技 1,002.00 39.92 64.97 64.97 --151.86 投资购买 子公司-上 海雄风 5,287.50 ‐82.35 100 100.00 5,287.50 投资购买 子公司-天 津亿环 2,500.00 ‐92 92 92.00 2,300 投资购买 子公司-上 海妙声力 1,909.16 ‐60.48 60.48 100.00 1,909.16 投资购买 子公司-广 州森纳士 3,200.00 ‐‐87.50 90.63 2,900 补充流动 资金 3,500.00 100 100 100 3,500.00 40 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 项目 承诺投资总 额(万元） 累计投资进度（%） 截至到 2014年 9月 30日累计 投入金额(万 元） 2011年2012年2013年2014年9月30日 其他与主 营业务相 关的营运 资金项目 1,128.41 ----- 合计 18,527.07 16,446.06 注：①累计投资进度=截至当期期末累计投入金额/募投项目调整后投资总额 ②投资设立合资公司-江元科技项目，万讯自控前期已投资 651万元，2014年 6月 13 日万讯自控董事会同意以人民币 802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股 权转让给马斌先生和岳亚丽女士，故截至到2014年9月30日累计投入金额为-151.86万元。 万讯自控超募资金 18,527万元使用情况明细如下： ①投资设立合资公司——江元科技 2011年4月25日，万讯自控第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金 1,002万元用于和 马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司。江元科技注册资金为人民币 2,000万元，截至 2014年6月13日，江元科技股东实际出资 1,299.4万元，其中，万 讯自控出资651万元，占50.1%股权。2014年6月13日，万讯自控第二届董事会第 十八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目并对外转让的议案》，同意 以人民币802.86万元将所持深圳江元科技股份有限公司50.1%的股权转让给马斌 先生和岳亚丽女士，由于公司投资设立江元科技时使用的是超募资金，本次转让 股权所得全部款项仍将作为超募资金进行管理和使用。根据股权转让协议，上述 金额802.86万元分期支付，截至2014年9月30日，尚余701.26万元待收回。 ②投资购买子公司——上海雄风 2012年3月28日和4月20日，万讯自控第二届董事会第二次会议和2011年年度 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司 100%股权的的议案》，同意使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自控工 程有限公司100%的股权。截止到2014年9月30日已投资5,287.5万元，投资进度 41 深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 100%。 ③投资购买子公司——天津亿环 2012年3月28日和4月20日，万讯自控第二届董事会第二次会议和2011年年度（未完）  |