[关联交易]万讯自控：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
关于 深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二○一五年一月 目录 释义 ·····························································································································3 第一节律师声明事项 ································································································6 第二节法律意见书正文 ····························································································8 一、本次交易方案······································································································8 二、本次交易各方的主体资格 ················································································15 三、本次交易涉及的相关协议 ················································································23 四、本次交易的批准与授权 ····················································································24 五、本次交易标的资产情况 ····················································································25 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争·····························································81 八、本次交易的信息披露························································································84 九、本次交易的实质条件························································································85 十、参与本次交易的证券服务机构的资格·····························································87 十一、本次交易相关各方证券买卖行为的核查·····················································88 十二、结论意见········································································································91 广东信达律师事务所法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳万讯自控股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 信达重购字[2015]第 001号 致：深圳万讯自控股份有限公司 广东信达律师事务所根据与深圳万讯自控股份有限公司签订的《专项法律顾 问聘请协议》，接受深圳万讯自控股份有限公司的委托，担任深圳万讯自控股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘 专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，广东信达律师事务所为深圳万讯自控股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。 2 广东信达律师事务所法律意见书 释义 在《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中，除非另有解释或说明 外，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义： 简称或术语指全称或含义 万讯自控/发行人/上 市公司 指深圳万讯自控股份有限公司 安可信/标的公司指成都安可信电子股份有限公司 安可信全体股东/标的 公司股东 指 安可信截至《深圳万讯自控股份有限公司向特定对 象发行股份及支付现金购买资产的协议》签署日的 全体股东 标的资产指安可信全体股东所持安可信 100%股份 安可信有限指成都安可信电子有限公司 新安可信消防指成都新安可信消防技术服务有限公司 安可信安全技术指成都安可信安全技术有限公司 安可信世纪科技指成都安可信世纪科技有限公司 安可信时代科技指成都安可信时代科技有限公司 安可信气体设备指成都安可信气体设备有限公司 特恩达指成都特恩达自动化设备有限公司 鼎安华指成都鼎安华物联网工程应用有限公司 兴新安可信指北京兴新安可信科技发展有限责任公司 鼎富创业指上海鼎富创业投资有限公司 华宝贵永指上海华宝贵永创业投资有限公司 鸿鑫创业指四川鸿鑫创业投资有限公司 泰豪银科指成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） A公司指与万讯自控进行前期谈判的拟收购标的公司 本次交易/本次发行指 万讯自控向安可信全体股东发行股份及支付现金 购买安可信 100%股份，同时向特定对象非公开发 3 广东信达律师事务所法律意见书 行股份募集配套资金 交易对方指 安可信全体股东及万讯自控本次非公开发行股份 募集配套资金的特定认购对象 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 万讯自控向安可信全体股东发行股份及支付现金 购买安可信 100%股份 本次募集配套资金指万讯自控向特定对象发行股份募集配套资金 认购对象指 认购万讯自控本次募集配套资金非公开发行股份 的特定对象，即傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、 董慧宇 《购买资产协议》指 万讯自控与安可信全体股东于 2015年 1月 21日签 署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产的协议》 《盈利预测补偿协议》指 万讯自控与安可信全体股东于 2015年 1月 21日签 署的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象非公 开发行股份之股份认购协议》 《股份认购协议》指 万讯自控与认购对象于 2015年 1月 21日签署的《股 份认购协议》 信达指广东信达律师事务所 招商证券/独立财务顾 问 指招商证券股份有限公司 中联评估指中联资产评估集团有限公司 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《报告书》指 《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 《法律意见书》指 《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的法律意见书》 《审计报告》指瑞华出具的瑞华专审字[2015]48250001号《成都安 4 广东信达律师事务所法律意见书 可信电子股份有限公司审计报告》 《资产评估报告》指 中联评估出具的中联评报字[2015]第 15号《深圳万 讯自控股份有限公司收购成都安可信电子股份有 限公司 100%股权项目资产评估报告》 定价基准日指万讯自控关于本次交易的首次董事会决议公告日 评估基准日指 2014年 8月 31日 交割日指标的资产全部转让完成工商变更登记之日 过渡期间指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期 间 报告期指 2012年、2013年、2014年 1-8月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《发行管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元指人民币元 注：本《法律意见书》若出现总数与各分数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。 5 广东信达律师事务所法律意见书 第一节律师声明事项 信达为出具《法律意见书》特作如下声明： 一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律 责任。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发 表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行 人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所 必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文 件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述； 所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印 件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 信达律师依赖于有关政府部门、发行人、独立财务顾问或其他有关单位出具的证 明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等 事实发表法律意见。 五、信达同意发行人部分或全部在本次发行的相关申请文件中自行引用或按 中国证监会的审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6 广东信达律师事务所法律意见书 六、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用 作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随 其他申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。 7 广东信达律师事务所法律意见书 第二节法律意见书正文 一、本次交易方案 根据万讯自控第二届董事会第二十三次会议决议、万讯自控为本次交易编制 的《报告书》以及交易各方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及 《股份认购协议》，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案的概况 1、万讯自控通过向安可信全体股东发行 1,510.49万股股票及支付 7,200.02 万元现金相结合的方式，购买其持有的安可信 100%股份。 2、万讯自控通过向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人非 公开发行 557.4万股股票，募集配套资金 5,579.574万元，用以向标的公司股东 支付收购标的资产的现金对价，万讯自控以其自筹资金支付剩余 1,620.446万元 现金对价，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 3、经核查标的公司股东出具的《股东情况说明》、《审计报告》、万讯自 控第二届董事会第二十三次会议决议，标的公司股东与万讯自控不存在关联关 系；本次交易完成后，标的公司股东不存在持有万讯自控 5%以上股份的情形； 本次募集配套资金的发行对象中，傅宇晨为万讯自控的控股股东、实际控制人和 董事长，傅晓阳为万讯自控董事和总经理，王洪为万讯自控董事和副总经理，仇 玉华为万讯自控财务总监，董慧宇为万讯自控董事会秘书，均为上市公司关联方， 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 4、根据《审计报告》，安可信 2013年资产总额为 12,536.05万元，营业收 入为 12,507.94万元，净资产为 5,653.24万元；根据《购买资产协议》，本次交 易标的资产的交易金额为 22,320.09万元；根据瑞华出具的瑞华审字 [2014]48250001号《审计报告》，万讯自控 2013年度资产总额为 58,432.29万元， 营业收入为 33,085.84万元，净资产为 49,944.37万元；根据上述，标的资产 2013 年度资产总额（或本次交易金额）、营业收入、净资产（或本次交易金额）均未 8 广东信达律师事务所法律意见书 占万讯自控同期资产总额、营业收入、净资产的 50%以上，本次交易不构成《重 组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；根据《重组管理办法》第四十四条 规定，本次交易须向中国证监会提出申请。 5、截至《法律意见书》出具日，万讯自控实际控制人傅宇晨持有万讯自控 22.29%股份；本次交易完成后，傅宇晨持有万讯自控 21.54%股份，仍为发行人 实际控制人，万讯自控的控制权未因本次交易发生变化，本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的上市公司控制权发生变更的情形。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为安可信全体股东。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为安可信 100%股份。 3、标的资产的交易价格及定价依据 中联评估对标的资产以 2014年 8月 31日为基准日进行了整体评估并出具了 《资产评估报告》；根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价 值为 22,633.66万元，交易各方参考评估价值，协商确定标的资产交易价格为 22,320.09万元。 标的公司股东所持安可信股份总数的 40%的收购价格为每股 6.8182元，合 计 72,000,157.91元，该部分对价由发行人以现金方式支付，标的公司股东获得 的该部分对价不承担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。标的公司股东所持 安可信股份总数的 60%的收购价格为每股 9.5455元，合计 151,200,767.73元，该 部分对价由发行人向标的公司股东发行股份的方式支付，标的公司股东以其获得 的发行人股份为限承担《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿责任。 4、交易对价的支付方式 万讯自控采取向标的公司股东发行股份和支付现金相结合的方式购买标的 资产，合计向安可信全体股东支付的交易对价为 2,2320.09万元，其中以发行股 9 广东信达律师事务所法律意见书 份的方式支付 15,120.08万元，以现金方式支付 7,200.02万元。根据《购买资产 协议》，安可信各股东取得的具体交易对价及支付方式详见《法律意见书》附件 一。 5、现金对价支付期限 本次交易中发行人向标的公司股东支付的现金对价在《购买资产协议》生效 且本次交易的配套融资到账后 30个工作日内支付完毕。若发行人本次交易的配 套融资取消、调减或未能实施，则发行人于《购买资产协议》生效后 180日内以 自筹资金支付完毕现金对价。 6、标的资产的交割 （1）《购买资产协议》协议生效后，标的公司股东中现任董事、监事、高 级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东将其所持标 的公司全部股份转让给上市公司； （2）标的公司股东人数变更至 50 人以下后，标的公司依法召开股东大会， 将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司； （3）标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东在标的 公司组织变更形式后 15日内将所持标的公司的股权全部转让给上市公司。 7、发行股票的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为中国境内上市的人 民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 8、发行对象和发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行方 式为向特定对象发行，即向标的公司的 51名股东发行股份。 9、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日为万讯自控第二 届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日万 讯自控股票交易均价，即为 10.01元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 10 广东信达律师事务所法律意见书 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基 准日前 20个交易日股票交易总量。 在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间， 若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格 将作相应调整。 10、发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的 股份数之和。向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次 非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍 去取整。依据上述计算方法，发行人本次发行股份及支付现金购买资产发行股票 的数量共计为 15,104,947股，发行股份数量需经中国证监会核准。 在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间， 若万讯自控发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行股数 将相应调整。 11、锁定期安排 （1）安可信股东熊伟股份锁定期安排 本次发行完成后，熊伟将合计持有上市公司 3,039,760股股份，其锁定期安 排如下： ①熊伟所持上市公司的 2,435,561股股份自发行结束之日（即认购的上市公 司股份完成登记之日）起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据熊伟与上 市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履 行完毕后，熊伟所持上述股份的 20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺 履行完毕后，熊伟所持上述股份解锁比例增加 30%；安可信 2017年度利润承诺 履行完毕后，熊伟所持上述股份解锁比例增加 50%； ②因熊伟于 2014年 12月 29日受让安可信原股东泰豪银科所持安可信 3.999%股份，熊伟以所持上述股份通过本次交易获得上市公司 604,199股股份， 该部分股份自发行结束之日（即认购的上市公司股份完成登记之日）起 36个月 11 广东信达律师事务所法律意见书 内不转让。 （2）安可信股东龙方彦的股份锁定安排 在本次发行完成后，龙方彦将合计持有上市公司 2,513,778股股份，其锁定 期安排如下： ①龙方彦所持上市公司的 1,103,981股股份自发行结束之日（即认购的上市 公司股份完成登记之日）起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据龙方彦 与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承 诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份的 20%可以对外转让；安可信 2016年度利 润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份解锁比例增加 30%；安可信 2017年度 利润承诺履行完毕后，龙方彦所持上述股份解锁比例增加 50%； ②因龙方彦于 2014年 12月 29日受让安可信原股东泰豪银科所持安可信 9.331%股份，龙方彦以所持上述股份通过本次交易获得上市公司 1,409,797股股 份，该部分股份自发行结束之日（即认购的上市公司股份完成登记之日）起 36 个月内不转让。 （3）除了熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东的股份锁定期安排 除了熊伟、龙方彦之外的其他 49名安可信股东所持发行人的股份锁定期安 排如下： ①若安可信股东（除熊伟、龙方彦）取得本次发行的股份时，对其用于认购 本次发行股份的标的公司股份持续持有的时间超过 12个月的，自股份发行结束 之日起 12个月内不转让；上述限售期届满后，根据双方签署的《盈利预测补偿 协议》，安可信 2014年度、2015年度利润承诺履行完毕后，前述主体因本次交 易所持股份的 20%可以对外转让；安可信 2016年度利润承诺履行完毕后，前述 主体因本次交易所持股份解锁比例增加 30%；安可信 2017年度利润承诺履行完 毕后，前述主体因本次交易所持股份解锁比例增加 50%； ②若前述主体取得本次发行的股份时，对其用于认购本次发行股份的标的公 司股份持续持有的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得转让。 （4）若根据《盈利预测补偿协议》，标的公司股东需履行股份补偿义务的， 12 广东信达律师事务所法律意见书 限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。 （5）本次交易实施完成后，如标的公司股东中任何一方成为万讯自控的董事、 监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作 为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。 （6）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。 12、发行股份上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份在深交所上市。 13、滚存未分配利润的处理 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，发行人本次发行前的滚存未分配 利润由发行人本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的 公司截至定价基准日滚存未分配利润归发行人享有。 14、标的资产过渡期间损益的归属 标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有；在过渡期间产生的亏损由标 的公司股东向发行人补足，其中标的公司股东应承担的亏损可从现金支付对价中 扣除，不足以扣除的部分由标的公司股东在过渡期专项审计报告出具后十日内以 现金方式进行补偿；补偿金额以标的资产过渡期间专项审计报告列示金额为准， 标的公司各股东按照其在本次交易前在标的公司的持股比例承担补偿责任。 （三）本次募集配套资金的方案 1、募集配套资金金额 万讯自控拟向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然人非公开发 行 557.4万股股票，募集配套资金 5,579.574万元。本次募集配套资金金额不超 过总交易金额的 25%。 2、发行股票种类及面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A股），每股面 13 广东信达律师事务所法律意见书 值为人民币 1.00元。 3、发行方式 本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本 次发行股份及支付现金购买资产同时实施。 4、发行对象和认购方式 本次募集配套资金发行对象为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇，由 发行对象以现金方式认购。 5、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为万讯自控第二届董事会第二十 三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均 价，即为 10.01元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日发行 人股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日 前 20个交易日发行人股票交易总量。 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整。 6、发行数量 本次募集配套资金拟发行的股票数量为 557.4万股，向各发行对象发行数量 如下： 序号发行对象姓名认购股份数量（股） 1 傅宇晨 2,574,000.00 2 傅晓阳 1,000,000.00 3 仇玉华 1,000,000.00 4 王洪 500,000.00 5 董慧宇 500,000.00 合计 5,574,000.00 上述发行股份数量需经中国证监会核准，若中国证监会核准万讯自控本次募 14 广东信达律师事务所法律意见书 集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对象按照本 次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准万讯自控募集 配套资金发行的股份。 在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发 行股数也随之进行调整。 7、锁定期安排 （1）认购对象取得本次发行股票自股份发行结束之日（即其认购的万讯自 控股份完成登记之日）起 36个月内不转让。 （2）认购对象担任上市公司的董事、监事及高级管理人员期间，将根据中 国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股 份限售的规定。 （3）前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。 8、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 5,579.574万元，用于支付收购标的资产的现 金对价。 9、发行股份上市地点 本次募集配套资金发行的股票在深交所上市交易。 10、发行人滚存未分配利润的安排 发行人本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后 的新老股东共享。 综上，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理暂 行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 15 广东信达律师事务所法律意见书 （一）发行人的主体资格 1、万讯自控的基本情况 根据万讯自控提供的《企业法人营业执照》及工商登记信息，截至《法律意 见书》出具日，万讯自控基本情况如下： 名称深圳万讯自控股份有限公司 注册号 440301501124074 住所深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1-6层 法定代表人傅宇晨 注册资本 24,820.125万元 实收资本 24,820.125万元 企业类型股份有限公司（上市） 经营范围 生产经营自动化仪器仪表、计算机软件、自动化工程；经营进出口业 务（法律、法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 成立日期 1994年 6月 6日 经营期限自 1994年 6月 6日至 2015年 6月 5日 2、万讯自控的设立及股本演变 万讯自控前身为深圳万讯自控有限公司，于 1994年 6月 6日在深圳市设立。 2009年 1月 4日，傅宇晨、尊威贸易（深圳）有限公司、傅晓阳、王洪、孟祥 历、郑维强等 44名深圳万讯自控有限公司股东作为发起人，将深圳万讯自控有 限公司整体变更为股份公司。万讯自控设立时总股本为 5,363万股。 经中国证监会证监许可[2010]1057号文核准，并经深交所同意，万讯自控于 2010年 8月 27日在深交所创业板上市交易，股票简称为万讯自控，股票代码为 300112。首次公开发行完成后，万讯自控总股本为 7,163万元。 2011年 5月 20日，万讯自控以 2010年度末总股本为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计转增 3,581.50万股，转增后股本增至 10,744.5万股。 2012年 4月 20日，万讯自控以 2011年度末总股本为基数，以资本公积每 16 广东信达律师事务所法律意见书 10股转增 5股，共计转增 5,372.25万股，转增后股本增至 16,116.75万股。 2014年 4月 18日，万讯自控以 2013年度末总股本为基数，以资本公积每 10股转增 5股，共计转增 8,058.375万股，转增后股本增至 24,175.125万股。 2014年 8月 8日，万讯自控实施限制性股票激励计划，向 87名激励对象授 予限制性股票 645 万股，授予后股本增加至 24,820.125万股。 3、万讯自控前十大股东 截至 2014年 9月 30日，万讯自控前十大股东及其持股情况如下： 股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 傅宇晨 55,329,751 22.29 尊威贸易（深圳）有限公司 29,746,500 11.98 傅晓阳 19,163,251 7.72 孟祥历 15,546,600 6.26 王洪 14,372,437 5.79 郑维强 7,601,625 3.06 仇玉华 3,522,488 1.42 北京宜众通达广告有限公司 1,025,875 0.41 招金矿业股份有限公司 850,000 0.34 中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利 华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金 821,681 0.33 合计 147,980,208 59.6 根据万讯自控提供的资料并经信达律师核查，万讯自控为合法设立并存续的 股份有限公司；截至《法律意见书》出具日，万讯自控不存在依据有关法律、法 规或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上核查，信达律师认为，万讯自控为依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次交易的主体资格。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格 本次发行股份购买的资产为熊伟、龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等 51名股东 持有的安可信 100%股份，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为熊伟、 17 广东信达律师事务所法律意见书 龙方彦、华宝贵永、陈晓晖等 51名安可信股东。 截至《法律意见书》出具日，安可信共有 2名法人股东和 49名自然人股东， 其基本情况如下： 1、华宝贵永 （1）基本情况 根据华宝贵永提供的《企业法人营业执照》并经核查，截至《法律意见书》 出具日，华宝贵永基本情况如下： 名称上海华宝贵永创业投资有限公司 注册号 310104000479901 住所上海市徐汇区田林路 192号 1号楼 201-39单元 法定代表人王国城 注册资本 20,000万元 实收资本 20,000万元 企业类型有限责任公司 经营范围 一、创业投资业务；二、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；三、创业投资咨询业务；四、为创业企业提供创业管理服 务业务；五、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2011年 1月 12日 经营期限自 2011年 1月 12日至 2036年 1月 11日 （2）股权结构 根据华宝贵永的工商登记资料并经核查，截至《法律意见书》出具日，华宝 贵永的股权结构如下： 序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（ %） 1 上海蕴广机电有限公司 8,790.30 43.9515 2 上海福高创业投资中心（普通合伙） 6,556.00 32.7800 18 广东信达律师事务所法律意见书 3 上海福浩创业投资合伙企业（普通合伙） 4,573.70 22.8685 4 刘凌峰 80.00 0.4000 合计 20,000 100 2、鸿鑫创业 （1）基本情况 根据鸿鑫创业提供的《企业法人营业执照》并经核查，截至《法律意见书》 出具日，鸿鑫创业基本情况如下： 名称四川鸿鑫创业投资有限公司 注册号 510000000047259 住所成都市高新区天益街 38号 3栋 1-3层 法定代表人郑学建 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 企业类型有限责任公司 经营范围 创业投资及相关业务咨询。（以上项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营） 成立日期 2008年 4月 2日 经营期限自 2008年 4月 2日至 2999年 12月 31日 （2）股权结构 根据鸿鑫创业的工商登记资料并经核查，截至《法律意见书》出具日，鸿鑫 创业的股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 郑学建 1,800 60 2 刘成钢 600 20 3 蒋大海 300 10 4 董庆海 300 10 19 广东信达律师事务所法律意见书 合计 3,000 100 3、安可信自然人股东基本情况 根据安可信股东名册、自然人股东提供的身份证及《股东情况说明》并经核 查，截至《法律意见书》出具日，安可信自然人股东基本情况如下： 序 号 股东姓名 性 别 国籍 境外 居留 权 身份证号码住所 1 熊伟男中国无 51010219660507**** 成都市金牛区一环路北三段 **** 2 龙方彦男中国无 51010219690308**** 成都市武候区沙堰西二街 **** 3 陈晓晖男中国无 51092119701215****成都市金牛区同和路**** 4 李万才男中国无 33010619640416**** 成都市成华区府青路一段 **** 5 尹利君男中国无 51010219690105****成都市锦江区东风路**** 6 杜仁辉男中国无 42011119700105****成都市锦江区东光街**** 7 吴晓丹男中国无 52210119720617****成都市武侯区晋阳路**** 8 任小华女中国无 51302619740316****成都市武侯区云影路**** 9 陈向峰男中国无 31011019681030****上海市宝山区通河三村**** 10 陈素英女中国无 31011019541017****上海市杨浦区民府路**** 11刘德友男中国无 51013219720921****成都市高新区玉林南路**** 12 毛剑平男中国无 51010319660904****成都市青羊区文庙前街**** 13 毛平安男中国无 51010219640306****成都市成华区新风路**** 14 黄晖女中国无 51290119731019**** 成都市锦江区天仙桥北路 **** 15 刘植秀男中国无 51010219480428****成都市青羊区石笋街**** 16 郑宝华男中国无 32088219681012**** 上海市杨浦区政悦路 500弄 **** 17 董秋章男中国无 32082819780809**** 江苏省淮安市楚州区淮城镇 镇淮楼东路**** 18 马瑞珏女中国无 31011019610711****上海市黄浦区北京东路**** 19 冯梦箫男中国无 51010619731105****成都市武候区龙腾中路**** 20 广东信达律师事务所法律意见书 20 杨敏男中国无 51022319710905****成都市青羊区清邻街**** 21 佘志坚男中国无 51293019670814**** 成都市高新区天府大道北段 **** 22 吴湘女中国无 51010719751002****成都市武侯区致民东路**** 23 张永根男中国无 51072219760920**** 四川省郫县犀浦镇国宁中街 **** 24 郭涛男中国无 51030419820309****四川省自贡市大安区**** 25 黄学连男中国无 51102719760706**** 四川省简阳市简城镇红建路 北段**** 26 李军男中国无 13282519780213**** 山东省青岛市崂山区海尔路 **** 27 魏季水男中国无 35070219790621**** 福建省南平市延平区南山镇 折竹村**** 28 余建彬男中国无 51112119791211****成都市高新区新乐北街**** 29 李金龙男中国无 13242119810203**** 河北省保定市易县尉都乡东 庄村**** 30 龙涛男中国无 51302519780920****成都成华区双林北横路**** 31 邬晓宁男中国无 51010419790619**** 成都市锦江区一环路东五段 **** 32 冯文森男中国无 51023019820926**** 重庆市大足县龙岗街道龙岗 中路**** 33 吴晓燕女中国无 51062519820313**** 四川省什邡市元石镇元通一 巷**** 34 钟方军男中国无 51102519790510**** 四川省资中县宋家镇宋家铺 街**** 35 樊小花女中国无 51080219860115**** 四川省广元市利州区大石镇 青岭村**** 36 黄琴女中国无 51012419810717**** 四川省郫县犀浦镇江西街二 巷**** 37 陈亮男中国无 42011419821225****武汉市江汉区大兴路**** 38 孙大维男中国无 23050419740415**** 黑龙江省双鸭山市岭东区兴 华街**** 39 陈冰男中国无 51010819750826**** 成都市成华区府青路二段 **** 21 广东信达律师事务所法律意见书 40 陈利军男中国无 51010219630205****成都市武侯区玉林北巷**** 41 何柳男中国无 51060219800917****成都市高新区创业路**** 42 何燕女中国无 51130319870108**** 四川省南充市高坪区龙门镇 黑拱桥村**** 43 李先兵男中国无 51112319860815**** 成都市犍为县芭沟镇水星寨 村**** 44 刘世强男中国无 51011219851231**** 成都市龙泉驿区西河镇东风 村**** 45 庞强男中国无 51132519800313**** 成都高新区天府大道北段 **** 46 徐兵男中国无 51010219670407****成都市成华区建设巷**** 47 杨银华男中国无 51010519840515**** 成都市成华区建设南新路 **** 48 张家能男中国无 51010619811226****成都市金牛区银沙横街**** 49 邹开琴女中国无 51112719740208**** 四川省双流县东升城北下街 **** 经核查，信达律师认为，华宝贵永、鸿鑫创业为依法设立有效存续的企业法 人，安可信自然人股东均具备完全民事行为能力，上述交易对方均具备本次交易 的主体资格。 （三）本次募集配套资金的交易对方 本次募集配套资金的交易对方为傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇， 其基本情况如下： 1、傅宇晨 傅宇晨，男，身份证号码为 51021219630723****，住所为广东省深圳市宝 安区宝城 73区****；现担任万讯自控董事长职务，持有万讯自控 22.29%股份， 为万讯自控实际控制人。 2、傅晓阳 傅晓阳，男，身份证号码为 510102197103****，住所为广东省深圳市南山 22 广东信达律师事务所法律意见书 区蔚蓝海岸****；现担任万讯自控总经理职务，持有万讯自控 7.72%股份，傅晓 阳与傅宇晨为兄弟关系。 3、仇玉华 仇玉华，女，身份证号码为 51021519570221****，住所为重庆市北碚区牌 坊湾****；现担任万讯自控财务总监职务，持有万讯自控 1.42%股份。 4、王洪 王洪，男，身份证号码为 51022219580809****，住所为重庆市沙坪坝区都 市花园中路****；现担任万讯自控副总经理职务，持有万讯自控 5.79%股份。 5、董慧宇 董慧宇，男，身份证号码为 23070619751103****，住所为广东省深圳市南 山区前海路****；现担任万讯自控董事会秘书职务，持有万讯自控 0.18%股份。 经核查，信达律师认为，本次募集配套资金的交易对方傅宇晨、傅晓阳、王 洪、仇玉华、董慧宇具备本次交易的主体资格。 三、本次交易涉及的相关协议 万讯自控与安可信全体股东签署了附条件生效的《购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》，万讯自控与傅宇晨、傅晓阳等 5名自然人签署了附条件生效的 《股份认购协议》。 经核查，《购买资产协议》就本次交易涉及的交易内容、交易价格及支付方 式、标的资产的交割、本次发行股份、过渡期间损益归属及安排、业绩补偿承诺 等事项进行了明确约定；《盈利预测补偿协议》对承诺标的公司净利润、实现净 利润的确定方式、利润补偿的方式、补偿的实施、减值测试等事项进行了明确约 定；《股份认购协议》就本次发行股份募集配套资金的认购方式、认购价格、认 购股份数量、支付方式、锁定期等事项进行了明确约定。 信达律师认为，万讯自控与交易对方签署的关于本次交易涉及的上述相关协 23 广东信达律师事务所法律意见书 议合法、有效，本次交易所涉及的相关协议的实施和履行不存在法律障碍和风险。 四、本次交易的批准与授权 （一）本次交易已经履行的批准和授权 1、万讯自控的批准和授权 2015年 1月 21日，万讯自控召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过 了本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》、《关于<深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。 本次交易中，万讯自控通过向安可信全体股东发行股份及支付现金购买资产 不构成关联交易；万讯自控向傅宇晨、傅晓阳、王洪、仇玉华、董慧宇五名自然 人非公开发行股票募集配套资金构成关联交易。 经核查，关联董事对本次交易进行了回避表决，独立董事对本次交易发表了 独立意见并同意本次关联交易。 信达律师认为，万讯自控关于本次交易的董事会召开及表决程序合法，决议 内容合法、有效。 2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权 （1）华宝贵永已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自 控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 （2）鸿鑫创业已作出股东会决议，同意将其持有的安可信股权转让给万讯自 控；同意与万讯自控签订《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 经核查，除上述法人交易对方外的其他发行股份及支付现金购买资产的自然 人交易对方已经同意并签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。 信达律师认为，发行股份及支付现金购买资产的交易对方已同意本次交易。 24 广东信达律师事务所法律意见书 3、标的公司的批准和授权 2014年 12月 30日，安可信召开股东大会，审议通过了《关于公司股东向 深圳万讯自控股份有限公司转让公司 100%股份的议案》，同意全体股东将其所 持安可信 100%股份转让给万讯自控。 信达律师认为，标的公司关于本次交易的批准和授权合法有效。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 1、本次交易尚需万讯自控股东大会的审议批准； 2、本次交易尚需取得中国证监会核准。 综上，信达律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序， 尚需取得万讯自控股东大会的批准和中国证监会的核准。 五、本次交易标的资产情况 （一）基本情况 1、根据安可信提供的《企业法人营业执照》并经核查，截至《法律意见书》 出具日，安可信基本情况如下： 名称成都安可信电子股份有限公司 注册号 510109000035380 住所成都高新区九兴大道 6号 法定代表人熊伟 注册资本 2,640万元 实收资本 2,640万元 企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 开发、生产、销售工业、民用自动控制系统、各类探测器、控制器、 防爆电器、防爆仪器仪表及软件；开发、生产、销售电子产品，及其 产品、设备的安装、工程施工（凭资质许可证经营）；消防工程施工、 工程设计（凭资质许可证经营）；货物进出口及技术进出口（国家法 25 广东信达律师事务所法律意见书 律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经 营），以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置审批 或许可的项目，工业行业另设分支机构或另择经营场地经营。 成立日期 1998年 7月 22日 经营期限永续经营 2、根据安可信提供的工商登记资料、股东名册并经核查，截至《法律意见 书》出具日，安可信股东及股本结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 5,312,800 20.1242 2 龙方彦 4,393,504 16.6421 3 华宝贵永 2,720,000 10.3030 4 陈晓晖 1,971,968 7.4696 5 李万才 1,570,656 5.9495 6 尹利君 1,428,704 5.4118 7 鸿鑫创业 960,000 3.6364 8 杜仁辉 858,264 3.2510 9 吴晓丹 823,264 3.1184 10 任小华 749,824 2.8402 11陈向峰 640,000 2.4242 12 陈素英 480,000 1.8182 13 毛剑平 384,000 1.4545 14 毛平安 384,000 1.4545 15 刘德友 384,000 1.4545 16 黄晖 320,000 1.2121 17 刘植秀 314,752 1.1922 18 郑宝华 301,000 1.1402 19 董秋章 300,000 1.1364 20 马瑞珏 300,000 1.1364 26 广东信达律师事务所法律意见书 21 杨敏 240,000 0.9091 22 冯梦箫 240,000 0.9091 23 佘志坚 176,000 0.6667 24 吴湘 147,264 0.5578 25 张永根 80,000 0.3030 26 魏季水 64,000 0.2424 27 余建彬 64,000 0.2424 28 黄学连 64,000 0.2424 29 郭涛 64,000 0.2424 30 李军 64,000 0.2424 31 邬晓宁 56,000 0.2121 32 李金龙 56,000 0.2121 33 龙涛 56,000 0.2121 34 吴晓燕 48,000 0.1818 35 冯文森 48,000 0.1818 36 钟方军 48,000 0.1818 37 黄琴 32,000 0.1212 38 樊小花 32,000 0.1212 39 陈亮 24,000 0.0909 40 孙大维 24,000 0.0909 41 邹开琴 16,000 0.0606 42 徐兵 16,000 0.0606 43 陈利军 16,000 0.0606 44 陈冰 16,000 0.0606 45 庞强 16,000 0.0606 46 何柳 16,000 0.0606 47 杨银华 16,000 0.0606 48 何燕 16,000 0.0606 49 张家能 16,000 0.0606 27 广东信达律师事务所法律意见书 50 李先兵 16,000 0.0606 51 刘世强 16,000 0.0606 合计 26,400,000 100 （二）标的公司的历史沿革 1、1998年 7月，安可信有限设立 1998年 7月 15日，龙方彦、李万才、熊伟、陈晓晖、刘植秀、吴晓丹 6名 自然人共同出资设立安可信有限，各股东出资额、出资方式如下： 序号股东姓名 货币出资 （万元） 非货币出资 （万元） 认缴出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 龙方彦 0 23.00 23 23 2 李万才 0 21.00 21 21 3 熊伟 0 19.00 19 19 4 陈晓晖 10.20 5.80 16 16 5 刘植秀 0 13.00 13 13 6 吴晓丹 0 8.00 8 8 合计 10.20 89.80 100 100 1998年 7月 17日，四川信德会计师事务所出具《验资报告》（川信会（ 98） 第 106号），验证证明截至 1998年 7月 17日，安可信有限实收资本为 100万元， 其中货币出资 10.2万元，实物出资 89.8万元，实物出资为开关、电池及监控系 统。 2013年 11月 14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对安可信有限设 立时的注册资本实收情况进行了复核，并出具《成都安可信电子股份有限公司验 资复核报告》（大信专审字［ 2013］第 1-00776号），根据该复核报告，安可信 有限设立时股东未按约定将非货币资产进行出资，而是采用货币出资方式分期对 实收资本进行补足，截止 2001年 11月 6日，股东龙方彦实际出资 357,666元， 熊伟实际出资 251,770元，陈晓晖实际出资 182,010元，刘植秀实际出资额 108,120 元，吴晓丹实际出资 74,230元，李万才实际出资 94,540元，合计实收资本 28 广东信达律师事务所法律意见书 1,068,336元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）经对补缴的各期出资复核后， 复核结论意见为安可信有限 1998年 7月成立时注册资本 100.00万元，各股东已 按约定出资比例以货币方式补缴。 根据成都市高新工商行政管理局出具的《证明》，证明截至 2014年 10月 31日，工商行政管理部门未发现安可信及其前身安可信有限存在违法违规的情 形。 综上核查，信达律师认为，安可信采取了必要措施对其设立时的出资事项进 行了规范，上述情形不构成安可信的合法存续的法律障碍，该情形不构成本次交 易的法律障碍。 2、2002年 1月，安可信有限第一次股权转让 2002年 1月 13日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可 信有限 23%的股权、吴晓丹将其所持安可信有限 8%的股权分别转让给新增股东 杜仁辉、尹利君；熊伟将其所持安可信有限 1.41%的股权，刘植秀将其所持安可 信有限 0.96%的股权、李万才将其所持安可信有限 10.82%的股权分别转让给陈 晓晖 0.67%、杜仁辉 3.85%、尹利君 8.67%，上述股权转让价格为注册资本等额 价格。 2002年 1月 13日，上述股权出让方与受让方签署转让协议。 本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 杜仁辉 26.85 26.85 2 熊伟 17.59 17.59 3 尹利君 16.67 16.67 4 陈晓晖 16.67 16.67 5 刘植秀 12.04 12.04 6 李万才 10.18 10.18 合计 100 100 3、2003年 5月，安可信有限第二次股权转让 29 广东信达律师事务所法律意见书 2003年 5月 7日，安可信有限召开股东会，同意股东杜仁辉将其所持安可 信有限 19.44%的股权转让给龙方彦；股东尹利君将其所持安可信有限 7.41%的 股权转让给吴晓丹，上述股权转让价格为注册资本等额价格。 2003年 5月 7日，上述股权出让方与受让方分别签署转让协议。 本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 龙方彦 19.44 19.44 2 熊伟 17.59 17.59 3 陈晓晖 16.67 16.67 4 刘植秀 12.04 12.04 5 李万才 10.18 10.18 6 尹利君 9.26 9.26 7 杜仁辉 7.41 7.41 8 吴晓丹 7.41 7.41 合计 100 100 4、2006年 4月，安可信有限第三次股权转让 2006年 4月 30日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦将其所持安可 信有限 4.86%的股权按注册资本等额价格转让给新增股东任小华。 2006年 4月 30日，龙方彦与任小华签署股权转让协议。 本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 熊伟 17.59 17.59 2 陈晓晖 16.67 16.67 3 龙方彦 14.58 14.58 4 刘植秀 12.04 12.04 5 李万才 10.18 10.18 30 广东信达律师事务所法律意见书 6 尹利君 9.26 9.26 7 杜仁辉 7.41 7.41 8 吴晓丹 7.41 7.41 9 任小华 4.86 4.86 合计 100 100 5、2006年 5月，安可信有限增加注册资本至 500万元 2006年 4月 30日，安可信有限召开股东会，同意将安可信有限的注册资本 由 100万元增加至 500万元，新增 400万元注册资本由新、老股东根据股权转让 后的持股比例同比认购，其中，龙方彦认缴 58.32万元，熊伟认缴 70.36万元， 陈晓晖认缴 66.68万元，刘植秀认缴 48.16万元，李万才认缴 40.72万元，尹利 君认缴 37.04万元，杜仁辉认缴 29.64万元，吴晓丹认缴 29.64万元，新增股东 任小华认缴 19.44万元；各股东均以货币方式出资。 2006年 5月 23日，四川立展会计师事务所对本次增资进行审验，并出具《验 资报告》（川立展验字（2006）5L-043号），证明截至 2006年 5月 23日，安 可信有限已收到龙方彦、熊伟、陈晓晖、刘植秀、李万才、尹利君、杜仁辉、吴 晓丹、任小华缴纳的新增注册资本合计 400万元，各股东实缴金额与认缴金额一 致，均以货币方式出资。 本次新增注册资本完成后，安可信有限股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 熊伟 87.95 17.59 2 陈晓晖 83.35 16.67 3 龙方彦 72.90 14.58 4 刘植秀 60.20 12.04 5 李万才 50.90 10.18 6 尹利君 46.30 9.26 7 杜仁辉 37.05 7.41 8 吴晓丹 37.05 7.41 31 广东信达律师事务所法律意见书 9 任小华 24.30 4.86 合计 500 100 6、2007年 9月，安可信有限第四次股权转让 2007年 9月 16日，安可信有限召开股东会，同意股东刘植秀将其所持安可 信有限 10%的股权转让给熊伟，上述股权转让价格为注册资本等额价格。 2007年 9月 16日，刘植秀与熊伟签署股权转让协议。 本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 熊伟 137.95 27.59 2 陈晓晖 83.35 16.67 3 龙方彦 72.90 14.58 4 李万才 50.90 10.18 5 尹利君 46.30 9.26 6 杜仁辉 37.05 7.41 7 吴晓丹 37.05 7.41 8 任小华 24.30 4.86 9 刘植秀 10.20 2.04 合计 500 100 7、2009年 4月，安可信有限第五次股权转让 2009年 4月 22日，安可信有限召开股东会，同意股东龙方彦、熊伟分别将 其所持安可信有限 0.015%的股权、0.985%的股权转让给新增股东杨敏；陈晓晖、 龙方彦分别将其所持安可信有限 0.4944%的股权、0.5056%的股权转让给新增股 东佘志坚；李万才、陈晓晖、尹利君、吴晓丹分别将其所持安可信有限 0.3635% 的股权、0.0414%的股权、0.3306%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东冯梦 箫；刘植秀、任小华、陈晓晖、杜仁辉分别将其所持安可信有限 0.0728%的股权、 0.1736%的股权、0.0594%的股权、0.2646%的股权转让给新增股东吴湘，上述转 让价格为注册资本等额价格。 32 广东信达律师事务所法律意见书 2009年 4月，上述股权出让方与受让方分别签署股权转让协议。 本次股权转让完成后，安可信有限股东及股权结构如下： 序号股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1 熊伟 133.025 26.61 2 陈晓晖 80.374 16.07 3 龙方彦 70.297 14.06 4 李万才 49.083 9.82 5 尹利君 44.647 8.93 6 杜仁辉 35.727 7.15 7 吴晓丹 35.727 7.15 8 任小华 23.432 4.69 9 刘植秀 9.836 1.97 10 杨敏 5.000 1.00 11佘志坚 5.000 1.00 12 冯梦箫 5.000 1.00 13 吴湘 2.852 0.57 合计 500 100 8、2009年 10月，安可信有限整体变更为股份有限公司 2009年 6月 30日，四川君和会计师事务所有限责任公司以 2009年 5月 31 日为基准日对安可信有限进行审计并出具《审计报告》（君和审字（ 2009）第 5041号）。根据上述报告，安可信有限截至 2009年 5月 31日的净资产为 11,616,008.33元。 2009年 8月 25日，安可信有限召开股东会，同意安可信有限整体变更为股 份有限公司；以截至 2009年 5月 31日经审计的净资产 11,616,008.33元折为股 份有限公司的股本 1,000万股，每股面值 1.00元。 2009年 9月 8日，中联评估对安可信有限截至 2009年 5月 31日的资产进 行评估并出具《资产评估报告书》（中联评报字 [2009]第 542号）。根据上述报 33 广东信达律师事务所法律意见书 告，安可信有限截至 2009年 5月 31日的净资产评估值为 1,319.95万元。 2009年 9月 9日，安可信有限全体股东签署《股份有限公司发起人协议》。 2009年 9月 22日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》 （君和验字（2009）第 5004号），验证截至 2009年 5月 31日，安可信（筹） 已将安可信有限的净资产 11,616,008.33元折为安可信（筹）实收资本（股本） 10,000,000.00元（股），折合股本后的余额 1,616,008.33元计入股份公司资本公 积。 2009年 10月 8日，安可信召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关 于成都安可信电子股份有限公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司的议 案》等与股份有限公司设立相关的议案。 安可信有限整体变更为安可信后的股东及股本结构如下： 序号发起人持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 2,660,500 26.6050 2 陈晓晖 1,607,480 16.0748 3 龙方彦 1,405,940 14.0594 4 李万才 981,660 9.8166 5 尹利君 892,940 8.9294 6 杜仁辉 714,540 7.1454 7 吴晓丹 714,540 7.1454 8 任小华 468,640 4.6864 9 刘植秀 196,720 1.9672 10 杨敏 100,000 1.000 11佘志坚 100,000 1.000 12 冯梦箫 100,000 1.000 13 吴湘 57,040 0.5704 合计 10,000,000 100 9、2011年 9月，安可信增加注册资本至 1,200万元 34 广东信达律师事务所法律意见书 2011年 8月 21日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加至 1,200万元，新增的 200万股股份以 1.95元/股的价格由如下股东以货币方式认购， 认购情况具体如下： 序号认购人认购股份数量（股）认购股份总价款（元） 1 陈素英 300,000 585,000 2 毛剑平 240,000 468,000 3 毛平安 240,000 468,000 4 刘德友 240,000 468,000 5 龙方彦 200,000 390,000 6 杨敏 50,000 97,500 7 冯梦箫 50,000 97,500 8 张永根 50,000 97,500 9 魏季水 40,000 78,000 10 余建彬 40,000 78,000 11黄学连 40,000 78,000 12 郭涛 40,000 78,000 13 李军 40,000 78,000 14 吴湘 35,000 68,250 15 邬晓宁 35,000 68,250 16 李金龙 35,000 68,250 17 龙涛 35,000 68,250 18 吴晓燕 30,000 58,500 19 冯文森 30,000 58,500 20 钟方军 30,000 58,500 21 黄琴 20,000 39,000 22 樊小花 20,000 39,000 23 陈亮 15,000 29,250 24 孙大维 15,000 29,250 35 广东信达律师事务所法律意见书 25 佘志坚 10,000 19,500 26 邹开琴 10,000 19,500 27 徐兵 10,000 19,500 28 陈利军 10,000 19,500 29 陈冰 10,000 19,500 30 庞强 10,000 19,500 31 何柳 10,000 19,500 32 杨银华 10,000 19,500 33 何燕 10,000 19,500 34 周梦娟 10,000 19,500 35 张家能 10,000 19,500 36 李先兵 10,000 19,500 37 刘世强 10,000 19,500 合计 2,000,000 3,900,000 2011年 9月 16日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增 资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（ 2011）51号），验证证明截至 2011 年 9月 15日，安可信已收到毛剑平、刘德友等 37位股东以货币方式缴纳的新增 注册资本合计 200万元，股东实际投入超过新增注册资本的 190万元计入资本公 积。 本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下： 序号股东姓名持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 2,660,500 22.1708 2 陈晓晖 1,607,480 13.3957 3 龙方彦 1,605,940 13.3828 4 李万才 981,660 8.1805 5 尹利君 892,940 7.4412 6 杜仁辉 714,540 5.9545 7 吴晓丹 714,540 5.9545 36 广东信达律师事务所法律意见书 8 任小华 468,640 3.9053 9 陈素英 300,000 2.5000 10 毛剑平 240,000 2.0000 11毛平安 240,000 2.0000 12 刘德友 240,000 2.0000 13 刘植秀 196,720 1.6393 14 杨敏 150,000 1.2500 15 冯梦箫 150,000 1.2500 16 佘志坚 110,000 0.9167 17 吴湘 92,040 0.7670 18 张永根 50,000 0.4167 19 魏季水 40,000 0.3333 20 余建彬 40,000 0.3333 21 黄学连 40,000 0.3333 22 郭涛 40,000 0.3333 23 李军 40,000 0.3333 24 邬晓宁 35,000 0.2917 25 李金龙 35,000 0.2917 26 龙涛 35,000 0.2917 27 吴晓燕 30,000 0.2500 28 冯文森 30,000 0.2500 29 钟方军 30,000 0.2500 30 黄琴 20,000 0.1667 31 樊小花 20,000 0.1667 32 陈亮 15,000 0.1250 33 孙大维 15,000 0.1250 34 邹开琴 10,000 0.0833 35 徐兵 10,000 0.0833 36 陈利军 10,000 0.0833 37 广东信达律师事务所法律意见书 37 陈冰 10,000 0.0833 38 庞强 10,000 0.0833 39 何柳 10,000 0.0833 40 杨银华 10,000 0.0833 41 何燕 10,000 0.0833 42 周梦娟 10,000 0.0833 43 张家能 10,000 0.0833 44 李先兵 10,000 0.0833 45 刘世强 10,000 0.0833 合计 12,000,000 100 10、2011年 11月，安可信增加注册资本至 1,430万元 2011年 10月 25日，安可信召开股东大会，同意将安可信的注册资本增加 至 1,430万元，新增的 230万元注册资本由新增股东鼎富创业以 892.5万元认购 170万股，其中 170万元计入注册资本，722.5万元计入公司资本公积；鸿鑫创 业以 315万元认购 60万股，其中 60万元计入注册资本，255万元计入资本公积， 均以货币方式认购。 2011年 10月 19日，安可信分别与鼎富创业、鸿鑫创业签署《成都安可信 电子股份有限公司定向增发认股协议》。 2011年 11月 8日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本次增 资进行审验后出具《验资报告》（川华信验（ 2011）68号），验证证明截至 2011 年 11月 7日，安可信已收到鼎富创业、鸿鑫创业以货币缴纳的新增注册资本合 计 230万元，股东实际投入大于注册资本的 977.5万元计入安可信的资本公积。 本次增资完成后，安可信的股东及股本结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 2,660,500 18.6049 2 鼎富创业 1,700,000 11.8881 3 陈晓晖 1,607,480 11.2411 38 广东信达律师事务所法律意见书 4 龙方彦 1,605,940 11.2303 李万才 981,660 6.8648 6 尹利君 892,940 6.2443 7 杜仁辉 714,540 4.9968 8 吴晓丹 714,540 4.9968 9 鸿鑫创业 600,000 4.1958 任小华 468,640 3.2772 11陈素英 300,000 2.0979 12 毛剑平 240,000 1.6783 13 毛平安 240,000 1.6783 14 刘德友 240,000 1.6783 刘植秀 196,720 1.3757 16 杨敏 150,000 1.0490 17 冯梦箫 150,000 1.0490 18 佘志坚 110,000 0.7692 19 吴湘 92,040 0.6436 张永根 50,000 0.3479 21 魏季水 40,000 0.2797 22 余建彬 40,000 0.2797 23 黄学连 40,000 0.2797 24 郭涛 40,000 0.2797 李军 40,000 0.2797 26 邬晓宁 35,000 0.2448 27 李金龙 35,000 0.2448 28 龙涛 35,000 0.2448 29 吴晓燕 30,000 0.2098 冯文森 30,000 0.2098 31 钟方军 30,000 0.2098 32 黄琴 20,000 0.1399 39 广东信达律师事务所法律意见书 33 樊小花 20,000 0.1399 34 陈亮 15,000 0.1250 35 孙大维 15,000 0.1094 36 邹开琴 10,000 0.0699 37 徐兵 10,000 0.0699 38 陈利军 10,000 0.0699 39 陈冰 10,000 0.0699 40 庞强 10,000 0.0699 41 何柳 10,000 0.0699 42 杨银华 10,000 0.0699 43 何燕 10,000 0.0699 44 周梦娟 10,000 0.0699 45 张家能 10,000 0.0699 46 李先兵 10,000 0.0699 47 刘世强 10,000 0.0699 合计 14,300,000 100 11、2011年 11月，安可信第一次股份转让 2011年 11月 23日，股东吴晓丹与黄晖签订《关于转让成都安可信电子股 份有限公司股份的协议》及《补充协议》，吴晓丹将其所持安可信 714,540股股 份中的 200,000股以 105万元的总价款转让给黄晖。 本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 2,660,500 18.6049 2 鼎富创业 1,700,000 11.8881 3 陈晓晖 1,607,480 11.2411 4 龙方彦 1,605,940 11.2303 5 李万才 981,660 6.8648 40 广东信达律师事务所法律意见书 6 尹利君 892,940 6.2443 7 杜仁辉 714,540 4.9968 8 鸿鑫创业 600,000 4.1958 9 吴晓丹 514,540 3.5982 10 任小华 468,640 3.2772 11陈素英 300,000 2.0979 12 毛剑平 240,000 1.6783 13 毛平安 240,000 1.6783 14 刘德友 240,000 1.6783 15 黄晖 200,000 1.3986 16 刘植秀 196,720 1.3757 17 杨敏 150,000 1.0490 18 冯梦箫 150,000 1.0490 19 佘志坚 110,000 0.7692 20 吴湘 92,040 0.6436 21 张永根 50,000 0.3479 22 魏季水 40,000 0.2797 23 余建彬 40,000 0.2797 24 黄学连 40,000 0.2797 25 郭涛 40,000 0.2797 26 李军 40,000 0.2797 27 邬晓宁 35,000 0.2448 28 李金龙 35,000 0.2448 29 龙涛 35,000 0.2448 30 吴晓燕 30,000 0.2098 31 冯文森 30,000 0.2098 32 钟方军 30,000 0.2098 33 黄琴 20,000 0.1399 34 樊小花 20,000 0.1399 41 广东信达律师事务所法律意见书 35 陈亮 15,000 0.1250 36 孙大维 15,000 0.1094 37 邹开琴 10,000 0.0699 38 徐兵 10,000 0.0699 39 陈利军 10,000 0.0699 40 陈冰 10,000 0.0699 41 庞强 10,000 0.0699 42 何柳 10,000 0.0699 43 杨银华 10,000 0.0699 44 何燕 10,000 0.0699 45 周梦娟 10,000 0.0699 46 张家能 10,000 0.0699 47 李先兵 10,000 0.0699 48 刘世强 10,000 0.0699 合计 14,300,000 100 12、2011年 12月，安可信第二次股份转让 2011年 12月 1日，股东龙方彦与陈向峰签订《股份转让协议》，龙方彦将 其所持安可信 1,605,940股股份中的 400，000股以 210万元的总价款转让给陈向 峰。 本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 2,660,500 18.6049 2 鼎富创业 1,700,000 11.8881 3 陈晓晖 1,607,480 11.2411 4 龙方彦 1,205,940 8.4331 5 李万才 981,660 6.8648 6 尹利君 892,940 6.2443 42 广东信达律师事务所法律意见书 7 杜仁辉 714,540 4.9968 8 鸿鑫创业 600,000 4.1958 9 吴晓丹 514,540 3.5982 10 任小华 468,640 3.2772 11陈向峰 400,000 2.7972 12 陈素英 300,000 2.0979 13 毛剑平 240,000 1.6783 14 毛平安 240,000 1.6783 15 刘德友 240,000 1.6783 16 黄晖 200,000 1.3986 17 刘植秀 196,720 1.3757 18 杨敏 150,000 1.0490 19 冯梦箫 150,000 1.0490 20 佘志坚 110,000 0.7692 21 吴湘 92,040 0.6436 22 张永根 50,000 0.3479 23 魏季水 40,000 0.2797 24 余建彬 40,000 0.2797 25 黄学连 40,000 0.2797 26 郭涛 40,000 0.2797 27 李军 40,000 0.2797 28 邬晓宁 35,000 0.2448 29 李金龙 35,000 0.2448 30 龙涛 35,000 0.2448 31 吴晓燕 30,000 0.2098 32 冯文森 30,000 0.2098 33 钟方军 30,000 0.2098 34 黄琴 20,000 0.1399 35 樊小花 20,000 0.1399 43 广东信达律师事务所法律意见书 36 陈亮 15,000 0.1049 37 孙大维 15,000 0.1049 38 邹开琴 10,000 0.0699 39 徐兵 10,000 0.0699 40 陈利军 10,000 0.0699 41 陈冰 10,000 0.0699 42 庞强 10,000 0.0699 43 何柳 10,000 0.0699 44 杨银华 10,000 0.0699 45 何燕 10,000 0.0699 46 周梦娟 10,000 0.0699 47 张家能 10,000 0.0699 48 李先兵 10,000 0.0699 49 刘世强 10,000 0.0699 合计 14,300,000 100 13、2012年 3月，安可信第三次股份转让 2012年 3月 7日，股东鼎富创业与华宝贵永签订《关于成都安可信电子股 份有限公司之股权转让协议》，约定鼎富创业将其所持安可信 170万股股份以 892.5万元的总价款转让给华宝贵永。 本次股份转让完成后，安可信的股东及股本结构如下： 序号股东姓名/名称持股数（股）持股比例（ %） 1 熊伟 2,660,500 18.6049 2 华宝贵永 1,700,000 11.8881 3 陈晓晖 1,607,480 11.2411 4 龙方彦 1,205,940 11.2303 5 李万才 981,660 6.8648 6 尹利君 892,940 6.2443 44 广东信达律师事务所法律意见书 7 杜仁辉 714,540 4.9968 8 鸿鑫创业 600,000 4.1958 9 吴晓丹 514,540 3.5982 10 任小华 468,640 3.2772 11陈向峰 400,000 2.7972 12 陈素英 300,000 2.0979 13 毛剑平 240,000 1.6783 14 毛平安 240,000 1.6783 15 刘德友 240,000 1.6783 16 黄晖 200,000 1.3986 17 刘植秀 196,720 1.3757 18 杨敏 150,000 1.0490 19 冯梦箫 150,000 1.0490 20 佘志坚 110,000 0.7692 21 吴湘 92,040 0.6436 22 张永根 50,000 0.3479 23 魏季水 40,000 0.2797 24 余建彬 40,000 0.2797 25 黄学连 40,000 0.2797 26 郭涛 40,000 0.2797 27 李军 40,000 0.2797 28 邬晓宁 35,000 0.2448 29 李金龙 35,000 0.2448 30 龙涛 35,000 0.2448 31 吴晓燕 30,000 0.2098 32 冯文森 30,000 0.2098 33 钟方军 30,000 0.2098 34 黄琴 20,000 0.1399 35 樊小花 20,000 0.1399 45 （未完）  |